Beh-Property Co.,Ltd - Annual Report 2005

天创置业股份有限公司

二零零五年度股东大会

会议材料

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天创置业股份有限公司

2005 年度股东大会会议议程

时间：2006 年5 月23 日上午9 时

地点：北京西城德胜门外新风街2 号天成科技大厦B 座九层会议室

主持人：公司董事长徐京付

序号	会议内容	报告人
一	宣布到会股东人数和代表股份数	朱兆梅
二	宣布2005 年年度股东大会开幕	徐京付
三	审议如下议案
1	天创置业股份有限公司2005 年度董事会工作报告；	徐京付
2	天创置业股份有限公司2005 年度监事会工作报告；	方秀君
3	天创置业股份有限公司2005 年年度报告及摘要；	陈锋军
4	天创置业股份有限公司2006 年财务预算；	姜爱芸
5	天创置业股份有限公司2005 年度利润分配预案；	姜爱芸
6	天创置业股份有限公司关于补选第四届监事会监事的议案；	方秀君
7	天创置业股份有限公司关于修改公司章程的议案；	朱兆梅
8	天创置业股份有限公司关于修改公司股东大会议事规则的议案；	朱兆梅
9	天创置业股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案。	陈锋军
四	通过监票人名单	徐京付
五	对上述议案进行表决
六	监票人代表宣布投票结果	监票人
七	会议主持人宣读股东大会决议	徐京付
八	股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书	律师
九	会议闭幕	徐京付

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材料之一

天创置业股份有限公司

2005 年度董事会工作报告

公司股东：

一、报告期内整体经营情况讨论与分析

2005 年，国家为控制住房价格、调整供给结构、遏制市场投机，持续加大宏观调控力度，集中出台了涉及土地供应、金融信贷、房地产销售、税收等一系列调控政策，房地产行业上游原材料产品价格走高，都给房地产行业的经营带来比较大的压力。而随着土地获取难度的加大和成本的提高，房地产开发企业逐步向产品精细化、差异化的方向发展。房地产企业的竞争进入品牌竞争时期，北京房地产市场形成了一个更加开放、多元竞争的市场格局，这给公司的发展带来了严峻的挑战和难得的市场机遇。

2005 年，公司的经营保持了持续与稳定。重点项目成功销售，合作项目按计划持续推进，在售项目销售情况良好。

报告期末，公司共实现主营业务收入29072 万元，净利润1819 万元。

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二、报告期公司经营情况

（一）公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业情况表

行业	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润率(%)	主营业务收入比上年增减（％）	主营业务成本比上年增减（％）	主营业务利润率比上年增减（%）
商品房销售	290,724,595.10	192,190,499.97	33.89	34.89	70.82	增加18.31 个百分点

公司销售的魏家综合楼项目为整体销售，利润率较低，导致公司主营业务利润率下降。

2、主营业务分地区情况表

单位：元币种：人民币

地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(％)
北京市	290,355,938.10	35.22
贵州省	368,657.00	-53.49

公司主要业务集中在北京地区；公司主营业务为商品房销售。

（二）公司投资情况

报告期内公司投资额为5,880,000 元人民币，比上年减少 78,977,481 元人民币，减少的比例为-93.07％。公司在报告期内，投资北京安泰达房地产开发有限公司588 万元，尚有210 万元股权转让款未支付。

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例(%)
北京安泰达房地产开发有限公司	房地产开发与销售	76

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1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

报告期内公司投资额为5,880,000 元人民币，投资北京安泰达房地产开发有限公司588 万元，项目处于建设期内。

三、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

1)、公司于2005 年2 月3 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了公司2004 年度报告；公司2005 年度财务预算；公司2004 年度利润分配和资本公积转增股本预案；公司关于2005 年度继续实施增发A 股的预案；公司前次募集资金使用专项说明；公司收购北京安泰达房地产开发有限责任公司的议案；公司董事会换届选举的议案；关于建立投资者关系管理制度的议案；公司续聘会计师事务所的议案；公司召开2004 年度股东大会的通知。决议公告刊登在2005 年2 月16 日的中国证券报、上海证券报上。

2)、公司于2005 年3 月25 日召开第四届董事会第二十次临时会议，审议通过了关于北京能源投资（集团）有限公司收购事宜致全体股东的报告书；关于公司控股子公司按照出资比例承担北京天元港房地产开发有限公司合作项目相应土地出让金的议案；公司重大信息内部报告制度。决议公告刊登在2005 年4 月1 日的中国证券报、上海证券报上。

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3)、公司于2005 年4 月25 日召开第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过了公司2005 年第一季度报告；公司关于为北京天创世缘房地产开发有限公司贷款提供担保的议案；公司关于控股子公司接受委托贷款的议案；公司关于修改章程的议案；关于修改股东大会议事规则的议案；公司关于修改董事会议事规则的议案；公司关于聘任证券事务代表的议案；公司召开2005 年第一次临时股东大会的通知。决议公告刊登在2005 年4 月27 日的中国证券报、上海证券报上。

4)、公司于2005 年5 月19 日召开第五届董事会第一次临时会议，审议通过了公司信托贷款展期的议案。决议公告刊登在2005 年5 月27 日的中国证券报、上海证券报上。

5)、公司于2005 年6 月24 日召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了公司关于修改《投资者关系管理制度》的议案；公司关于修改《信息披露管理办法》的议案；公司关于修改《重大信息内部报告制度》的议案；公司关于建立《独立董事工作制度》的议案。决议公告刊登在2005 年6 月29 日的中国证券报、上海证券报上。

6)、公司于2005 年7 月21 日召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了公司关于控股子公司质押贷款的议案；公司关于制定《募集资金管理制度》的议案。决议公告刊登在2005 年7 月27 日的中国证券报、上海证券报上。

7)、公司于2005 年8 月18 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了公司2005 年半年度报告。

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8)、公司于2005 年9 月8 日召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了公司关于接受北京能源投资（集团）有限公司委托银行贷款的议案；公司关于将在浦东发展银行北京分行的借款展期及控股子公司提供抵押担保的议案；公司召开2005 年第二次临时股东大会的通知。决议公告刊登在2005 年9 月10 日的中国证券报、上海证券报上。

9)、公司于2005 年10 月20 日召开第五届董事会第五次临时会议董事会会议，审议通过了公司2005 年第三季度报告；公司关于接受北京能源投资（集团）有限公司委托银行贷款的议案；公司关于补选第五届董事会成员的议案；公司召开2005 年第三次临时股东大会的通知。决议公告刊登在2005 年10 月22 日的中国证券报、上海证券报上。

10)、公司于2005 年11 月22 日召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了公司关于选举第五届董事会董事长的议案；公司关于董事会战略委员会换届选举的议案；公司关于董事会审计委员会换届选举的议案；公司关于董事会薪酬与考核委员会换届选举的议案；公司关于董事会提名委员会换届选举的议案；公司关于聘任公司高级管理人员的议案；公司关于聘任第五届董事会证券事务代表的议案。决议公告刊登在2005 年11 月24 日的中国证券报、上海证券报上。

11)、公司于2005 年12 月26 日召开第五届董事会第七次临时会议，审议通过了公司关于向银行申请银行抵押贷款的议案；公司关于北京安泰达房地产开发有限责任公司向银行申请抵押贷款的议案；公司关于与北京中融物产有限责任公司合作开发棉花片危改区B-3 区项目的议案；

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公司关于调整对北京天元港房地产开发有限公司投资的议案；公司关于调整对北京安泰达房地产开发有限责任公司投资比例的议案；公司董事会关于批准第五届董事会战略委员会主任委员的议案；公司董事会关于批准第五届董事会审计委员会主任委员的议案；公司董事会关于批准第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案；公司董事会关于批准第五届董事会提名委员会主任委员的议案；公司关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案。决议公告刊登在2005 年12 月28 日的中国证券报、上海证券报上。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

本报告期内，董事会全体成员严格遵循有关证券法规和公司章程，本着对广大股东高度负责的态度，勤勉敬业，认真执行股东大会的各项决议，完成了公司的经营目标。公司董事会在履行职责中未超越股东大会授权范围。

1）、根据股东大会决议，顺利完成利润分配工作

根据公司2004 年度股东大会审议通过的利润分配方案，以2004 年末的总股本12870 万股为基数，向全体股东每10 股派送现金0.2 元（含税），共计派发现金红利257.4 万元。公司确定本次派系股权登记日为 2005 年5 月13 日，除息交易日是2005 年5 月16 日。公司将应派发给社会公众股东的现金红利（扣税后）及代理发放的红利手续费足额划入上海证券登记结算公司的指定帐户。其余为非流通的国有法人股股东的现金红利由公司直接划拨。

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2）、根据公司股东大会决议，完成了收购北京安泰达房地产开发有限公司股权等事宜。

四、2005 年度利润分配或资本公积金转增方案

经中瑞华恒信会计师事务所审计确认，本公司2005 年度实现净利润 16,155,775.15 元，提取10％法定盈余公积金1,615,577.51 元、提取5 ％法定公益金807,788.76 元后余额为13,732,408.88 元，公司于2005 年5 月实施了2004 年度利润分配方案，加上以前年度未分配利润 77,946,016.87 元（即本期余额加上2004 年度未分配），本年度可供股东分配利润为91,678,425.75 元。

根据公司实际经营情况及2006 年业务发展计划，公司拟对2005 年度未分配利润进行分配。即以2005 年期末总股本128,700,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计派发现金3,861,000 元，剩余未分配利润87,817,425.75 元结转下一年度；公司本次不进行资本公积金转增股本。

五、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

见附件

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六、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“通知”)的精神，作为天创置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据有关规定发表如下独立意见：

1、截止2005 年12 月31 日，公司除房地产行业正常经营所涉按揭
担保外，不存在其他对外担保。
2、未发现公司为控股股东及其他非控股关联方、无关联关系的其他
方或个人提供担保的行为。
3、公司与关联方发生的资金往来均属正常的经营活动，不存在控股
股东及其子公司占用公司资金的情况。

以上为董事会2005 年度工作报告，请各位股东审议。

2005 年5 月16 日

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材料之二

天创置业股份有限公司 2005 年度监事会工作报告

公司股东：

现报告公司监事会 2005 年度工作情况，请予审议。

2005 年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，依法对公司董事会及经营班子执行公司职务进行监督。本年度监事会共召开七次会议，并列席了公司所有董事会会议和股东大会，现将 2005 年度监事会工作报告如下：

（一）监事会的工作情况

1、第四届监事会第六次会议，审议通过了公司第四届监事会 2004 年度工作报告；公司 2004 年年度报告；公司 2005 年度财务预算；公司 2004 年度利润分配预案；公司关于 2005 年继续实施增发 A 股的议案；公司关于前次募集资金运用情况的专项说明；公司关于收购北京安泰达房地产开发有限责任公司议案。

2、第四届监事会第七次会议，审议通过了公司控股子公司按照出资比例承担北京天元港房地产开发有限公司合作项目相应土地出让金的议案。

3、第四届监事会第八次会议，审议通过了公司 2005 年第一季度报告；公司关于控股子公司接受委托贷款的议案。

4、第四届监事会第九次会议，审议通过了公司 2005 年度半年度报告。

5、第四届监事会第十次会议，审议通过了公司关于接受北京能源投

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资（集团）有限公司委托银行贷款的议案。

6、第四届监事会第十一次会议决议，审议通过了公司关于接受北京能源投资（集团）有限公司委托银行贷款的议案；公司关于补选第四届监事会成员的议案。

7、第四届监事会第十二次会议，一致推选方秀君女士任公司第四届监事会召集人。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

本年度监事会成员分别列席了各次董事会会议，对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，公司董事及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；中瑞华恒信会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。

（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格公平合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

在关联交易过程中，交易双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。

天创置业股份有限公司监事会

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材料之三

天创置业股份有限公司 2005 年度报告及摘要详细内容见上海证券

交易所网站www.sse.com.cn。

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材料之四

天创置业股份有限公司2006 年财务预算

公司股东：

经公司第五届董事会第二次会议审议，通过了公司 2006 年度财务预算，现提请各位股东审议：

一、2006 年度公司财务管理目标：

根据公司 2006 年度的经营方针及经营计划，按照北京房地产市场现状及公司对未来需求的预测，结合公司现有开发能力，以扩大开发规模、提高企业盈利水平及增强可持续发展能力为工作方针，逐步实现公司品牌和差异化战略目标。为此，公司要重点做好以下工作：

1、采取直接与间接融资相结合的方法，多方面的开拓其他融资渠道，
对已建立良好合作关系的银行要努力拓宽业务范围，此外，积极寻求与信托公司等非银行性金融机构的合作，为新项目的获取与开发提供资金方面的保证。

2、加强对公司经营性现金流的分析与监控，尤其要定期对公司主营业务产生重大影响的现金流趋势进行分析；在资金运作中坚持流动性、收益性与安全性相结合的管理原则，防范财务风险的发生。

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3、充分利用已建立的成本管理体系提高对综合开发成本的管理监控

力度，达到增加整体经济效益的最终目的。

二、2005 年度主要财务指标预计：

1、实现主营业务收入37120 万元，主营业务成本25488 万元，主营
业务税金及附加2042 万元，主营业务利润 9590 万元。
2、预计期间费用 4657 万元。
3、预计实现利润总额 4933 万元，扣除所得税及少数股东权益后的净
利润约为 2360 万元。

现将此议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

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2006 年5 月16 日

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材料之五

天创置业股份有限公司

2005 年度利润分配预案

公司股东：

经中瑞华恒信会计师事务所审计确认，本公司 2005 年度实现净利润 16,155,775.15 元，提取 10％法定盈余公积金 1,615,577.51 元、提取 5 ％法定公益金 807,788.76 元后余额为 13,732,408.88 元，公司于 2005 年 5 月实施了 2004 年度利润分配方案，加上以前年度未分配利润 77,946,016.87 元（即本期余额加上 2004 年度未分配），本年度可供股东分配利润为 91,678,425.75 元。

根据公司实际经营情况及 2006 年业务发展计划，公司拟对 2005 年度未分配利润进行分配。即以 2005 年期末总股本 128,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），合计派发现金 3,861,000 元，剩余未分配利润 87,817,425.75 元结转下一年度；公司本次不进行资本公积金转增股本。

现将此议案提请各位股东审议。

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材料之六：

天创置业股份有限公司

关于补选第四届监事会监事的议案

公司股东：

因工作调动，金伟辞去公司监事职务，公司监事会拟补选徐小萍为第四届监事会监事，任期自股东大会选举通过之日起至第四届监事会任期届满（即 2006 年 5 月 23 日起至 2008 年 4 月 30 日止）。简历：

徐小萍女士现年 35 岁研究生高级经济师

现任北京能源投资(集团)有限公司实业管理部副经理。曾任北京能源投资(集团)有限公司科技实业投资部副经理；北京市综合投资公司投资业务部副经理、经理助理。

现将此议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

监事会 2006 年5 月16 日

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材料之七：

关于修订《天创置业股份有限公司章程》的议案

公司股东：

为促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证监会制定了《上市公司章程指引》（2006 年修订），现遵照该指引的具体要求，结合我公司具体情况，修订了《天创置业股份有限公司章程》（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

现将此议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董事会

2006 年5 月16 日

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材料之八：

关于修订《天创置业股份有限公司股东大会议事规则》的议案

公司股东：

为促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证监会制定了《股东大会议事规则指引》（2006 年修订），现遵照该指引的具体要求，结合我公司具体情况，修订了《天创置业股份有限公司股东大会议事规则》（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

现将此议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董事会 2006 年5 月16 日

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材料之九：

天创置业股份有限公司

关于续聘中瑞华恒信会计师事务所的议案

公司股东：

公司于 2005 年初聘请了中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司（简称“中瑞华事务所”）负责公司 2005 年度财务报告的审计工作。鉴于该所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的持续性，现提议继续聘请中瑞华事务所负责公司 2006 年度的审计工作。

公司支付中瑞华事务所 2005 年度审计报酬 33 万元。经与中瑞华事务所友好协商，公司拟支付其 2006 年度的审计报酬仍为 33 万元。现将此议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

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2006 年5 月16 日

天创置业股份有限公司

600791

2005 年年度报告

2006 年4 月

天创置业股份有限公司 2005 年年度报告

一、重要提示............................................... 2 二、公司基本情况简介....................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要................................. 3 四、股本变动及股东情况..................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员............................... 8 六、公司治理结构.......................................... 12 七、股东大会情况简介...................................... 13 八、董事会报告............................................ 14 九、监事会报告............................................ 18 十、重要事项.............................................. 19 十一、财务会计报告........................................ 22 十二、备查文件目录........................................ 70

天创置业股份有限公司 2005 年年度报告

一、重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事谌卫东，授权董事长徐京付代为行使表决权。
3、公司负责人徐京付，主管会计工作负责人姜爱芸，会计机构负责人郝建军声
明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称：天创置业股份有限公司
公司法定中文名称缩写：天创置业

公司英文名称：TIANCHUANG PROPERTY CO.,LTD.

公司英文名称缩写：TCHP
2、公司法定代表人：徐京付
3、公司董事会秘书：朱兆梅
联系地址：北京市西城区德胜门外新风街2 号天成科技大厦B 座九层
电话：010-82273391
传真：010-82272948
E-mail：[email protected]
公司证券事务代表：姚勇
联系地址：北京市西城区德胜门外新风街2 号天成科技大厦B 座九层
电话：010－82273638

传真：010－82272948

E-mail：[email protected]
4、公司注册地址：北京市西城区复兴门南大街2 号甲天银大厦A 西八层
公司办公地址：北京市西城区德胜门外新风街2 号天成科技大厦B 座九层邮政编码：100088
公司国际互联网网址：www.tianchuang-zy.com

公司电子信箱：[email protected]

5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
6、公司A 股上市交易所：上海证券交易所
公司A 股简称：G 天创
公司A 股代码：600791
7、其他有关资料

天创置业股份有限公司 2005 年年度报告

公司变更注册登记日期：2005 年12 月12 日公司法人营业执照注册号：1100001797774

公司税务登记号码：520100214406620

公司聘请的境内会计师事务所名称：中瑞华恒信会计师事务所有限公司

公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座8 层

三、会计数据和业务数据摘要

（一）本报告期主要财务数据

单位:元币种:人民币

		单位:元币种:人民币
项目		金额
利润总额		41,203,319.37
净利润		18,187,558.84
扣除非经常性损益后的净利润		8,473,082.77
主营业务利润		82,558,871.2
其他业务利润		2,347,457.25
营业利润		42,563,549.97
投资收益		-1,360,230.60
补贴收入		0
营业外收支净额		0
经营活动产生的现金流量净额		47,563,632.36
现金及现金等价物净增加额		30,862,032.08
（二）扣除非经常性损益项目和金额		单位:元币种:人民币
非经常性损益项目		金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益		-100,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费		2,575,285.89
以前年度已经计提各项减值准备的转回		7,239,190.18
合计		9,714,476.07

天创置业股份有限公司 2005 年年度报告

（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位:元币种:人民币

	2005年	2004年	本年比上年增减(%)	2003年
主营业务收入	290,724,595.10	215,528,435.31	34.89	263,208,715.00
利润总额	41,203,319.37	58,882,331.23	-30.02	79,508,633.26
净利润	18,187,558.84	28,620,348.89	-36.45	45,714,210.53
扣除非经常性损益的净利润	8,473,082.77	26,343,281.31	-67.84	43,319,986.76
每股收益	0.14	0.22	-36.36	0.36
最新每股收益	-
净资产收益率（%）	6.84	11.56	减少4.72个百分点	21.13
扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的净资产收益率（%）	3.19	10.64	减少7.45 个百分点	20.03
经营活动产生的现金流量净额	47,563,632.36	-136,197,309.57	134.93	-113,369,106.34
每股经营活动产生的现金流量净额	0.37	-1.06	134.91	-0.88
	2005 年末	2004 年末	本年末比上年末增减(%)	2003 年末
总资产	988,321,806.68	875,743,473.61	12.86	477,029,017.68
股东权益（不含少数股东权益）	265,939,971.61	247,618,962.50	7.40	216,294,678.67
每股净资产	2.07	1.92	7.81	1.68
调整后的每股净资产	1.98	1.88	5.32	1.68

（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因

单位:元币种:人民币

项目	股本	资本公积	盈余公积	法定公益金	未分配利润	股东权益合计
期初数	128,700,000.00	9,122,990.05	28,447,409.44	18,527,944.57	62,820,618.44	247,618,962.50
本期增加		2,707,450.27	3,661,465.83	1,830,732.91	18,187,558.84	26,387,207.85
本期减少					8,066,198.74	8,066,198.74
期末数	128,700,000.00	11,830,440.32	32,108,875.27	20,358,677.48	72,941,978.54	265,939,971.61

1、资本公积变动原因：本期核算关联交易差价和股权投资准备所致。
2、盈余公积变动原因：本期实现净利提取所致。
3、法定公益金变动原因：本期实现净利提取所致。
4、未分配利润变动原因：本期实现净利所致。
5、股东权益变动原因：本期实现净利所致。

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四、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况

1、股份变动情况表

单位:股

								单位:股	单位:股
	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例 (%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例 (%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份	12,870,010	10						12,870,010	10
其中：
国家持有股份	10							10
境内法人持有股份	12,870,000	10						12,870,000	10
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份	72,929,990	56.67						72,929,990	56.67
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计	85,800,000	66.67						85,800,000	66.67
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	42,900,000	33.33						42,900,000	33.33
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计	42,900,000	33.33						42,900,000	33.33
三、股份总数	128,700,000	100.00						128,700,000	100.00

公司于2006 年1 月20 日经股东大会审议,通过了公司股权分置改革方案（即每10 股送3 股）,并于2 月10 日实施完毕，现股票简称为“G 天创”。

2、股票发行与上市情况

(1) 前三年历次股票发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

(3) 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

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（二）股东情况

1、股东数量和持股情况

单位:股

			单位:股	单位:股	单位:股	单位:股	单位:股	单位:股	单位:股	单位:股
报告期末股东总数			7,558户
前十名股东持股情况
股东名称		股东性质			持股比例 (%)	持股总数	年度内增减	股份类别		质押或冻结的股份数量
北京能源投资（集团）有限公司		国有股东			42.46	54,641,470	54,641,470	未流通		无
北京力成投资管理有限公司		其他			6.83	8,794,500	0	未流通		未知
贵州赤天化集团有限责任公司		其他			3.5	4,504,500	0	未流通		未知
贵州省技术改造投资公司		其他			3.33	4,290,000	0	未流通		未知
贵州省水城钢铁(集团)公司		其他			3.33	4,290,000	0	未流通		未知
中国贵州航空工业总公司		其他			1.67	2,145,000	0	未流通		未知
贵州神奇制药有限公司		其他			0.83	1,072,500	0	未流通		未知
重庆科星设备清洗有限公司		其他			0.76	975,000	0	未流通		未知
上海锦玻实业有限公司		其他			0.60	773,500	0	未流通		未知
唐厚勤		其他			0.56	724,800	4,600	流通		未知
前十名流通股股东持股情况
	股东名称			持有流通股数量					股份种类
	唐厚勤			724,800					人民币普通股
	李强			457,441					人民币普通股
	张国华			449,900					人民币普通股
	乔北军			392,000					人民币普通股
	蔡孝银			384,390					人民币普通股
	张翠兰			381,850					人民币普通股
	宋德欣			375,605					人民币普通股
	王玉梅			370,020					人民币普通股
	王健			360,400					人民币普通股
	张志贤			342,842					人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明	公司未知上述流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间，是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

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2、控股股东及实际控制人简介

（1）法人控股股东情况控股股东名称：北京能源投资（集团）有限公司法人代表：李凤玲注册资本：88 亿元人民币成立日期：2004 年12 月8 日

主要经营业务或管理活动：电厂、发电机和配套输变电工程及其他电力项目的投资、开发等。

（2）控股股东及实际控制人变更情况新控股股东名称: 北京能源投资（集团）有限公司控股股东发生变更的日期:2005 年12 月15 日披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸: 中国证券报、上海证券报披露控股股东发生变更相关信息的日期: 2005 年12 月20 日

（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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----- Start of picture text -----

北京市国资委
----- End of picture text -----

100％北京能源投资（集团）有限公司

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----- Start of picture text -----

42.46％
天创置业股份有限公司
----- End of picture text -----

3、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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五、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员情况

							单位:股	币种:人民币	币种:人民币	币种:人民币
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	股份增减数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额 (万元)
徐京付	董事长	男	51	2005-11-22	2008-04-30	0	0	0		0
陈锋军	董事总经理	男	52	2005-04-30 2004-08-23	2008-04-30 2007-08-23	0	0	0		19.18
杨豫鲁	董事	男	56	2005-04-30	2008-04-30	0	0	0		0
谌卫东	董事	男	43	2005-11-22	2008-04-30	0	0	0		0
王琪	董事	男	51	2005-04-30	2008-04-30	4290	4290	0		0
江帆	董事副总经理	女	38	2005-04-30 2004-08-23	2008-04-30 2007-08-23	0	0	0		13.92
凌枫	独立董事	男	65	2005-04-30	2008-04-30	0	0	0		3.60
肖红	独立董事	男	45	2005-04-30	2008-04-30	0	0	0		3.60
刘强	独立董事	男	33	2005-04-30	2008-04-30	0	0	0		3.60
方秀君	监事会主席	女	35	2005-11-22	2008-04-30	500	500	0		0
金伟	监事	男	33	2005-11-22	2008-04-30	0	0	0		0
姚勇	监事	男	33	2005-04-30	2008-04-30	0	0	0		10.82
朱兆梅	董事会秘书	女	35	2005-11-22	2008-04-30	0	0	0		2.81
孙伟强	副总经理	男	47	2004-08-23	2006-03-25	0	0	0		13.82
路志君	副总经理	女	44	2004-08-23	2007-08-23	0	0	0		13.92
姜爱芸	财务总监	女	47	2004-08-23	2007-08-23	0	0	0		12.88
合计	/	/	/	/	/	4,790	4,790	0	/	98.15

董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：

(1)徐京付，现任天创置业股份有限公司董事长；北京能源投资（集团）有限公司副总经理。曾任北京市综合投资公司党组成员、副总经理；北京市技术监督局副主任、处长、副局长；北京市计量管理处干部。

(2)陈锋军，现任天创置业股份有限公司董事、总经理；北京天创世缘房地产开发有限公司董事长；北京天科创业科技有限公司董事长；北京天创维嘉房地产开发有限公司董事长。曾任北京市高教局干部；中国华能集团公司华能房地产开发公司副总经理；贵州华联旅业（集团）股份有限公司财务总监。
(3)杨豫鲁，现任天创置业股份有限公司董事；北京能源投资（集团）有限公司专项工作领导。曾任北京市综合投资公司副总经理。

(4)谌卫东，现任天创置业股份有限公司董事；北京能源投资（集团）有限公司专职人员。曾任北京能源投资（集团）有限公司置业投资部经理；北京市综合投资公司投

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行业务部副经理、经理；格林集团所属格林国际投资公司格林期货副总经理；贵州机械进出口公司业务员、捷克布拉格分公司经理；英国F.E 集团所属美特林投资有限公司 (布拉格)外汇期货、指数期货投资顾问、交易部经理；新加坡AOL 集团所属英特行经济咨询有限公司总经理。

(5)王琪，现任天创置业股份有限公司董事；天创科技发展有限公司总经理。曾任商业部基本建设司副处长；中国商业建设开发公司副总经理；华联饭店联合发展有限公司总经理；北京市天创房地产开发公司副总经理；天融建设开发股份有限公司总经理。 (6)江帆，现任天创置业股份有限公司董事、副总经理；北京天创世缘房地产开发有限公司董事、副总经理、董事会秘书；北京天创维嘉房地产开发有限公司董事。曾任贵州华联旅业(集团)股份有限公司证券部经理；贵州华联酒店有限责任公司副总经理。 (7)凌枫，现任天创置业股份有限公司独立董事；并被贵州省第九届政协聘为经济委员会特邀委员。曾任贵州省七届政协委员；贵州省八届政协常委；天创置业股份有限公司董事；贵州赤天化股份有限公司董事；贵州赤天化集团有限公司董事兼总经济师；贵州赤水天然气化肥厂副厂长兼总经济师。

(8)肖红，现任天创置业股份有限公司独立董事；全国第九届、第十届人大代表；清华大学艺术教育中心副主任。曾任河南大学艺术学院副院长。曾获全国教育系统劳动模范称号；河南省优秀专家称号；河南省文学艺术特殊贡献奖；国家特殊津贴专家；河南省优秀教育工作者称号。曾获中华人民共和国香港特别行政区区旗区徽设计优秀奖；中华人民共和国澳门特别行政区区旗区徽设计一等奖。

(9)刘强，现任天创置业股份有限公司独立董事；萨理德中瑞会计师事务所项目经理。曾任中立会计师事务所有限公司项目经理；北京矿冶研究总院工程师。具有土地评估师、注册税务师、注册资产评估师、注册会计师、证券期货执业资格。

(10)方秀君，现任天创置业股份有限公司监事会主席，北京能源投资(集团)有限公司财务部副经理。曾任北京市综合投资公司财务部会计、项目经理、副经理；北京多伦多国际医院财务副总监；吉林化学工业股份有限公司会计。

(11)金伟，现任天创置业股份有限公司监事；北京能源投资（集团）有限公司资产管理公司筹备处副主任。曾任北京能源投资（集团）有限公司产权管理部副经理；北京国际电力开发投资公司投资银行部资本运营主管、计划财务部副经理；北京国富投资管理有限公司行业研究主管；中国信达信托投资公司北京灵境证券交易营业部职员。

(12)姚勇，现任天创置业股份有限公司监事，董事会办公室主任，证券事务代表。曾任北京市化工集团销售公司干部。

(13)朱兆梅，现任天创置业股份有限公司董事会秘书。曾任北京能源投资（集团）有限公司金融投行部职员；北京市综合投资公司投行业务部副经理、经营管理部干部；北京小西保健食品有限公司干部。

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(14)孙伟强，因病于2006 年3 月25 日去世；曾任天创置业股份有限公司副总经理，北京天创世缘房地产开发有限公司副总经理，北京市天创房地产开发公司副总经理。

(15)路志君，现任天创置业股份有限公司副总经理，北京天创世缘房地产开发有限公司副总经理；曾任北京市天创房地产开发公司办公室主任、材料设备部经理。

(16)姜爱芸，现任天创置业股份有限公司财务总监，北京天创维嘉房地产开发有限公司监事；曾任中国华能集团公司华能房地产开发公司财务部副经理，天创科技发展有限公司财务总监，曾在北京市财政局四分局工作。

（二）在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报酬津贴
徐京付	北京能源投资（集团）有限公司	副总经理	2004-11-26	2007-11-25	是
杨豫鲁	北京能源投资（集团）有限公司	专项工作领导	2004-11-01	-	是
谌卫东	北京能源投资（集团）有限公司	置业投资部经理	2004-12-22	2006-01-10	是
方秀君	北京能源投资（集团）有限公司	财务部副经理	2004-12-22	2006-12-21	是
金伟	北京能源投资（集团）有限公司	产权管理部副经理	2004-12-22	2006-01-10	是

在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报酬津贴
王琪	天创科技发展有限公司	总经理	2003-01-01	2006-12-31	是
肖红	清华大学艺术教育中心	副主任	2000-09-01	-	是
刘强	萨理德中瑞会计师事务所	项目经理	2002-11-01	2006-11-01	是

（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬由公司股东大会决定；高级管理人员报酬由董事会决定。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高级管理人员报酬确定依据为公司第三届董事会第五次会议决议；独立董事报酬确定依据为公司2001 年度股东大会决议。

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3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
徐京付	是
谌卫东	是
杨豫鲁	是
王琪	是
方秀君	是
金伟	是

（四）公司董事监事高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	离任原因
王少武	董事	任期届满
高凤霞	董事	董事改选
常雷庆	董事	董事改选
王晓斌	监事	监事改选
黎建萍	监事	监事改选

1、经公司2004 年度股东大会审议，通过了公司董事会换届选举的议案；
2、经公司2005 年第三次临时股东大会审议，同意高凤霞、常雷庆辞去公司董事职
务，改选徐京付、谌卫东为公司董事；同意王晓斌、黎建萍辞去公司监事职务，改选方秀君、金伟为公司监事；
3、经公司第五届董事会第六次临时会议审议，同意王琪辞去公司董事长职务，选
举徐京付为公司董事长；聘任朱兆梅为公司董事会秘书；
4、经公司第四届监事会第十二次会议审议，选举方秀君为公司监事会召集人。

（五）公司员工情况

截止报告期末，公司在职员工为68 人，需承担费用的离退休职工为0 人，

员工的结构如下：

1、专业构成情况

1、专业构成情况
专业构成的类别	专业构成的人数
专业技术人员	50
行政人员	6
财务人员	9

2、教育程度情况

天创置业股份有限公司 2005 年年度报告

教育程度的类别	教育程度的人数
硕士研究生学历	2
大学本科学历	47
大学专科学历	18
中专学历	1

六、公司治理结构

（一）公司治理的情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等各项法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，建立了《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》，相继修改完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》。公司已基本符合《上市公司治理准则》的要求，具体情况如下：

1、股东与股东大会：公司根据《股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。在关联交易上，公司遵循公开、公平的原则，对交易事项按有关规定予以充分披露。关联方在表决时均进行了回避。
2、董事与董事会：董事会的运作严格依照国家法律法规的要求及公司相关规则进行，确保了决策的高效、科学；公司董事均能够以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责，对股东大会负责。
3、监事与监事会：公司监事会成员的产生和构成完全符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。监事会能够认真履行职责，对公司的经营情况、财务状况及董事和高级管理人员履职的合法合规性情况进行监督，并发表独立意见。

（二）独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）
凌枫	11	11	0
刘强	11	10	1
肖红	11	10	1

本公司独立董事在工作中严格按照有关法律、法规的规定履行职责，就公司2005 年度的重大关联交易、高管人员聘任等事项发表了独立意见，维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益，促进了公司治理结构的完善。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

天创置业股份有限公司 2005 年年度报告

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
2、人员方面：公司人员完全独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事和工资管理体系。
3、资产方面：公司的资产独立完整，产权清晰。
4、机构方面：公司拥有独立的决策机构，控股股东与本公司不存在上下级关系。
5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，有独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在控制人干预公司资金使用的情况。

（四）高级管理人员的考评及激励情况

经本公司第四届董事会第二次临时会议审议通过，本公司成立了董事会薪酬与考核委员会，负责对公司的高级管理人员实行了绩效考核和评价，完善公司的激励考核机制。公司根据薪酬考核管理办法，将销售收入、回款额及工程进度、内部管理要求等任务指标与高级管理人员的收入挂钩，由专门的考核人员进行考评。此举不仅提高了高级管理人员工作效率，同时也对公司业绩的稳步增长起到了较好的促进作用。目前，公司还在进一步研究、修改和完善一整套规范的公司董事、监事及高级管理人员绩效考核制度和激励制度。

七、股东大会情况简介

（一）年度股东大会情况

公司于2005 年3 月22 日召开2004 年度股东大会，决议公告刊登在2005 年3 月 23 日的中国证券报、上海证券报上。

会议审议通过了公司2004 年年度报告；公司2005 年度财务预算；公司2004 年度利润分配和资本公积转增股本预案；公司关于2005 年度继续实施增发A 股的预案；公司前次募集资金使用专项说明；本公司收购北京安泰达房地产开发有限责任公司的议案；公司董事会换届选举的议案；公司续聘会计师事务所的议案。

（二）临时股东大会情况

1、第一次临时股东大会情况：

公司于2005 年5 月27 日召开2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005 年5 月28 日的中国证券报、上海证券报上。

天创置业股份有限公司 2005 年年度报告

会议审议通过了公司关于修改章程的议案；公司关于修改股东大会议事规则的议案；公司关于修改董事会议事规则的议案；审议通过了公司关于公司控股子公司按照出资比例承担北京天元港房地产开发有限公司合作项目相应土地出让金的议案。

2、第二次临时股东大会情况：

公司于2005 年10 月11 日召开2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年10 月12 日的中国证券报、上海证券报上。

会议审议通过了公司关于将在浦东发展北京分行的借款展期及控股子公司提供抵押担保的议案；公司关于制定独立董事工作制度的议案；公司关于制定募集资金使用管理办法的议案。

3、第三次临时股东大会情况：

公司于2005 年11 月22 日召开2005 年第三次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年11 月23 日的中国证券报、上海证券报上。

会议审议通过了关于接受京能集团委托银行贷款的议案；关于补选公司第五届董事会董事的议案；公司关于补选第四届监事会监事的议案。

八、董事会报告

（一）管理层讨论与分析

2005 年，国家为控制住房价格、调整供给结构、遏制市场投机，持续加大宏观调控力度，集中出台了涉及土地供应、金融信贷、房地产销售、税收等一系列调控政策，房地产行业上游原材料产品价格走高，都给房地产行业的经营带来比较大的压力。而随着土地获取难度的加大和成本的提高，房地产开发企业逐步向产品精细化、差异化的方向发展。房地产企业的竞争进入品牌竞争时期。同时，随着中国加入世贸组织，北京申奥成功，北京房地产市场形成了一个更加开放、多元竞争的市场格局，这给公司的发展带来了严峻的挑战和难得的市场机遇。

报告期内，公司董事会针对我国宏观经济的运行趋势和房地产行业的发展规律，积极应对行业周期性变化和宏观调控的不利影响，挖掘公司优势，不断创新，推动公司各方面协调发展。维嘉项目顺利实现整体销售，合作开发的棉花片项目按项目计划持续推进，方庄项目、大兴项目开盘后销售态势良好。

报告期末，公司共实现主营业务收入29072 万元，净利润1819 万元。由于两个住宅项目预售情况良好、天创维嘉写字楼实现整体销售，公司经营活动产生的现金流量净额为4756 万元，现金及现金等价物净增加额为3086 万元。

公司在新一年度将采取多种方式，扩大公司土地储备，保障公司的可持续发展能力。做好现有项目的销售工作，力争完成全年销售目标，确保公司利润稳定增长。重视

天创置业股份有限公司 2005 年年度报告

资金管理，以实现资本市场的直接融资为主要目标，采用各种灵活的融资方式，确保公司后续项目的资金需求。

（二）公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业情况表

单位:元币种:人民币

行业	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润率(%)	主营业务收入比上年增减（％）	主营业务成本比上年增减（％）	主营业务利润率比上年增减（%）
商品房销售	290,724,595.10	192,190,499.97	33.89	34.89	70.82	增加18.31 个百分点

公司销售的魏家综合楼项目为整体销售，利润率较低，导致公司主营业务利润率下降。

2、主营业务分地区情况表

单位:元币种:人民币

		单位:元币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减 (％)
北京市	290,355,938.10	35.22
贵州省	368,657.00	-53.49

公司主要业务集中在北京地区；公司主营业务为商品房销售。

（三）公司投资情况

报告期内公司投资额为5,880,000 元人民币，比上年减少78,977,481 元人民币，减少的比例为-93.07％。公司在报告期内，投资北京安泰达房地产开发有限公司588 万元，尚有210 万元股权转让款未支付。

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例(%)
北京安泰达房地产开发有限公司	房地产开发与销售	76

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况

报告期内公司投资额为5,880,000 元人民币，投资北京安泰达房地产开发有限公司 588 万元，项目处于建设期内。

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（四）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

3)、公司于2005 年4 月25 日召开第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过了公司2005 年第一季度报告；公司关于为北京天创世缘房地产开发有限公司贷款提供担保的议案；公司关于控股子公司接受委托贷款的议案；公司关于修改章程的议案；关于修改股东大会议事规则的议案；公司关于修改董事会议事规则的议案；公司关于聘任证券事务代表的议案；公司召开2005 年第一次临时股东大会的通知。决议公告刊登在 2005 年4 月27 日的中国证券报、上海证券报上。

7)、公司于2005 年8 月18 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了公司 2005 年半年度报告。

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10)、公司于2005 年11 月22 日召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了公司关于选举第五届董事会董事长的议案；公司关于董事会战略委员会换届选举的议案；公司关于董事会审计委员会换届选举的议案；公司关于董事会薪酬与考核委员会换届选举的议案；公司关于董事会提名委员会换届选举的议案；公司关于聘任公司高级管理人员的议案；公司关于聘任第五届董事会证券事务代表的议案。决议公告刊登在2005 年 11 月24 日的中国证券报、上海证券报上。

11)、公司于2005 年12 月26 日召开第五届董事会第七次临时会议，审议通过了公司关于向银行申请银行抵押贷款的议案；公司关于北京安泰达房地产开发有限责任公司向银行申请抵押贷款的议案；公司关于与北京中融物产有限责任公司合作开发棉花片危改区B-3 区项目的议案；公司关于调整对北京天元港房地产开发有限公司投资的议案；公司关于调整对北京安泰达房地产开发有限责任公司投资比例的议案；公司董事会关于批准第五届董事会战略委员会主任委员的议案；公司董事会关于批准第五届董事会审计委员会主任委员的议案；公司董事会关于批准第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案；公司董事会关于批准第五届董事会提名委员会主任委员的议案；公司关于召开 2006 年第一次临时股东大会的议案。决议公告刊登在2005 年12 月28 日的中国证券报、上海证券报上。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

本报告期内，董事会全体成员严格遵循有关证券法规和公司章程，本着对广大股东高度负责的态度，勤勉敬业，认真执行股东大会的各项决议，完成了公司的经营目标。公司董事会在履行职责中未超越股东大会授权范围。董事会根据公司股东大会决议，完成了收购北京安泰达房地产开发有限公司股权等事宜。

（五）利润分配或资本公积金转增预案

经中瑞华恒信会计师事务所审计确认，本公司2005 年度实现净利润 16,155,775.15 元，提取10％法定盈余公积金1,615,577.51 元、提取5％法定公益金 807,788.76 元后余额为13,732,408.88 元，公司于2005 年5 月实施了2004 年度利润分配方案，加上以前年度未分配利润77,946,016.87 元（即本期余额加上2004 年度未分配），本年度可供股东分配利润为91,678,425.75 元。

根据公司实际经营情况及2006 年业务发展计划，公司拟对2005 年度未分配利润进行分配。即以2005 年期末总股本128,700,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金

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红利0.3 元（含税），合计派发现金3,861,000 元，剩余未分配利润87,817,425.75 元结转下一年度；公司本次不进行资本公积金转增股本。此预案尚需提请股东大会审议通过后，方能实施。

九、监事会报告

（一）监事会的工作情况

1、第四届监事会第六次会议，审议通过了公司第四届监事会2004 年度工作报告；公司2004 年度报告；公司2005 年度财务预算；公司2004 年度利润分配预案；公司关于2005 年继续实施增发A 股的议案；公司关于前次募集资金运用情况的专项说明；公司关于收购北京安泰达房地产开发有限责任公司议案。
2、第四届监事会第七次会议，审议通过了公司控股子公司按照出资比例承担北京天元港房地产开发有限公司合作项目相应土地出让金的议案。
3、第四届监事会第八次会议，审议通过了公司2005 年第一季度报告；公司关于控股子公司接受委托贷款的议案。
4、第四届监事会第九次会议，审议通过了公司2005 年度半年度报告。
5、第四届监事会第十次会议，审议通过了公司关于接受北京能源投资（集团）有限公司委托银行贷款的议案。
6、第四届监事会第十一次会议决议，审议通过了公司关于接受北京能源投资（集
团）有限公司委托银行贷款的议案；公司关于补选第四届监事会成员的议案。
7、第四届监事会第十二次会议，一致推选方秀君女士任公司第四届监事会召集人。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格公平合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益。

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（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

在关联交易过程中，交易双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。

十、重要事项

（一）重大诉讼仲裁事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

收购资产情况：

2005 年3 月、10 月和12 月，本公司向杨崇仪、郑役兵分别购买北京安泰达房地产开发有限公司36%、20%和20%的股权，金额共计798 万元人民币，本次收购价格的确定依据为以中瑞华恒信会计师事务所有限公司对安泰达公司进行审计并出具的“中瑞恒信审字(2005)第10012 号”《审计报告》，截至2004 年12 月31 日，净资产值1,014.03 万元人民币为参考；以中发国际资产评估公司对安泰达公司进行评估并出具的“中发评报字(2005)第008 号”《评估报告》，截至2004 年12 月31 日，净资产值1,043.50 万元人民币为基础。该事项已于2005 年2 月16 日和12 月28 日刊登在中国证券报、上海证券报上。安泰达公司开发的安泰小区项目（天创祥馨名居）目前正处于开发建设期，暂无收益。相关工商变更手续已完成。

安泰小区项目（天创祥馨名居）位于北京市丰台区南三环东路23 号(原北京电池厂)，其四至为：东至规划路、南至南三环、西至芳群公寓、北至其他住宅区。总占地面积20,600 平方米，其中：代征道路用地约1,210 平方米。总建筑面积为59,777 平方米。

（三）报告期内公司重大关联交易事项

1、共同对外投资的重大关联交易

本公司投资798 万元人民币与原控股股东北京市天创房地产开发有限公司共同投资北京安泰达房地产开发有限公司，该企业的主营业务是房地产开发，注册资本为1,050 万元人民币，资产规模是23,071.26 万元。该事项已于2005 年3 月23 日、2005 年12 月28 日刊登在中国证券报、上海证券报上。

2、其他重大关联交易

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经公司第五届董事会第四次临时会议和2005 年第三次临时股东大会审议通过，公司分别接受控股股东京能集团1600 万元、4190 万元银行委托贷款。

（四）重大托管情况

本年度公司无重大托管事项。

（五）重大承包情况

本年度公司无重大承包事项。

（六）重大租赁情况

本年度公司无重大租赁事项。

（七）担保情况

单位:万元币种:人民币

单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象	发生日期	担保金额	担保类型	担保期限	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
无				～
报告期内担保发生额合计			0
报告期末担保余额合计			0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计			6,800
报告期末对控股子公司担保余额合计			0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额			0
担保总额占公司净资产的比例(%)			0
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额			0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额			0
担保总额超过净资产50％部分的金额			0
上述三项担保金额合计			0

（八）委托理财情况

天创置业股份有限公司 2005 年年度报告

本年度公司无委托理财事项。

（九）其他重大合同

本公司2004 年9 月以北京天科创业科技有限公司(以下简称“天科创业”)拥有的位于中关村西区天创科技大厦的地上4 层（部分）、7 层、10 层、12 层（共计建筑面积12,308.03 平方米）的相应房产做抵押，从上海浦东发展银行北京分行取得短期贷款 7,000 万元，本抵押的存续期间为抵押登记日起至主债务履行期限届满后两年。截至贷款到期日尚未归还的贷款金额为6,500 万元，为此双方签订了贷款展期合同，贷款展期至2006 年7 月20 日，抵押的存续期间到期日为贷款展期期限到期日后两年，即2008 年7 月20 日。截止2005 年12 月31 日止，贷款余额为6,110 万元。

（十）承诺事项履行情况

报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。

（十一）聘任、解聘会计师事务所情况

报告期内，公司未改聘会计师事务所，

（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况

报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

（十三）其它重大事项

1)、公司注册地由贵州省迁至北京市。
2)、公司于2005 年12 月20 日披露了股权分置改革说明书等公告，并于2006 年2 月10 日将股权分置改革方案实施完毕。

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十一、财务会计报告

（一）审计报告

审计报告

中瑞华恒信审字[2006]第11366 号

天创置业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的天创置业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表以及2005 年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005 年12 月31 日的财务状况、合并财务状况以及2005 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。

中瑞华恒信会计师事务所中国注册会计师：李秀卿有限公司中国·北京中国注册会计师：孙奇

2006 年4 月20 日

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（二）财务报表

资产负债表

2005 年12 月31 日

编制单位: 天创置业股份有限公司单位:元币种:人民币

项目	附注	附注	合并	合并	母公司	母公司
	合并	母公司	期末数	期初数	期末数	期初数
资产：
流动资产：
货币资金			161,158,580.74	100,296,548.66	35,110,439.76	749,971.25
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款			60,046,580.19	1,901,296.28
其他应收款			5,720,278.18	131,263,451.78	327,500,543.29	337,943,909.07
预付账款			112,555,000.00	440,420.00
应收补贴款
存货			577,132,708.61	568,828,404.02	1,900.00	282,959.51
待摊费用			4,344,035.21	3,478,065.71		2,553,333.51
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计			920,957,182.93	806,208,186.45	362,612,883.05	341,530,173.34
长期投资：
长期股权投资			65,356,971.85	67,217,547.08	259,632,346.40	227,687,259.42
长期债权投资
长期投资合计			65,356,971.85	67,217,547.08	259,632,346.40	227,687,259.42
其中：合并价差(贷差以“- ”号表示，合并报表填列)			-1,484,314.59	-2,489,868.98
其中：股权投资差额( 贷差以“ - ” 号表示，合并报表填列)			2,285,395.65	2,443,088.10
固定资产：
固定资产原价			3,436,510.40	3,260,340.40	730,123.15	730,123.15
减：累计折旧			1,516,082.69	1,072,703.15	433,326.82	353,888.90
固定资产净值			1,920,427.71	2,187,637.25	296,796.33	376,234.25
减：固定资产减值准备
固定资产净额			1,920,427.71	2,187,637.25	296,796.33	376,234.25

天创置业股份有限公司 2005 年年度报告

工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计	1,920,427.71	2,187,637.25	296,796.33	376,234.25
无形资产及其他资产：
无形资产	87,224.19	130,102.83	5,750.00	8,750.00
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	87,224.19	130,102.83	5,750.00	8,750.00
递延税项：
递延税款借项
资产总计	988,321,806.68	875,743,473.61	622,547,775.78	569,602,417.01
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款	217,000,000.00	220,000,000.00	119,000,000.00	150,000,000.00
应付票据
应付账款	50,528,614.27	115,085,694.92
预收账款	57,951,813.64	23,025,514.15
应付工资	517,093.43	831,303.43	439,730.00	328,000.00
应付福利费	1,671,021.28	1,496,867.32	531,404.87	531,356.39
应付股利	2,518,030.67	1,209,514.86	1,893,030.67	584,514.86
应交税金	55,329,822.79	51,416,194.69	7,615,542.75	7,525,344.01
其他应交款	942,557.12	749,924.04	211,929.87	217,265.26
其他应付款	177,272,813.91	57,514,444.25	227,059,975.61	162,632,482.29
预提费用	5,087,143.85	30,190,545.69		103,250.00
预计负债
一年内到期的长期负债	80,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	648,818,910.96	501,520,003.35	356,751,613.77	321,922,212.81
长期负债：
长期借款	26,782,518.85	86,459,321.78	6,782,518.85	6,305,495.03
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计	26,782,518.85	86,459,321.78	6,782,518.85	6,305,495.03
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	675,601,429.81	587,979,325.13	363,534,132.62	328,227,707.84
少数股东权益 ( 合并报表填列)	46,780,405.26	40,145,185.98

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所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	128,700,000.00	128,700,000.00	128,700,000.00	128,700,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	128,700,000.00	128,700,000.00	128,700,000.00	128,700,000.00
资本公积	11,830,440.32	9,122,990.05	13,352,587.39	9,295,428.55
盈余公积	52,467,552.75	46,975,354.01	25,282,630.02	22,859,263.75
其中：法定公益金	20,358,677.48	18,527,944.57	11,297,036.58	10,489,247.82
未分配利润	72,941,978.54	62,820,618.44	91,678,425.75	80,520,016.87
拟分配现金股利	3,861,000.00	3,861,000.00	3,861,000.00	3,861,000.00
外币报表折算差额( 合并报表填列)
减：未确认投资损失( 合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）合计	265,939,971.61	247,618,962.50	259,013,643.16	241,374,709.17
负债和所有者权益（或股东权益）总计	988,321,806.68	875,743,473.61	622,547,775.78	569,602,417.01

公司法定代表人:徐京付主管会计工作负责人: 姜爱芸会计机构负责人: 郝建军

天创置业股份有限公司 2005 年年度报告

利润及利润分配表

2005 年1-12 月

编制单位:天创置业股份有限公司单位:元币种:人民币

项目	附注	附注	合并	合并	母公司	母公司
	合并	母公司	本期数	上年同期数	本期数	上年同期数
一、主营业务收入			290,724,595.10	215,528,435.31	368,657.00	792,669.25
减：主营业务成本			192,190,499.97	112,509,255.65	281,059.51	597,147.14
主营业务税金及附加			15,975,223.93	11,854,063.95	20,497.34	43,596.80
二、主营业务利润（亏损以“- ”号填列）			82,558,871.20	91,165,115.71	67,100.15	151,925.31
加：其他业务利润（亏损以“- ”号填列）			2,347,457.25	2,015,333.50
减:营业费用			15,659,889.85	7,448,742.98
管理费用			8,766,891.53	19,618,811.07	320,347.63	7,470,340.24
财务费用			17,915,997.10	8,015,462.35	4,840,615.33	1,910,498.00
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）			42,563,549.97	58,097,432.81	-5,093,862.81	-9,228,912.93
加：投资收益（损失以“-” 号填列）			-1,360,230.60	776,108.42	21,249,637.96	40,099,755.98
补贴收入
营业外收入				8,790.00
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）			41,203,319.37	58,882,331.23	16,155,775.15	30,870,843.05
减：所得税			14,486,919.91	23,868,086.81
减：少数股东损益			8,528,840.62	6,393,895.53
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列）			18,187,558.84	28,620,348.89	16,155,775.15	30,870,843.05
加：年初未分配利润			62,820,618.44	44,602,108.24	80,520,016.87	54,279,800.28
其他转入

天创置业股份有限公司 2005 年年度报告

六、可供分配的利润	81,008,177.28	73,222,457.13	96,675,792.02	85,150,643.33
减：提取法定盈余公积	3,661,465.83	6,934,559.13	1,615,577.51	3,087,084.31
提取法定公益金	1,830,732.91	3,467,279.56	807,788.76	1,543,542.15
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润	75,515,978.54	62,820,618.44	94,252,425.75	80,520,016.87
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利	2,574,000.00		2,574,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 (未弥补亏损以 “-”号填列)	72,941,978.54	62,820,618.44	91,678,425.75	80,520,016.87
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他

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现金流量表

2005 年1-12 月

编制单位: 天创置业股份有限公司单位:元币种:人民币

编制单位: 天创置业股份有限公司			单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
项目		附注	本期数
	合并	母公司	合并数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金			239,022,343.63	263,649.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金			183,643,462.76	222,522,494.38
经营活动现金流入小计			422,665,806.39	222,786,143.38
购买商品、接受劳务支付的现金			219,501,334.49
支付给职工以及为职工支付的现金			4,647,459.97	44,725.00
支付的各项税费			31,015,661.22	1,032,798.93
支付的其他与经营活动有关的现金			119,937,718.35	144,507,958.69
经营活动现金流出小计			375,102,174.03	145,585,482.62
经营活动现金流量净额			47,563,632.36	77,200,660.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金			63,160.00
投资所支付的现金			-3,814,689.83	5,880,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计			-3,751,529.83	5,880,000.00
投资活动产生的现金流量净额			3,751,529.83	-5,880,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金			99,900,000.00	57,900,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计			99,900,000.00	57,900,000.00
偿还债务所支付的现金			102,900,000.00	88,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金			17,403,130.11	5,910,192.25
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金			50,000.00	50,000.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计			120,353,130.11	94,860,192.25

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筹资活动产生的现金流量净额	-20,453,130.11	-36,960,192.25
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	30,862,032.08	34,360,468.51
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	18,187,558.84	16,155,775.15
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)	8,528,840.62
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备	-2,935,341.23	-2,991,964.31
固定资产折旧	422,205.85	79,437.92
无形资产摊销	42,878.64	3,000.00
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）	-1,492,649.05
预提费用增加（减：减少）	-25,000,151.84
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用	19,132,526.50	7,793,415.39
投资损失（减：收益）	1,360,230.60	-21,249,637.96
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	181,965,351.45	281,059.51
经营性应收项目的减少(减：增加)	-67,919,922.30	13,541,936.46
经营性应付项目的增加(减：减少)	-84,727,895.72	63,587,638.60
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额	47,563,632.36	77,200,660.76
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	131,158,580.74	35,110,439.76
减：现金的期初余额	100,296,548.66	749,971.25
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	30,862,032.08	34,360,468.51

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合并资产减值准备明细表

2005 年度

编制单位: 单位:元币种:人民币

项目	行次	年初余额	本年增加数		本年减少数	本年减少数	年末余额
				因资产价值回升转回数	其他原因转出数	合计
一、坏账准备合计	1	8,131,402.73	-2,914,988.47	/	/		5,216,414.26
其中：应收账款	2	363,207.52	3,394,162.10	/	/		3,757,369.62
其他应收款	3	7,768,195.21	-6,309,150.57	/	/		1,459,044.64
二、短期投资跌价准备合计	4
其中：股票投资	5
债券投资	6
三、存货跌价准备合计	7
其中：库存商品	8
原材料	9
四、长期投资减值准备合计	10	625,000.00			625,000.00	625,000.00
其中：长期股权投资	11	625,000.00			625,000.00	625,000.00
长期债权投资	12
五、固定资产减值准备合计	13
其中：房屋、建筑物	14
机器设备	15
六、无形资产减值准备合计	16
其中：专利权	17
商标权	18
七、在建工程减值准备合计	19
八、委托贷款减值准备合计	20
九、总计	21	8,756,402.73	-2,914,988.47			625,000.00	5,216,414.26

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母公司资产减值准备明细表

2005 年度

编制单位: 单位:元币种:人民币

项目	行次	年初余额	本年增加数		本年减少数	本年减少数	年末余额
				因资产价值回升转回数	其他原因转出数	合计
一、坏账准备合计	1	10,039,369.75	-2,991,964.31	/	/		7,047,405.44
其中：应收账款	2			/	/
其他应收款	3	10,039,369.75	-2,991,964.31	/	/		7,047,405.44
二、短期投资跌价准备合计	4
其中：股票投资	5
债券投资	6
三、存货跌价准备合计	7
其中：库存商品	8
原材料	9
四、长期投资减值准备合计	10	625,000.00			625,000.00	625,000.00
其中：长期股权投资	11	625,000.00			625,000.00	625,000.00
长期债权投资	12
五、固定资产减值准备合计	13
其中：房屋、建筑物	14
机器设备	15
六、无形资产减值准备合计	16
其中：专利权	17
商标权	18
七、在建工程减值准备合计	19
八、委托贷款减值准备合计	20
九、总计	21	10,664,369.75	-2,991,964.31			625,000.00	7,047,405.44

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按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益

净资产收益率及每股收益
			单位:元币种:人民币
报告期利润	净资产收益率（%）		每股收益
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	31.04	32.09	0.64	0.64
营业利润	16.00	16.54	0.33	0.33
净利润	6.84	7.07	0.14	0.14
扣除非经常性损益后的净利润	3.19	3.29	0.07	0.07

公司概况

一、公司基本情况

天创置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名“贵州华联（集团）股份有限公司”， 1993 年6 月经贵州省经济体制改革委员会以黔体改字（1993） 114 号文批准设立，由贵州省华侨友谊民贸公司、贵州水城钢铁集团公司、贵州赤天化（集团）有限责任公司、中国商业建设开发总公司、贵州省国际信托投资公司、贵州省技术改造投资公司共同发起设立的定向募集股份有限公司。1997 年1 月21 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）20、21 号文批准和上海证券交易所沪证发 [1997]005 号文审核同意，在上海证券交易所上网定价发行1,000 万股A 股股票，并于同年1 月30 日上市交易，股票简称:贵州华联,证券代码:600791。公司总股本 99,000,000.00 元，公司住所为贵阳市中华中路137 号，法定代表人为郭筑鸣。经贵州省工商行政管理局核准，公司企业法人营业执照注册号为5200001202739。公司主要经营日用百货、针纺织品、服装鞋帽、金银首饰、机电产品、民族商品、汽车贸易、住宿、餐饮、娱乐服务、进出口业务、装饰装潢等。1997 年12 月公司临时股东大会决议通过并经贵州省工商行政管理局批准，公司名称变更为“贵州华联旅业（集团）股份有限公司” （以下简称“贵华旅业”）。

1999 年6 月北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）与海通证券有限责任公司签定股份转让协议，受让其持有的贵华旅业全部国有法人股2,599.8 万股，占贵华旅业总股本的26.26%；1999 年7 月天创公司协议受让贵州省国际信托投资公司持有的本公司法人股330 万股；至此，天创公司总计持有本公司股份2,929.8 万股，占公司总股本29.59%，成为本公司第一大股东。

2001 年7 月天创公司以其控股子公司“北京天创世缘房地产开发有限公司”（以下简称“天创世缘”） 85%的股权与贵华旅业所持有的控股子公司（共9 家）和非控股公司（共4 家）之股权进行重大资产置换，具体包括贵华旅业所持有的贵州华联商厦有限责任公司87.79%股权、贵州华联酒店有限责任公司94.57%股权、贵州华联民族贸易有限责任公司90%股权、贵州华联汽车贸易有限责任公司80%股权、贵阳亚飞汽车（贵

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州华联）连锁有限公司95%股权、贵州华联国际旅行社有限责任公司93.33%股权、贵州华联广告有限公司100%股权、上海贵浦实业开发公司96.4%股权、上海贵浦蜡染制品公司93%股权、贵州汉方实业股份有限公司2%股权、华联饭店联合发展有限公司5.26%股权、贵州富邦投资有限公司16.67%股权及贵州旅华房地产开发有限责任公司10%股权。经公司2000 年度股东大会并经中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、贵州省工商行政管理局的核准，公司法定中文名称于2001 年8 月16 日从“贵州华联旅业（集团）股份有限公司”变更为“天创置业股份有限公司”，股票简称变更为“天创置业”。

经过重大资产置换和变更后，公司总股本仍为99,000,000.00 元，公司住所为贵阳市中华中路137 号，公司企业法人营业执照注册号为5200001202739，法定代表人：王少武，公司经营范围包括房地产开发；房地产信息咨询；室内装饰；五金工具、交电、民族商品、机电产品、化工原料及化工产品（不含化工危险品）建材、钢材、金属材料、铝型材、技术开发、进出口业务等。置换后, 公司主要从事房地产开发、房地产代理销售、租赁、室内装饰等。

2003 年3 月，公司根据2002 年度股东大会决议，以未分配利润按每10 股送2 股的比例派送红股，同时以资本公积按每10 股转增1 股的比例转增股本。本次送、转股后，公司总股本为128,700,000.00 元。

2004 年2 月，公司的经营范围变更为房地产开发；房地产信息咨询、房屋代理销售、租赁；投资顾问；高科技项目投资。2004 年7 月，公司法定代表人变更为王琪。

2005 年11 月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，天创公司和北京国际电力开发投资公司分别将持有的国有法人股3,379.74 万股和2,084.407 万股划转给北京能源投资(集团)有限公司(以下简称“京能集团”)。划转后,京能集团持有5,464.147 万股本公司股份（占总股本的42.46%）。2005 年12 月，公司法定代表人变更为徐京付。

（三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度

本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

2、会计年度

本公司会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

3、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

4、编制基础记账基础和计价原则

本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

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5、外币业务核算方法

本公司对涉及外币的经济业务,采用业务发生当月1 日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合为人民币记账，期末对外币账户的外币余额按期末市场汇价(中间价)进行调整，按期末市场汇价(中间价)折合的人民币金额与账面人民币金额之间的差额,作为汇兑损益处理。其中属于与购建固定资产有关借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理，属于筹建期间的汇兑损益，计入长期待摊费用；除上述情况以外发生的汇兑损益计入当期财务费用。

6、外币会计报表的折算方法

本公司按照以下规定，将以外币表示的会计报表折算为人民币金额表示的会计报表。

（1）资产负债表中所有资产、负债类项目均按照期末市场汇价(中间价)折算为人民币金额；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，按照业务发生时的市场汇价(中间价)折算为人民币金额；“未分配利润”项目按折算后的利润分配表中该项目的人民币金额直接列示。折算后资产类项目与负债类项目和股东权益项目合计数的差额，作为 “外币报表折算差额”在“未分配利润”项目下单独列示。

（2）利润表中所有项目和利润分配表中有关反映发生额的项目按照会计期间的市场汇价的平均值折算为人民币金额；利润分配表中“净利润”项目，按折算后利润表中该项目的人民币金额列示；“年初未分配利润”项目按上年折算后的会计报表“未分配利润”项目的期末金额列示；“未分配利润”项目按折算后的利润分配表中的其他各项目的人民币金额计算列示。

（3）现金流量表所有项目均按期末市场汇价(中间价)折算为人民币金额。

7、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、短期投资核算方法

（1）短期投资计价及投资收益确认方法：

①短期投资按取得时的初始投资成本计价；取得时的初始投资成本，按以下方法确定：

现金购入的短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息后确定为入账成本。

投资者投入的短期投资按投资各方确认的价值确定为入账成本。

接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为入账成本。涉及补价的，按

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下述规定确定受让的短期投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为短期投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为短期投资成本。

以非货币性交易换入的短期投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为入账成本。涉及补价的，按下述规定确定换入的短期投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为短期投资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为短期投资成本。

②短期投资的现金股利或利息,在实际收到时，冲减短期投资账面价值，但已记入应收项目的现金股利或利息除外。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。

（2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法：

①本公司期末短期投资按成本与市价孰低计价；

②本公司短期投资按单项投资计算的市价低于按单项投资计算的成本时，则按其差额提取短期投资跌价准备。

9、应收款项坏账损失核算方法

坏账的确认标准为：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； ②因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。

坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按余额百分比法和账龄分析法计提坏账准备

帐龄	应收帐款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含1 年)	5	5
1－2 年	10	10
2－3 年	15	15
3－4 年	20	20
4－5 年	50	50
5 年以上	100	100

①母公司与纳入合并会计报表范围内的控股子公司之间、纳入合并会计报表范围内的控股子公司之间的应收款项（一般指应收账款和其他应收款之和，下同）按余额的 2%计提坏账准备；②其余应收款项的坏账准备采用账龄分析法计提。

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10、存货核算方法

（1）存货分类：

本公司存货主要包括库存商品、分期收款开发产品、开发成本、开发产品、低值易耗品等。

（2）存货取得和发出的计价方法：

存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按加权平均法或先进先出法计价。

（3）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品于领用时摊销，凡价值在

1,000 元以下的一次摊销，1,000 元以上的采用五五摊销法。

（4）开发用土地的核算：

①纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本；

②连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计入商品房成本。

（5）公共配套设施费用的核算：

①不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例确定标准分配计入产品成本。

②能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目单独作为成本核算对象，归集所发生的成本。

（6）出租开发产品的摊销方法：

出租开发产品在预计可使用年限内，按直线法摊销。

（7）存货的盘存制度为永续盘存制。

（8）存货跌价准备的确认标准及计提方法：

除开发产品、开发成本外，期末公司对存货进行全面盘点、清理，如由于存货毁损，全部或部分陈旧过时，或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备，并视为已实现的损失，计入当期损益。如果以后存货价值得以恢复，在已提取跌价准备的范围内转回。

开发产品、开发成本：按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合企业开发商品、开发成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价，如预计售价低于成本则按差额对其计提跌价准备。

11、长期投资核算方法

（1）长期股权投资的计价及投资收益确认方法：

①长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本，初始投资成本按以下原则确定：

现金购入的长期股权投资按实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利后确定为初始投资成本。

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接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的，按下述规定确定受让的长期股权投资的初始投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。

以非货币性交易换入的长期股权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的，按下述规定确定换入的长期股权投资的初始投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。

通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值确定为初始投资成本。

②长期股权投资的核算方法

本公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%(含 20%)以上但不具有重大影响的，按成本法核算；公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以上，或虽占被投资单位有表决权资本总额不足20%，但有重大影响的采用权益法核算。

（2）股权投资差额的摊销方法：

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益（或股东权益）份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益（或股东权益）份额之间的差额，合同规定了投资期限的按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的按10 年平均摊销计入各摊销期的损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益（或股东权益）份额之间的差额，合同规定了投资期限的按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的按10 年平均摊销计入各摊销期的损益。自财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10 号）发布之后发生的初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额（或股东权益）之间的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。

（3）长期债权投资的计价及收益确认方法：

①长期债权投资的计价方法：

长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。

初始投资成本按以下原则确定：

现金购入的长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息后确定为初始投资成本；

接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的长期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉

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及补价的，按下述规定确定受让的长期债权投资的初始投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。

以非货币性交易换入的长期债权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的，按下述规定确定换入的长期债权投资的初始投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。

②长期债权投资收益的确认方法：

债券持有时，按期计提利息收入，确认为当期投资收益;

债券处置时，按取得的价款与其账面价值的差额，确认为处置当期的投资损益。（4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：

长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资的溢价或折价，按直线法在债券存续期间内摊销，计入各期损益。

（5）长期投资减值准备的确认标准及计提方法：

本公司期末长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致其可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于其账面价值的差额提取长期投资减值准备。

12、委托贷款核算方法

（1）委托贷款计价方法：

按实际委托贷款的金额确定为委托贷款本金。

（2）委托贷款利息计算方法：

本公司期末按照委托贷款规定的利率计提应收利息。计提的应收利息到期不能收回

的，停止计提利息并冲回原已计提的利息。

（3）委托贷款减值准备确认标准和计提方法：

本公司期末对委托贷款本金逐项进行检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按可收回金额与委托贷款本金的差额计提相应的减值准备。

13、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法

（1）固定资产计价和折旧方法：

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，直线法（年限平均法）提取折旧。

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各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	35年	3	2.77%
运输设备	8-10年	3	9.70%-12.13%
办公设备	5-10年	3	9.70%-19.40%
其他设备	5-10年	3	9.70%-19.40%

固定资产的计价方法：固定资产按取得时的实际成本入账。 ①购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价加上支付的运杂费、包装费、安装成本、专业人员服务费和交纳的有关税金等,作为入账价值。 ②自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为入账价值。 ③投资者投资转入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。 ④融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者, 作为入账价值。 ⑤在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产账面价值，加上由于改建、扩建而使该资产达到预定可使用状态前发生的支出，减去改建、扩建过程中发生的变价收入，作为入账价值。 ⑥企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入固定资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。涉及补价的，按下述规定确定受让的固定资产的入账价值：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为入账价值；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为入账价值。 ⑦以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。涉及补价的，按下述规定确定换入的固定资产的入账价值：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为入账价值；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为入账价值。 ⑧接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上表明的金额加上应支付的相关税费，作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账价值：同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为入账价值。同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价值。受赠旧固定资产，按上述方法确认的价值，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。 ⑨盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。 ⑩经批准无偿调入的固定资产，按调出单位的账面价值加上发生的运输费、安装费等相关费用，作为入账价值。固定资产折旧方法：固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的净值扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，计提各期折旧。

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（2）减值准备的计提方法：

本公司期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，按照单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额，提取固定资产减值准备。

14、在建工程核算方法

（1）本公司在建工程按实际成本计价。
（2）在建工程结转为固定资产的时点：

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。

（3）在建工程减值准备确认标准和计提方法：

本公司期末对在建工程进行全面检查，若存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额，提取在建工程减值准备。

①长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；

②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；

③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

15、无形资产计价及摊销方法

（1）无形资产计价

无形资产按取得时的实际成本入账。实际成本按以下原则确定：

①购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。

②投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；但是公司为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，以该无形资产在投资方的账面价值作为实际成本。

③企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本。涉及补价的，按下述规定确定受让的无形资产的实际成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为实际成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为实际成本。

④以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本。涉及补价的，按下述规定确定换入的无形资产的实际成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，

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作为实际成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为实际成本。

⑤接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成本。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本：同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费作为实际成本。同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值作为实际成本。

⑥自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本。

（2）无形资产摊销方法

无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销，计入损益。摊销年限按以下原则确定：

①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定的受益年限；

②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定的有效年限；

③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者；

④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。（3）无形资产减值准备确认标准和计提方法

本公司期末逐项检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项无形资产预计可收回金额低于账面价值的差额，提取无形资产减值准备。

本公司期末如果预计某项无形资产已不能为公司带来未来经济利益的，将该项无形资产全部转入当期损益。

16、开办费长期待摊费用摊销方法

长期待摊费用按实际支出入账。公司筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在公司开始生产经营当月一次计入损益。其他费用项目在其预计受益期内分期平均摊销。

17、借款费用的会计处理方法

（1）借款费用资本化的确认原则：

当同时满足以下三个条件时，公司为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利

息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产成本： ①资产支出已经发生；

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②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，应当于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之

前发生的，应当在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。如果辅助费用的金额较小，也可以于发生当期确认为费用。

因安排其他借款而发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化期间：

公司为购建固定资产所借入的专门借款，其所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的借款费用，应当于发生当期确认为费用。

如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理：

①如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建重新开始。

②如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必须的程序，则借款费用继续资本化。

（3）借款费用资本化金额的计算方法：

每一会计期间借款费用资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积数。

资本化率确定的原则：

①公司为购建固定资产只借入一笔专门借款的，资本化率为该项借款的利率与折价或溢价摊销率之和。

②公司为购建固定资产借入一笔以上专门借款的，资本化率为这些借款的加权平均利率与加权平均折价或溢价摊销率之和。

③在每一会计期间，利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价摊销金额。

本公司专为开发房地产项目而借入资金所发生的利息等借款费用,在开发产品完工之前，计入开发产品的成本；在开发产品完工之后，计入当期损益。

18、应付债券的核算方法

本公司所发行的债券，按照实际发行价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。

19、收入确认原则（1）销售商品

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公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益很可能流入公司，并且相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。

①商品房销售收入的具体确认条件为：

A.商品房具备合同规定的交房条件；
B.已办理了房屋交接手续;
C.履行了合同规定的主要义务；

D.已经取得价款或者确信可以取得价款；

E.成本能够可靠地计量。

②分期收款销售:按合同约定的收款日期分期确认收入。

③代销收入的确认：在受托方已将商品房售出，并向委托方开具代销清单时,确认

收入。

④出租物业收入的确认：在满足下列条件时，确认出租物业收入。

A.公司与承租人签定合同或协议;

B.履行了合同规定的主要义务；

C.已经取得价款或者确信可以取得价款；

D.成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务

①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额;

②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。

在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,本公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳务成本预计只能部分地得到补偿,应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入,并按已经发生的劳务成本结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿,则不确认收入, 并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法计算确定，并应同时满足以下条件：

①与交易相关的经济利益能够流入公司；

②收入的金额能够可靠地计量。

20、所得税的会计处理方法

本公司采用应付税款法核算企业所得税。

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21、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法：
（1）合并范围的确定原则

①根据财政部《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》[财会字（1995）11

号]的规定，凡母公司拥有过半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业和其他被母公司控制的被投资企业纳入合并范围。

②处于以下几种情况的子公司，不纳入合并会计报表的合并范围：

已准备关停并转的子公司；

按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司；已宣告破产的子公司；

准备近期售出而短期持有其半数以上权益性资本的子公司；

非持续经营的所有者权益为负数的子公司；

受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。

③符合财政部《关于合并会计报表合并范围请示的复函》[财会二字（1996）2 号]

规定的子公司，可以不纳入合并会计报表的合并范围。

（2）合并会计报表编制方法

根据财政部《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》[财会字（1995）11 号] 等文件的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务等进行了抵销。

22、利润分配政策

按本公司章程规定，依法缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配： ①弥补以前年度亏损；

②提取10%的法定盈余公积金；

③提取5%的法定公益金；

④分配股东股利。

23、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正

(1) 无会计政策变更
(2) 无会计估计变更
(3) 无会计差错更正

（四）税项

1、主要税种及税率：

税种计税依据税率

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增值税		4％
消费税		5％
营业税		3％-5％
城建税		7％
企业所得税		33％

（五）控股子公司及合营企业

单位:元币种:人民币

单位名称	注册地	法定代表人	注册资本	经营范围	投资额	权益比例(%)	权益比例(%)	是否合并
						直接	间接
北京天创世缘房地产开发有限公司	北京市	陈锋军	6,000.00	房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询；自用房产的物业管理；投资顾问；家居装饰。	4,076.80	90		是
北京天科创业科技有限公司	北京市	陈锋军	1,000.00	房地产项目开发。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。	900.00	90		是
北京天创维嘉房地产开发有限公司	北京市	陈锋军	4,868.55	房地产开发；房地产信息咨询、投资信息咨询（不含中介）；销售建筑材料、百货；家居装饰。	2,983.40	51		是
北京安泰达房地产开发有限责任公司	北京市	陈锋军	1,050.00	房地产开发；销售商品房；自有房屋的物业管理（含出租写字间）；销售建筑材料、钢材、装饰材料、五金交电、化工、日用百货、工艺美术馆、信息咨询服务、家具装饰服务等。	798.00	76		是

1)、合并报表范围发生变更的内容和原因

2005 年3 月、10 月和12 月，本公司分别受让了北京安泰达房地产开发有限责任公司（以下简称“安泰达”）36%、20%和20%的股权，受让后持有安泰达76%的股权，并于2005 年12 月28 日完成了工商变更登记手续。根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》、财政部关于印发的《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）的通知》 [财会字[2003]10 号]等有关文件的规定，本公司将安泰达纳入本期合并会计报表范围。

根据财政部《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》（财会字[1998]66 号）及《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则和有关问题解答》（财会[2002]18 号文）等有关文件规定，本公司确定安泰达的股权（指 7 6%）购买日为2005 年12 月31 日。

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（六）合并会计报表附注:

1、货币资金：

单位:元

		单位:元
项目	期末数	期初数
	人民币金额	人民币金额
现金：
人民币	62,425.30	105,563.36
银行存款：	161,096,155.44	100,190,985.30
其他货币资金：
合计	161,158,580.74	100,296,548.66

（1）货币资金期末数比期初数增加60.68%，其主要原因是：预售房款增加及因项目投资变更而收回原嘉信创业房地产开发有限公司（已更名为北京天汇成房地产开发有限公司，以下简称“天汇成”。）“电子城商务中心”项目建设资金等原因所致。

（2）银行存款中包括期限为6 个月的定期存款3,000 万元。2005 年7 月，本公司从中信实业银行总行营业部贷款3,000 万元，以上述定期存单质押。

2、应收账款：

（1）应收账款帐龄

单位:元币种:人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
一年以内	62,405,951.95	97.81	3,120,297.60	544,306.22	24.04	27,215.31
一至二年	96,973.09	0.15	9,697.31	66,107.62	2.92	6,610.76
二至三年	66,107.62	0.10	9,916.14	28,730.81	1.27	4,309.62
三至四年				1,625,359.15	71.77	325,071.83
四至五年	1,234,917.15	1.94	617,458.57
合计	63,803,949.81	100.00	3,757,369.62	2,264,503.80	100.00	363,207.52

（2）应收帐款坏帐准备变动情况

单位:元币种:人民币

			单位:元币种:人民币
项目	期初余额	本期增加数	期末余额
应收帐款坏帐准备	363,207.52	3,394,162.10	3,757,369.62

应收账款坏账准备比期初增加9.34 倍，主要是对本期增加的应收账款计提坏账准备所致。

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（3）应收账款前五名欠款情况

			单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
	期末数		期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
前五名欠款单位合计及比例	61,569,380.92	96.50	731,269.79	32.29

（4）本报告期应收帐款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款

应收账款期末数比期初数增加30.58 倍，其主要原因是：本年度确认的主营业务收入主要来源于写字楼销售,房款回笼速度较慢所致。

3、其他应收款：

（1）其他应收款帐龄

单位:元币种:人民币

				单位:元	单位:元	币种:人民币
账龄	期末数			期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
一年以内	1,440,135.46	20.06	72,006.78	132,457,350.00	95.27	6,622,867.50
一至二年	173,546.50	2.42	17,354.65	1,057,893.02	0.76	105,789.30
二至三年	57,419.86	0.80	8,612.98	5,035,167.59	3.62	755,275.13
三至四年	5,035,167.59	70.13	1,007,033.52	246,216.37	0.18	49,243.27
四至五年	238,033.40	3.32	119,016.70
五年以上	235,020.01	3.27	235,020.01	235,020.01	0.17	235,020.01
合计	7,179,322.82	100.00	1,459,044.64	139,031,646.99	100.00	7,768,195.21

（2）其他应收款坏帐准备变动情况

单位:元币种:人民币

			单位:元	单位:元	币种:人民币
项目	期初余额	本期增加数	本期减少数		期末余额
			转出数	合计
其他应收款坏帐准备	7,768,195.21	407,840.21	6,716,990.78	6,716,990.78	1,459,044.64

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其他应收款坏账准备期末比期初减少81.22％，原因是：因投资项目变更而收回天汇成的“电子城商务中心” 项目建设资金9,042 万元和北京天元港房地产开发有限公司（以下简称“天元港”）的“天元港国际中心”项目建设资金3,865 万元；将针对上述应收款项计提的坏账准备转出所致。

（3）其他应收款前五名欠款情况

			单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
	期末数		期初数
	金额	比例	金额	比例
前五名欠款单位合计及比例	6,437,847.37	89.67	138,285,659.90	99.46

（4）其他应收款坏帐冲销

（4）其他应收款坏帐冲销
		单位:元币种:人民币
单位名称	冲销金额	冲销原因
北京市财政局	102,800.60	无法收回的材料押金
合计	102,800.60	/

其他应收款期末数比期初数减少95.64%，其主要原因是：因投资项目变更而收回天汇成的“电子城商务中心” 项目建设资金9,042 万元和北京天元港房地产开发有限公司（以下简称“天元港”）的“天元港国际中心”项目建设资金3,865 万元等原因所致。

4、预付帐款：

（1）预付帐款帐龄

单位:元币种:人民币

			单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
账龄	期末数		期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
一年以内	112,555,000.00	100	301,340.00	68.42
一至二年			139,080.00	31.58
二至三年
三年以上
合计	112,555,000.00	100	440,420.00	100

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（2）预付帐款前五名欠款情况

			单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
	期末数		期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
前五名欠款单位合计及比例	112,555,000.00	100	440,420.00	100

（3）预付帐款主要单位

（3）预付帐款主要单位
		单位:元币种:人民币
单位名称	欠款金额	欠款时间	欠款原因
北京中融物产有限责任公司	112,555,000.00	1年以内	项目合作款
合计		/	/

（4）本报告期预付帐款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款

预付账款期末数比期初数增长254.57 倍，其主要原因是：预付北京中融物产有限责任公司棉花片危改区B-3 项目的土地出让金和拆迁费所致。

5、存货：

（1）存货分类

单位:元币种:人民币

项目		期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
低值易耗品	17,224.00		17,224.00	11,824.00		11,824.00
开发成本	218,424,378.50		218,424,378.50	179,814,426.72		179,814,426.72
开发产品	305,146,652.20		305,146,652.20	389,002,153.30		389,002,153.30
分期收款发出商品	37,319,527.88		37,319,527.88
出租开发产品	16,224,926.03		16,224,926.03
合计	577,132,708.61		577,132,708.61	568,828,404.02		568,828,404.02

（1）本公司2004 年9 月以北京天科创业科技有限公司(以下简称“天科创业”)拥有的位于中关村西区天创科技大厦的地上4 层（部分）、7 层、10 层、12 层（共计建筑面积12,308.03 平方米）的相应房产做抵押，从上海浦东发展银行北京分行取得短期贷款7,000 万元，本抵押的存续期间为抵押登记日起至主债务履行期限届满后两年。截至贷款到期日尚未归还的贷款金额为6,500 万元，为此双方签订了贷款展期合同，贷款展期至2006 年7 月20 日，抵押的存续期间到期日为贷款展期期限到期日后两年，即 2008 年7 月20 日。截止2005 年12 月31 日止，贷款余额为6,110 万元。

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（2）2004 年10 月本公司以北京天创维嘉房地产开发有限公司（以下简称“天创维嘉”）的魏家综合楼一期、二期项目资产作为抵押从中国农业银行北京市石景山支行取得长期借款8,000 万元。

（3）2005 年12 月，本公司以安泰达的天创祥馨名居的土地及在建工程作为抵押向中国农业银行北京市石景山区支行贷款10,000 万元用于住宅开发。2005 年12 月实际取得贷款金额为2,000 万元。

（4）截至2005 年12 月31 日止，本公司存货无成本高于可变现净值的情况。

6、待摊费用：

单位:元币种:人民币

类别	期初数	本期增加数	本期摊销数	期末数	期末结存原因
贷款利息	2,233,333.50		2,233,333.50
贷款手续费	320,000.01		320,000.01
供暖费（04年）	924,732.20		924,732.20
供暖费（05年）		1,135,722.00	324,492.00	811,230.00	受益期未满
预收房款税金		3,532,805.21		3,532,805.21	待结转
合计	3,478,065.71	4,668,527.21	3,802,557.71	4,344,035.21	/

7、长期投资：

（1）长期股权投资分类

单位:元币种:人民币

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
对联营公司投资	61,789,327.96	- 977,437.17		60,811,890.79
其他股权投资	6,100,000.00	144,000.00	2,500,000.00	3,744,000.00
股权投资差额	2,443,088.10		157,692.45	2,285,395.65
合并价差	-2,489,868.98	951,894.41	-53,659.98	-1,058,796.31
合计	67,842,547.08	118,457.24	2,604,032.47	65,782,490.13
减：长期股权投资减值准备	625,000.00		625,000.00
长期股权投资净值合计	67,217,547.08	118,457.24	1,979,032.47	65,782,490.13

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（2）对子公司、合营企业和联营企业投资的情况

单位:元币种:人民币

						单位:元	币种:人民币
被投资单位名称	与母公司关系	占被投资公司注册资本比例 (%)	投资成本	期初余额	本期增减额	累计增减额	期末余额	核算方法
北京天元港房地产开发有限公司	对联营企业投资	25.00	25,038,378.88	23,579,400.97	-116,783.34	-820,596.45	23,462,617.63	权益法
北京天汇成房地产开发有限公司	对联营企业投资	36.37	40,000,000.00	38,209,926.99	-860,653.17	-860,653.83	37,349,273.16	权益法

（3）其他股权投资

单位:元币种:人民币

被投资单位名称	占被投资公司注册资本比例(%)	投资成本	期初余额	本期增减额	累计增减额	累计增减额	期末余额	核算方法
中国光大银行	0.04	3,600,000.00	3,600,000.00				3,600,000.00	成本法
北京海证投资管理有限公司	10.00	2,500,000.00	2,500,000.00					成本法
北京创业新天地科技服务有限公司	18.00	144,000.00		144,000.00			144,000.00	成本法

被投资单位名称					减值准备
				期初数		本期减少
北京海证投资管理有限公司				625,000.00		625,000.00

①由于北京海证投资管理有限公司已被工商行政管理部门吊销营业执照，在清算过程中本公司收回投资款1,775,000.00 元，形成投资损失100,000.00 元。

②2005 年12 月，本公司向北京创业新天地科技服务有限公司投资144,000.00 元，占该公司的股权比例为18%。

③本公司在处置北京海证投资管理有限公司投资时，将计提的长期投资减值准备转出。

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（4）股权投资差额

单位:元币种:人民币

被投资单位名称	期初金额	初始余额	摊销金额	期末余额	形成原因	摊销年限
北京天元港房地产开发有限公司	89,516.78	99,698.78	5,091.00	84,425.78	购买股权	19.58
北京天元港房地产开发有限公司	637,342.54	655,466.02	36,246.96	601,095.58	购买股权	18.08
北京天汇成房地产开发有限公司	1,716,228.78	1,774,406.03	116,354.49	1,599,874.29	购买股权	15.25
合计	2,443,088.10	2,529,570.83	157,692.45	2,285,395.65	/	/

（5）合并价差

单位:元币种:人民币

被投资单位名称	初始余额	期初金额	本期增加	摊销(含转出) 金额	期末余额	形成原因	摊销年限
北京天创世缘房地产开发有限公司	-14,659,228.17	-9,645,668.25		-1,465,922.80	-8,179,745.45	股权置换	10
北京天科创业科技有限公司	56,320.98	44,359.01		44,359.01	-	购买股权	9.42
北京天科创业科技有限公司	538,651.96	447,549.83		447,549.83	-	购买股权	8.92
北京天创维嘉房地产开发有限公司	6,795,848.66	6,663,890.43		791,749.44	5,872,140.99	购买股权	7.58
北京安泰达房地产开发有限公司	951,894.41		951,894.41	128,604.54	823,289.87	购买股权	4.67
合计		-2,489,868.98		-53,659.98	-1,484,314.59	/	/

8、固定资产：

单位:元币种:人民币

项目	期初数	本期增加数	期末数
一、原价合计：	3,260,340.40	176,170.00	3,436,510.40
其中：房屋及建筑物
机器设备
电子设备
运输设备	2,489,019.25	49,000.00	2,538,019.25
办公设备	683,841.15	107,405.00	791,246.15
其他设备	87,480.00	19,765.00	107,245.00
二、累计折旧合计：	1,072,703.15	443,379.54	1,516,082.69
其中：房屋及建筑物
机器设备
电子设备

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运输设备	711,134.88	295,272.75	1,006,407.63
办公设备	346,324.40	130,942.22	477,266.62
其他设备	15,243.87	17,164.57	32,408.44
三、固定资产净值合计	2,187,637.25		1,920,427.71
其中：房屋及建筑物
机器设备
电子设备
运输设备	1,777,884.37		1,531,611.62
办公设备	337,516.75		313,979.53
其他设备	72,236.13		74,836.56
四、减值准备合计
其中：房屋及建筑物
机器设备
电子设备
运输设备
五、固定资产净额合计	2,187,637.25		1,920,427.71
其中：房屋及建筑物
机器设备
电子设备
运输设备	1,777,884.37		1,531,611.62
办公设备	337,516.75		313,979.53
其他设备	72,236.13		74,836.56

截至2005 年12 月31 日止，本公司固定资产无账面价值高于可收回金额的情况，故未计提减值准备。

9、无形资产：

				单位:元	单位:元	币种:人民币
项目		期末数			期初数
	帐面余额	减值准备	帐面净额	帐面余额	减值准备	帐面净额
无形资产	87,224.19		87,224.19	130,102.83		130,102.83

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（1）无形资产变动情况：

单位:元币种:人民币

种类	取得方式	实际成本	期初数	本期摊销	累计摊销	期末数	剩余摊销期限
prop 系统软件	购买	15,000.00	8,750.00	3,000.00	9,250.00	5,750.00	1 年零11 月
杀毒软件	购买	25,500.00	11,050.00	5,100.00	19,550.00	5,950.00	1年零2月
U8软件	购买	52,400.00	24,455.38	10,479.96	38,424.58	13,975.42	1年零4月
用友软件	购买	69,970.00	40,815.50	13,994.00	43,148.50	26,821.50	1年零11月
预算软件	购买	3,200.00	2,346.68	640.00	1,493.32	1,706.68	2年零7月
电脑软件	购买	48,323.00	42,685.27	9,664.68	15,302.41	33,020.59	3年零5月
合计	/	214,393.00	130,102.83	42,878.64	127,168.81	87,224.19	/

截至2005 年12 月31 日止，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况，故未计提减值准备。

10、短期借款：

(1) 短期借款分类：

单位:元币种:人民币

		单位:元币种:人民币
项目	期末数	期初数
质押借款	30,000,000.00
抵押借款	61,100,000.00	150,000,000.00
担保借款	68,000,000.00	70,000,000.00
信用借款	57,900,000.00
合计	217,000,000.00	220,000,000.00

2005 年7 月，本公司从中信实业银行总行营业部贷款3,000 万元，以在该行定期存款3,000 万元的定期存单质押。

2004 年4 月,本公司与华夏银行北京中轴路支行签定了贷款保证合同，为控股子公司天创世缘在该行的7,000 万元短期贷款提供担保，保证期间为自合同生效之日起，至借款合同约定贷款期限届满后两年止。上述贷款于2005 年4 月底到期，天创世缘与该银行签订了展期还款协议书，将前述贷款中的6,800 万元展期，期限不超过一年,本公司为该贷款提供担保。

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信用借款为京能集团提供的委托贷款。

11、应付帐款：

（1）截至2005 年12 月31 日止，应付账款期末数为50,528,614.27 元，比期初数 115,085,694.92 元减少56.09%，其主要原因是：本公司支付工程结算款所致。
（2）应付账款期末数中无应付持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项。

（3）账龄超过3 年的大额应付账款:

债权人名称	金额	未还款原因	报表日后是否归还
北京市第一建筑工程公司	540,502.00	正在结算	否
北京市朝园弘园绿化有限责任公司	280,000.00	正在结算	否
北京市建筑设计研究院	210,000.00	正在结算	否
合计	1,030,502.00

12、预收帐款：

（1）预收帐款帐龄

单位:元币种:人民币

			单位:元	币种:人民币
账龄一年以内一至二年二至三年三年以上合计	期末数		期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
	53,229,452.88	91.85	22,517,304.91	97.79
	4,362,063.01	7.53	100,000.00	0.43
	100,000.00	0.17	44,894.00	0.19
	260,297.75	0.45	363,315.24	1.58
	57,951,813.64	100.00	23,025,514.15	100.00

账龄超过一年的预收账款金额为 4,722,360.76 元，是住宅差价款或预收的首付款（按揭款未到账）。

①截至2005 年12 月31 日止，预收账款期末数为57,951,813.64 元，比期初数 23,025,514.15 元增加151.69%，其主要原因是：天创维嘉的可可家园项目和安泰达的天创祥馨名居项目预收房款大幅增加所致。

②预收账款期末数中无预收持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项。

13、应付工资：

截至2005 年12 月31 日，应付工资期末数为517,093.43 元，比期初数 831,303.43 元减少37.80%，其主要原因为发放工资所致。

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14、应付股利：

单位:元币种:人民币

			单位:元币种:人民币
项目	期末数	期初数	未支付原因
国家股股利	513,015.06	513,014.86	暂未支付
法人股股利	2,005,015.61	696,500.00	暂未支付
合计	2,518,030.67	1,209,514.86	/

截至2005 年12 月31 日止，应付股利期末数比期初数增加108.19%，其主要原因是本公司2004 年度的股利尚未支付完毕所致。

15、应交税金：

单位:元币种:人民币

			单位:元币种:人民币
项目	期末数	期初数	计缴标准
增值税	1,820,184.76	1,820,184.76	-
消费税	983.40	983.40	5%
营业税	29,474,988.01	22,959,432.13	3％、5％
所得税	22,285,435.59	24,865,906.16	33%
个人所得税	218,686.59	22,887.63	-
城建税	2,219,707.01	1,746,800.61	7%
土地增值税	-774,609.63		-
房产税	84,447.06		-
合计	55,329,822.79	51,416,194.69	/

以上税率主要指本期实际执行的税率。

16、其他应交款：

单位:元币种:人民币

			单位:元币种:人民币
项目	期末数	期初数	费率说明
价格调节基金	-755.80	1,243.86	0.1%
教育费附加	860,185.55	748,648.38	3.0%
地方性教育费附加－工资	-802.13	31.80	1.0%
合计	858,627.62	749,924.04

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17、其他应付款：

（1）大额其他应付款：

债权人名称	金额	性质（或内容）	报表日后是否归还
北京市天创房地产开发有限公司	59,784,658.75	项目建设资金	否
北京天汇成房地产开发有限公司	43,841,776.83	往来款	否
北京市国土资源和房屋管理局住宅合作社汇民分社	24,144,653.10	往来款	是
北京首创资产管理有限公司	14,337,426.84	往来款	否
北京美迪亚置业有限公司	5,882,000.00	往来款	否

（2）其他应付款的说明：

截至2005 年12 月31 日止，其他应付款期末数为177,272,813.91 元，比期初数 57,514,444.25 元增加208.22%，其主要原因是：①本公司将安泰达纳入合并会计报表范围并入该公司其他应付款85,607,047.27 元；②与天汇成往来款增加43,841,776.83 元。

（3）其他应付款期末数中无应付持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项。

18、预提费用：

单位:元币种:人民币

			单位:元币种:人民币
项目	期末数	期初数	结存原因
预提销售费用	5,087,143.85	3,435,427.89	销售尚未结束
预提不可预见费		26,651,867.80
预提借款利息		103,250.00
合计	5,087,143.85	30,190,545.69	/

预提费用期末数比期初数减少83.15%，其主要原因是：预提不可预见费已使用。 19、一年到期的长期负债：

				单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
种类	借款起始日	借款终止日		期末数
一年内到期的长期借款	2004-10-18	2006-10-17	7.1919	人民币	80,000,000.00
合计	/	/	/	/

2004 年10 月本公司以北京天创维嘉房地产开发有限公司（以下简称“天创维嘉”）的魏家综合楼一期、二期项目资产作为抵押从中国农业银行北京市石景山支行取得长期借款8,000 万元。该笔借款于2006 年10 月到期。

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20、长期借款：

(1) 长期借款分类

单位:元币种:人民币

		单位:元币种:人民币
项目	期末数	期初数
抵押借款	20,000,000.00	80,153,826.75
拨改贷	6,782,518.85	6,305,495.03
合计	26,782,518.85	86,459,321.78

(2) 长期借款情况:

单位:元币种:人民币

					单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
借款单位	借款起始日	借款终止日		期末数	期初数
			利率	本币金额	利率	本币金额
贵州省基本建设投资公司	1991-03	2000-01		1,932,401.19		1,787,430.57
建设银行贵州省分行营业部	1989-05	1999-12		4,850,117.66		4,518,064.46
中国农业银行北京市石景山支行	2004- 10-18	2006- 10-17	7.1919		7.1919	80,153,826.75
中国农业银行北京市石景山支行	2005- 12-02	2007- 12-01	6.336	20,000,000.00	6.336
合计	/	/	/	26,782,518.85	/	86,459,321.78

（1）长期借款期末数比期初数减少69.02%，主要原因是：期末将中国农业北京市石景山支行贷款8,000 万元，列示于“一年内到期的长期负债”所致。

（2）贵州省基本建设投资公司的贷款是由建设银行贵州省分行营业部划至该公司管理的。

（3）建设银行借款系拨改贷形成的，已逾期；该贷款为公司改制时而划入的款项。

（4）2005 年12 月，本公司以安泰达的天创祥馨名居的土地及在建工程作为抵押向中国农业银行北京市石景山区支行贷款10,000 万元用于住宅开发。2005 年12 月实际取得贷款金额为2,000 万元。

21、股本：

单位:股

								单位:股	单位:股
	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、未上市流通股份

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1、发起人股份	12,870,010.00	10.00001	12,870,010.00	10.00001
其中：
国家持有股份	10.00	0.00001	10.00	0.00001
境内法人持有股份	12,870,000.00	10.00000	12,870,000.00	10.00000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份	72,929,990.00	56.66666	72,929,990.00	56.66666
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计	85,800,000.00	66.66667	85,800,000.00	66.66667
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	42,900,000.00	33.33333	42,900,000.00	33.33333
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计	42,900,000.00	33.33333	42,900,000.00	33.33333
三、股份总数	128,700,000.00	100.00000	128,700,000.00	100.00000

2005 年11 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1380 号文《关于天创置业股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批准，天创公司将所持本公司 3,379.74 万股国有法人股划转给京能集团。同月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1381 号文《关于北京京能热电股份有限公司等四家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》的批准，本公司2,084.407 万股股份持股单位变更为京能集团。经上述变更后，京能集团共持有本公司5,464.147 万股，占总股本的42.46%。

22、资本公积：

			单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本溢价	4,106,633.00			4,106,633.00
股权投资准备	3,107,289.54	2,707,450.27		5,814,739.81
关联交易差价	1,909,067.51			2,020,461.06
合计	9,122,990.05	2,707,450.27		11,830,440.32

“股权投资准备”本期增加数2,707,450.27 元，包括受让天科创业10%的股权产生股权投资准备2,596,056.72 元(已冲抵原投资形成的股权投资借方差额)；按权益法核算确认天创世缘“资本公积-关联交易差价”111,393.55 元。

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23、盈余公积：

			单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	28,447,409.44	3,661,465.83		32,108,875.27
法定公益金	18,527,944.57	1,830,732.91		20,358,677.48
合计	46,975,354.01	5,492,198.74		52,467,552.75

盈余公积本期增加数为5,492,198.74 元,由四部分构成:

（1）子公司天创世缘本期提取法定公积金85,238.39 元, 提取法定公益金 42,619.19 元；

（2）子公司天创维嘉本期提取法定公积金361,721.65 元, 提取法定公益金 180,860.82 元；

（3）子公司天科创业本期提取法定公积金1,598,928.28 元, 提取法定公益金 799,464.14 元；

（4）母公司提取法定公积金1,615,577.51 元，提取法定公益金807,788.76 元。

24、未分配利润：

单位:元币种:人民币

项目	期末数	期初数
净利润	18,187,558.84	28,620,348.89
加：年初未分配利润	62,820,618.44	44,602,108.24
其他转入
减：提取法定盈余公积	3,661,465.83	6,934,559.13
提取法定公益金	1,830,732.91	3,467,279.56
应付普通股股利	2,574,000.00
未分配利润	72,941,978.54	62,820,618.44

①根据公司2004 年度股东大会通过的利润分配方案，本公司向全体股东派发现金股利，每10 股派0.2 元（含税），共计2,574,000.00 元。

②根据公司第五届董事会第二次会议通过的《关于2005 年度利润分配预案》，本公司拟向全体股东派发现金股利，每10 股派0.3 元（含税），共计3,861,000.00 元，该预案尚需公司股东大会审议批准后方可实施。

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25、主营业务收入及主营业务成本：

（1）分行业主营业务

单位:元币种:人民币

			单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
行业名称	本期数		上年同期数
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
商品房销售	290,724,595.10	192,190,499.97	215,528,435.31	112,509,255.65
合计	290,724,595.10	192,190,499.97	215,528,435.31	112,509,255.65

（2）分产品主营业务

单位:元币种:人民币

			单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
产品名称	本期数		上年同期数
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
天创科技大厦	110,355,938.10	57,179,407.90	111,953,766.30	60,479,577.63
宅吉商品房	368,657.00	281,059.51	792,669.25	597,147.14
魏家综合楼	180,000,000.00	134,730,032.56
天创世缘			102,781,999.76	51,432,530.88
合计	290,724,595.10	192,190,499.97	215,528,435.31	112,509,255.65

（3）分地区主营业务

单位:元币种:人民币

			单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
地区名称	本期数		上年同期数
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
北京市	290,355,938.10	191,909,440.46	214,735,766.06	111,912,108.51
贵州省	368,657.00	281,059.51	792,669.25	597,147.14
合计	290,724,595.10	192,190,499.97	215,528,435.31	112,509,255.65

主营业务收入本年数比上年数增加34.89%，其主要原因是：魏家综合楼实现整体销售，使本年度收入总额增加。主营业务成本本年数比上年数增加70.82%，其主要原因是：魏家综合楼销售增加所致。

公司前五名客户销售的收入总额为225,931,498.00 元，占公司全部销售收入的 77.70%。

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26、主营业务税金及附加：

单位:元币种:人民币

项目	本期数	上年同期数	计缴标准
营业税	14,522,729.75	10,776,421.78	3%、5%
城建税	1,016,591.09	754,349.52	7%
教育费附加	435,681.89	323,292.65	3%
地方教育费附加	184.33		1%
价格调节基金	36.87		0.1%
合计	15,975,223.93	11,854,063.95	/

27、其他业务利润：

单位:元币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
项目		本期数			上年同期数
	收入	成本	利润	收入	成本	利润
房屋租赁	2,757,533.91	410,076.66	2,347,457.25	573,062.94	51,367.90	521,695.04
委托服务收入				1,606,396.24	88,351.80	1,518,044.44
受托资产管理收入				863,083.54	891,364.02	-28,280.48
其他				4,100.00	225.50	3,874.50
合计	2,757,533.91	410,076.66	2,347,457.25	3,046,642.72	1,031,309.22	2,015,333.50

28、财务费用：

单位:元币种:人民币

		单位:元币种:人民币
项目	本期数	上年同期数
利息支出	19,653,458.39	9,534,192.01
减：利息收入	2,131,871.94	1,847,039.22
汇兑损失
减：汇兑收益
其他	394,410.65	328,309.56
合计	17,915,997.10	8,015,462.35

财务费用本年数比上年数增加123.52%，其主要原因是：贷款利息支出增加所致。

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29、投资收益：

29、投资收益：
		单位:元币种:人民币
项目	本期数	上年同期数
按成本法核算的被投资单位分派利润		101,640.00
长期股权投资差额摊销	321,485.81	1,185,694.50
期末调整被投资公司所有者权益增减金额	-1,581,716.41	-511,226.08
其他长期投资收益	-100,000.00
合计	-1,360,230.60	776,108.42

本公司投资收益汇回不存在重大限制。

30、收到的其他与经营活动有关的现金

单位:元币种:人民币

	单位:元币种:人民币
项目	金额
收项目往来款	173,371,172.91
收押金	1,546,803.31
代收契税	1,361,781.54
合计	176,279,757.76

公司本年度“收到的其他与经营活动有关的现金”183,643,462.76 元, 其中价值较大的项目列示如上表。

31、支付的其他与经营活动有关的现金

单位:元币种:人民币

	单位:元币种:人民币
项目	金额
往来款	99,434,787.57
广告宣传费	3,652,512.35
销售代理费	743,656.34
合计	103,830,956.26

公司本年度“支付的其他与经营活动有关的现金” 119,937,718.35 元, 其中价值较大的项目列示如上表。

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（七）母公司会计报表附注:

1、其他应收款：

（1）其他应收款帐龄

单位:元币种:人民币

				单位:元	单位:元	币种:人民币
账龄	期末数			期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)		金额	比例 (%)
一年以内	105,577,679.64	31.56	2,099,619.11	248,955,105.82	71.54	7,782,012.81
一至二年	228,468,895.82	68.29	4,589,501.64	98,546,936.62	28.32	1,973,093.66
二至三年	28,319.86	0.01	4,247.98
三至四年				246,216.37	0.07	49,243.27
四至五年	238,033.40	0.07	119,016.70
五年以上	235,020.01	0.07	235,020.01	235,020.01	0.07	235,020.01
合计	334,547,948.73	100.00	7,047,405.44	347,983,278.82	100.00	10,039,369.75

（2）其他应收款前五名欠款情况

单位:元币种:人民币

	期末数		期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
前五名欠款单位合计及比例	334,515,898.37	99.99	347,846,612.73	99.96

（3）本报告期其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款

2、长期投资：

（1）长期股权投资分类

单位:元币种:人民币

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
对子公司投资	222,985,899.62	32,930,887.08		255,916,786.70
其他股权投资	6,100,000.00		2,500,000.00	3,600,000.00
股权投资差额	-773,640.20	951,894.41	62,694.51	115,559.70
合计	228,312,259.42	33,882,781.49	2,562,694.51	259,632,346.40
减：长期股权投资减值准备	625,000.00		625,000.00
长期股权投资净值合计	227,687,259.42	33,882,781.49	1,937,694.51	259,632,346.40

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（2）其他股权投资

单位:元币种:人民币

被投资单位名称	占被投资公司注册资本比例 (%)	投资成本	期初余额	本期增减额	本期增减额	累计增减额	累计增减额	期末余额	核算方法
中国光大银行	0.04	3,600,000.00	3,600,000.00					3,600,000.00	成本法
北京海证投资管理有限公司	10.00	2,500,000.00	2,500,000.00	2,500,000.00		2,500,000.00			成本法

	被投资单位名称					减值准备
					期初数		本期减少
北京海证投资管理有限公司					625,000.00		625,000.00

①被投资单位与公司会计政策无重大差异，本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。

②2005 年3 月，本公司受让北京北大天创信息技术有限公司（以下简称“北大天创”）持有的天科创业10%的股权，受让后公司持有天科创业90%的股权。此交易属于关联交易，相关披露见附注（八）、5、（1）、1）。

③2005 年3 月，本公司受让安泰达原股东方持有的安泰达36%的股权，2005 年10 月、2005 年12 月又分别受让安泰达20%的股权，受让后持有安泰达76%的股权，并于 2005 年12 月28 日完成了相应的工商变更手续。

由于北京海证投资管理有限公司已被工商行政管理部门吊销营业执照，在清算过程中本公司收回投资款1,775,000.00 元，形成投资损失100,000.00 元。

本公司在处置北京海证投资管理有限公司投资时，将计提的长期股权投资减值准备转出。

（3）股权投资差额

单位:元币种:人民币

被投资单位名称	期初金额	初始余额	摊销金额	期末余额	形成原因	摊销年限
北京天创世缘房地产开发有限公司	-9,645,668.25	-14,659,228.17	-1,465,922.80	-8,179,745.45	股权置换	10
北京天科创业科技有限公司	44,359.01	56,320.98	44,359.01	-	购买股权	9.42
北京天科创业科技有限公司	447,549.83	538,651.96	447,549.83	-	购买股权	8.92

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北京天创维嘉房地产开发有限公司	6,663,890.43	6,795,848.66		791,749.44	5,872,140.99	购买股权	8.58
北京天汇成房地产开发有限公司	1,716,228.78	1,774,406.03		116,354.49	1,599,874.29	购买股权	15.25
北京安泰达房地产开发有限责任公司		951,894.41	951,894.41	128,604.54	823,289.87	购买股权	4.67
合计	-773,640.20		951,894.41	62,694.51	115,559.70	/	/

3、主营业务收入及主营业务成本：

（1）分行业主营业务

单位:元币种:人民币

			单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
行业名称		本期数	上年同期数
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
商品房销售	368,657.00	281,059.51	792,669.25	597,147.14
合计	368,657.00	281,059.51	792,669.25	597,147.14

（2）分产品主营业务

单位:元币种:人民币

			单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
产品名称		本期数	上年同期数
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
宅吉商品房	368,657.00	281,059.51	792,669.25	597,147.14
合计	368,657.00	281,059.51	792,669.25	597,147.14

（3）分地区主营业务

单位:元币种:人民币

			单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
地区名称	本期数		上年同期数
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
贵州省	368,657.00	281,059.51	792,669.25	597,147.14
合计	368,657.00	281,059.51	792,669.25	597,147.14

4、投资收益：

单位:元币种:人民币

		单位:元币种:人民币
项目	本期数	上年同期数
按成本法核算的被投资单位分派利润		101,640.00
长期股权投资差额摊销	362,823.77	1,208,908.08
期末调整被投资公司所有者权益增减金额	20,986,814.19	38,789,207.00
其他长期投资收益	-100,000.00
合计	21,249,637.96	40,099,755.08

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本公司投资收益汇回不存在重大限制。

（八）关联方及关联交易

1、存在控制关系关联方的基本情况

关联方名称	注册地址	主营业务	与本公司关系	经济性质	法人代表
北京能源投资（集团）有限公司	北京市	自主选择经营范围，法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营。	控股股东	国有独资公司	李凤玲
北京天科创业科技有限公司	北京市	房地产开发等	控股子公司	有限责任公司	陈锋军
北京天创维嘉房地产开发有限公司	北京市	房地产开发等	控股子公司	有限责任公司	陈锋军
北京天创世缘房地产开发有限公司	北京市	房地产开发等	控股子公司	有限责任公司	陈锋军
北京安泰达房地产开发有限责任公司	北京市	房地产开发等	控股子公司	有限责任公司	陈锋军

2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况

单位:元币种:人民币

关联方名称	注册资本期初数	注册资本期末数
北京能源投资（集团）有限公司	8,800,000,000.00	8,800,000,000.00
北京天科创业科技有限公司	10,000,000.00	10,000,000.00
北京天创维嘉房地产开发有限公司	48,685,500.00	48,685,500.00
北京天创世缘房地产开发有限公司	60,000,000.00	60,000,000.00
北京安泰达房地产开发有限责任公司	10,500,000.00	10,500,000.00

3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况

单位:元币种:人民币

关联方名称	关联方所持股份期初数	关联方所持股份比例期初数（％）	关联方所持股份增减	关联方所持股份增减比例（％）	关联方所持股份期末数	关联方所持股份比例期末数（％）
北京能源投资（集团）有限公司			54,641,470.00	42.46	54,641,470.00	42.46
北京天科创业科技有限公司	8,000,000.00	80.00	1,000,000.00	10.00	9,000,000.00	90.00
北京天创维嘉房地产开发有限公司	24,829,605.00	51.00			24,829,605.00	51.00
北京天创世缘房地产开发有限公司	54,000,000.00	90.00			54,000,000.00	90.00

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北京安泰达房地产开发有限责任公司			7,980,000.00	76.00	7,980,000.00	76.00

4、不存在控制关系关联方的基本情况

开发有限责任公司 ,,. 4、不存在控制关系关联方的基本情况	. ,,. .
关联方名称	关联方与本公司关系
北京市天创房地产开发公司	股东的子公司
北京北大天创信息技术有限公司	股东的子公司
北京天汇成房地产开发有限公司	联营公司
北京天元港房地产开发有限公司	联营公司

5、关联交易情况

（1）其他关联交易

1）2005 年3 月，本公司与北大天创签订《股权转让合同》，以1,000,000.00 元的价格受让北大天创10%的股权。

2）天创维嘉、天科创业、天创世缘租用天创公司的办公用房，本年度支付房租 1,855,482.90 元。

6、关联方应收应付款项

单位:元币种:人民币

应收应付款项名称	关联方	期初金额	期末金额
其他应收款	北京天汇成房地产开发有限公司	93,328,810.00
其他应收款	北京天元港房地产开发有限公司	38,954,993.50
应付帐款	北京市天创房地产开发公司	21,463,685.00
其他应付款	北京市天创房地产开发公司	44,016,420.85	59,784,658.75
其他应付款	北京天汇成房地产开发有限公司		43,841,776.83
其他应付款	北京北大天创信息技术有限公司		1,000,000.00
其他应付款	北京天元港房地产开发有限公司		842,060.95

（九）或有事项

1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响：

1）、截至2005 年12 月31 日，本公司的控股子公司天创世缘为商品房承购人提供住宅按揭阶段性担保约为32,936.02 万元，其中住宅部分约为11,754.02 万元，商业用房为21,182.00 万元（系天创世缘以其向北京首创出售的所有商业用房作为抵押，为北京首创在中信实业银行奥运村支行的贷款提供担保）。上述阶段性担保是商品房承购人在其未办理完所购房产的相关产权手续前，由本公司以商品房承购人所购买的房产做为抵押物或以公司自身名义为商品房承购人所提供的担保，该担保在产权证办理完毕后撤销。由于本公司在为商品房承购人提供阶段性保证时已获得了全额房款，因此商品房承购人如在担保期间不能偿还银行贷款，由本公司承担担保义务时，公司可收回房产重新

天创置业股份有限公司 2005 年年度报告

出售或直接由银行处置房产，不会造成公司资产的重大损失。2006 年2 月，商业用房抵押担保已解除。

2）、2004 年4 月,本公司与华夏银行北京中轴路支行签定了贷款保证合同，为控股子公司天创世缘在该行的7,000 万元短期贷款提供担保，保证期间为自合同生效之日起，至借款合同约定贷款期限届满后两年止。上述贷款于2005 年4 月底到期，天创世缘与该银行签订了展期还款协议书，将前述贷款中的6,800 万元展期，期限不超过一年, 本公司为该贷款提供担保。

（十）承诺事项

截至2005 年12 月31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。

（十一）资产负债表日后事项

1、根据公司第五届董事会第二次会议通过的《关于2005 年度利润分配预案》，本公司拟向全体股东派发现金股利，每10 股派0.3 元（含税），共计3,861,000.00 元，该预案尚需股东大会审议批准后方可实施。

2、本公司股权分置改革的方案为流通股股东每10 股获得股票3 股。该方案已经 2006 年1 月20 日召开的公司股东大会审议通过，并已实施。

（十二）其他重要事项

1、2005 年3 月和2005 年12 月，本公司分别受让了安泰达36%和40%的股权，受让后持有安泰达76%的股权，并于2005 年12 月28 日完成了工商变更登记手续。根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》、财政部关于印发的《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）的通知》 [财会字[2003]10 号]等有关文件的规定，本公司将安泰达纳入本期合并会计报表范围。根据财政部《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》（财会字[1998]66 号）及《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则和有关问题解答》（财会[2002]18 号文）等有关文件规定，本公司确定安泰达的股权（指 76%）购买日为2005 年12 月31 日。购买的子公司对本期财务状况影响列示如下：

（1）对公司财务状况的影响

对公司财务状况的影响
项目	2005.12.31
流动资产	228,730,182.50
长期投资	-
固定资产	55,764.31
无形资产	-

天创置业股份有限公司 2005 年年度报告

其他资产	-
资产合计	228,785,946.81
流动负债	200,333,543.72
长期负债	20,000,000.00
负债合计	220,333,543.72

（2）购买子公司所支付的现金

资产合计流动负债长期负债负债合计（2）购买子公司所支付的现金	228,785,946.81 200,333,543.72 20,000,000.00 220,333,543.72
项目	金额
购买价格	7,980,000.00
购买价格中以现金支付的部分	5,880,000.00
购买子公司所取得的现金	39,874,761.83
合计	-33,994,761.83

2、天元港主要从事“天元港国际中心”房地产项目，天创世缘拥有天元港公司 25%的出资额及相应权益，天创公司持有天元港60%出资额及相应权益。

天元港公司拟将天元港项目A 区(占地面积14,025.56 平方米)国有土地使用权及地上在建工程对外转让。转让后,天创世缘将根据其对天元港公司的出资比例分配相应的转让收益,以及受让方根据天创世缘对天元港项目A 区开发建设提供的服务所支付的服务费用。

本公司同意天创世缘在天元港项目A 区转让后,受让天元港合作方美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司(以下简称"迪地艾尔")持有的天元港公司15%出资额及相应权益, 转让价格为迪地艾尔的原出资金额(即181.5 万美元)。转让后,天创世缘将拥有天元港公司40%出资额及相应权益。

3、天创世缘与北京中融物产有限责任公司(以下简称"中融物产")签署《合作协议书》，合作开发位于北京市宣武门外大街与两广大道交口东北角的棉花片危改区B-3 区房地产项目(以下简称"棉花片项目")。天创世缘负责支付该项目用地的地价款、拆迁资金及其他相关费用(以下简称"前期开发资金")；负责办理该项目开工建设所需的各项证照及审批手续；负责在项目用地的国有土地使用权过户至天创世缘名下后投入建设资金，进行项目开发建设。天创世缘需要投入前期开发资金约为56,695.50 万元。

4、2005 年度会计报表及其附注于2006 年4 月20 日已经公司董事会批准。

天创置业股份有限公司 2005 年年度报告

十二、备查文件目录

1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构责任人签名并盖章的会计报表；
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
3、报告期内公司在中国证券报和上海证券报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

公司董事长：

天创置业股份有限公司

2006 年4 月20 日

天创置业股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则

第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章股东大会

第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第五条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议除授权董事会决定的重大关联交易、购买和出售资产、资产抵押及对外担保事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

（十八）审议独立董事提出的议案；

（十九）审议监事会提出的议案；

（二十）审议批准由公司董事会拟定的股东大会议事规则；

（二十一）审议批准由公司董事会拟定的董事会议事规则；

（二十二）审议批准由公司监事会拟定的监事会议事规则；

（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条公司除正常经营活动所涉按揭担保外，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3
（6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。第七条公司召开股东大会的地点为：公司办公地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东大会的召集

第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四章股东大会的提案与通知

第十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十七条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。第十八条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（五）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五章股东大会的召开

第二十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第三十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要

措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六章股东大会的表决和决议

第三十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

第三十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集其在股东大会上的股东投票权。

第四十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举两名以上的董事、监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事（含独立董事）或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分配给其有权选举的所有董事或监事候选人，或用全部选票分别投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选的表决制度。

（一）公司适用累积投票制选举董事的具体表决办法如下：

1、独立董事与普通董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举普通董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的普通董事人数的乘积数，该票数只能投向普通董事候选人。

2、股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。如不同意某一个或多个候选人而选举其他人的，则应填写所选举人选的姓名，并在其后标注其使用的投票权数。

3、如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。

4、如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效。

5、表决完毕后，应当清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定当选董事人选。

6、董事当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份的半数。

7、如果候选董事人数多于应选董事人数，则根据每一名候选董事得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事，但当选董事所需要的最低投票权总数应达到本条第 6 项所规定的要求。

8、如果得票相同的董事候选人同时当选超过该类别董事应选人数，则需按照本条规定的程序对上述董事候选人进行再次投票选举，直至选出为止。

9、如果一次累积投票未选出符合公司章程规定的类别董事人数，则需按照本条规定的程序对不够票数的董事候选人进行再次投票选举，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

10、在股东选举董事前，董事会应负责解释公司章程所规定的累积投票具体表决办法，以保证其正确行使投票权利。

（二）本公司股东大会选举监事适用累积投票制按照本条关于普通董事选举办法执行。

（三）董事、监事提名的方式和程序：

在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历和全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。

第四十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第四十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条股东大会采取记名方式投票表决。

第四十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过之日。

第五十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第七章监管措施

第五十七条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第五十八条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令上市公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。

第五十九条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第八章附则

第六十条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第六十一条本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

第六十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十三条本规则由董事会拟定，自股东大会通过之日起执行。

天创置业股份有限公司

董事会

2006 年 4 月 20 日

天创置业股份有限公司

章程

( 修订案 )

二零零六年四月

第一章总则 ............................................................................................................................2 第二章经营宗旨和范围 ......................................................................................................3 第三章股份 ..........................................................................................................................3 第一节股份发行 ...........................................................................................................3 第二节股份增减和回购 ...............................................................................................4 第三节股份转让 .............................................................................................................5 第四章股东和股东大会 ......................................................................................................5 第一节股东 .....................................................................................................................5 第二节股东大会的一般规定 .......................................................................................7 第三节股东大会的召集 .................................................................................................9 第四节股东大会的提案与通知 .....................................................................................11 第五节股东大会的召开 .................................................................................................12 第六节股东大会的表决和决议 ...................................................................................14 第五章董事会 ......................................................................................................................18 第一节董事 .................................................................................................................18 第二节董事会 .............................................................................................................21 第六章总经理及其他高级管理人员 ................................................................................25 第七章监事会 ......................................................................................................................26 第一节监事 ...................................................................................................................26 第二节监事会 ...............................................................................................................27 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................................................28 第一节财务会计制度 .....................................................................................................28 第二节内部审计 .........................................................................................................29 第三节会计师事务所的聘任 .......................................................................................30 第九章通知和公告 ................................................................................................................30 第一节通知 ...................................................................................................................30 第二节公告 ...................................................................................................................31 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..............................................................31 第一节合并、分立、增资和减资 .............................................................................31 第二节解散和清算 .....................................................................................................32 第十一章修改章程 ............................................................................................................34 第十二章附则 ........................................................................................................................34

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》、《股票发行与管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司 1993 年 6 月经贵州省经济体制改革委员会以黔体改字（1993）114 号和 115 号文批准，以定向募集方式设立；公司于 1993 年 12 月 24 日，在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 5200001202739。2005 年 2 月，公司由贵阳市迁至北京市，在北京市工商行政管理局注册登记，营业执照号 1100001797774。

第三条公司于 1997 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1000 万股，1997 年 1 月 30 日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：天创置业股份有限公司

TIANCHUANG PROPERTY （GROUP）CO., LTD.

第五条公司住所：北京市西城区复兴门南大街2 号甲天银大厦A 西八层

第六条公司注册资本为人民币 12870 万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：在了解、认知自我，充分发挥自我优势的基础上，全体员工团结一致不断探索、创造、进取。踏准市场节奏，积极开拓市场，构筑高效的现代化管理体系，提供优秀的精细化产品和服务，增强公司核心竞争力和盈利能力，实现股东利益最大化，为社会发展尽责。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：房地产开发；房地产信息咨询；投资顾问；销售商品房；高科技项目投资；房屋租赁。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条公司经批准募集发行的普通股总数为5000 万股，向社会公开发行的普通股总数为1000 万股。其中贵州省华侨友谊民贸公司作为主发起人，以其截至 1993 年 5 月 31 日经调整后的经营性净资产 1,880.843 万元，按照 1：1 的比例折合为公司股份 1,880.843 万股；中国商业建设开发公司、水城钢铁（集团）公司、贵州赤天化集团有限责任公司、贵州省国际信托投资公司、贵州省技术改造投资公司等 5 家发起人以现金 1,100 万元按照 1：1 的比例认购公司股份 1,100 万股；发起人认购的股份占公司可发行普通股总数的49.68%。

第十九条公司股份总数为 12870 万股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项；

（十四）审议超出董事会决策权限的重大关联交易、购买和出售资产、资产抵押事
项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十八）审议独立董事提出的议案；
（十九）审议监事会提出的议案；

（二十）审议批准由公司董事会拟定的股东大会议事规则；

（二十一）审议批准由公司董事会拟定的董事会议事规则；

（二十二）审议批准由公司监事会拟定的监事会议事规则；

（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司除正常经营活动所涉按揭担保外，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司办公地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集其在股东大会上的股东投票权。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

（一）公司适用累积投票制选举董事的具体表决办法如下：

3、如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。

4、如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效。

5、表决完毕后，应当清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定当选董事人选。

8、如果得票相同的董事候选人同时当选超过该类别董事应选人数，则需按照本条规定的程序对上述董事候选人进行再次投票选举，直至选出为止。

9、如果一次累积投票未选出符合本章程规定的类别董事人数，则需按照本条规定的程序对不够票数的董事候选人进行再次投票选举，直至选出符合本章程规定的人数为止。

10、在股东选举董事前，董事会应负责解释本章程所规定的累积投票具体表决办法，以保证其正确行使投票权利。

（二）本公司股东大会选举监事适用累积投票制按照本条关于普通董事选举办法执

行。

（三）董事、监事提名的方式和程序：

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过之日。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

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第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内，或任期结束后的一年内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条董事会由9 名董事组成，设董事长1 人。

第一百零七条公司董事会可根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人员。

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）审计委员会的主要职责是

（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（4）审核公司的财务信息及其披露；

（5）审查公司的内控制度。

（三）提名委员会的主要职责是：

（1）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事和总经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（2）研究与审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回

避。

（五）专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百零八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司净资产 20%的收购和出售资产、资产抵押、对外投资事项。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的，须在公司股东大会批准后方可实施；董事会有权决定公司正常经营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，根据董事长的提名聘任或者解聘公司财务总监和董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十二条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

— （三）审批单项运用资金（募股资金除外）在最近一期经审计公司净资产 5% 10 ％的对外投资、资产抵押（不涉及对外担保）、资产收购或出售。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面或邮件方式将会议时间、地点和议题通知全体董事；通知时限为：会议召开前5 日。

第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：以表决票形式进行书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百二十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十九条总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授权公司总经理有权决定单项运用资金（募股资金除外）不超过最近一期经审计公司净资产 5％的对外投资、资产抵押（不涉及对外担保）、资产收购或出售。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十四条副总经理协助总经理工作，根据总经理工作细则中确定的工作分工和授权事项行使职权。

第一百三十五条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条监事应当列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配政策为：

（一）公司可以采取现金或股票方式分配股利；

（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，以会议召开20 日前在中国证券报、上海证券报上予以公告的方式进行；召开临时股东大会的会议通知，以会议召开15 日前在中国证券报、上海证券报上予以公告的方式进行。

第一百六十八条公司召开董事会的会议通知，以会议召开10 日前以书面或邮件形式送达全体董事的方式进行；召开临时董事会的会议通知，以会议召开5 日前以书面或邮件形式送达全体董事的方式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以会议召开5 日前用书面或邮件形式送达全体监事的方式进行。

第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十二条公司指定中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证券报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在[报纸名称]上公告。

第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证券报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十一条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在中国证券报、上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第一百九十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十八条本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百条本章程自股东大会通过之日起施行。

天创置业股份有限公司

二○○六年四月二十日

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Beh-Property Co.,Ltd — Annual Report 2005

57009_rns_2006-05-25_edc39aba-6cab-494e-8225-0f3e4f6b507f.PDF

天创置业股份有限公司

2005 年度股东大会会议议程

主持人：公司董事长 徐京付

天创置业股份有限公司

2005 年度董事会工作报告

一、报告期内整体经营情况讨论与分析

二、报告期公司经营情况

2、主营业务分地区情况表

（二）公司投资情况

1、募集资金使用情况

三、董事会日常工作情况

2、董事会对股东大会决议的执行情况

1）、根据股东大会决议，顺利完成利润分配工作

材料之二

天创置业股份有限公司 2005 年度监事会工作报告

材料之三

材料之四

天创置业股份有限公司2006 年财务预算

天创置业股份有限公司

2005 年度利润分配预案

材料之六：

天创置业股份有限公司

关于补选第四届监事会监事的议案

关于修订《天创置业股份有限公司章程》的议案

材料之八：

关于修订《天创置业股份有限公司股东大会议事规则》的议案

材料之九：

天创置业股份有限公司

关于续聘中瑞华恒信会计师事务所的议案

天创置业股份有限公司

600791

2005 年年度报告

目 录

一、重要提示

二、公司基本情况简介

三、会计数据和业务数据摘要

（一）本报告期主要财务数据

（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因

四、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况

1、股份变动情况表

(1) 前三年历次股票发行情况

（二）股东情况

1、股东数量和持股情况

（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3、其他持股在百分之十以上的法人股东

五、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员情况

（二）在股东单位任职情况

在其他单位任职情况

（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

（四）公司董事监事高级管理人员变动情况

（五）公司员工情况

员工的结构如下：

1、专业构成情况

2、教育程度情况

六、公司治理结构

（一）公司治理的情况

（二）独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

（四）高级管理人员的考评及激励情况

七、股东大会情况简介

（一）年度股东大会情况

1、第一次临时股东大会情况：

2、第二次临时股东大会情况：

3、第三次临时股东大会情况：

八、董事会报告

（一）管理层讨论与分析

（三）公司投资情况

1、募集资金使用情况

（四）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

2、董事会对股东大会决议的执行情况

（五）利润分配或资本公积金转增预案

Beh-Property Co.,Ltd Annual Report 2005

主持人：公司董事长徐京付

目录

单位:元币种:人民币

编制单位:天创置业股份有限公司单位:元币种:人民币

编制单位: 单位:元币种:人民币

编制单位: 单位:元币种:人民币

单位:元币种:人民币

（1）应收账款帐龄

（2）应收帐款坏帐准备变动情况

（3）应收账款前五名欠款情况

（1）其他应收款帐龄

（2）其他应收款坏帐准备变动情况

（3）其他应收款前五名欠款情况

（1）预付帐款帐龄

（2）预付帐款前五名欠款情况

（3）预付帐款主要单位

（1）存货分类

单位:元币种:人民币

单位:元币种:人民币

（4）股权投资差额

单位:元币种:人民币

（5）合并价差

单位:元币种:人民币

单位:元币种:人民币

（1）无形资产变动情况：