Beh-Property Co.,Ltd — Annual Report 2004

Feb 15, 2005

证券代码：600791 证券简称：天创置业 编号：2005－001 号

天创置业股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 2004 暨召开 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天创置业股份有限公司 ( 以下简称“公司或本公司” ) 第四届董事会第五次会 议于 2005 年 2 月 3 日上午 9:00 ，在北京市西城区德胜门外新风街 2 号天成科技 大厦 B 座九层会议室召开，本次会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，王少武董 3 事授权陈锋军董事出席本次会议并代其行事表决权，公司 名监事列席了本次会 议。会议由王琪董事长主持，经与会董事的认真审议，形成以下决议：

. 2004 一 以全票同意通过了公司 年度报告；

. 2005 二 以全票同意通过了公司 年度财务预算；

. 2004 三 以全票同意通过了公司 年度利润分配和资本公积转增股本预案； 经中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司 ( 以下简称“中瑞华事务所” ) 审计 确认，公司 2004 年度实现净利润 30,870,843.05 元，提取 10% 法定盈余公积金 3,087,084.31 元，提取 5% 法定公益金 1,543,542.15 元，加上以前年度未分配利润 54,279,800.28 元，本年度可供股东分配利润为 80,520,016.87 元。

2005 2004 根据公司实际经营情况及 年业务发展计划，公司拟对 年度未分配 利润进行分配。即以 2004 年期末总股本 128,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.2 元 ( 含税 ) ，合计派发现金 2,574,000 元，剩余未分 配利润 77,946,016.87 元结转下一年度；公司本次不进行资本公积金转增股本。 此预案尚需提请股东大会审议通过后，方可实施。

• . 2005 A

• 四 以逐项表决方式全票同意通过了公司关于 年度继续实施增发 股的

• 预案；

1

2004 2004 A 鉴于经公司 年度股东大会审议通过的关于公司 年度申请增发 2005 股的决议即将到期，故公司董事会提请股东大会批准公司在 年度继续申请 A 2005 A 增发 股，并审议关于 年度公司申请增发 股的预案。

( 一 ) 董事会关于公司本次增发主体资格的审查意见

董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院 发布的《股票发行与交易管理暂行条例》及中国证券监督管理委员会发布的“证 监会令第 1 号文”《上市公司新股发行管理办法》、“证监发 (2002)55 号文”《关于 上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定， 对公司本次增发的主体资格进行审查后认为公司符合上述法律、法规和规范性文 件所规定的上市公司新股发行条件，具备增发新股的实质条件

( 二 ) 关于公司 2005 年度继续申请增发 A 股的预案

1. 发行股票的种类为：境内上市的人民币普通股 ( 以下简称 “A 股 ”) ；

2. 发行面值为：人民币壹元整 (RMB1.00) ；

3. 4000 发行数量为：不超过 万股；具体发行数量，提请股东大会授权董事

会视发行时的市场情况确定；

1. A 发行对象为：在上海证券交易所开设 股股东帐户的中华人民共和国境内

自然人和含证券投资基金在内的机构投资者 ( 国家法律、法规禁止者除外 ) ；

1. 发行地区为：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点；

2. 发行定价方式：本次发行定价将采用在一定价格区间内进行累计投标询价 20 的方法。询价区间上限为刊登招股意向书之前 个交易日的收盘价的平均值， 询价区间下限为该平均值的 60-90% 之间。最终发行价格将提请股东大会授权董 事会根据询价结果与主承销商协商确定。

3. 发行方式：根据询价的结果确定发行价格和机构投资者与社会公众投资者

( 含老股东 ) 的配售数量。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权。

1. 募集资金投向：本次增发募集资金拟投资于下列项目，预计共需资金约 30,996 万元 ( 不含发行费用 ) ；上述所募资金将首先确保下列项目的实施，如有资 金剩余，将补充公司流动资金；如募集资金不足，则由本公司自筹解决：

(1) 在四名关联董事回避表决的情况下，五名非关联董事全票通过以本次增 发募集资金约 24,996 万元人民币 ( 折合 3,020 万美元 ) 增资北京天元港房地产开发 有限公司，增加公司项目储备，增强企业发展后劲。

(2) 全票通过以募集资金 6,000 万元人民币增资公司控股子公司北京天创维

2

嘉房地产开发有限公司 ( 以下简称“天创维嘉公司” ) 。增资款项主要用于天创维 嘉公司位于大兴区黄村卫星城北区 23# 地房地产项目 ( 以下简称“ 23# 项目或该项 目” ) 的开发建设。鉴于公司收购维嘉公司前，维嘉公司所建设的魏家综合楼项 目已竣工并验收合格，根据维嘉公司股东会决议，魏家综合楼项目的销售利润将 按照目前股东持股比例进行分配；公司对维嘉公司增资后，各方股东将按照增资 23# 后其各自的持股比例分享 项目收益。

1. 提请股东大会授权董事会办理与本次增发相关的如下事宜：

2. (1) 授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况决定发行

3. 时机、发行价格、发行数量和发行方式；

4. (2) 签署与本次增发有关的重大合同；

5. (3) 在本次增发完成后对公司章程中涉及公司注册资本、股本结构等相关条

6. 款进行修改并办理工商变更登记手续；

7. (4) 因不可抗力或其他原因使本次增发计划难以实施，或虽可实施但会给公

8. 司带来极其不利的后果时，可酌情决定本次增发计划延期实施；

9. (5) 组织本次增发的申请材料，聘请本次增发涉及的中介机构并决定其报酬；

10. (6) 增发完成后，申请本次增发的股份在上海证券交易所挂牌上市；

11. (7) 办理本次增发有关的其他事宜。

12. 滚存利润的分配：本次增发后，增发前滚存的未分配利润将由新老股东

共享。

1. 本次增发决议的有效期为：自股东大会批准之日起一年内有效。

上述增发预案中的“ ( 二 ) 、 1 － 11 ”项，尚须经本公司 2004 年度股东大会分 别进行分类表决，并报经证监会核准后实施。

五 . 以全票同意通过了公司前次募集资金使用专项说明 ( 见附件一 ) ；

. 六 在四名关联董事回避表决的情况下，五名非关联董事以全票同意通过了 本公司收购北京安泰达房地产开发有限责任公司的议案；（详细内容见公司关联 交易公告）

. 七 以全票同意通过了关于公司董事会换届选举的议案；

3

同意公司第五届董事会拟由 9 人组成，其中非独立董事 6 人，独立董事 3 人， 任期自第四届董事会成员任期届满日起三年 ( 即 2005 年 4 月 30 日起至 2008 年 4 月 30 日止 ) 。第五届董事会成员候选人情况 ( 简历见附件二 ) 如下：

( 一 ) 非独立董事候选人为王琪先生、陈锋军先生、杨豫鲁先生、高凤霞女士、 常雷庆先生和江帆女士。

( 二 ) 独立董事候选人为凌枫先生、刘强先生和肖红先生。

独立董事凌枫先生、刘强先生和肖红先生的提名人声明和候选人声明见附件 三）。

第五届董事会成员尚需提交公司股东大会选举。

八 . 以全票同意通过了公司关于建立投资者关系管理制度 ( 见附件四 ) 的议案；

. 九 以全票同意通过了公司续聘会计师事务所的议案；

2005 2004 同意继续聘请中瑞华事务所负责公司 年度的审计工作。 年度公司 28 支付给中瑞华事务所的审计报酬为 万元人民币。随着公司的发展及业务范围 的扩大，中瑞华事务所对公司的审计业务量有所增加，经与中瑞华事务所友好协 2005 33 商，公司拟支付中瑞华事务所 年度公司审计报酬 万元人民币。 以上议案尚须经股东大会批准后实施。

. 2004 十 以全票同意通过了公司召开 年度股东大会的通知。（详细内容见公 2004 司召开 年度股东大会通知公告）

天创置业股份有限公司

董 事 会

2005 2 3 年 月 日

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: 附件一

公司前次募集资金使用情况说明

2005 A 鉴于公司拟于 年度申请增发 股，故根据中国证监会的有关规定应对 前次募集资金的使用情况进行检查和说明。现将有关情况报告如下： ( 一 ) 资金管理的主要内控制度 公司自设立以来一直注重内部规章制度的建设，尤其是对资金的管理更为严 格。制定并完善了管理体系。明确了资金的管理、审批及使用权限并由公司财务 部监督执行。

1. 资金管理体制：公司及控股子公司、分公司采取统一管理、统一调度、统 筹安排、合理使用的原则，规模较大的资金运作需严格按公司规定的权限及程序 执行；

2. 资金管理的内容：对现金、银行等货币资金的结算管理；公司经营资金的

筹集及运用；对或有负债及对外拆借资金的控制等；

1. 资金使用程序：公司制定了《资金支出审批管理办法》，财务部严格按其 规定的审批程序办理各项资金支付事项，各项支付事项采取财务部先审后批的方 式并且必须有最终审批人。

( 二 ) 前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监发字 1997 第 20 号文批准，我公司于 1997 年 1 月 21 日向社会公众发行人民币普通股 1,000 万股，每股面值为 1.00 元，每 4.02 300 3720 股发行价格为 元，扣除有关发行费用 万元后，共募集资金 万元。 截至于 1997 年 1 月 27 日资金全部到位，并经贵州会计师事务所 (97) 黔会验字第 022 号《验资报告》验证确认。

( 三 ) 前次募集资金运用情况

1. 招股说明书中承诺的募集资金使用计划：

(1) 投资 1,120 万元，用于补充贵州华联商厦连锁店－茅台商场的流动资金； (2) 投资 2,600 万元，购建位于贵阳小河经济技术开发区的贵州华联小河商 场，其中 1,800 万元购买营业用房 ( 含装修及货柜货架 500 万元 ) ， 800 万元补充 流动资金。

5

2. 募集资金实际投资情况：

(1) 截止 1997 年底，公司按照募集资金使用计划进行了实际投资，其中： A 投资 1,200 万元用于增加贵州华联茅台商场的流动资金；

B 324.27 175.33 投资 万元作为购买贵州华联小河商场的首付款，同时投资 万元用于对该商场的装修。上述事项已在 1997 年年度报告中进行了披露；

(2) 截止 1997 年底，公司还可继续投资贵州华联小河商场的募集资金为 2,020.4 万元。但在对该项目进行装修时，发现了该建筑物存在质量问题，因此， 公司停止了对该项目的继续投入，并将为小河商厦开业准备的商品调剂至贵州华 联茅台商厦等销售，导致公司对贵州华联茅台商厦的流动资金投入比《招股说明 书》的承诺的 1,120 万元多投入 80 万元。

公司于 1997 年 5 月对贵州华联小河商厦建筑物的开发商贵州贯龙房地产开 发公司提起诉讼。该诉讼经最高人民法院调解，双方协商解决。

(3) 鉴于上述诉讼情况，为了使前次募集资金余额 2,020.4 万元能产生良好的 使用效果，维护公司及广大股东的利益，经公司 1999 年第二次临时股东大会审 议通过 ( 变更投资项目中涉及关联交易的，在股东大会的表决中，关联股东进行 了回避表决 ) ，决定对剩余募集资金的使用投向进行如下调整：

A 280 投资 万元对本公司的全资子公司贵州华联旅行社进行增资，将其注册 20 300 资本金从 万元增加到 万元，使其升级为国家二类旅行社；

B 投资 1,800 万元收购北京天湖旅游康乐有限公司 ( 以下简称 “ 天湖公司 ”) 部 分股权及购买天创房地产拥有的天湖公司所租用的房产，募集资金不足部分以自 170 45% 有资金补足。其中，以 万元收购天创公司拥有的天湖公司 的股权；以 1,630 万元收购天创房地产拥有的天湖公司所租用的位于北京市西城区北礼士路 56 3413.01 甲 号 平方米的房屋产权。

上述变更情况，本公司已于 1999 年 12 月 7 日在上海证券报和中国证券报上 进行了披露。

经调整后，公司募集资金 3,720 万元实际投资情况如下：

(1) 投资茅台商场 1,200 万元；

(2) 投资小河商场 499.6 万元；

• (3) 投资 280 万元增加贵州华联旅行社的注册资本金；

(4) 投资 1800 万元 ( 其中募集资金 1,740.4 万元，自有资金 59.6 万元 ) 收购天湖 公司部分股权及购买天创公司房产。

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3 实际投资效益情况

(1) 投资 1,200 万元用于补充茅台商场的流动资金，本公司在《招股说明书》 中预计当年实现利润 320 万元，实际当年实现利润 498.54 万元；

(2) 投资购建贵州华联小河商场，因该项目所购买之建筑物存在质量问题， 因此只实际投资 499.6 万元，投资及投资效益均未达到预计数；

(3) 投资 280 万元增加贵州华联旅行社的注册资本金，该投资已于 2000 年完 2000 6 20 成，该旅行社在 年 月 日已变更为国家二类旅行社；

(4) 投资 1,800 万元 ( 其中募集资金 1,740.4 万元，自有资金 59.6 万元 ) 收购天 2000 2001 湖公司部分股权及购买天创公司房产。该项投资使本公司于 年和 年分 360 60 420 别获取租金收入 和 万元，二年总计收益 万元，取得了良好的投资回 报。

(5) 鉴于本公司于 2001 年 8 月以公司所属 13 家控股及参股公司股权与第一 85% 大股东天创公司所拥有的北京天创世缘房地产开发有限公司 股权进行了重 大资产置换，使本公司退出了竞争较为激烈，收益率较低的行业，将公司的主营 3413.01 业务调整为房地产开发。因此，购买之天创公司 平方米房产随之置出本 45% 180 公司；收购的天湖公司 股权以 万元的价格转让给了天创公司下属的北京 2001 7 31 天创旅游有限公司。截止到本公司重大资产重组的实施基准日 年 月 日， 公司前次募集资金所形成的资产已全部置出本公司。

综上所述，董事会认为，公司 1997 年发行上市募集资金 3,720 万元已按期 全部到位，募集资金实际使用情况与招股说明书的承诺基本相符，有关募集资金 的变更已经股东大会批准，变更程序符合中国证监会及上海证券交易所的有关要 求，变更后的资金使用也产生了良好的收益。目前，前次募集资金投资所形成资 产已全部置出本公司，不再对公司的收益产生影响。

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附件二：

第五届董事会成员候选人简历

王 琪先生 现年 49 岁 大学学历 高级工程师 现任天创置业股份有限公司董事长，天创科技发展有限公司总经理；曾任商 业部基本建设司副处长，中国商业建设开发公司副总经理，华联饭店联合发展有 限公司总经理，北京市天创房地产开发公司副总经理，天融建设开发股份有限公 司总经理。

51 陈锋军先生 现年 岁 大学学历 高级经济师

现任天创置业股份有限公司董事、总经理，北京天创世缘房地产开发有限公 司董事长，北京天科创业科技有限公司董事长，北京天创维嘉房地产开发有限公 司董事长；曾任北京市高教局干部，中国华能集团公司华能房地产开发公司副总 经理，贵州华联旅业（集团）股份有限公司财务总监。

54 杨豫鲁先生 现年 岁 研究生学历 高级经济师 现任天创置业股份有限公司董事，北京能源投资（集团）有限公司专职人员； 曾任北京市综合投资公司副总经理。

48 高凤霞女士 现年 岁 研究生学历

现任北京市天创房地产开发公司党委副书记、常务副总经理，天湖会议中心 董事长；曾任北京市钟表机床厂干部、党办秘书、组干副科长，北京市综合投资 公司计财处干部、办公室副主任、人事劳动工资部经理，开发部经理，机关党委 委员。

33 常雷庆先生 现年 岁 硕士研究生学历 经济师 现任天创置业股份有限公司董事，北京市天创房地产开发公司总经济师，北 京天创世缘房地产开发有限公司董事；曾在北京玻璃集团公司企管处工作。

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37 江 帆女士 现年 岁 大学本科

现任天创置业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，北京天创世缘房 地产开发有限公司董事、副总经理，北京天创维嘉房地产开发有限公司董事；曾 任贵州华联旅业 ( 集团 ) 股份有限公司证券部经理，贵州华联酒店有限责任公司副 总经理。

64 凌 枫先生 现年 岁 大学学历 高级经济师

现任天创置业股份有限公司独立董事，并被贵州省第九届政协聘为经济委员 会特邀委员；曾任贵州省七届政协委员，贵州省八届政协常委，天创置业股份有 限公司董事，贵州赤天化股份有限公司董事，贵州赤天化集团有限公司董事兼总 经济师，贵州赤水天然气化肥厂副厂长兼总经济师。

32 刘 强先生 现年 岁 研究生学历 注册会计师

现任天创置业股份有限公司独立董事，萨理德中瑞会计师事务所项目经理； 曾任中立会计师事务所有限公司项目经理，北京矿冶研究总院工程师。具有土地 评估师、注册税务师、注册资产评估师、注册会计师、证券期货执业资格。

44 肖 红先生 现年 岁 大学学历 教授

现任天创置业股份有限公司独立董事，全国第九届、第十届人大代表，清华 大学艺术教育中心副主任；曾任河南大学艺术学院副院长。曾获全国教育系统劳 动模范称号；河南省优秀专家称号；河南省文学艺术特殊贡献奖；国家特殊津贴 专家；河南省优秀教育工作者称号。曾获中华人民共和国香港特别行政区区旗区 徽设计优秀奖；中华人民共和国澳门特别行政区区旗区徽设计一等奖。

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附件三：

天创置业股份有限公司独立董事提名人声明

提名人天创置业股份有限公司现就提名凌枫为天创置业股份有限公司第五 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天创置业股份有限公司之间 不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任天创置业股份有限公司第五届董 事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合天创置业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天创置业股份有限公司及

• 其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的

• 股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以

• 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括天创置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：天创置业股份有限公司 2004 年 2 月 3 日于北京

10

天创置业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人凌枫，作为天创置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与天创置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%

• 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以

• 上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

• 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括天创置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人：凌枫

11

2005 年 1 月 31 日于贵阳

天创置业股份有限公司独立董事提名人声明

提名人天创置业股份有限公司现就提名刘强为天创置业股份有限公司第五 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天创置业股份有限公司之间 不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任天创置业股份有限公司第五届董 事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合天创置业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天创置业股份有限公司及

• 其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的

• 股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以

• 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括天创置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：天创置业股份有限公司 2004 年 2 月 3 日于北京

12

天创置业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人刘强，作为天创置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与天创置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%

• 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以 上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括天创置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人：刘强

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2005 年 2 月 1 日于北京

天创置业股份有限公司独立董事提名人声明

提名人天创置业股份有限公司现就提名肖红为天创置业股份有限公司第五 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天创置业股份有限公司之间 不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任天创置业股份有限公司第五届董 事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合天创置业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天创置业股份有限公司及

• 其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的

• 股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以

• 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括天创置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：天创置业股份有限公司 2004 年 2 月 3 日于北京

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天创置业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人肖红，作为天创置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与天创置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以 上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括天创置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人：肖红

2005 年 1 月 31 日于北京

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附件四：

天创置业股份有限公司投资者关系管理制度

第一章 总则

第一条 为加强天创置业股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 与投资者和潜在 投资者 ( 以下统称“投资者” ) 之间的信息沟通，促进公司与投资者建立长期、稳 定、良好的关系，提升公司的诚信形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、依据《公司章程》及其 它相关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二章 投资者关系管理的原则与目的

第二条 投资者关系管理 (IRM) 是指公司通过充分的信息披露，并运用金融和 市场营销的原理加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了 解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化的持续战略管理行为。 第三条 投资者关系管理的基本原则：

• ( 一 ) 充分披露投资者关心的与公司相关的信息；

( 二 ) 信息披露应遵守国家法律、法规及上海证券交易所对上市公司信息披露 的规定；

( 三 ) 平等对待所有投资者；

• ( 四 ) 在投资者关系管理中坚持高效率、低成本的原则。

第四条 投资者关系管理的目的：

( 一 ) 通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和 认同；

• ( 二 ) 形成尊重投资者，对投资者负责的企业文化；

( 三 ) 投资者关系管理的最终目的是实现公司价值最大化和股东利益最大化。

第三章 投资者关系管理的范围与方式

第五条 公司与投资者沟通应该在符合国家相关法律、法规以及不影响公司 正常的生产经营和不泄露商业机密的前提下进行，其内容包括：

( 一 ) 公司的发展战略、经营理念、经营宗旨；

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( 二 ) 公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括：公司的经营 状况、新产品和新项目的开发，重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务 状况、经营业绩、股利分配，管理层变动、管理模式及其变化、股东大会等公司 运营过程中的各种信息；

( 三 ) 企业文化，包括但不限于：公司员工所共有的观念、价值取向以及由管 理制度和管理观念构成的管理氛围；

( 四 ) 投资者关心的与公司相关的其他信息。

第六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

( 一 ) 公告，包括定期报告和临时报告；

( 二 ) 股东大会；

( 三 ) 公司网站；

( 四 ) 分析师会议或说明会；

( 五 ) 一对一沟通；

( 六 ) 邮寄资料；

( 七 ) 电话咨询；

( 八 ) 媒体采访和报道；

( 九 ) 现场参观；

( 十 ) 路演；

( 十一 ) 公司广告或其他宣传材料。

第七条 《中国证券报》和《上海证券报》为公司信息披露指定报纸，上海 证券交易所网站为指定的信息披露网站。根据法律、法规和上海证券交易所规定 应进行披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站公布。

第八条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并 应特别注意使用互联网络提高沟通的效率、降低沟通的成本。

第四章 投资者关系管理的组织机构和职能

第九条 投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公 司的投资者关系管理事务的业务主管。董事会办公室作为公司的投资者关系管理 部门，负责公司投资者关系管理事务。

第十条 公司董事会办公室履行的投资者关系管理职责包括：

( 一 ) 汇集公司生产、经营、财务等相关信息，根据相关法律、法规及上市规

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则的要求，及时、准确、完整地披露；

( 二 ) 筹备公司股东大会、董事会，准备会议材料；

( 三 ) 负责年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；

( 四 ) 通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

( 五 ) 不定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动， 与投资者进行沟通；

( 六 ) 在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投 资者查寻和咨询；

( 七 ) 与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对 公司的关注度；

( 八 ) 加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其 他重要人员的采访、报道；

( 九 ) 跟踪和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，通过适 当的方式与投资者沟通；

( 十 ) 与监管部门、行业协会、深圳证券交易所等经常保持接触，形成良好的 沟通关系；

( 十一 ) 与其它上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询 公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；

( 十二 ) 拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司有关部门 批准实施；

( 十三 ) 调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关 键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考； ( 十四 ) 其他有利于改善投资者关系的工作。

第十一条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其它职能部 门、公司控股的子公司及公司全体员工有义务协助公司董事会办公室实施投资者 关系管理工作。

第十二条 公司董事会办公室应当以适当方式组织对公司全体员工特别是 董事、监事、高级管理人员、部门负责人、公司控股子公司负责人进行投资者关 系管理相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还应当举行专门 的培训活动。

第十三条 公司董事会办公室是公司面对投资者、媒体和监管机构的窗口，

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该部门从事投资者关系管理的人员必须具备以下素质和技能：

• ( 一 ) 对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、

• 市场营销、财务、人事等各个方面；

• ( 二 ) 良好的知识结构、熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；

• ( 三 ) 熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运行机制；

• ( 四 ) 具有良好的沟通和市场营销技巧；

• ( 五 ) 具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和心理承受能力；

• ( 六 ) 有较强的写作能力，能够撰写年报、半年报、季报以及各种信息披露稿

件。

第五章 附则

第十四条 本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规章和《公司章程》的 规定执行。

第十五条 本制度的解释权归公司董事会。

第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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天创置业股份有限公司 二零零四年度对外担保情况专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发 (2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》 ( 以下简称“通知” ) 的精神，作为天创置业 股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 的独立董事，根据有关规定发表如下独立意见： (1) 截止 2004 年 12 月 31 日，除房地产行业正常经营所涉阶段性按揭担保外， 公司累计对外担保金额人民币 7,000 万元，未超过公司最近一个会计年度经审计 的合并会计报表净资产的 50% 。而且，被担保单位为公司持股 90% 的控股子公 70% 司，其资产负债率不超过 ，并采取了相应的反担保措施，符合通知的相关规 定，没有损害公司及全体股东利益的情形。

(2) 未发现公司为控股股东及其他非控股关联方、无关联关系的其他方或个 人提供担保的行为。

(3) 公司与关联方发生的资金往来均属正常的经营活动，不存在控股股东及 其子公司占用公司资金的情况。

独立董事签字：凌枫 刘强 肖红

2005 2 3 年 月 日

独立董事关于天创置业股份有限公司 董事会换届选举的独立意见

鉴于天创置业股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 第四届董事会第五次会议审 议的《关于公司董事会换届选举的议案》，根据相关证券法规及公司章程的规定， 我们作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，针对上述事项发表如下独立意 见：

我们审议前，就有关情况向公司及有关人员进行了查询。基于独立判断，我 们认为：公司第五届董事会董事候选人均符合公司董事的任职条件，不存在《公 57 58 司法》第 条、第 条规定的情况，且董事候选人均未被中国证监会确定为市 场禁入者；独立董事候选人均具有独立性，符合中国证监会对独立董事任职资格 的要求。此次董事候选人的提名和选举程序均符合有关法律法规的规定。故同意 上述提案，即同意王琪先生、陈锋军先生、杨豫鲁先生、高凤霞女士、常雷庆先 生和江帆女士为公司第五届董事会董事候选人，同意凌枫先生、刘强先生和肖红 先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

独立董事签名：凌枫 刘强 肖红

2005 2 3 年 月 日

中瑞华恒信会计师事务所 China Rightson Certified Public Accountants

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前次募集资金使用情况专项报告

中瑞华恒信专审字 [2005] 第 039 号

天创置业股份有限公司董事会：

我们接受委托，对天创置业股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2004 12 31 年 月 日止的前次募集资金投入情况进行了专项审核。贵公司董事 会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料或 口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是发表专项审核意见， 出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。本专项报告是根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司新股发行管 理办法》的要求出具的，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查， 实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业 判断。

经审核，贵公司前次募集资金的投入情况如下： 一、 前次募集资金的数额和资金到位时间

贵公司经中国证券监督管理委员会以证监发字 [1997]20 号和证监发字 [1997]21 号文件批准，于 1997 年 1 月 21 日在上海证券交易所上网定价发行 1,000 万股 A 股股票，每股面值为 1.00 元 , 每股发行价格为 4.02 元，募集资 金总额 4,020 万元，扣除发行费用 300 万元，实际募集资金 3,720 万元。

截止 1997 年 1 月 27 日，上述募集资金 3,720 万元已全部到位，并由贵 97 022 州会计师事务所以（ ）黔会验字第 号验资报告予以验证。 二、 前次募集资金的实际使用情况

2004 12 31 （一）截至 年 月 日，贵公司前次募集资金的实际使用情况如 下（单位：万元）：

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序号	补充贵州华联茅台 商场流动资金 购建贵州华联小河 商场 扩充贵州华联旅行 社注册资本金 收购北京天湖旅游 康乐有限责任公司 45%股权 购买北京市天创房 地产开发公司房产 合计 项目名称		实际投资时间和金额	实际投资时间和金额	实际投资时间和金额	合计 1,200.00 499.60 280.00 170.00 1,570.40 3,720.00	已完 - 未完 - 已完 - 已完 - 已完 - 备注 完工 程度
		1997年	1998年 - 17.37 - - - 17.37	1999年 - - - 170.00 1,570.40 1,740.40	2000年 - - 280.00 - - 280.00
1 2 3 4 5		1,200.00 482.23 - - -
		1,682.23

（二）募集资金实际使用情况与招股说明书承诺投资项目和金额比较对 照情况如下（单位：万元）：

序号	招股说明书 承诺投资项目 补充贵州华联茅 台商场流动资金 购建贵州华联小 河商场 - - - 合计	实际投资项目 补充贵州华联茅台 商场流动资金 购建贵州华联小河 商场 扩充贵州华联旅行 社注册资本金 收购北京天湖旅游 康乐有限责任公司 45%股权 购买北京市天创房 地产开发公司房产	招股说明书 承诺投资金额 1,120.00 2,600.00 - - - 3,720.00	实际投资金额 1,200.00 499.60 280.00 170.00 1,570.40 3,720.00	差异 备注 80.00 注1 -2,100.40 注2 280.00 注3 170.00 注3 1,570.40 注3 -
1 2 3 4 5

1 注 ：补充贵州华联茅台商场流动资金项目招股说明书承诺投资金额 1,120 万元，实际投资金额 1,200 万元，实际投资比承诺投资超出 80 万元， 原因是募集资金投入贵州华联小河商场项目所致。

注 2 ：购建贵州华联小河商场项目招股说明书承诺投资金额 2,600 万元， [ 其中 1,800 万元购买营业用房（含装修及货柜货架 500 万元）， 800 万元补充 流动资金 ] 。实际投资金额 499.60 万元，少投入 2,100.40 万元，其中 : 变更

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募集资金投向 2,020.40 万元；另有 80 万元补充贵州华联茅台商场流动资金 80 万元。

1997 年 -1998 年贵州华联小河商场项目共投入 499.60 万元 , 其中 : 购买贵 324.27 175.33 州华联小河商场的首付款 万元；同时用于商场装修等 万元。

贵公司在对该项目进行装修时，发现了建筑物存在质量问题，因此，公 司停止了对该项目的继续投入，并对该建筑物的开发商贵州贯龙房地产开发 1998 3 5 公司提起诉讼。该诉讼于 年 月 日经最高人民法院判决。鉴于上述诉 讼情况，为了使前次募集资金余额 2,020.40 万元能产生良好的使用效果，维 1999 护公司及广大股东的利益，经公司 年第二次临时股东大会审议通过（变 更投资项目中涉及关联交易的，在股东大会的表决中，关联股东进行了回避 表决。） , 决定对剩余募集资金的使用投向进行调整，见（四）之说明。

3 注 ：扩充贵州华联旅行社注册资本金、收购北京天湖旅游康乐有限公司 45% 股权、购买北京市天创房地产开发公司房产三个项目，为变更募集资金投 向后新增的项目。

• :

• （三）募集资金实际收益与招股说明书承诺项目收益比较对照情况如下

序号 1 2 3 4 5	实际投资项目 补充贵州华联茅台商场流 动资金 购建贵州华联小河商场 扩充贵州华联旅行社注册 资本金 收购北京天湖旅游康乐有 限责任公司45%股权 购买北京市天创房地产开 发公司房产 合计	招股说明书承诺 项目收益 320.00 181.90 - - - 501.90	实际项目收益 498.54 - - - 420.00 918.54	差异 备注 178.54 注1 -181.90 注2 - - 420.00 注3 416.64

1 498.54 1997 注： 、实际项目收益 万元，系 年贵州华联茅台商场的利润 总额。

3

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• 2 2 、购建贵州华联小河商场项目，未产生收益，原因见（二）注 。

• 3 2000 2001 360 60 、该项目 年和 年分别取得租金收入 万元和 万元。

4 2001 8 9 、 年 月，贵公司以其持有的控股子公司（共 家）和非控股公 4 司（共 家）与北京市天创房地产开发公司所持有的控股子公司“北京天创 85% 世缘房地产开发有限公司” 的股权进行重大资产置换，使贵公司退出了 竞争较为激烈，收益率较低的商品零售、餐饮等行业，将公司的主营业务调 整为房地产开发。随着资产置换的完成，贵公司原购买的北京市天创房地产 开发公司拥有的北京天湖旅游康乐有限责任公司所租用的位于北京市西城区 北礼士路甲 56 号 3,413.01 平方米房屋产权也随之置换出贵公司；收购的北 京天湖旅游康乐有限责任公司的 45% 股权 , 也以 180 万元的价格转让给了北京 市天创房地产开发公司所属的北京天创旅游有限公司；贵公司持有的贵州华 93.33% 联国际旅行社有限责任公司（简称“贵州华联国际旅行社”） 股权是被 9 2001 置换出的 家控股子公司之一。截止到贵公司重大资产重组的实施基准日 7 31 年 月 日，公司前次募集资金所形成的资产已全部置换出本公司。

（四）前次募集资金使用变更情况如下：

1999 贵公司 年第二次临时股东大会决议通过（变更投资项目中涉及关联 交易的，在股东大会的表决中，关联股东进行了回避表决），变更购建贵州华 联小河商场项目 2,020.40 万元募集资金投向，新增项目如下：

• 1 280 、扩充贵州华联旅行社注册资本金：运用募集资金 万元增加贵州华 20 300

• 联旅行社注册资本金，将其注册资本由 万元增加到 万元。

• 2 45% 170 、收购北京天湖旅游康乐有限责任公司 的股权：运用募集资金

• 万元收购北京市天创房地产开发公司拥有的北京天湖旅游康乐有限责任公司 45% 的股权。

3 、购买北京市天创房地产开发公司房产：运用募集资金 1,570.40 万元 和自有资金 59.60 万元，共计 1,630.00 万元，购买北京天创房地产开发公司 拥有的北京天湖旅游康乐有限责任公司所租用的位于北京市西城区北礼士路 甲 56 号 3,413.01 平方米房屋产权。 1999 12 7 上述募集资金变更事项已于 年 月 日在《中国证券报》和《上

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海证券报》上予以披露。

（五）募集资金实际使用情况与各年度报告、中期报告及其他信息披露 文件中涉及的有关内容比较对照，具体情况如下：

1 、补充贵州华联茅台商场流动资金

1997 2000 贵公司该项目募集资金实际使用情况与贵公司 年度至 年度的 2000 年度报告、 年度中期报告及贵公司股东大会决议公告所披露的募集资金 使用情况基本相符。

2 、购建贵州华联小河商场项目

1997 贵公司该项目募集资金实际使用金额与贵公司 年度报告披露的投入 499.60 17.37 1997 482.23 万元，有 万元的差异， 年贵公司实际投入 万元， 1998 年贵公司实际投入 17.37 万元 , 与贵公司 1998 年度至 2001 年度的年度报 2000 告、中期报告、 年度中期报告及贵公司股东大会决议公告所披露的募集 资金使用情况基本相符。

3 、扩充贵州华联旅行社注册资本金

1999 280 贵公司该项目募集资金实际使用金额与 年度报告披露金额有 万 280 1999 元的差异，原因是当时拟投入该项目使用的 万元募集资金在 年末仍 2000 6 2000 留存于银行存款中，后于 年 月投入；与贵公司 年中期报告、年 度报告贵公司股东大会决议公告披露的募集资金使用情况相符。

4 45% 、收购北京天湖旅游康乐有限公司 的股权

1999 -2000 贵公司该项目募集资金实际使用情况，与贵公司 年 年年度报 告、中期报告及贵公司股东大会决议公告披露的募集资金使用情况相符。 5 、购买北京市天创房地产开发公司房产

1999 59.60 贵公司该项目实际使用金额与 年度报告披露金额有 万元的差 1999 59.60 异，原因是 年度报告披露金额中包括 万元的自有资金投入；与贵 2000 公司 年中期报告、年度报告及贵公司股东大会决议公告披露的募集资金 使用情况相符。

（六）将募集资金实际使用情况与本次发行新股申报材料中董事会出具 的《关于前次募集资金使用情况的说明》内容进行逐项比较对照，未发现其

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存在重大差异。

2004 12 31 三、 截至 年 月 日，贵公司前次募集资金已全部使用完毕。 四、 结论

根据上述情况，我们认为，贵公司董事会出具的《关于前次募集资金使用 情况的说明》、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际 使用情况基本相符。

本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其 他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。

: 中瑞华恒信会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 杨力强 中国·北京 2005 2 3 : 年 月 日 中国注册会计师 孙 奇

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中瑞华恒信会计师事务所

China Rightson Certified Public Accountants

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关于控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项说明

天创置业股份有限公司董事会：

我们接受委托，审计了天创置业股份有限公司（以下简称“贵公 2004 12 31 2004 司”） 年 月 日的资产负债表和合并资产负债表、 年度 的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合 2005 2 3 并现金流量表（以下简称“会计报表”），并于 年 月 日出具 了无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发 [2003]56 号）的要求，贵公司编制了本专项说明 所附的《控股股东及其他关联方占用资金情况表》（以下简称“情况 表”）。

编制和对外披露情况表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵 2004 公司的责任。我们对情况表所载资料与我们审计贵公司 年度会 计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了 2004 核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施 年 度会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并 未对情况表所载资料执行额外的审计程序。

2004 为了更好地理解贵公司 年度控股股东及其他关联方占用资 金情况，后附情况表应当与已审的会计报表一并阅读。

: 中瑞华恒信会计师事务所 中国注册会计师

有限公司 杨力强 : 中国注册会计师 中国·北京 孙 奇

2005 2 3 年 月 日

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附表

控股股东及其他关联方占用资金情况表

2004 年度

单位名称：天创置业股份有限公司

单位：人民币元

关联方名称	与本公司关系	会计科目	年初余额	全年累计发生额	全年累计发生额	全年累计发生额	年末余额	占用原因
				借方发生额	贷方发生额	新增资金占用额
北京天元港 房地产开发 有限公司	联营公司	其他应收款	-	38,954,993.50	-	38,954,993.50	38,954,993.50	主要用于开 发"天元港 国际中心"
嘉信创业房 地产开发有 限公司	联营公司	其他应收款	-	93,328,810.00	-	93,328,810.00	93,328,810.00	主要用于开 发"电子城 商务中心" 项目
			-	-	-	-	-
合计	-	-	**- **	**132,283,803.50 **	-	**132,283,803.50 **	132,283,803.50

公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 制表人：

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北京安泰达房地产开发有限责任公司 股权转让项目 资产评估报告书 中发评报字 [ 2005 ] 第008号 （共三册 第一册）

中发国际资产评估有限公司 二○○五年一月

北京安泰达房地产开发有限责任公司股权转让项目资产评估报告书 · 目录

目 录

…………………………………………………………………………… 1 资产评估报告书摘要

资产评估报告书正文……………………………………………………………………………	资产评估报告书正文……………………………………………………………………………	资产评估报告书正文……………………………………………………………………………	3
一、	绪言	…………………………………………	3
二、	委托方及资产占有方简介	…………………………………………	3
三、	评估目的	…………………………………………	4
四、	评估范围	…………………………………………	5
五、	评估基准日	…………………………………………	5
六、	评估原则	…………………………………………	5
七、	评估依据	…………………………………………	6
八、	评估方法	…………………………………………	8
九、	评估过程	…………………………………………	10
十、	评估结论	…………………………………………	12
十一、	特别事项说明	…………………………………………	12
十二、	评估基准日期后重大事项	…………………………………………	13
十三、	评估报告法律效力	…………………………………………	13
十四、	评估报告提出日期	…………………………………………	14

中发国际资产评估有限公司 I

北京安泰达房地产开发有限责任公司股权转让项目资产评估报告书 · 目录

…………………………………………………………………………… 15 资产评估报告书备查文件

1、	关于《资产评估报告书备查文件使用范围的声明》	…………………	16
2、	北京安泰达房地产开发有限责任公司股东会决议	…………………	17
3、	委估企业评估基准日会计报表	…………………	18
4、	委托方及资产占有方营业执照复印件	…………………	19
5、	委托方、资产占有方的承诺函	…………………	20
6、	资产评估人员和评估机构的承诺函	…………………	21
7、	评估机构和评估人员从事证券业务资格证书复印件	…………………	22
8、	资产评估机构营业执照复印件	…………………	23
9、	评估业务约定书	…………………	24
10、	重要合同	…………………	25
11、	其他文件	…………………	26

中发国际资产评估有限公司

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北京安泰达房地产开发有限责任公司股权转让项目资产评估报告书 · 正文

北京安泰达房地产开发有限责任公司 股权转让项目 资产评估报告书摘要

中发评报字 (2005) 第 008 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。

中发国际资产评估有限公司接受天创置业股份有限公司 ( 以下简称“天创 置业” ) 的委托，依据国家有关资产评估的法规和规定，本着独立、公正、科学、 客观的原则，采用资产评估的公允方法和通行程序，以及我们认为必要的其他 程序，为满足北京安泰达房地产开发有限责任公司（以下简称“安泰达公司” ) 24 的股东杨崇仪拟转让其持有的 ％股权给北京市天创房地产开发公司、拟转让 6 其持有的 ％的股权给天创置业股份有限公司，安泰达公司的股东郑役兵拟转让 30 其持有的 ％股权给天创置业股份有限公司的需要，对所涉及安泰达公司的全 2004 12 31 部资产及相关负债进行了评估，并对其在评估基准日 年 月 日所表现 的市场价值作出公允反映，为安泰达公司的股东杨崇仪、郑役兵拟转让其持有 的股权提供价值参考依据。

本次评估范围是安泰达公司申报的全部资产及相关负债，其中包括流动资 产、固定资产、负债。

本次评估采用的方法为重置成本法。在评估过程中，中发国际资产评估有 限公司对评估范围内的资产进行了必要的勘察核实，对委托方提供的各项资产 进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。

2004 12 31 在持续使用前提下，安泰达公司于评估基准日 年 月 日的总资产 评估值为人民币 12,591.74 万元，负债评估值为人民币 11,548.23 万元，净资产价 值为人民币 1,043.50 万元。其中安泰达公司的股东杨崇仪拟转让其持有的 24％ 股权给北京市天创房地产开发公司、拟转让其持有的 6％的股权给天创置业股份 有限公司，其股权价值分别为人民币 250.44 万元、人民币 62.61 万元；安泰达 公司的股东郑役兵拟转让其持有的 30％股权给天创置业股份有限公司，其股权 中发国际资产评估有限公司 1

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价值为人民币 313.05 万元。资产评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表

资产占有单位：北京安泰达房地产开发有限责任公司 金额单位：人民币万元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	12,558.41	12,558.41	12,589.92	31.52	0.25
长期投资
固定资产	3.86	3.86	1.81	-2.04	-53.01
其中：在建工程
建 筑 物
设 备	3.86	3.86	1.81	-2.04	-53.01
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
资产总计	12,562.27	12,562.27	12,591.73	29.46	0.23
流动负债	11,548.23	11,548.23	11,548.23	0.00	0.00
长期负债
负债总计	11,548.23	11,548.23	11,548.23	0.00	0.00
净 资 产	1,014.04	1,014.04	1,043.50	29.46	2.91

本资产评估报告有效期为一年，自评估基准日 2004 年 12 月 31 日起计算， 至 2005 年 12 月 30 日止。超过 2005 年 12 月 30 日，需聘请中介机构对委估资 产重新评估。

本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关 审查而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供 或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发 表于任何公开的媒体上。

评估机构法定代表人：寇文峰

注册资产评估师： 刘春茹

注册资产评估师： 施云青

中发国际资产评估有限公司 2005年1月30日

中发国际资产评估有限公司 2

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北京安泰达房地产开发有限责任公司 股权转让项目 资产评估报告书正文

中发评报字 (2005) 第 008 号

一、绪言

中发国际资产评估有限公司接受天创置业股份有限公司 ( 以下简称“天创置 业” ) 的委托，依据国家有关资产评估的法规和规定，本着独立、公正、科学、 客观的原则，采用资产评估的公允方法和通行程序，以及我们认为必要的其他 程序，为满足北京安泰达房地产开发有限责任公司（以下简称“安泰达公司” ) 24 的股东杨崇仪拟转让其持有的 ％股权给北京市天创房地产开发公司、拟转让 6 其持有的 ％的股权给天创置业股份有限公司，安泰达公司的股东郑役兵拟转让 30 其持有的 ％股权给天创置业股份有限公司的需要，对所涉及安泰达公司的全 2004 12 31 部资产及相关负债进行了评估，并对其在评估基准日 年 月 日所表现的 市场价值作出公允反映，为安泰达公司的股东杨崇仪、郑役兵转让其持有的股 权提供价值参考依据。现谨将资产评估情况及评估结果报告如下：

二、委托方与资产占有方简介

委托方：天创置业股份有限公司

住 所：贵阳市中华中路 137 号

法定代表人：王琪

注册资本：人民币壹亿贰仟捌佰柒拾万元

企业类型：股份有限（国内合资·上市）

经营范围：房地产开发；房地产信息咨询、房屋代理销售、租赁；投资顾 问；高科技项目投资

成立日期：1997年4月1日

资产占有方：北京安泰达房地产开发有限责任公司

1、基本情况

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住 所：北京市昌平区小汤山镇顺沙路北侧 法定代表人：杨崇仪 注册资本：1050 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发；销售商品房；自有房屋的物业管理（含出租写字 间）；销售建筑材料、钢材、装饰材料、五金交电、化工、日用百货、工艺美 术品；信息咨询服务；家居装饰服务（未取得专项许可的除外）；设计、制造、 销售服务；技术培训；电子计算机软件开发；销售本企业自行开发的产品。项 目投资管理；财务咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；零售公开发 行的国内版电子出版物、图书、期刊、报纸

2 、公司历史沿革

北京安泰达房地产开发有限责任公司，原名北京雨柔商贸有限责任公司， 由自然人徐华阳和李万占于 1999 年 11 月 18 日各出资 25 万元设立的；2001 年 4 月股东徐华阳和李万占各增资 500 万元，使北京雨柔商贸有限责任公司的注册资 本增加至 1050 万元，同年 10 月北京雨柔商贸有限责任公司更名为北京安泰达房 地产开发有限责任公司，2001 年 10 月，股东徐华阳将其持有公司的 50％股权分 别转让给李万迁和尹筱玲。2004 年 4 月，李万占将其持有公司的 50％的股权转 让给杨崇仪，尹筱玲将其持有公司的 30％的股权转让给郑役兵。2004 年 8 月， 李万迁与郑役兵签署《股权转让协议》，李万迁将其持有公司的 20％的股权转 让给郑役兵。目前，本公司股东为杨崇仪（持有公司 50％的股权）和郑役兵（持 有公司 50%的股权）。

三、评估目的

根据安泰达公司2005年1月25日股东会决议，安泰达公司的股东杨崇仪拟转 让其持有的24％股权给北京市天创房地产开发公司、拟转让其持有的6％的股权 给天创置业股份有限公司，安泰达公司的股东郑役兵拟转让其持有的30％股权 给天创置业股份有限公司，为此，需对安泰达公司此次股权转让行为所涉及的 全部资产及相关负债进行评估，提供其截止评估基准日的公平市场价值，为股

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权转让提供价值参考依据。

四、评估范围

本次资产评估范围为安泰达公司股权转让行为所涉及的全部资产和负债， 纳入评估范围内的资产和负债经过中瑞华恒信会计师事务所审计，本次企业申 报的评估范围以经审计后的帐面价值为基础。

纳入评估范围的总资产账面金额 125,622,635.43 元，总负债账面金额 115,482,320.84 元，净资产账面金额 10,140,314.59 元，资产类型包括：货币 资金、存货；机器设备；其它应付款、应付福利费、应交税金。

五、评估基准日

本次资产评估基准日是2004年12月31日。

选取2004年12月31日为基准日是为了与会计报表期一致，同时与评估目的实 现日较为接近。

本次评估的取价标准均为基准日的有效价格或执行的标准。

六、评估原则

根据国家有关资产评估的法规，我们遵循独立、客观、公正、科学的原则 和资产评估的执业标准，对评估范围内的资产进行评估。

（一）独立、客观、科学的工作原则

独立性原则：严格按照国家法律和法规行事，不受外界干扰和评估业务当 事人的影响，确保资产评估资料和信息的真实性和可靠性。

客观性原则：一切从实际出发，认真进行现场勘察和调查研究，掌握翔实 可靠的资料和依据，采取符合实际的计价标准和方法，得出合理、可信、客观、 公正的评估结果。

科学性原则：制定科学的操作方案，采用科学的评估程序和方法，严格按 照国家资产评估有关规定，实施评估，科学、合理地进行资产价格的评定和估 算。

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（二）资产评估公允的专业原则

产权利益主体变动原则，以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设 前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值。

资产持续经营原则：根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、 频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方 法、参数和依据。

替代性原则：充分考虑被评估的每一项资产的选择性或有无替代性，以效 能相同为前提，以市场公允价确定委估资产价值。

公开市场原则：资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在 或成立。

七、评估依据

我们在本次资产评估工作中所遵循的中央及地方政府和有关部门的法律法 规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

• （一）行为依据

• 1 2005 1 25 、安泰达公司 年 月 日股东会决议；

• 2 、天创置业与中发国际资产评估公司签订的评估协议书。

• （二）法规依据

• 1、前国家国有资产管理局国资办发[1996]23号文《资产评估操作规范意见（试

• 行）》；

• 2、财政部颁发的财评字[1999]91号“关于印发《资产评估报告基本内容与格式 ”

• 的暂行规定》的通知 ；

• 3、财政部财企[2004]20号批准发布的《资产评估准则 基本准则》和《资产评 -

• 估职业道德准则 基本准则》；

• 4、中国注册会计师协会会协[2003]18号《中国注册会计师协会关于印发<注 >

• 册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 的通知》；

• 5、《中华人民共和国土地管理法》；

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• 6、《中华人民共和国房地产管理法》；

• 7 、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院

• 55号令）；

• 8、原国家土地管理局[1997]国土[籍]字第192号《关于在国有企业改革中加强

• 地籍管理工作的若干意见》；

• 9、原国家土地管理局令第8号《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规

• 定》，1998年3月1日起施行；

• 10、《北京市城市规划条例》；

• 11 、《北京市城市建设规划管理暂行办法》；

• 12 、其他与资产评估有关的法律法规。

• （三）产权依据

• 1 、委估设备的发票、合同等；

• 2 、土地购置合同等；

• 3、其他有关委估资产的产权证明文件。

（四）取价依据

• 1 、资产占有方提供的原始会计报表、原始会计凭证、财务会计经营方面的

• 资料、银行提供的余额表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

• 2 、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及本

• 机构收集的有关询价资料和取价参数资料等；

• 3、《资产评估常用数据及参数手册》（1999年第二版）；

• 4、机械工业信息研究院编（2004年版）《机电产品报价手册》；

• 5、《黑马信息》、《联合电子商情》（2004年8月）；

• 6、IT168网站电子产品价格信息；

• 7 、评估人员的市场调查、市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。

• （五）其他依据

中瑞华恒信会计师事务所对所出具的审计报告。

八、评估方法

中发国际资产评估有限公司 7

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（一）方法的选择和确定

根据国家国有资产管理及评估的有关法规和本次资产评估目的及委估资产 类型，遵循客观、独立、公正的原则及持续经营、替代性、公开市场等评估原 则，本次资产评估主要采用成本法和市场法进行各单项资产的评估，加和得出 整体资产评估结果。

依据此评估原则和方法，我们对委估资产进行了全面的清查盘点和必要的 核查，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序，现在对 具体资产评估情况分别报告如下：

(二) 流动资产

流动资产包括货币资金和存货，评估采用成本法。

1 、货币资金

对于现金和银行存款，现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记 录，推断确认基准日账面值的准确性，以核实后的数额为评估值。对存款账户 和金额进行函证，在核实账面数、银行对账单余额和银行余额调节表的基础上， 以核实后的数额为评估值。

2 、存货

北京安泰达房地产开发有限责任公司的存货只有开发成本（安泰小区项目） 和低值易耗品。

至评估基准日开发成本的投入共包括三项内容：前期工程费、土地费及开 发间接费。

评估人员对开发成本（安泰小区项目）进行现场勘查，并根据公司的成本 核算程序，验证开发成本核算的合理性和准确性，并根据项目投入情况及同期 银行贷款利率确定资金成本，最终确定其评估价值。

由于低值易耗品如热水器、饮水机等价值量不大，审计后帐面价值共计 8,037.00 元，并且购买时间不长，本次评估按调整后帐面值确认评估值。

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（三）流动负债

流动负债包括、其他应付款、应付福利费、应交税金。

1 、其他应付款

评估人员核对明细账、总账、评估申报表是否相符；选择重要项目进行函 证，未回函的采取替代程序，并收集查阅相关协议，判断其准确性和存在性， 以调整后账面值作为评估值。

2 、应付福利费

评估人员检查福利费的提取和使用会计处理是否正确，开支内容是否真实， 以调整后账面值作为评估值。

3、应交税金

评估人员检查税率等税项的计算是否正确，是否按规定进行了会计处理， 检查有关账簿记录和缴税凭证，确认已缴税款和未缴税款是否真实，以调整后 账面值作为评估值。

（四）机器设备

根据资产占有方设备的实际情况，本次评估采用成本法。

在本次评估中，我公司对机器设备进行了比较详细全面的核查，查阅了设 备的购置日期、产地、订货合同、各项费用的支出凭证。通过与设备管理人员 和使用人员的交流和对设备的实地观测，比较充分地了解了设备的历史变更及 运行情况。

依据评估目的，本次机器设备资产评估采用成本法，即在持续使用的前提 下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察 和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

= × 设备评估值 设备重置成本 成新率

• 1 、重置成本的评定

= + 重置成本 购置价 运杂费

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如购置价中已含运杂费，或运输距离较近、费用很低者，未考虑运杂费。

对部分电子设备，如在二手市场存在公开交易价格的，则以二手市场交易 价作为评估值。

2 、成新率的评定

主要以各类机器设备资产的耐用年限和已使用年限为基础，同时经分析设 备使用时间，利用率及工作环境、条件、外观状况，现时功能，日常保养，设 备完好率等多方面因素，结合专家鉴定，综合确定设备成新率。

采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。

根据设备已使用年限与其经济耐用年限的比率确定成新率，其计算公式为： — 经济耐用年限 已使用年限 成新率=------------------------------------------------×100% 经济耐用年限

3、评估值的确定

= × 评估值 重置成本 综合成新率

九、评估过程

我公司接受评估委托后，随即选派资产评估先遣人员，于2005年1月23日开 始进行前期工作，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订资产评估工作计 划。随后组织评估工作组于2005年1月26日进驻资产现场开展资产评估工作。最 终于2005年1月30日出具正式资产评估报告。

我们根据国有资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评 估和产权界定，整个评估工作分为四个阶段：

(一) 评估前期准备工作阶段

本阶段的主要工作是：在与委托方充分协商后，达成委托关系，并明确了 评估目的、评估对象和范围，选定了评估基准日；根据资产评估工作的需要， 向资产占有单位布置资产评估申报表，协助企业进行资产清查及申报工作；同 时收集资产评估所需文件资料，制订资产评估工作方案和计划。

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(二) 现场评估阶段

根据国有资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和 产权界定，具体步骤如下：

• 1 、听取有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；

• 2 、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录

• 数据进行核实；

• 3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察

• 看、记录；并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；

• 4 、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

• 5、查阅委估资产的产权证明文件，设备购置合同以及有关往来帐目、发票

• 等财会资料；

• 6、开展市场调研、询价工作；

• 7 、对企业实物资产及债权债务进行评估，测算其评估价值。

• (三) 评估汇总阶段

根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估 工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进 行调整、修改和完善。

• (四) 提交报告阶段

根据评估工作情况，起草资产评估报告书，经本公司三级审核后，向委托 方提交正式资产评估报告书。

十、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：

安泰达公司的委估资产在评估报告书给定的评估目的下，于评估基准日 2004年12月31日所表现的公平市值为：总资产评估值为12,591.74万元；负债为

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11,548.23万元；净资产为1,043.50万元；与评估前调整后帐面净资产相比，本 次评估增值29.47万元，增值率为2.91%；资产评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表

资产占有单位：北京安泰达房地产开发有限责任公司 金额单位：人民币万元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	12,558.41	12,558.41	12,589.92	31.52	0.25
固定资产	3.86	3.86	1.81	-2.04	-53.01
其中：建 筑 物
设 备	3.86	3.86	1.81	-2.04	-53.01
无形资产
资产总计	12,562.27	12,562.27	12,591.73	29.46	0.23
流动负债	11,548.23	11,548.23	11,548.23	0.00	0.00
长期负债
负债总计	11,548.23	11,548.23	11,548.23	0.00	0.00
净 资 产	1,014.04	1,014.04	1,043.50	29.46	2.91

评估结论详细情况见资产评估明细表(另册)。

十一、特别事项说明

1 、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，本公司及参加 评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评 估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中发国际资产 评估有限公司出具的，受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的 影响。

2 、委托方及资产占有方提供给评估机构及评估人员的产权依据、财务会计 数据、企业生产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础。委托 方及资产占有方对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。如 委托方及资产占有方提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为，本评估结 果无效，由此引起的相关后果由委托方及资产占有方负责，本公司不承担相关 的法律责任。

3、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的 交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产所欠付的 税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任

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何限制；我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未 考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的 影响。

4 — — 、根据《资产评估准则 基本准则》和资产评估职业道德准则 基本准则》， 注册资产评估师执行资产评估业务，应当关注评估对象的法律权属，并在评估 报告中对评估对象法律权属及其证明资料来源予以必要说明。注册资产评估师 无法对评估对象的法律权属提供保证。

5、安泰小区项目自2002年取得立项批复以来，先后取得了规划意见书、两 次修改方案审定通知意见、园林、教育、环保等批复，已签订土地出让合同并 支付20%出让金；同时，已取得供电（临电）批复。至评估基准日，规划方案 已报至市规委，正在等待建设用地规划许可证和规划方案的批复，尚未取得施 工许可证；目前该项目土地拆迁完毕，土地为平地并已围挡，这一点需提请报 告使用者注意。

本次评估，我们未考虑由于各种原因引起的未来企业资产、负债的变化， 及因办理各类证书和许可而发生的或有负债。

十二、评估基准日期后重大事项

在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论产生 较大影响的重大事项。

评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结 论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 即：

• 1 、资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；

• 当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整；

• 2 、若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委

• 托方应及时聘请评估机构重新进行评估。

十三、评估报告法律效力

• 1 、本评估报告所揭示的评估结论系根据本报告所阐明的原则、依据、前提、

• 方法和程序，对所评估资产在评估基准日之现有用途、状况和外部经济环境保

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持不变的前提下，所提出的公允估值意见。当前述原则、前提等发生变化时， 评估结论一般会失效。

2、本报告评估所揭示的评估结论是对2004年12月31日这一基准日所评估 资产价值的客观公允反映。我公司对评估基准日以后该资产价值发生的重大变 化不负任何责任。

3、本评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产和委托方实现本评估报告 所列明的目的有效。

• 4 、本评估报告在评估机构签字盖章后，具有法律效力。

5、本评估报告包含若干备查文件及资产评估说明和评估明细表，所有备查 文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正 文具有同等的法律效力。

6、本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日2004年12月31日起计 算，至2005年12月30日止。超过2005年12月30日，需重新进行资产评估。

7 、本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告 书所列明的评估目的使用，以及送交财产评估主管机关审查使用。未经委托方 许可，本公司将不向他人提供或公开。

十四、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为2005年1月30日。

谨此报告！

评估机构法人代表： 寇文峰

注册资产评估师： 刘春茹

注册资产评估师： 施云青

中发国际资产评估有限公司

2005年1月30日 于 中国·北京

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资产评估报告书备查文件

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关于《资产评估报告书备查文件》 使用范围的声明

本资产评估备查文件附有委托方或委托方的重要文件、档案资料或财务资 料。本备查文件仅供委托方使用或与本报告有关的当事人用作了解评估有关情 况或评估行业管理部门审查。未经委托方及评估机构允许，附件的全部或部分 内容不得提供给其他单位或个人，也不得见诸于公开媒体。

中发国际资产评估有限公司

2005年1月30日

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有关经济行为文件

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/ 委估企业评估基准日会计报表 审计报告

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北京安泰达房地产开发有限责任公司股权转让项目资产评估报告书 · 备查文件

委托方和资产占有方营业执照

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委托方、资产占有方承诺函

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北京安泰达房地产开发有限责任公司股权转让项目资产评估报告书 · 备查文件

资产评估人员和评估机构的承诺函

中发国际资产评估有限公司 21

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评估机构及签字注册资产评估师 承诺函

天创置业股份有限公司：

24 受贵公司委托，我们对安泰达公司的股东杨崇仪拟转让其持有的 ％股权 给北京市天创房地产开发公司、拟转让其持有的 6％的股权给贵公司，安泰达公 司的股东郑役兵拟转让其持有的 30％股权给贵公司的股权转让行为所涉及的全 部资产和负债进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书， 在报告中所述假设前提和条件成立的情况下，我们对资产评估结果承诺如下， 并承担相应的法律责任：

• 1 、资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏；

• 2 、对涉及评估的各类资产及负债进行了合理的抽查、核实；

• 3、评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；

• 4 、影响资产评估价值的因素考虑周全；

• 5、资产评估价值公允、准确；

• 6、评估工作未受任何人未干预并独立进行。

签字注册资产评估师：刘春茹

签字注册资产评估师：施云青

中发国际资产评估有限公司

2005 年 1 月 30 日

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北京安泰达房地产开发有限责任公司股权转让项目资产评估报告书 · 备查文件

资产评估机构和资产评估人员资格证书复印件

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资产评估机构营业执照复印件

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评估业务约定书

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重要合同

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其他文件

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北京安泰达房地产开发有限责任公司 股权转让项目 资产评估说明 中发评报字 [ 2005 ] 第008号

（共三册 第二册）

中发国际资产评估有限公司 二○○五年一月

北京安泰达房地产开发有限责任公司股权转让项目资产评估说明 · 目录

目 录

说明一、	关于资产评估说明使用范围的声明	…………………	1
说明二、	关于进行资产评估有关事项的说明	…………………	2
说明三、	资产清查核实情况说明	…………………	4
说明四、	评估依据的说明	…………………	9
说明五、	各项资产及负债的评估技术说明	…………………	12
一、	流动资产及负债评估技术说明	…………………	13
二、	机器设备评估技术说明	…………………	22
说明六、	评估结论及其分析		27
附件	关于进行资产评估有关事项的说明	…………………	31

中发国际资产评估有限公司 I

北京安泰达房地产开发有限责任公司股权转让项目资产评估说明 · 关于《资产评估说明》使用范围的声明

说明一

关于《资产评估说明》使用范围的声明

本资产评估说明仅供国有资产监督管理部门、企业主管部门审查资产评估 报告书和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部 分内容不得提供给其它任何单位或个人，也不得见诸于公开媒体。

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二○○五年一月三十日

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北京安泰达房地产开发有限责任公司股权转让项目资产评估说明 · 关于进行资产评估有关事项的说明

说明二

关于进行资产评估有关事项的说明

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2

北京安泰达房地产开发有限责任公司股权转让项目资产评估说明 · 关于进行资产评估有关事项的说明

关于进行资产评估有关事项的说明

根据国家资产评估的有关规定 , 该部分内容由资产占有方撰写。具体内容见

“ ” 附件：关于进行资产评估有关事项的说明 。

（本页以下无正文）

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北京安泰达房地产开发有限责任公司股权转让项目资产评估说明 · 资产清查核情况说明

说明三

资产清查核实情况说明

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资产清查核实情况说明

一、资产清查核实范围

本公司评估人员对评估范围内的全部资产和负债的产权状况、形成过程及 帐面价值等情况进行了抽查复核，这些资产和负债的具体类型包括：流动资产、 固定资产、流动负债。在评估基准日2004年12月31日，列入清查范围的资产和 负债的帐面价值如下：

• (1) 流动资产：清查前帐面价值为125,584,062.90 元；

• (2) 固定资产：清查前帐面价值为 38,572.53 元；

• (3) 流动负债：清查前帐面价值为115,482,320.84 元。

二、实物资产的分布情况及特点

安泰达公司评估范围内的实物资产包括电子设备（含部分办公家具）和存 货。

电子设备主要存放在安泰达公司的办公室内，办公家具存放于简易库房内。 安泰达公司的存货只有开发成本（安泰小区项目）及低值易耗品。

关于开发成本（安泰小区项目），安泰达公司于2002年与北京电池厂就该厂 污染扰民搬迁事宜达成协议，电池厂将土地使用权转让给安泰达公司。2002年， -- 安泰达公司取得本地块项目 安泰小区立项批复并开始了本项目的开发活动。

该项目地处南三环刘家窑桥东北，方庄居住区的最南侧，该项目地块南侧 --- 为现状城市快速路南三环路，路宽 80 米；地块东侧现状路 芳群路，路宽 18 米； 西侧为拟建规划路，路宽 18 米。

至评估基准日，该项目土地上建筑物已拆除完毕，土地为平地并已围档。 低值易耗品如热水器、饮水机等主要分布在办公室内。

三、影响资产清查核实的事项

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未发现存在不能直接清查核实的资产。

四、资产清查核实过程

根据国家有关资产评估的有关法规规定，于2005年1月26日至1月28日，我 们按如下清查程序对安泰达公司评估范围内的全部资产和负债进行了清查核 实：

1 、评估人员指导企业进行资产清理自查和准备相关评估资料

• (1) 首先由我公司评估人员辅导企业财务和资产管理人员如何填写资产评

• 估申报明细表及准备资产评估资料；

(2) 然后由企业财务和资产管理人员对评估范围的资产和负债按资产评估 申报明细表的内容进行全面清查核实和准确填报，同时按评估资料清单要求准 备相关的产权证明、历史成本支出明细、资产质量状况，其他财务和经济技术 指标等相关评估资料。

• 2 、评估人员现场清查核实资产与验证相关评估资料

• (1) 听取企业相关人员介绍待评估资产的历史和现状；

• (2) 对企业提供的资产负债表和填报的资产评估申报明细表，进行帐帐核

• 对；

(3) 按资产评估申报明细表对各项资产负债进行现场清查核实，并验证相关 评估资料。

五、资产清查核实的方法

• 1 、电子设备的清查

• (1) 产权归属核查

指企业申报的设备产权是否属于申报企业。对于经营购置的设备资产主要 通过抽查设备购置合同及发票等确认产权。

• (2) 帐物相符及使用情况核查

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帐物相符指现场勘察过程中，根据申报资料查证实物是否存在；实物规格 型号与申报明细表是否一致；实际使用时间是否与申报表一致；是否正常使用。 然后根据实际情况调整评估明细表且在备注中注明异常使用资产状况。

• (3) 帐面值分析

帐面值分析包括分析帐面原值构成和折旧提取情况。

帐面原值构成分析主要通过搜集查阅固定资产台帐、有关的基建帐、调帐 记录等，具体为计算设备原始购置价、运输费、安装费、其它费占帐面原值的 比例。折旧提取情况核查是指了解企业各类资产折旧率。

通过现场勘察核实，企业设备资产产权清晰，在用电子设备基本能够满足 办公要求，清查核实过程中未受干扰，经过对规格型号、启用时间按实际调整 后，企业资料满足了“帐表相符、帐实相符”的评估要求。

• 3、流动资产及负债核查

主要对企业的实物性流动资产(主要指存货)、货币资金和负债进行了清查。

• (1) 实物性流动资产勘查的内容与过程

企业按评估要求于2005年1月26日对存货－开发成本及低值易耗品进行了 现场勘查，评估人员通过抽查原始凭证对存货的帐面值进行核实。

(2) 货币资金及负债的核实

对企业申报评估基准日的货币资金及负债，主要通过对企业财务帐的总帐、 各科目明细帐、会计凭证等进行核对。

六、清查调整说明

通过清查核实，未发现有需要清查调整的事项。

七、资产清查核实结论

通过以上资产清查核实程序，发现安泰小区项目自2002年取得立项批复以 来，先后取得了规划意见书、两次修改方案审定通知意见、园林、教育、环保

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等批复，已签订土地出让合同并支付20%出让金；同时，已取得供电（临电）批 复。目前，规划方案已报至市规委，正在等待建设用地规划许可证和规划方案 的批复。

经上述清查核实后评估范围内的各科目账面价值情况如下所示：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币
科目名称	账面价值	账面调整值	调整后账面值
一、流动资产合计	125,584,062.90	0.00	125,584,062.90
货币资金	372,835.30	0.00	372,835.30
存货	125,211,227.60	0.00	125,211,227.60
三、固定资产	38,572.53	0.00	38,572.53
固定资产原价	53,488.00	0.00	53,488.00
其中：设备类	53,488.00	0.00	53,488.00
建筑物类		0.00
减：累计折旧	14,915.47	0.00	14,915.47
固定资产净额	38,572.53	0.00	38,572.53
其中：设备类	38,572.53	0.00	38,572.53
建筑物类		0.00
四、无形资产合计		0.00
其中：土地使用权		0.00
其它无形资产		0.00
五、递延资产合计		0.00
开办费		0.00
长期待摊费用		0.00
六、其它长期资产		0.00
七、递延税款借项		0.00
八、资产总计	125,622,635.43	0.00	125,622,635.43
九、流动负债合计	115,482,320.84	0.00	115,482,320.84
其它应付款	115,335,408.46	0.00	115,335,408.46
应付福利费	92,592.38	0.00	92,592.38
应交税金	54,320.00	0.00	54,320.00
十、长期负债合计		0.00
十一、负债合计	115,482,320.84	0.00	115,482,320.84
十二、净资产	10,140,314.59	0.00	10,140,314.59

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北京安泰达房地产开发有限责任公司股权转让项目资产评估说明 · 资产评估依据的说明

说明四

资产评估依据的说明

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北京安泰达房地产开发有限责任公司股权转让项目资产评估说明 · 资产评估依据的说明

资产评估依据的说明

我们在本次资产评估工作中所遵循的中央及地方政府和有关部门的法律法

规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

一、行为依据

• 1 2005 1 25 、安泰达公司 年 月 日股东会决议；

• 2 、天创置业与中发国际资产评估公司签订的评估协议书。

二、法规依据

• 1、前国家国有资产管理局国资办发[1996]23号文《资产评估操作规范意见（试

• 行）》；

• 2、财政部颁发的财评字[1999]91号“关于印发《资产评估报告基本内容与格式 ”

• 的暂行规定》的通知 ；

• 3、财政部财企[2004]20号批准发布的《资产评估准则 基本准则》和《资产评 -

• 估职业道德准则 基本准则》；

• 4、中国注册会计师协会会协[2003]18号《中国注册会计师协会关于印发<注 >

• 册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 的通知》；

• 5、《中华人民共和国土地管理法》；

• 6、《中华人民共和国房地产管理法》；

• 7 、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院

• 55号令）；

• 8、原国家土地管理局[1997]国土[籍]字第192号《关于在国有企业改革中加强

• 地籍管理工作的若干意见》；

• 9、原国家土地管理局令第8号《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规

• 定》，1998年3月1日起施行；

10、《北京市城市规划条例》；

• 11 、《北京市城市建设规划管理暂行办法》；

• 12 、其他与资产评估有关的法律法规。

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北京安泰达房地产开发有限责任公司股权转让项目资产评估说明 · 资产评估依据的说明

三、产权依据

• 1 、委估设备的发票、合同等；

• 2 、其他有关委估资产的产权证明文件。

四、取价依据

• 1 、资产占有方提供的原始会计报表、原始会计凭证、财务会计经营方面的

• 资料、银行提供的余额表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

• 2 、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及本

• 机构收集的有关询价资料和取价参数资料等；

• 3、《资产评估常用数据及参数手册》（1999年第二版）；

• 4、机械工业信息研究院编（2004年版）《机电产品报价手册》；

• 5、《黑马信息》、《联合电子商情》（2004年8月）；

• 6、IT168网站电子产品价格信息；

• 7 、评估人员的市场调查、市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。

五、其他依据

中瑞华恒信会计师事务所对所出具的审计报告。

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北京安泰达房地产开发有限责任公司股权转让项目资产评估说明 · 各类资产及负债评估技术说明

说明五

各类资产及负债评估技术说明

第一部分 流动资产及负债评估技术说明 第二部分 机器设备评估技术说明

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北京安泰达房地产开发有限责任公司股权转让项目资产评估说明 · 各类资产及负债评估技术说明

第一部分 流动资产及负债评估技术说明

一、评估范围

本次评估范围具体包括科目：货币资金、存货；其他应付款、应付福利费、 未交税金。

二、主要会计政策

• 1 、安泰达公司执行《房地产开发企业会计制度》；

• 2、企业以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度；

• 3、会计核算以历史成本为计价原则、按权责发生制为记账基础；

• 4 、记账本位币：人民币；

• 5、坏账核算：采用直接核销法；

• 6、存货核算方法：

1 （ ）存货分类：存货主要分为开发成本、开发产品、分期收款开发产品、低 值易耗品等。

2 （ ）存货取得和发出的计价方法：存货在取得时按实际成本入帐，领用和发 出时采用加权平均法计价；

低值易耗品的摊销方法：一次摊销法。

（3）开发用土地的核算

A 、纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本；

B 、连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际占用 面积分摊计入商品房成本。

4 （ ）公共设施费用的核算

A 、不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例确定标准分配计入产品成

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北京安泰达房地产开发有限责任公司股权转让项目资产评估说明 · 各类资产及负债评估技术说明

本。

B 、能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目单独作为成本核算对 象，归集所发生的成本。

• （5）存货的盘存制度为永续盘存制。

• 7 、主要税项：企业所得税、营业税、城市维护建设税、教育费附加。

企业所得税：公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税 税率为 33%；

营业税：公司营业税按照应税营业额的 5％计缴；

城市维护建设税：公司按当期应纳营业税的 7%计缴城市维护建设税； 教育费附加：公司按当期应纳营业税的 3%计缴教育费附加。

三、评估依据

• 1 、《房地产开发企业会计制度》；

• 2 、委托方提供的总账、明细账及有关的会计凭证及报表；

• 3、委托方提供的货币资金账、银行对账单和调节表；

• 4 、委托方提供的部分物资购、销合同及其他原始单据；

• 5、委托方提供的借款协议；

• 6、有关产品的现行市场价格资料；

• 7 、委托方提供的其他有关资料。

四、评估方法

根据资产占有方流动资产的具体情况，本次评估主要采用重置成本法进行 评估。

(一) 流动资产

• 1 、货币资金

对于现金和银行存款，现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记 录，推断确认基准日账面值的准确性，以核实后的数额为评估值。对存款账户

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北京安泰达房地产开发有限责任公司股权转让项目资产评估说明 · 各类资产及负债评估技术说明 和金额进行函证，在核实账面数、银行对账单余额和银行余额调节表的基础上， 以核实后的数额为评估值。

2 、存货

北京安泰达房地产开发有限责任公司的存货只有开发成本（安泰小区项目） 和低值易耗品。

至评估基准日开发成本的投入共包括三项内容：前期工程费、土地费及开 发间接费。

评估人员对开发成本（安泰小区项目）进行现场勘查，并根据公司的成本 核算程序，验证开发成本核算的合理性和准确性，并根据项目投入情况及同期 银行贷款利率确定资金成本，最终确定其评估价值。

由于低值易耗品如热水器、饮水机等价值量不大，审计后帐面价值共计 8,037.00 元，并且购买时间不长，本次评估按调整后帐面值确认评估值。

(二) 流动负债

1 、其他应付款

评估人员核对明细账、总账、评估申报表是否相符；选择重要项目进行函 证，未回函的采取替代程序，并收集查阅相关协议，判断其准确性和存在性， 以调整后账面值作为评估值。

2 、应付福利费

评估人员检查福利费的提取和使用会计处理是否正确，开支内容是否真实， 以调整后账面值作为评估值。

3、应交税金

评估人员检查税率等税项的计算是否正确，是否按规定进行了会计处理， 检查有关账簿记录和缴税凭证，确认已缴税款和未缴税款是否真实，以调整后 账面值作为评估值。

五、评估过程

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北京安泰达房地产开发有限责任公司股权转让项目资产评估说明 · 各类资产及负债评估技术说明

评估人员进入现场后，进行了实地勘察、核对帐项、核验凭证收集评估资 料和评估测算等工作，具体为：

1 、勘查开发项目现场

评估人员现场勘查开发项目的位置、周边环境、交通状况以及开发程度， 核实是否与企业提供的相关资料相符。

2 、帐证核对

分析在建商品房各项投入的明细，通过抽查原始凭证，并收集重要的相关 协议，对存货的账面值进行核实，验证企业评估基准日存货申报表的准确性。 对银行存款，进行全部帐户的存款余额与银行对帐单、余额调节表核对。 3、核实评估明细表

对企业提供的各类资产和负债评估明细表，与明细帐、总帐和资产负债表 进行认真核实，验证明细表中申报数据的正确性。

4 、核实验证债务

根据企业与银行或其他单位签定的借款协议、明细帐和总帐，核实企业填 报的负债评估明细表所申报债务。

5、评估计价

根据现场实物勘察和帐务核查的情况，对每一类资产进行认真的分析和评 估计价。

六、评估结果

（一） 流动资产

1 、货币资金

1 （ ）现金

对于现金的评估，我们分别核对了所属各单位的现金日记账和总账，在与 提供的申报表余额一致的基础上，进行了现场盘点。在此基础上，根据现金日 中发国际资产评估有限公司 16

北京安泰达房地产开发有限责任公司股权转让项目资产评估说明 · 各类资产及负债评估技术说明 记账倒推至评估基准日现金存量，确定其评估基准日现金账面余额的正确性。 我们以核实无误的调整后账面值 1,105.40 元作为评估值。

2 （ ）银行存款

2 对于银行存款的评估，经评估人员核实，该公司申报评估的银行存款共有 1 1 个帐户，分别有昌平区东小口农村信用社 户和工商银行长安支行营业部 户； 经过核查银行存款日记账、总账余额，与提供的会计报表一致；评估人员根据 获取的银行询证函、评估基准日的银行对账单、银行存款余额调节表，与公司 银行存款日记帐、总账、资产负债表核对计算，确定银行存款评估值为 371,729.90 元。

货币资金评估价值为 372,835.30 元。

2 、存货

纳入评估范围内的存货账面值为 125,211,227.60 元，调整后账面值为 125,211,227.60元，存货科目只有开发成本（安泰小区项目）及低值易耗品。

关于开发成本（安泰小区项目），安泰达公司于2002年与北京电池厂就该厂 污染扰民搬迁事宜达成协议，电池厂将土地使用权转让给安泰达公司。2002年， -- 安泰达公司取得本地块项目 安泰小区立项批复并开始了本项目的开发活动。

该项目的道路交通及配套设施状况：该项目地处南三环刘家窑桥东北，方 庄居住区的最南侧，该项目地块南侧为现状城市快速路南三环路，路宽 80 米； --- 地块东侧现状路 芳群路，路宽 18 米；西侧为拟建规划路，路宽 18 米。

该项目自2002年取得立项批复以来，先后取得了规划意见书、两次修改方案 审定通知意见、园林、教育、环保等批复，已签订土地出让合同并支付20%出让 金；同时，已取得供电（临电）批复。至评估基准日，规划方案已报至市规委， 正在等待建设用地规划许可证和规划方案的批复。

至评估基准日，该项目土地上建筑物已拆除完毕，土地为平地并已围档。

根据市规划委发出的规划意见书（2003 规意字 2147 号），该项目地块的建 设用地规划性质为住宅（可兼容配套商业），具体技术指标如下： 中发国际资产评估有限公司 17

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用地总面积：2.06 公顷

用地性质：商业金融业、住宅

建筑控制规模：50,000 平方米 其中综合楼和商业面积为 28,000 平方米，住 宅及配套面积为 22,000 平方米。

建筑控制高度：18 米

规划建筑密度：公建为 35%，住宅为 30% 容积率：公建为 4.0，住宅为 1.6 绿化率： 30% 机动车停车位：408 个

自行车停车位：每户两个车位

至评估基准日该项目的投入共包括三项内容：前期工程费、土地费及开发 间接费。

前期工程费主要包括规划费、设计费及三通一平费；土地费用主要包括土 地转让费、拆迁补偿费及土地出让金；开发间接费主要包括工资、管理费、交 通费、招待费、通讯费、财务费及差旅费等。

经现场勘查及账目核对，基准日开发项目尚处于初步开发阶段，原地面建 筑物已拆除完毕，土地为平地并已围档，根据已经发生的开发成本的相关明细， 查验相应发票、协议，确认各项投入发生真实，核算准确，因此对除财务费用 以外的各项投入按核实后的账面值确认评估值。

对于资金成本，根据该项目的投入情况及同期银行存款贷款利率予以确定。

根据该项目的实际情况，以 2 年作为投入期，资金均匀投入，由于 1～3 年 的银行贷款利率为 5.76%， 至评估基准日开发成本的帐面价值为 125,203,190.60， 其中财务费用共计 6,520,931.58 元，资金成本计算如下：

（125,203,190.60-6,520,931.58 ）×5.76%×2/2=6,836,098.12 元

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开发成本评估值 125,203,190.60-6,520,931.58＋6,836,098.12＝125,518,357.14 元

由于低值易耗品如热水器、饮水机等价值量不大，审计后帐面价值共计 8,037.00元，并且购买时间不长，本次评估按调整后帐面值确认评估值为8,037.00 元。

存货的评估值为125,526,394.14 元。

3、流动资产评估结果

在实施上述评估程序和评定过程后，安泰达公司的流动资产于评估基准日 2004年12月31日的评估结果汇总情况如下表所示：

金额单位：人民币元

科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
货币资金	372,835.30	372,835.30	372,835.30	0.00	0.00
存货	125,211,227.60	125,211,227.60	125,526,394.14	315,166.54	0.25
流动资产合计	125,584,062.90	125,584,062.90	125,899,229.44	315,166.54	0.25

增减值情况及原因的说明：

流动资产评估值较调整后账面值增值315,166.54元，增值率为0.25%。增值的 原因为：

存货中开发成本的资金成本根据项目的实际情况及同期银行贷款利率计算 得出，比调整后得帐面价值中的财务费用略有增加。

(二) 流动负债

1 、其他应付款

纳入评估范围的其他应付款的账面值为115,335,408.46 元，调整后账面值为 115,335,408.46元，共4项，主要是为支付开发成本从其他公司借入的款项以及应 付职工工会经费、教育经费。

截至2004年12月31日，安泰达公司应付北京市国土资源和房屋管理局住宅合 作社汇民分社（系安泰达公司实际出资人，杨崇仪为出资代表）各种款项

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北京安泰达房地产开发有限责任公司股权转让项目资产评估说明 · 各类资产及负债评估技术说明 66,603,839.92元，其中：往来款63,083,400.00元，计提的资金占用费3,120,439.92元， 房租400,000.00元。

根据北京市广成商贸公司的书面确认函，该公司已将其原拥有的安泰达公 司全部债权19,511,720.79元转让给北京万宁新华科技开发公司。截至2004年12月31 日，安泰达公司应付北京万宁新华科技开发有限公司（系安泰达公司股东郑役 兵所控制的公司）款项29,196,313.75元，其中：往来款27,975,000.00元，计提的资 金占用费1,901,313.75元。

评估人员向财务和有关部门了解负债形成原因，收集查验相应的协议，未 发现不需偿还的债务，以调整后账面值115,335,408.46元作为评估值。

2 、应付福利费

纳入评估范围的应付福利费账面值为92,592.38 元，调整后的账面值为 92,592.38元。

评估人员在现场通过查阅应付福利费明细账、总账余额，并与评估申报表 核对是否相符；检查福利费的提取和使用会计处理是否正确。应付福利费为企 业根据财务制度的规定按照工资总额计提和开支后的余额，应付福利费计提准 确，开支内容真实，以调整后账面值92,592.38元作为评估值。

3、应交税金

纳入评估范围的应交税金的账面值为54,320.00 元，调整后账面值为54,320.00 2 元。应交税金共 项，分别为个人所得税及印花税。经评估人员核实，经审计审 定后的账面值与企业基准日实际应缴纳的税金相符，以调整后账面值54,320.00元 作为评估值。

9、流动负债评估结果

在实施上述评估程序和评定过程后，安泰达公司的流动负债于评估基准日 2004年12月31日的评估结果汇总情况如下表所示：

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				金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
其它应付款	115,335,408.46	115,335,408.46	115,335,408.46	0.00	0.00
应付福利费	92,592.38	92,592.38	92,592.38	0.00	0.00
应交税金	54,320.00	54,320.00	54,320.00	0.00	0.00
流动负债合计	115,482,320.84	115,482,320.84	115,482,320.84	0.00	0.00

流动资产评估值较调整后账面值无变化。

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第二部分 机器设备评估技术说明

一、评估范围

本次机器设备的评估范围是指安泰达公司所拥有的、并确认和本次评估目 的相关的、评估基准日资产负债表所包括的全部机器设备。

本次评估范围内的设备只有电子设备，主要分布于安泰达公司办公室内， 主要包括计算机、打印机、复印机、碎纸机、空调等，此外还有办公家具、会 议桌议等办公设备，账面原值合计53,488.00元，净值合计38,572.53元。

二、设备概况

办公设备、空调使用、维护正常，设备使用时性能一般、状态欠佳。办公 家具、桌椅存放于简易库房内，外观较陈旧可正常使用。

三、评估依据

• 1 、企业提供的资产评估申报明细表；

• 2 、委托方提供的设备历史和现行价格资料（包括所有购置合同）；

• 3、现场技术勘察所收集的设备状况信息；

• 4 、向制造厂和营销商询价获得的信息；

• 5、2004年度北京价格信息手册；

• 6、《资产评估常用数据和参数手册》（1999年第二版）；

• 7、《黑马信息》、《联合电子商情》（2004年12月）；

• 8、IT168网站电子产品价格信息；

• 9、企业提供的其他有关资料。

四、评估过程

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1 、清查核实工作

2005年1月26日开始针对评估申报明细表在现场进行逐项核查，如实物名称、 规格型号、制造厂家、存放地点、数量及现状进行了解；并查阅运行记录、技 术档案等资料。

2 、评定估算

在完成了现场核实工作后，评估人员依据所掌握的资料，首先，分析确定 设备经济使用年限，统一成新率的测算方法；其次，查阅近期各种有关设备市 场价格信息和了解北京地区交易市场有关设备交易价格，开展市场询价工作； 随后，组织有关专家对设备的重置全价估算内容与方法进行讨论、分类。 3、评估汇总

在完成评估估算后，对评估结果进行汇总，对评估结果进行调整、完善。 随后，按设备分类及资产评估结果的汇总格式要求，把清查评估明细表和汇总 “ ” 表编辑成册，同时，把评估过程中的评估作业表、询价记录等编辑汇总成 附件 存档。

4 、撰写说明

“ ” 撰写 机器设备评估说明 。

五、评估方法

根据资产占有方设备的实际情况，本次评估采用成本法。

在本次评估中，我公司对机器设备进行了比较详细全面的核查，查阅了设 备的购置日期、产地、订货合同、各项费用的支出凭证。通过与设备管理人员 和使用人员的交流和对设备的实地观测，比较充分地了解了设备的历史变更及 运行情况。

依据评估目的，本次机器设备资产评估采用成本法，即在持续使用的前提 下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察 和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

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= × 设备评估值 设备重置成本 成新率

1 、重置成本的评定

= + 重置成本 购置价 运杂费

如购置价中已含运杂费，或运输距离较近、费用很低者，未考虑运杂费。

对部分电子设备，如在二手市场存在公开交易价格的，则以二手市场交易 价作为评估值。

2 、成新率的评定

主要以各类机器设备资产的耐用年限和已使用年限为基础，同时经分析设 备使用时间，利用率及工作环境、条件、外观状况，现时功能，日常保养，设 备完好率等多方面因素，结合专家鉴定，综合确定设备成新率。

采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。

根据设备已使用年限与其经济耐用年限的比率确定成新率，其计算公式为：

— 经济耐用年限 已使用年限 成新率=------------------------------------------------×100% 经济耐用年限

3、评估值的确定

= × 评估值 重置成本 综合成新率

六、评估结果及分析

1 （ ）评估结果

①评估结论详细情况见资产评估明细表(另册)；

②机器设备清查评估结果汇总表

金额单位：人民币元

项目	账面价值	账面价值	调整后账面值	调整后账面值	评估价值	评估价值	增值额	增值额	增值 率
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备类合计	53,488.00	38,572.53	53,488.00	38,572.53	34,035.00	18,126.45	-19,453.00	-20,446.08	-53.01
固定资产--电子设备	53,488.00	38,572.53	53,488.00	38,572.53	34,035.00	18,126.45	-19,453.00	-20,446.08	-53.01

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2 （ ）评估结果分析及说明

电子设备评估原值比调整后帐面原值减值19,453元，评估净值比调整后账面 净值减值20,446.08元，减值率为53.01%。

评估原值减值的主要原因是电子设备产品市场价格下降。

评估净值减值的主要原因是电子设备的使用时间较长，成新率较低。

七、评估实例

案例 1 ：电脑（资产评估申报表 5-2-3 序号 1 ）

设备名称：电脑 型号： 联想天鹤 生产厂家：联想集团 启用年月：2002年4月 帐面原值：11695元 帐面净值：8244.63元

A ：重置成本

由于电子产品发展迅速，市场竞争激烈，产品价格波动极大，经销商均送 货上门负责安装，因此电子产品均以市场价作为重置成本。经查，此机主要配 置为P4 1.8G CPU处理器 /256M DDR内存/40G硬盘/17”彩色液晶显示器等。现市场价 为6500元，故以6500元作为重置成本。

B ：成新率

已使用了2年8个月, 折合为32个月，经济使用年限按5年计,折合为60个月。 则成新率＝（60-32）÷60×100％＝46.7％，修正为47%。

C：评估值=A×B=6500×47%=3055元

所以，案例1的评估原值：6500元

评估净值：3055元

案例 2 ：空调系统（资产评估申报表 5-2-3 序号 4 ）

设备名称：美的空调(3台)； 型号：美的星光KFR-26GW/DY-Z；

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生产厂家：美的公司； 启用年月：2002年4月； 帐面原值：11,940元； 帐面净值： 8,949.20元。

A ：重置成本

该空调冷风上行，暖风下行，快速均匀调温不吹人 ，上下风向可遥控，左 右风向可调节，实现立体环绕送风 ，国际著名品牌压缩机，动力强劲PTC电辅 助加热。经市场调查其市场价格下降幅度较大，并都是免费送货、安装，故其 重置成本可取为市场价每台1400元。

B ：成新率

已使用了2年8个月, 折合为32个月，经济使用年限按5年计,折合为60个月。 则成新率＝（60-32）÷60×100％＝46.7％。修正为47%

C：评估值=A×B=1400×47%=658元

所以，案例2的总评估原值：1400×3=4200元

总评估净值： 658×3=1974元

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说明七

评估结论及分析

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评估结论及分析

一、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，安泰达公司的委估资产在评估报告 2004 12 31 书给定的评估目的下，于评估基准日 年 月 日所表现的公平市值如下：

资产占有单位：北京安泰达房地产开发有限责任公司 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1	12,558.41	12,558.41	12,589.92	31.52	0.25
长期投资	2
固定资产	3	3.86	3.86	1.81	-2.04	-53.01
其中：在建工程	4
建 筑 物	5
设 备	6	3.86	3.86	1.81	-2.04	-53.01
无形资产	7
其中：土地使用权	8
其它资产	9
资产总计	10	12,562.27	12,562.27	12,591.73	29.46	0.23
流动负债	11	11,548.23	11,548.23	11,548.23	0.00	0.00
长期负债	12
负债总计	13	11,548.23	11,548.23	11,548.23	0.00	0.00
净 资 产	14	1,014.04	1,014.04	1,043.50	29.46	2.91

评估结论详细情况详见《北京安泰达房地产开发有限责任公司股权转让 项目资产评估明细表》中发评报字(2005)第008号。

二、评估结论分析

(一)总资产评估值为12,591.73万元，与调整后帐面值相比，评估增值29.46 万元，评估增值率为0.23 %。这主要是由于：

• 1、流动资产评估值较调整后值增值31.52万元，增值率0.25%。

流动资产评估增值的主要原因是存货中开发成本的资金成本根据项目的实 际情况及同期银行贷款利率计算得出，比调整后得帐面价值中的财务费用略有

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增加。

2、 固定资产的评估值较调整后账面值减值2.04万元，减值率53.01%。其 中重置全价相比原值(增/减)值1.95万元，减值率36.37%。

固定资产只有电子设备，评估原值减值的主要原因是电子设备产品市场价 格下降，评估净值减值的主要原因是电子设备的使用时间较长，成新率较低。 (二)总负债评估值为11,548.23万元，与调整后帐面值相比无增减值

(三) 净资产评估值为1,043.50万元，与调整后帐面值相比，评估增值29.46 万元，增值率为2.91%。

三、评估结论成立的条件

1 、本评估结论是对评估基准日安泰达公司纳入本次评估范围内的全部资产 和相关负债的公允价值反映，是根据本评估报告(包括评估说明)所列明的原则、 依据、前提、方法、程序得出的，评估结论只有在上述原则、依据、前提存在 的条件下成立。

2 、本评估结论仅为本评估报告所列明的评估目的服务，不得用于评估目的 之外的其他行为。

3、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的 交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产所欠付的 税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任 何限制；我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未 考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的 影响。

4 、评估结论是中发资产评估有限公司出具的，受本机构具体参加本项目评 估人员的执业水平和能力的影响。

四、评估结论的瑕疵事项

安泰达公司的存货中开发成本涉及到的安泰小区项目自2002年取得立项批

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复以来，先后取得了规划意见书、两次修改方案审定通知意见、园林、教育、 环保等批复，已签订土地出让合同并支付20%出让金，同时，已取得供电（临 电）批复。至评估基准日，规划方案已报至市规委，正在等待建设用地规划许 可证和规划方案的批复，尚未取得施工许可证。

五、评估基准日的期后事项说明

在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论产生 较大影响的重大事项。

评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结 论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 即：

1 、资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整； 当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。

2 、若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委 托方应及时聘请评估机构重新进行评估。

六、评估结论的效力、使用范围与有效期

1 、本评估结论系本机构评估人员依据国家有关规定，对被评估资产在报告 所述前提和假设条件下的公允价值发表的独立、公正的估值意见和结论，具有 法律规定的效力。

2 、本评估结论仅供资产评估委托方和资产占有方为评估目的使用，及送交 国家财产评估主管机关审查使用。本结论的使用权归委托方所有，未经委托方 许可，本评估结论不得向其他人提供或公开。

3、依据国家国有资产评估管理的有关法规规定，本资产评估报告有效期为 一年，自评估基准日2004年12月31日起计算，至2005年12月30日止。

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北京安泰达房地产开发有限责任公司股权转让项目资产评估说明 · 附件

附件

关于进行资产评估有关事项的说明

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北京安泰达房地产开发有限责任公司 股权转让项目 资产评估明细表 中发评报字 [ 2005 ] 第008号 （共三册 第三册）

中发国际资产评估有限公司 二○○五年一月

中瑞华恒信会计师事务所 China Rightson Certified Public Accountants

审 计 报 告

中瑞华恒信审字 [2005] 第 10012 号

天创置业股份有限公司董事会：

我们审计了后附的北京安泰达房地产开发有限责任公司（以下简 2004 12 31 2004 称“该公司”） 年 月 日的资产负债表以及 年度的利 润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是该公司管理当 局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发 表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以 合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础 上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《房地 产开发企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了该公司 2004 12 31 2004 年 月 日的财务状况以及 年度的经营成果和现金流量。

本审计报告仅供贵公司收购北京安泰达房地产开发有限责任公 司股权之用，不得用作任何其他目的。

中瑞华恒信会计师事务所 : 有限公司 中国注册会计师 杨力强 : 中国·北京 中国注册会计师 孙 奇

: 中国·北京 中国注册会计师 孙 奇 2005 1 15 年 月 日

1

北京安泰达房地产开发有限责任公司公司 会计报表附注

北京安泰达房地产开发有限责任公司

会计报表附注

2004 12 31 年 月 日 （单位：人民币元）

一、公司简介

北京安泰达房地产开发有限责任公司，原名北京雨柔商贸有限责任公司（以下 25 2001 4 简称“雨柔公司”），由自然人徐华阳和李万占各出资 万元设立的； 年 月 股东徐华阳和李万占各增资 500 万元，使雨柔公司的注册资本增加至 1,050 万元， 10 同年 月雨柔公司更名为北京安泰达房地产开发有限责任公司（以下简称“本公 2001 10 50% 司”）， 年 月，股东徐华阳将其持有公司的 的股权分别转让给李万迁和 2004 4 50% 尹筱玲。 年 月，李万占将其持有公司的 的股权转让给杨崇仪，尹筱玲将 30% 2004 8 其持有公司的 的股权转让给郑役兵。 年 月，李万迁与郑役兵签署《股权 20% 转让协议》，李万迁将其持有公司的 的股权转让给郑役兵。目前，本公司股东为 50% 50% 杨崇仪（持有公司 的股权）和郑役兵（持有公司 的股权）。本公司企业法人 1102212095104 1-1 营业执照注册号为 （ ）。企业法定代表人：杨崇仪，住所：北京 市昌平区小汤山镇顺沙路北侧，注册资本： 1,050 万元，经营范围：房地产开发； 销售商品房；自有房屋的物业管理（含出租写字楼）；销售、钢材、装饰材料、五 金交电、化工、日用百货、工艺美术品；信息咨询服务；家居装饰服务。（未取得 专项许可的除外）。设计、制造、销售服装。技术培训；电子计算机软件开发；销 售本企业自行开发的产品。项目投资管理；财务咨询；企业管理咨询；组织文化艺 术交流活动； 零售公开发行的国内版电子出版物、图书、期刊、报纸。

二、不符合会计核算前提的说明

本公司无不符合会计核算前提的情况。

三、重要会计政策和会计估计

1. 会计制度

本公司执行《房地产开发企业会计制度》。

2. 会计年度

1 1 12 31 本公司会计年度自公历 月 日起至 月 日止。

3. 记账基础和计价原则

本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

4. 记账本位币和外币换算

本公司以人民币为记账本位币。在报表期间内发生的所有外币经济业务，按业 务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折合人民币记账。期末，对所有外币账户 余额，按资产负债表日市场汇价进行调整，产生的汇兑损益计入当期损益或相关项 目。

7

北京安泰达房地产开发有限责任公司公司 会计报表附注

5. 现金等价物的确定标准

凡同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金且价值变动风险很小四个条件的投资，确认为现金等价物。

6. 坏账核算方法

本公司采用直接转销法核算坏账损失。

7. 存货核算方法

1 （ ）存货分类：存货主要分为开发成本、开发产品、分期收款开发产品、低值 易耗品等。

2 （ ）存货取得和发出的计价方法： 存货在取得时按实际成本入账，领用和发出时采用加权平均法计价； 低值易耗品的摊销方法：一次摊销法。 3 （ ）开发用土地的核算

① 纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本； ② 连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分 摊计入商品房成本。 4 （ ）公共配套设施费用的核算

① 不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例确定标准分配计入产品成本。 ② 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目单独作为成本核算对象，归 集所发生的成本。

5 （ ）存货的盘存制度为永续盘存制。

8. 短期投资核算方法

本公司短期投资是指能够随时变现，持有时间不超过一年的有价证券以及不超 过一年的其他投资。短期投资按取得时的实际成本计价。

9. 长期投资核算方法

本公司长期投资包括股权投资、债权投资及其它投资。长期投资按取得时的实 际成本计价。

本公司对被投资企业没有实际控制权的，采用成本法核算；拥有实际控制权的， 采用权益法核算。

10. 固定资产核算方法

本公司固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为：使用年限在一年以上的 房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具等，以 2000 及不属于生产经营主要设备，但单位价值在 元以上的物品。

固定资产折旧采用直线法计算，并按固定资产类别、预计使用年限和预计净残 3% 值率（ ）确定折旧率。固定资产预计使用年限及年折旧率列表如下：

% 固定资产类别 使用年限 （年） 年折旧率（ ） - - 房屋及建筑物 - - 机器设备

8

北京安泰达房地产开发有限责任公司公司 会计报表附注

• • 运输工具 8-10 9.70%-12.13% 其他设备 年

11. 在建工程核算方法

本公司在建工程按各项工程以实际发生金额核算，并于交付使用时转作固定资 产。在建设期或安装期间为该工程所发生的借款利息支出、汇兑损益计入该工程成 本。已交付使用的在建工程不能按时办理竣工决算的，暂估转入固定资产，待正式 办理竣工决算后，调整已入账的固定资产和已提折旧。

12. 无形资产核算方法

本公司的无形资产是指公司为生产商品、提供劳务、出租给他人、或为管理目 的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产 , 包括专利权、非专利技术、商标权、 著作权、土地使用权等。

本公司的无形资产按取得时的实际成本计价。

无形资产从开始使用之日起，在有效使用期限内平均摊入管理费用。无形资产 的有效使用期限按照下列原则确定：

法律和合同或者企业申请书分别规定有法定有效期限和受益年限的，按照法定 有效期限与合同或者企业申请书规定的受益年限孰短的原则确定。

法律没有规定有效期限，企业合同或者企业申请书中规定有受益年限的，按照 合同或者企业申请书规定的受益年限确定。

法律和合同或者企业申请书均未规定法定有效期限或者受益年限的，按照不少 10 于 年的期限确定。

13. 递延资产核算方法

本公司的递延资产是指不能全部计入当年损益，应当在以后年度内分期摊销的 各项费用，包括开办费、租入固定资产改良支出、固定资产大修理支出等，以实际 发生额核算，按预计受益期限平均摊销。

14. 收入确认原则

本公司以商品已经交付或劳务已经提供，价款已经收取或者已经取得收取价款

的权利，即作为销售收入实现。

15 . 企业所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法核算所得税。

四、主要税项 本公司主要应纳税税种如下：

1. 企业所得税

33% 本公司所得税按应纳税所得额的 计缴。 2. 营业税 5% 本公司营业税按照应税营业额的 计缴。

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北京安泰达房地产开发有限责任公司公司 会计报表附注

3. 城市维护建设税

7% 本公司按实际缴纳的营业税的 计缴。

4. 教育费附加

3% 本公司按实际缴纳的营业税的 计缴。

5. 个人所得税

本公司个人所得税由员工个人负担，本公司为其代扣代缴。

五、会计报表重要项目的注释

2003 以下注释项目除非特别指出，余额或发生额单位均为人民币元；期初指 12 31 2004 12 31 2003 2004 年 月 日 ，期末指 年 月 日，上年指 年度，本年指 年度。

1 、存货

1、存货
项 目 开发成本 开发间接费用 低值易耗品 合 计	期初余额 42,571,179.00 3,596,221.34 8,037.00 46,175,437.34	期末余额
		119,468,860.67 5,734,329.93 8,037.00
		125,211,227.60

注：开发成本、开发间接费用系“安泰小区”项目所发生的支出。

2 、固定资产

类别	期初余额	本期增加	本期减少 期末余额 41,500.00 53,488.00 41,500.00 53,488.00 - - - 41,500.00 53,488.00 41,500.00 53,488.00 2,699.76 14,915.47 2,699.76 14,915.47 - 38,572.53 - 38,572.53 - 94,988.00 - 8,473.54
1.按使用情况划分（原价） ①在用固定资产 ②未使用固定资产 ③不需用固定资产 2.固定资产原价 其中：其他设备 3.累计折旧 其中：其他设备 4.固定资产净值 其中：其他设备 5.当年计提的固定资产折旧总额 6.当年计提折旧的固定资产原价	94,988.00 94,988.00 - - 94,988.00	- - - - -
	94,988.00 9,141.69	- 8,473.54
	9,141.69 85,846.31	8,473.54 -
	85,846.31 - -	- - -

3 、短期借款

10

北京安泰达房地产开发有限责任公司公司 会计报表附注

项 目 北京市昌平区北七家农村 信用合作社 中天典当有限公司 合 计	期初余额 期末余额 2,000,000.00 - 4,000,000.00 - 6,000,000.00 -

4 、其他应付款

其他应付款 35,740,183.92 115,335,408.46 - 其中：主要债权人 北京市广成商贸公司 15,927,583.92 往来款 北京市国土资源和房屋管理局住宅合作社 - 66,603,839.92 往来款 汇民分社 北京万宁新华科技开发有限公司 18,400,000.00 48,708,034.54 往来款

1 2004 12 31 注：（ ）截至 年 月 日，本公司应付北京市国土资源和房屋管理局 住宅合作社汇民分社（系本公司实际出资人，杨崇仪为出资代表）各种款项 66,603,839.92 元，其中：往来款 63,083,400.00 元，计提的资金占用费 3,120,439.92 元，房租 400,000.00 元。

2 2004 12 31 （ ）截至 年 月 日，本公司应付北京万宁新华科技开发有限公司（系 本公司股东郑役兵所控制的公司）款项 29,196,313.75 元，其中：往来款 27,975,000.00 元，计提的资金占用费 1,901,313.75 元。

3 （ ）根据北京市广成商贸公司的书面确认函，该公司已将其拥有的本公司全部 债权 19511720.79 元转让给北京万宁新华科技开发公司。 5 、实收资本

股东名称	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额 持股比例
	5,250,000.00 3,150,000.00 2,100,000.00 - -	- - - 5,250,000.00 5,250,000.00	5,250,000.00 3,150,000.00 2,100,000.00 -	- - - - - - 5,250,000.00 50.00% 5,250,000.00 50.00%

11

北京安泰达房地产开发有限责任公司公司 会计报表附注

1 25 注：（ ）本公司由自然人徐华阳和李万占各出资 万元设立的；

2 2001 4 500 （ ） 年 月股东徐华阳和李万占各增资 万元，本公司的注册资本增加 至 1,050 万元，该增资业经北京燕平会计师事务所有限责任公司审验，并由该公司 2001 4 2 2001 096 于 年 月 日出具了燕会科验（ ）第 号验资报告；

3 2001 10 50% （ ） 年 月，股东徐华阳将其持有公司的 的股权分别转让给李万迁 和尹筱玲；

4 2004 4 50% （ ） 年 月，李万占将其持有公司的 的股权转让给杨崇仪，尹筱玲将 30% 其持有公司的 的股权转让给郑役兵；

5 2004 8 （ ） 年 月，李万迁与郑役兵签署《股权转让协议》，李万迁将其持有公 20% 司的 的股权转让给郑役兵。

根据李万迁与郑役兵签署《股权转让协议》，本公司现股东为杨崇仪（持有公司 50% 50% 的股权）和郑役兵（持有公司 的股权），其中：杨崇仪是北京市国土资源和 房屋管理局住宅合作社汇民分社的出资代表。

6 、未分配利润

项 目 金额 期初余额 -71,105.74 本期增加 -288,579.67 其中：本年净利润 -359,685.41 - 本期减少 - 其中：提取法定盈余公积 - 提取公益金 - 提取任意盈余公积 - 分配利润 期末余额 -359,685.41

7 、营业外支出

项 目 上年数 本年数 - 处置固定资产损失 38,800.24 - 合 计 38,800.24

六、关联方关系及其交易

1 、关联方关系

关联方名称 与本公司关系 杨崇仪 共同控制的股东 郑役兵 共同控制的股东

注： 北京市国土资源和房屋管理局住宅合作社汇民分社为本公司实际出资 人，股东杨崇仪为出资代表；北京万宁新华科技开发有限公司为本公司股东所控制

12

北京安泰达房地产开发有限责任公司公司 会计报表附注

的公司，下述关联交易的内容将直接以“北京市国土资源和房屋管理局住宅合作社 汇民分社”和“北京万宁新华科技开发有限公司”做为关联方。

2 、关联方交易

1 （ ） 关联交易的定价政策

本公司报告期内与关联方单位之间的交易均按合同或协议确定的结算方式进行 价款结算，以市场价格为依据，遵循独立主体、公平合理的原则进行交易，与关联 方单位和非关联方单位签订的合同价或协议价基本一致，无重大高于或低于正常交 易价格的情况；本公司与关联方之间相互占用资金，资金占用费的计算方法为：以 实际资金占用额、占用时间及同期银行贷款利率为依据计算确定。

（ 2 ） 2004 年度本公司以实际资金占用额、占用时间及同期银行贷款利率为依据 , 计提资金占用费 5,021,753.67 元，其中：应付北京市国土资源和房屋管理局住宅 合作社汇民分社 3,120,439.92 元，应付北京万宁新华科技开发有限公司 1,901,313.75 元。

3 （ ）根据本公司与北京市国土资源和房屋管理局住宅合作社汇民分社签定的 2004 《房屋租赁合同》， 年度应付北京市国土资源和房屋管理局住宅合作社汇民分 社房租 400,000.00 元。 4 （ ）关联方应收应付款项余额及相应比例

其他应付款： 北京市国土资源和房屋管理局住 宅合作社汇民分社 北京万宁新华科技开发有限公司 合计 关联方名称	期初余额	期初余额	期末余额
	金额	比例	金额 比例 66,603,839.92 57.75% 29,196,313.75 25.31% 95,800,153.67 83.06%
	- 18,400,000.00	- 51.48%
	18,400,000.00	51.48%

七、其他重要事项说明

本公司正在开发建设的“安泰小区”项目，其土地原为北京电池厂所有，该厂 属于污染搬迁企业，与项目开发有关的手续正在办理中。

13

资产负债表

2004 年 12 月 31 日

编制单位：北京安泰达房地产开发有限责任公司	编制单位：北京安泰达房地产开发有限责任公司	编制单位：北京安泰达房地产开发有限责任公司		金额单位：人民币元
项 目	行次	注释	年初数	年末数
货币资金	1		5,907,794.53	372,835.30
短期投资	2		-	-
应收票据	3		-	-
应收股利	4		-	-
应收利息	5		-	-
应收账款	6		-	-
其他应收款	7		-	-
预付账款	8		-	-
期货保证金	9		-	-
应收补贴款	10		-	-
应收出口退税	11		-	-
存货	12	五、1	46,175,437.34	125,211,227.60
其中：原材料	13		-	-
产成品（库存商品）	14		-	-
待摊费用	15		-	-
一年内到期的长期债权投资	16		-	-
其他流动资产	17		-	-
流动资产合计	18		52,083,231.87	125,584,062.90
长期投资	19		-	-
其中：长期股权投资	20		-	-
长期债权投资	21		-	-
长期投资合计	22		-	-
固定资产原价	23	五、2	94,988.00	53,488.00
减：累计折旧	24	五、2	9,141.69	14,915.47
固定资产净值	25	五、2	85,846.31	38,572.53
固定资产清理	28		-	-
工程物资	29		-	-
在建工程	30		-	-
固定资产合计	31		85,846.31	38,572.53
无形资产	32		-	-
其中：土地使用权	33		-	-
递延资产	34		-	-
其中：固定资产修理	35		-	-
固定资产改良支出	36		-	-
其他长期资产	37		-	-
其中：特准储备物资	38		-	-
无形资产及其他资产合计	39		-	-
递延税款借项	40		-	-
资产总计	41		52,169,078.18	125,622,635.43

企业 / 公司负责人： 总会计师（或）主管会计工作的负责人：

会计机构负责人：

2

( 承上页 )

资产负债表

(承上页)		资产负债表	资产负债表
		2004年12月31日
项	目	行次	注释	年初数	年末数
短期借款		42	五、3	6,000,000.00	-
应付票据		43		-	-
应付账款		44		-	-
预收账款		45		-	-
应付工资		46		-	-
应付福利费		47		-	92,592.38
应付利润（股利）		48		-	-
应交税金		49		-	54,320.00
其他应交款		50		-	-
其他应付款		51	五、4	35,740,183.92	115,335,408.46
预提费用		52		-	-
预计负债		53		-	-
递延收益		54		-	-
一年内到期的长期负债		55		-	-
其他流动负债		56		-	-
流动负债合计		57		41,740,183.92	115,482,320.84
长期借款		58		-	-
应付债券		59		-	-
长期应付款		60		-	-
专项应付款		61		-	-
其他长期负债		62		-	-
其中：特准储备资金		63		-	-
长期负债合计		64		-	-
递延税款贷项		65		-	-
	负 债 合 计	66		41,740,183.92	115,482,320.84
实收资本（股本）		67	五、5	10,500,000.00	10,500,000.00
国家资本		68		-	-
集体资本		69		-	-
法人资本		70		-	-
其中：国有法人资本		71		-	-
	集体法人资本	72		-	-
个人资本		73		10,500,000.00	10,500,000.00
外商资本		74		-	-
资本公积		75		-	-
盈余公积		76		-	-
其中：法定公益金		77		-	-
未分配利润		78	五、6	-71,105.74	-359,685.41
所有者权益合计		79		10,428,894.26	10,140,314.59
负 负债和所有者权益总计		80		52,169,078.18	125,622,635.43

所附会计报表附注为本会计报表的组成部分

3

利润及利润分配表

编制单位：北京安泰达房地产开发有限责任公司 金额单位：人民币元 2004年度	编制单位：北京安泰达房地产开发有限责任公司 金额单位：人民币元 2004年度	编制单位：北京安泰达房地产开发有限责任公司 金额单位：人民币元 2004年度	编制单位：北京安泰达房地产开发有限责任公司 金额单位：人民币元 2004年度	编制单位：北京安泰达房地产开发有限责任公司 金额单位：人民币元 2004年度
项 目	行次	注释	上年实际数	本年实际数
一、主营业务收入	1		-	-
其中：出口产品（商品）销售收入	2		-	-
进口产品（商品）销售收入	3		-	-
减：折扣与折让	4		-	-
二、主营业务收入净额	5		-	-
减：（一）主营业务成本	6		-	-
其中：出口产品（商品）销售成本	7		-	-
（二）主营业务税金及附加	8		-	-
（三）经营费用	9		-	-
（四）其他	10		-	-
加：（一）递延收益	11		-	-
（二）代购代销收入	12		-	-
（三）其他	13		-	-
三、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	14		-	-
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）	15		-	-
减：（一）营业费用	16		-	-
（二）管理费用	17		72,000.00	277,962.10
（三）财务费用	18		-894.26	-28,182.67
（四）其他	19		-	-
四、营业利润（亏损以“-”号填列）	20		-71,105.74	-249,779.43
加：（一）投资收益（损失以“-”号填列）	21		-	-
（二）期货收益	22		-	-
（三）补贴收入	23		-	-
其中：补贴前亏损企业补贴收入	24		-	-
（四）营业外收入	25		-	-
其中：处置固定资产净收益	26		-	-
非货币性交易收益	27		-	-
出售无形资产收益	28		-	-
罚款净收入	29		-	-
（五）其他	30		-	-
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润	31		-	-
减：（一）营业外支出	32	五、7	-	38,800.24
其中：处置固定资产净损失	33		-	38,800.24
债务重组损失	34		-	-
罚款支出	35		-	-
捐赠支出	36		-	-
（二）其他支出	37		-	-
其中：结转的含量工资包干结余	38		-	-

4

承上页

利润及利润分配表

2004 年度

项 目	行次	注释	上年实际数	本年实际数
五、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	39		-71,105.74	-288,579.67
减：所得税	40		-	-
六、净利润（净亏损以“-”号填列）	41		-71,105.74	-288,579.67
加：（一）年初未分配利润	42		-	-71,105.74
（二）盈余公积补亏	43		-	-
（三）其他调整因素	44		-	-
七、可供分配的利润	45		-71,105.74	-359,685.41
减：（一）提取法定盈余公积	46		-	-
（二）提取法定公益金	47		-	-
（三）提取职工奖励及福利基金	48		-	-
（四）提取储备基金	49		-	-
（五）提取企业发展基金	50		-	-
（六）利润归还投资	51		-	-
（七）补充流动资本	52		-	-
（八） 单项留用的利润	53		-	-
（九）其他	54		-	-
八、可供投资者分配的利润	55		-71,105.74	-359,685.41
减：（一）应付优先股股利	56		-	-
（二）提取任意盈余公积	57		-	-
（三）应付普通股股利	58		-	-
（四）转作资本（股本）的普通股股利	59		-	-
（五）其他	60		-	-
九、未分配利润	61	五、6	-71,105.74	-359,685.41
其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损（以“+”号填列）	62		-	-

补充资料:	补充资料:	补充资料:
项 目	上年累计数	本期实际数
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益	-	-
2、自然灾害发生的损失	-	-
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额	-	-
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额	-	-
5、债务重组损失	-	-
6、其他	-	-

所附会计报表附注为本会计报表的组成部分

5

现金流量表

2004 年度

2004年度	2004年度	2004年度	2004年度	2004年度	2004年度	2004年度	2004年度
编报单位：北京安泰达房地产开发有限责任公司 金额单位:人民币元
项 目	行次	注释	金额	项 目	行次	注释	金额
一、经营活动产生的现金流量：	1		—	补充资料：	37		—
销售商品、提供劳务收到的现金	2		-	1、将净利润调节为经营活动的现金流量：	38		—
收到的税费返还	3		-	净利润	39		-288,579.67
收到的其他与经营活动有关的现金	4		18,502,299.00	加：计提的资产减值准备	40		-
现金流入小计	5		18,502,299.00	固定资产折旧	41		-
购买商品、接受劳务支付的现金	6		17,225,411.61	无形资产摊销	42		-
支付给职工以及为职工支付的现金	7		691,646.62	长期待摊费用摊销	43		-
支付的各项税费	8		200.00	待摊费用减少（减：增加）	44		-
支付的其他与经营活动有关的现金	9		-	预提费用增加（减：减少）	45		-
现金流出小计	10		17,917,258.23	处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）	46		38,800.24
经营活动产生的现金流量净额	11		585,040.77	固定资产报废损失	47		-
二、投资活动产生的现金流量：	12		—	财务费用	48		-
收回投资所收到的现金	13		-	投资损失（减：收益）	49		-
其中：出售子公司所收到的现金	14		-	递延税款贷项（减：借项）	50		-
取得投资收益所收到的现金	15		-	存货的减少（减：增加）	51		-79,035,790.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	16		-	经营性应收项目的减少(减：增加)	52		-
收到的其他与投资活动有关的现金	17		-	经营性应付项目的增加(减：减少)	53		79,870,610.46
现金流入小计	18		-	其他	54		-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	19		-	经营活动产生的现金流量净额	55		585,040.77
投资所支付的现金	20		-	2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：	56		—
其中：购买子公司所支付的现金	21		-	债务转为资本	57
支付的其他与投资活动有关的现金	22		-	一年内到期的可转换公司债券	58
现金流出小计	23		-	融资租入固定资产	59
投资活动产生的现金流量净额	24		-	其他	60
三、筹资活动产生的现金流量：	25		—	3、现金及现金等价物净增加情况：	61		—
吸收投资所收到的现金	26		-	现金的期末余额	62		372,835.30
借款所收到的现金	27		-	减：现金的期初余额	63		5,907,794.53
收到的其他与筹资活动有关的现金	28		-	加：现金等价物的期末余额	64		-
现金流入小计	29		-	减：现金等价物的期初余额	65		-
偿还债务所支付的现金	30		6,000,000.00	现金及现金等价物净增加额	66		-5,534,959.23
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	31		120,000.00		67
支付的其他与筹资活动有关的现金	32		-		68
现金流出小计	33		6,120,000.00		69
筹资活动产生的现金流量净额	34		-6,120,000.00		70
四、汇率变动对现金的影响	35		-		71
五、现金及现金等价物净增加额	36		-5,534,959.23		72

所附会计报表附注为本会计报表的组成部分

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