Beh-Property Co.,Ltd — Annual Report 2003

Jan 15, 2004

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**天创置业：第三届监事会第十二次会议决议公告

**2004-01-16 00:00   

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证券代码：600791　证券简称：天创置业 编号：临2004-004号

天创置业股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告

2004年1月14日,天创置业股份有限公司第三届监事会在北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西八层公司会议室召开了第十二次会议。会议应到监事3名,实到监事3名,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议,一致通过了以下决议：

1、审议通过天创置业股份有限公司第三届监事会2003年度工作报告；

2、审议通过天创置业股份有限公司2003年度报告及摘要；

3、审议通过天创置业股份有限公司2004年度财务预算报告；

4、审议通过天创置业股份有限公司2003年度利润分配预案；

5、审议通过天创置业股份有限公司关于收购北京天创维嘉房地产开发有限公司51%股权的议案；

6、审议通过天创置业股份有限公司关于2004年度申请增发A股的议案；

7、审议通过关于天创置业股份有限公司第三届监事会换届的议案,决定提名黎建萍女士、王晓斌先生为天创置业股份有限公司第四届监事会监事候选人,报股东大会审议；同时经公司职工代表大会选举产生,姚勇先生作为职工代表出任公司第四届监事会监事(简历附后)。

监事会认为,本公司拟收购公司第一大股东北京市天创房地产开发公司所持北京天创维嘉房地产开发有限公司30.46%的股权和北京天创旅游有限公司所持北京天创维嘉房地产开发有限公司20.54%的股权,及以募集资金约25000万元对北京天元港房地产开发有限公司进行增资这两项关联交易,有利于彻底解决与大股东之间的同业竞争问题,拓展公司在北京的房地产开发业务。交易过程中双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的交易原则,定价依据充分、合理,符合公司利益。

监事会认为,本年度公司各项决策程序合法,公司董事及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为；公司在收购、出售资产以及关联交易过程中,交易价格公平合理,未发现内幕交易,没有损害股东的权益；公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；中瑞华恒信会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。

特此公告。

天创置业股份有限公司监事会

二○○四年一月十四日

附：

黎建萍女士简历：

黎建萍,女,1961年4月生,大学本科学历,高级会计师。现任北京市天创房地产开发公司财务部经理、副总会计师。曾任北京市煤气用具厂统计员、会计、财务负责人、 北京市综合投资公司房地产开发部会计。

王晓斌先生简历：

王晓斌,男,1970年11月出生,硕士研究生学历,经济师。现任北京市天创房地产开发公司投资管理部副经理。曾任中国银行浙江省分行干部、浙江大都会商贸公司副经理。

姚勇先生简历：

姚勇,男,1972年7月出生,硕士研究生学历,经济师。现任天创置业股份有限公司董事会办公室主任。曾任北京市化工集团销售公司干部。

天创置业股份有限公司

关于受让北京天创维嘉房地产开发有限公司股权

所涉关联交易之独立董事意见

北京市天创房地产开发公司 以下简称″天创房地产″ 为天创置业股份有限公司 以下简称″公司″ 第一大股东,双方就公司受让天创房地产持有的北京天创维嘉房地产开发有限公司 以下简称″天创维嘉″ 的部分股权的相关事宜已签署了《收购意向书》。本人作为公司独立董事,参加了公司第四届董事会第四次会议,在审阅前述《收购意向书》及相关议案之基础上,本着公平、公正、诚实信用的原则, 发表以下意见：

一、合法性

上述《收购意向书》所述的交易已经公司第四届董事会第四次会议决议通过,本董事在参加了本次董事会后认为：

1、董事会在此项议案表决时,关联方董事进行了回避表决。表决结果为非关联方董事以全票通过涉及本次交易的相关议案。本董事认为,此次会议表决程序合法有效。

2、交易尚需股东大会进行审议通过,并且须按国家有关国有产权转让的相关法律、法规以及北京市的相关规定,在北京产权交易中心进行挂牌交易。本董事认为,该项交易内容及程序均具有合法性。

二、公允性

本董事认为,涉及本次交易的股权转让价格的确定原则,符合国有产权转让的相关规定,股权转让价格在该股权评估值90%-120%的区间内确定,并且公司需在股东大会审议通过上述报价后向交易中心申报受让价格；本董事未发现本次交易对任何一方显失公平。

此外,本董事认为,本次交易避免了本公司与天创房地产之间的同业竞争关系,同时进一步促进了本公司在京房地产业务的更大发展,能够为本公司带来更大的经济效益,符合全体股东的利益。

独立董事签名：凌枫　肖红　刘强

2004年1月14日

天创置业股份有限公司

二零零三年度对外担保情况专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发 2003 年56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 以下简称″《通知》″ 的要求,本人作为天创置业股份有限公司 以下简称″公司″ 独立董事,现就二零零三年度公司对外担保情况作出说明并发表意见。

本董事在按照《通知》第二条规定对公司本年度的对外担保事项进行认真核查后发现,在本年度内除房地产行业正常业务中所进行的按揭担保活动外,未发生公司为控股股东及其他非控股关联方或其他个人提供担保的行为,亦未为任何无关联关系的其他方提供担保；并且公司为其控股子公司所进行的担保亦按有关规定已认真履行了对外披露义务。

本董事认为,公司在本年度内严格执行董事会及股东大会议事规则中关于对外担保的规定,不存在《通知》规定的违规对外担保情况。

此外,公司第四届董事会第四次会议严格按照《通知》第二条第五款要求,对公司章程进行相应修改,完善了审批机制,对规范公司运作起到了积极的推动作用。

独立董事签名：凌枫　肖红　刘强

2004年1月14日

天创置业股份有限公司

关于对北京天元港房地产开发有限公司

增资所涉关联交易之独立董事意见

天创置业股份有限公司 以下简称″公司″ 与北京市天创房地产开发公司 公司第一大股东,以下简称″天创房地产″ 、北京天创世缘房地产开发有限公司、中国地质装备总公司以及美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司,就北京天元港房地产开发有限公司 以下简称″天元港公司″ 增加合作方及注册资本的相关事宜已签署了《增资协议》。本人作为公司独立董事,参加了公司第四届董事会第四次会议,在审阅前述《增资协议》及相关议案之基础上,本着公平、公正、诚实信用的原则, 发表以下意见：

一、合法性

上述《增资协议》所述的交易已经公司第四届董事会第四次会议决议通过,本董事在参加了本次董事会后认为：

1、董事会在此项议案表决时,关联方董事进行了回避表决。表决结果为非关联方董事以全票通过涉及本次交易的相关议案。本董事认为,此次会议表决程序合法有效。

2、交易尚需股东大会进行审议通过,本董事认为,该项交易内容及程序均具有合法性。

二、公允性

本董事认为,公司认缴的天元港公司新增注册资本的价格与其他合作方认缴天元港公司出资的价格相同,符合市场交易规则,不存在对公司显失公平的情况。

此外,本董事认为,本次交易避免了本公司与天创房地产之间的同业竞争关系,同时进一步促进了本公司在京房地产业务的更大发展,能够为本公司带来更大的经济效益,符合全体股东的利益。

独立董事签名：凌枫　肖红　刘强

2004年1月14日

天创置业股份有限公司拟参股

北京天元港房地产开发有限公司

资产评估报告书摘要

中资评报字 2004 第002号

中资资产评估有限公司接受天创置业股份有限公司的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对天创置业股份有限公司拟参股北京天元港房地产开发有限公司而涉及的全部资产和负债进行了评估,以对该部分资产及负债在2003年12月31日这一评估基准日所表现的公允价值进行了评定估算。

本次评估采用的基本方法为重置成本法。在评估过程中,中资资产评估有限公司对指定评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实,对北京天元港房地产开发有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核,实施了必要的资产评估程序。

经评估,截止于2003年12月31日,在持续使用前提下,天创置业股份有限公司因拟参股北京天元港房地产开发有限公司而涉及的全部资产和负债的评估结果如下：

资产占有单位：北京天元港房地产开发有限公司　 金额单位：人民币万元

项　　　 目　　　　　　　 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值　增值率%

A　　　　　 B　　　　 C　　D＝C-B E＝D/B��100%

流动资产　　　　　1　　　 8,260.74　　 8,260.74　　8,260.74　0.00　　 0.00

长期资产　　　　　2

固定资产　　　　　3　　　　　96.47　　　　96.47　　　101.61　5.13　　 5.32

其中��在建工程　　　4　　　　　　　　　　　　　

建 筑 物　　　　　5　　　　　　　　　　　　　

设　　备　　　　　6　　　　　96.47　　　　96.47　　　101.61　5.13　　 5.32

无形资产　　　　　7　　　　　 1.62　　　　 1.62　　　　1.62　　　　

其中��土地使用权　 8　　　　　　　　　　　　　

其他资产　　　　　9　　　　　　　　　　　　　

资产总计　　　　 10　　　　8,358.83　　 8,358.83　　8,363.97　5.14　　 0.06

流动负债　　　　 11　　　　　12.31　　　　12.31　　　 12.31　　　　

长期负债　　　　 12　　　　　　　　　　　　

负债总计　　　　 13　　　　　12.31　　　　12.31　　　 12.31　　　　

净 资 产　　　　 14　　　 8,346.53　　 8,346.53　　8,351.66　5.14　　 0.06

本资产评估报告有效期为一年,自评估基准日2003年12月31日起计算,至2004年12月30日止。超过2004年12月30日,需聘请中介机构对委估资产重新评估。

本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有,未经委托人同意,不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

重要提示

以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

评估机构法人代表：　　　　　　张宏新

注册资产评估师：　　　　　　　刘　霞

注册资产评估师：　　　　　　　王建春

中资资产评估有限公司　　　　

2004年1月14日

地　　址：中国北京海淀区首体南路22号国兴大厦17层A

电　　话： 010 88357080　

传　　真： 010 88357169

邮政编码：100044

北京市天创房地产开发公司拟转让所持

北京天创维嘉房地产开发有限公司股权项目

资产评估报告书摘要

中资评报字(2004)第03号

中资资产评估有限公司接受北京市天创房地产开发公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对北京市天创房地产开发公司拟转让所持北京天创维嘉房地产开发有限公司股权而涉及的北京天创维嘉房地产开发有限公司的全部资产和负债进行了评估。以对其在2003年12月31日这一评估基准日所表现的公允价值进行了评定估算。

本次评估采用的基本方法为收益现值法。在评估过程中,中资资产评估有限公司对指定评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实,对北京天创维嘉房地产开发有限公司所提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证核实,实施了必要的资产评估程序。

经评估,截止于2003年12月31日,在持续经营前提下,北京天创维嘉房地产开发有限公司整体资产采用收益现值法的评估结果为：

人民币伍仟捌佰肆拾贰万元(5,842万元)

本资产评估报告有效期为一年,自评估基准日2003年12月31日起计算,至2004年12月30日止。超过2004年12月30日,需聘请中介机构对委估资产重新评估。

本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关备案而作。评估报告使用权归委托人所有,未经委托人同意,不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

重要提示

以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

评估机构法定代表人：　　　　　　张宏新

经办注册资产评估师：　　　　　　刘　霞

经办注册资产评估师：　　　　　　李健之

中资资产评估有限公司

二○○四年一月十四日

地　　址 ： 北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A

电　　话 ： 88357168　

传　　真 ： 88357169

邮政编码 ： 100044

前次募集资金使用情况专项报告

中瑞华恒信专审字��2004��第002号

天创置业股份有限公司董事会：

我们接受委托,对天创置业股份有限公司(以下简称″贵公司″)截止2003年12月31日止的前次募集资金投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料或口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是发表专项审核意见,出具专项报告,并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告是根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的,所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

经审核,贵公司前次募集资金的投入情况如下：

一、 前次募集资金的数额和资金到位时间

贵公司经中国证券监督管理委员会以证监发字��1997��20号和证监发字��1997��21号文件批准,于1997年1月21日在上海证券交易所上网定价发行1,000万股A股股票,每股面值为1.00元,每股发行价格为4.02元,募集资金总额4,020万元,扣除发行费用300万元,实际募集资金3,720万元。

截止1997年1月27日,上述募集资金3,720万元已全部到位,并由贵州会计师事务所以(97)黔会验字第022号验资报告予以验证。

二、 前次募集资金的实际使用情况

(一) 截止2003年12月31日,贵公司前次募集资金的实际使用情况如下(单位：万元)：

序号　 项目名称　　　　　　　　　 实际投资时间和金额　　　　　　完工 备注

1997年 1998年　1999年　2000年　 合计　程度

1　补充贵州华联茅台　　1,200.00　　　　　　　　　　　　　1,200.00 已完

商场流动资金

2　购建贵州华联小河　　　482.23　17.37　　　　　　　　　　499.60 未完

商场

3　扩充贵州华联旅行　　　　　　　　　　　　　　280.00　　280.00　已完

社注册资本金

4　收购北京天湖旅游　　　　　　　　　　 170.00　　　　　 170.00　已完

康乐有限责任公司

45%股权

5　购买北京市天创房　　　　　　　　　　1,570.40　　　　 1,570.40　已完

地产开发公司房产

合计　　　　　 1,682.23　17.37　1,740.40　280.00　3,720.00

(二)募集资金实际使用情况与招股说明书承诺投资项目和金额比较对照情况如下(单位：万元)：

序号　招股说明书　　实际投资项目　　 招股说明书　　实际投　　 差异　　备注

承诺投资项目　　　　　　　　　　 承诺投资金额　 资金额

1　补充贵州华联茅　 补充贵州华联茅台　　1,120.00　　1,200.00　　　 80.00　　注1

台商场流动资金　 商场流动资金

2　购建贵州华联小　 购建贵州华联小河　　2,600.00　　　499.60　 -2,100.40　　注2

河商场　　　　　 商场

3　　　　　-　　　　扩充贵州华联旅行　　　　　　　　　280.00　　 280.00　 注3

社注册资本金

4　　　　　-　　　　收购北京天湖旅游　　　　　　　　　170.00　　 170.00　 注3

康乐有限责任公司

45%股权

5　　　　　-　　　　购买北京市天创房　　　　　　　　1,570.40　　1,570.40　 注3

地产开发公司房产

合计　　　　　　　　　　　　　 3,720.00　　 3,720.00

注1：补充贵州华联茅台商场流动资金项目招股说明书承诺投资金额1,120万元,实际投资金额1,200万元,实际投资比承诺投资超出80万元,原因是募集资金投入贵州华联小河商场项目所致。

注2：购建贵州华联小河商场项目招股说明书承诺投资金额2,600万元,��其中1800万元购买营业用房(含装修及货柜货架500万元),800万元补充流动资金��。实际投资金额499.60万元,少投入2,100.40万元,其中�� 变更募集资金投向2,020.40万元；另有80万元补充贵州华联茅台商场流动资金80万元。

1997年-1998年贵州华联小河商场项目共投入499.60万元,其中��购买贵州华联小河商场的首付款324.27万元；同时用于商场装修等175.33万元。

贵公司在对该项目进行装修时,发现了建筑物存在质量问题,因此,公司停止了对该项目的继续投入,并对该建筑物的开发商贵州贯龙房地产开发公司提起诉讼。该诉讼于1998年3月5日经最高人民法院判决。鉴于上述诉讼情况,为了使前次募集资金余额2,020.40万元能产生良好的使用效果,维护公司及广大股东的利益,经公司1999年第二次临时股东大会审议通过(变更投资项目中涉及关联交易的,在股东大会的表决中,关联股东进行了回避表决。),决定对剩余募集资金的使用投向进行调整,见(四)之说明。

注3：扩充贵州华联旅行社注册资本金、收购北京天湖旅游康乐有限公司45%股权、购买北京市天创房地产开发公司房产三个项目,为变更募集资金投向后新增的项目。

(三)募集资金实际收益与招股说明书承诺项目收益比较对照情况如下��

序号　实际投资项目　　　　 招股说明书承诺　实际项目收益　 差异　　　备注

项目收益

1　 补充贵州华联茅台商场流　　 320.00　　　　　498.54　　 178.54　　　 注1

动资金

2　 购建贵州华联小河商场　　　 181.90　　　　　　　　　　-181.90　　　注2

3　 扩充贵州华联旅行社注册

资本金

4　 收购北京天湖旅游康乐有

限责任公司45%股权

5　 购买北京市天创房地产开　　　　　　　　　　 420.00　　 420.00　　　注3

发公司房产

合计　　　　　　　　 501.90　　　　　918.54　　 416.64

注：1、实际项目收益498.54万元,系1997年贵州华联茅台商场的利润总额。

2、购建贵州华联小河商场项目,未产生收益,原因见(二)注2。

3、该项目2000年和2001年分别取得租金收入360万元和60万元。

4、2001年8月,贵公司以其持有的控股子公司(共9家)和非控股公司(共4家)与北京市天创房地产开发公司所持有的控股子公司″北京天创世缘房地产开发有限公司″ 85%的股权进行重大资产置换,使贵公司退出了竞争较为激烈,收益率较低的商品零售、餐饮等行业,将公司的主营业务调整为房地产开发。随着,资产置换的完成,贵公司原购买的北京市天创房地产开发公司拥有的北京天湖旅游康乐有限责任公司所租用的位于北京市西城区北礼士路甲56号3,413.01平方米房屋产权也随之置出贵公司；收购的北京天湖旅游康乐有限责任公司的45%股权,也以180万元的价格转让给了北京市天创房地产开发公司所属的北京天创旅游有限公司；贵公司持有的贵州华联国际旅行社有限责任公司(简称″贵州华联国际旅行社″)93.33%股权是被换出的9家控股子公司之一。截止到贵公司重大资产重组的实施基准日2001年7月31日,公司前次募集资金所形成的资产已全部置出本公司。

(四)前次募集资金使用变更情况如下：

贵公司1999年第二次临时股东大会决议通过(变更投资项目中涉及关联交易的,在股东大会的表决中,关联股东进行了回避表决),变更购建贵州华联小河商场项目2,020.40万元募集资金投向,新增项目如下：

1、扩充贵州华联旅行社注册资本金：运用募集资金280万元增加贵州华联旅行社注册资本金,将其注册资本由20万元增加到300万元。

2、收购北京天湖旅游康乐有限责任公司45%股权：运用募集资金170万元收购北京市天创房地产开发公司拥有的北京天湖旅游康乐有限责任公司45%的股权。

3、购买北京市天创房地产开发公司房产：运用募集资金1,570.40万元和自有资金59.60万元,共计1,630.00万元,购买北京天创房地产开发公司拥有的北京天湖旅游康乐有限责任公司所租用的位于北京市西城区北礼士路甲56号3,413.01平方米房屋产权。

上述募集资金变更事项已于1999年12月7日在《中国证券报》和《上海证券报》上予以披露。

(五)募集资金实际使用情况与各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容比较对照,具体情况如下：

1、补充贵州华联茅台商场流动资金

贵公司该项目募集资金实际使用情况与贵公司1997年度至2000年度的年度报告、2000年度中期报告及贵公司股东大会决议公告所披露的募集资金使用情况基本相符。

2、购建贵州华联小河商场项目

贵公司该项目募集资金实际使用金额与贵公司1997年度报告披露的投入499.60万元,有17.37万元的差异,1997年贵公司实际投入482.23万元,1998年贵公司实际投入17.37万元,与贵公司1998年度至2001年度的年度报告、中期报告、2000年度中期报告及贵公司股东大会决议公告所披露的募集资金使用情况基本相符。

3、扩充贵州华联旅行社注册资本金

贵公司该项目募集资金实际使用金额与1999年度报告披露金额有280万元的差异,原因是当时拟投入该项目使用的280万元募集资金在1999年末仍留存于银行存款中,后于2000年6月投入；与贵公司2000年中期报告、年度报告贵公司股东大会决议公告披露的募集资金使用情况相符。

4、收购北京天湖旅游康乐有限公司45%股权

贵公司该项目募集资金实际使用情况,与贵公司1999年-2000年年度报告、中期报告及贵公司股东大会决议公告披露的募集资金使用情况相符。

5、购买北京市天创房地产开发公司房产

贵公司该项目实际使用金额与1999年度报告披露金额有59.60万元的差异,原因是1999年度报告披露金额中包括59.60万元的自有资金投入；与贵公司2000年中期报告、年度报告及贵公司股东大会决议公告披露的募集资金使用情况相符。

(六)将募集资金实际使用情况与本次发行新股申报材料中董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》内容进行逐项比较对照,未发现其存在重大差异。

三、 截止2003年12月31日,贵公司前次募集资金已全部使用完毕。

四、 结论

根据上述情况,我们认为,贵公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。

中瑞华恒信会计师事务所　　　　　　中国注册会计师��杨力强

有限公司　　　　　　　　　　　　---------------

中国・北京

2004年1月12日　　　　　　　　　中国注册会计师��孙奇

关于控股股东及其他关联方

占用资金情况的专项说明

天创置业股份有限公司全体股东：

我们接受委托,对贵公司2003年度会计报表进行了审计,根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发��2003��56号)及修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关规定,将2003年度控股股东及其他关联方占用资金情况说明如下：

2003年初控股股东及其他关联方总共占用贵公司资金5,095,679.67元,2003年3-4月以现金方式全部归还,2003年末占用资金余额为0,具体情况见附表。

中瑞华恒信会计师事务所

有限公司

2004年1月12日    　　

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