Beh-Property Co.,Ltd — Annual Report 2003

Jan 15, 2004

天创置业股份有限公司 二 零 零 三 年 年 度 报 告

二 零 零 四 年 一 月

天创置业 2003 年年度报告

重 要 提 示

本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 本公司负责人董事长王少武，主管会计工作负责人财务总监姜爱芸，会计 机构负责人财务部经理郝建军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

目 录

2 一、公司基本情况简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 3 二、会计数据和业务数据摘要⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 4 三、股本变动及股东情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯⋯⋯⋯⋯ 8 五、公司治理结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 9 六、股东大会情况简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 14 七、董事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 24 八、监事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 25 九、重要事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 28 十、财务报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 60 十一、备查文件目录⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

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天创置业 2003 年年度报告

天创置业股份有限公司

二零零三年年度报告

一、公 司 简 介

• 1 、公司法定中、英文名称及缩写 法定中文名称：天创置业股份有限公司 法定英文名称： TIANCHUANG PROPERTY CO.,LTD. TCHP

• 英文缩写：

• 2 、公司法定代表人：王少武

• 3 、公司董事会秘书：江帆 2 A

• 联系地址：北京市西城区复兴门南大街 号甲天银大厦 西八层 137

• 贵州省贵阳市中华中路 号

010 66413762 电话： — 010 66413715 传真： —

• 电子信箱： fan.jiang@tian chuang.com

4 137 、公司注册地址：贵州省贵阳市中华中路 号 2 A 公司办公地址：北京市西城区复兴门南大街 号甲天银大厦 西八层 100031 邮政编码： 公司电子信箱： hualian@public1 gy.gz.cn

• 5 、公司指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报 中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址： http://www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点：公司董事会办公室

6 、公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：天创置业 公司股票代码： 600791

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天创置业 2003 年年度报告

7 、其他有关资料：

2002 8 公司变更注册登记日期： 年 月 地点：贵州省贵阳市 企业法人营业执照注册号： 5200001202739 520100214406620 税务登记号码：国税号 公司聘请的会计师事务所：中瑞华恒信会计师事务所有限公司 35 A 8 办公地址：北京市西城区金融大街 号国际企业大厦 座 层

二、会计数据和业务数据摘要

1 、本年度公司实现利润情况：

单位：人民币元

年度公司实现利润情况：	单位：人民币元
项 目	金 额
利润总额	79,721,978.27
净利润	45,906,221.04
扣除非经常性损益后的净利润	43,511,997.27
主营业务利润	94,921,604.85
其他业务利润	2,590,593.81
营业利润	78,558,410.24
投资收益	1,155,556.20
营业外收支净额	8,011.83
经营活动产生的现金流量净额	-113,369,106.34
现金及现金等价物净增加额	-30,159,252.61

• 注：“扣除非经常性损益后的净利润”指标中，扣除项目和涉及金额为：

项 目	金额（元）
委托服务收入	1,017,089.77
资产受托管理收入	842,642.91
银行贴息	313,824
资金占用费净额	215,299.16
营业外收支净额	8,011.83

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天创置业 2003 年年度报告

2 、截止本年度末公司前三年的主要会计数据和财务指标：

单位：人民币元

			单位：人民币元
项 目	2003年	2002年	2001年
主营业务收入	263,208,715.00	349,004,811.28	305,409,390.30
净利润	45,906,221.04	51,464,329.53	8,681,270.71
总资产	477,242,362.69	410,822,109.86	582,811,176.58
股东权益	216,486,689.18	169,457,149.19	121,807,779.79
每股收益	0.36	0.52	0.088
每股净资产	1.68	1.71	1.23
调整后的每股净资产	1.68	1.70	1.22
每股经营活动产生的 现金流量净额	-0.88	2.02	0.23
净资产收益率（%）	21.21	30.37	7.13

3 、本报告期利润附表：

3、本报告期利润附表：
报告期利润	净资产收益率（%）		每股收益（元）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	43.85	49.19	0.74	0.74
营业利润	36.29	40.71	0.61	0.61
净利润	21.21	24.27	0.36	0.36
扣除非经常性损益后的净利润	20.10	23.01	0.34	0.34

4 、报告期内股东权益变动情况

单位：人民币元

项目	股本	资本公积	盈余公积	法定公益金	未分配利润	股东权益
期初数	99,000,000.00	15,141,672.87	24,627,990.21	11,078,823.30	30,687,486.11	169,457,149.19
本期增加	29,700,000.00	1,177,382.24	12296683.94	4,098,894.65	46,203,316.58	47,029,539.99
本期减少		9,900,000.00	351158.83	117,052.94	32,096,683.94
期末数	1,287,000,000.00	6,419,055.11	36,573,515.32	15,060,665.01	44,794,118.75	216,486,689.18
变动原因		本期核算关联 交易差价所致	本期实现净 利提取所致	本期实现净 利提取所致	本期实现净 利所致	本期实现净利 所致

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三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况 1 、股份变动情况表

数量单位：股

	本次变动前			本次变动增减（+、-）	本次变动增减（+、-）	本次变动增减（+、-）		本次变动后
		配股	送股	公积金转股	增发	其他	小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份	26,683,908		1,980,001	990,001		-16,783,900	-13,813,898	12,870,010
国家持有股份	16,033,908		1	1		-16,033,900	-16,033,898	10
境内法人持有股份	10,650,000		1,980,000	990,000		-750,000	2,220,000	12,870,000
境外法人持有股份	_
其他	_
2、募集法人股份	39,316,092		11,219,999	5,609,999		16,783,900	33,613,898	72,929,990
3、内部职工股	-
4、优先股或其他	—
未上市流通股份合计	66,000,000		13,200,000	6,600,000			19,800,000	85,800,000
二、已上市流通股份
1、境内人民币普通股	33,000,000		6,600,000	3,300,000			9,900,000	42,900,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计	33,000,000		6,600,000	3,300,000			9,900,000	42,900,000
三、股份总数	99,000,000		19,800,000	99,000,000			29,700,000	128,700,000

• 2 、股票发行与上市情况

• 1

• （ ） 截止本报告期末的前三年，本公司无股票发行事项；

2 2002 （ ） 根据公司 年度股东大会审议通过的公司利润分配及资本公积转增 10 1 10 1 股本方案，即用资本公积每 股转增 股；用未分配利润每 股送 股派发现 0.50 金 元人民币（含税）。2003 年3 月31 日公司股份总数由9900 万股增加至12870 万股；

3 （ ） 公司无现存的内部职工股。 （二）股东情况介绍

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• 1 、截止 2003 年 12 月 31 日，本公司拥有股东 8966 户。 2 2003 10 、截止 年末，本公司前 名股东持股情况：

单位：万股

股 东 名 称	报告期末 持股数	占总股本 比例(%)	报告期内股份 增减变动情况 (+、－)	所持股份被质押或 冻结的情况	股 份 类 别
北京市天创房地产开发公司	3379.74	26.26	449.94	无	国有法人股
北京阳光房地产综合开发公司	2084.407	16.20	2084.407	无	国有法人股
北京力成投资管理有限公司	879.45	6.83	879.45	无	社会法人股
贵州赤天化集团有限责任公司	450.45	3.50	103.95	不详	社会法人股
贵州省技术改造投资公司	429.00	3.33	99.00	质押	社会法人股
贵州省水城钢铁（集团）公司	429.00	3.33	99.00	不详	社会法人股
中国贵州航空工业总公司	214.50	1.67	49.50	不详	社会法人股
贵州神奇制药有限公司	107.25	0.83	24.75	不详	社会法人股
重庆市科华环保工程有限责任公司	97.50	0.76	97.50	不详	社会法人股
上海锦玻实业有限公司	77.35	0.60	17.85	不详	社会法人股

• 注： 本公司未知前十名股东存在关联关系。

• 3 、公司控股股东：

北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）：成立于 1994 年，隶属 3.5 27 于北京市综合投资公司，注册资本为 亿元人民币，总资产为 亿元人民币， 是集房地产开发、旅游和高科技为一体的综合开发企业。法定代表人王少武先生。 26.26% 该公司持有本公司 的股份，为本公司第一大股东。

北京市综合投资公司是 1989 年成立的专门从事固定资产投资经营的经济实 1 体。公司注册资本为 亿元人民币，法定代表人商和顺先生。目前，该公司已发 41 展为总资产 亿元的大型国有企业。

本报告期内公司控股股东无变更。

4 10% 10% 、其他持有本公司股份达 （含 ）以上法人股东简介： 北京阳光房地产综合开发公司：成立于 1993 年，注册资本 10060.9 万元人民 币，主要经营范围为房地产开发、商品房销售、出租及相关的咨询服务；购销金 属材料、建筑材料、装饰材料、五金交电、木材。法定代表人唐军先生。该公司 16.2% 持有本公司 的股份。

5 、公司前十名流通股股东：

流通股股东名称	年末持有流通股的数量	种类
1、张国华	412466	A 股
2、唐厚勤	392295	A 股
3、乔北军	390315	A 股
4、吕兴伸	369000	A 股
5、刘凌燕	311115	A 股
6、张志贤	240774	A 股
7、贾桂英	214710	A 股
8、罗 亮	212800	A 股

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9、刘志民	204011	A 股
10、唐 剑	198900	A 股

注：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

姓 名	性别	年龄	任职起止日期	职 务	期初 持股数	年度内股份 增减变动量	期末 持股数
王少武	男	42	2002 年5 月—2005 年4 月	董事长	0 股		0 股
陈锋军	男	50	2002 年5 月—2005 年4 月	董事、总经理	0 股		0 股
杨豫鲁	男	54	2002 年5 月—2005 年4 月	董事	0 股		0 股
王 琪	男	48	2002 年5 月—2005 年4 月	董事	3300 股	990 股	4290 股
常雷庆	男	32	2002 年5 月—2005 年4 月	董事	0 股		0 股
江 帆	女	35	2003年5月－2005年4月 2001年8月—2004年8月	董事 副总经理 董事会秘书	0股		0股
肖 红	男	43	2002 年5 月—2005 年4 月	独立董事	0 股		0 股
刘 强	男	31	2002 年5 月—2005 年4 月	独立董事	0 股		0 股
凌 枫	男	63	2003 年3 月－2005 年4 月	独立董事	0 股		0 股
李守国	男	56	2000 年12 月—2003 年12 月	监事会召集人	9900 股	2970 股	12870 股
王晓斌	男	33	2000 年12 月—2003 年12 月	监事	0 股		0 股
黎建萍	女	42	2003 年5 月－2003 年12 月	监事	0 股		0 股
孙伟强	男	45	2001 年8 月—2004 年8 月	副总经理	0 股		0 股
杨文博	男	51	2002 年3 月—2004 年8 月	副总经理	0 股		0 股
路志君	女	42	2001 年8 月—2004 年8 月	副总经理	0 股		0 股
姜爱芸	女	44	2002 年3 月—2004 年8 月	财务总监	0 股		0 股

1 注： 、报告期内除董事王琪和监事李守国因公司送转股致使其所持股份增加外， 其他董事、监事及高级管理人员无持股变动；

• 2 、公司董事、监事在股东单位任职情况：

王少武董事长自 2002 年 4 月至今任北京市综合投资公司副总经理；自 1994

• 年 10 月至今任天创公司总经理；自 2001 年 9 月至今任天创公司党委书记； 杨豫鲁董事自 1993 年 12 月至今任北京市综合投资公司副总经理； 2001 8

• 王琪董事自 年 月至今任天创公司副总经理；

2002 4 常雷庆董事自 年 月至今任天创公司总经理助理；自1999 年11 月至今 任资产管理部经理；

2002 2 王晓斌监事自 年 月至今任天创公司资产管理部副经理；

黎建萍监事自 2002 年 4 月至今任天创公司副总会计师；自 1996 年 4 月至今 任财务部经理。

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• （二）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况

1 、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬确定的依据为经 2002 年 3 月 19 日召开的本公司第三届董事会第五次会议审议，通过的公司高级管理人员薪酬方 16 4 案。本报告期公司董事、监事及高级管理人员共计 人，除 名公司高级管理人 2 3 1 员和在公司兼任高级管理人员的董事 名，独立董事 名及监事 名外，其余董 6 事、监事 名均不在本公司领取报酬。

2 、本报告期公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 1,014,725 元。 其中金额最高的前二名董事的报酬总额为 337,736 元；金额最高的前三名高级管理 人员的报酬总额为 483,699 元。独立董事津贴为 108,000 元。本公司董事、监事及 2003 15 1 13 15 5 高级管理人员 年年度报酬在 万元以上的 人； 万元至 万元的 人； 12 13 1 万元至 万元的 人。

3 、不在公司领取报酬的董事、监事情况：王少武董事长，杨豫鲁董事在北京 市综合投资公司领取报酬和津贴；王琪董事、常雷庆董事、王晓斌监事和黎建萍 监事在北京市天创房地产开发公司领取报酬和津贴。

（三）报告期内离任的董事、监事及高级管理人员情况

1、彭唯论先生因工作变动，经2003 年3 月10 日召开的公司2002 年度股东 大会审议同意其辞去董事职务，并选举凌枫先生为公司第四届董事会独立董事； （详见2003 年1 月28 日及3 月11 日《中国证券报》和《上海证券报》）

2、因朱伟和曾果先生提出辞职申请，经2003 年5 月12 日召开的公司2003 年第一次临时股东大会审议，同意朱伟先生辞去公司董事职务、曾果先生辞去公 司监事职务，并选举江帆女士为公司第四届董事会董事、黎建萍女士为公司第三 届监事会监事。（详见2003 年4 月12 日及5 月13 日《中国证券报》和《上海证 券报》）

（四）公司员工情况 本报告期，公司在职员工 147 人，其中，专业技术人员 49 人、行政人员 29 11 2 25 人、财务人员 人；员工教育程度：硕士研究生学历 人、大学本科学历 人、 35 13 46 大学专科学历 人、中专学历 人、高中学历 人。本公司需承担费用的离退 1 休职工 人。

五、公司治理结构

（一）公司治理情况

本公司上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等中国证监 会及上海证券交易所颁布的各项法规和规定的要求，不断完善公司法人治理结构， 建立现代企业制度，规范公司运作，相继制定和修改完善了《公司章程》、《董事 会议事规则》、《总经理办公会议事规则》等制度，基本符合中国证监会发布的《上 市公司治理准则》的要求。具体情况如下：

1 、股东与股东大会：报告期内，本公司根据中国证监会及上海证券交易所的

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有关规定，进一步完善了公司法人治理结构，建立了股东大会议事规则、对外投 资内部控制制度、信息披露管理办法等；在运作中严格按照《公司章程》及《股 东大会规范意见》的有关规定召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合 法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使 股东权利。在关联交易上，公司遵循公开、公平的原则，对交易事项按有关规定 予以充分披露。关联方在表决时必须回避。

2 2002 、董事与董事会：经 年度股东大会选举，公司董事会在原有两名独立 董事的基础上又聘任了一名独立董事，使我公司独立董事的人数达到董事会成员 的三分之一，符合了中国证监会的有关规定,同时解决了我公司关联董事超过半数 的问题。董事会的运作严格依照国家法律法规的要求及公司相关规则进行，确保 了决策的高效、科学；公司董事均能够以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责， 对股东大会负责。

• 3 、监事与监事会：公司监事会成员的产生和构成完全符合国家法律、法规及

• 《公司章程》的规定。监事会能够认真履行职责，对公司的经营、财务状况及董 事和高级管理人员履职的合法合规性情况进行监督，并发表独立意见。

（二）独立董事履行职责情况

本公司独立董事三人，占董事会成员的三分之一。本公司的独立董事在工作 2003 中严格按照有关法律、法规的规定履行职责，并就 年度本公司的重大关联交 易等事项发表了个人的独立意见，维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益， 促进了公司治理结构的完善。

（三）上市公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情

况

本公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有利用其控股地位 直接或间接干预本公司的决策和经营活动。公司与控股股东在资产、人员、财务、 业务、机构上各自独立。但鉴于在北京房地产行业中本公司尚未占有较大市场份 额，天创公司对本公司在房地产开发项目的获取、规划、投资、融资、批准等方 面予以了较大的支持。随着开发业务的进一步拓展，本公司于本报告期内收购了 天创公司控股的北京天科创业科技有限公司，在一定程度上减少了同业竞争。公 司将继续通过股权收购、参股、控股等方式，使控股股东逐步退出房地产业务， 以彻底解决同业竞争问题。

（四）高级管理人员的考评和激励机制的建立、实施情况：

经本公司第四届董事会第二次临时会议审议通过，本公司成立了董事会薪酬 与考核委员会，负责对公司的高级管理人员实行了绩效考核和评价，完善公司的 激励考核机制。同时，公司制定了薪酬考核管理办法，将销售收入、回款额及工 程形象进度、内部管理要求等任务指标与高级管理人员的个人收入挂钩，由专门 的考核人员进行考评。此举不仅提高了高级管理人员的工作创造性和效率，同时 也对公司业绩的稳步增长起到了较好的促进作用。目前，公司还在进一步研究、 修改和完善一整套规范的公司董事、监事及高级管理人员绩效考核制度和激励制 度。

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天创置业 2003 年年度报告

六、股东大会情况简介

本报告期内公司召开了两次股东大会，相关情况如下： 2002 （一） 年年度股东大会

• 1 、会议的通知、召集、召开情况：

2003 2 28 2002 经第四届董事会第三次会议审议通过，公司定于 年 月 日召开 2003 3 10 年度股东大会，但因董事会修改了部分议案，故将会议时间推迟至 年 月 日。

2003 3 10 2002 A 年 月 日公司 年度股东大会在北京市天银大厦 西八层会议室 如期举行。出席本次大会的股东 5 人，代表股份数 53251908 股，占公司总股本 99000000 股的 53.78% 。符合《公司法》及公司章程的规定。公司 3 名董事、 3 名 监事列席了大会。会议由王少武董事长委托陈锋军董事、总经理主持。

2002 会议通知的公告及关于推迟公司 年度股东大会及修改部分议案的公告分 2003 1 28 2 21 别于 年 月 日和 月 日刊登在中国证券报和上海证券报上。

2 、会议决议： 本次会议提交的议案，经过与会股东的认真审议，以记名投票表决方式，形 成以下决议：

• 1

• （ ）全票通过天创置业股份有限公司2002 年年度报告；

• 2

• （ ）全票通过天创置业股份有限公司2003 年财务预算报告；

• 3

• （ ）全票通过天创置业股份有限公司2002 年度利润分配及资本公积转增股本

• 方案；

• 4

• （ ）全票通过天创置业股份有限公司股东大会议事规则（详细内容已于2002

• 年10 月25 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露）；

（ 5 ）在关联股东北京市天创房地产开发公司 ( 以下简称“天创公司” ) 回避表决 的情况下，以 27253908 股（占有效表决票的 100% ）同意通过了天创置业股份有 限公司关于收购北京天科创业科技有限公司（以下简称“天科创业”）股权的议案：

为进一步避免关联交易和同业竞争，同时发展公司在京房地产业务，公司决 定收购天创公司持有的天科创业70%股权。受让价格以2002 年12 月31 日为基准 日经北京中证评估有限责任公司中证评报字（2003）第004 号《北京天科创业科 技有限公司资产评估报告》评估的净资产值943.73 万元为参考，双方协商确定此 次股权转让价格为人民币700 万元整（RMB7,000,000）；

• 6

• （ ）以特别决议的方式全票同意通过了天创置业股份有限公司申请增发A 股

• 的议案。各股东对以下事项进行了逐项表决：

• A、关于增发资格的审查意见

公司董事会对照中国证券监督管理委员会所发的《关于做好上市公司新股发 行工作的通知》、《上市公司新股发行管理办法》及《关于上市公司重大购买、出 售、置换资产若干问题的通知证监公司字[2001]105 号》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，进行了认真核查，一致认为公司符合现行公募增发的资格要求。 B、关于申请增发A 股的预案

• a、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（简称A 股）。 b、每股面值：人民币1.00 元。

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天创置业 2003 年年度报告

c、发行数量：不超过4000 万股。具体发行数量，将提请股东大会授权董事 会视发行时市场情况确定。

• d、发行对象：上海证券交易所开设A 股股东帐户的自然人和含证券投资基

• 金在内的机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

• e、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

f、发行定价方法：本次发行定价将采用在一定价格区间内进行累计投标询 价的方法。询价区间上限为刊登招股意向书之前20 个交易日的收盘价的平均值， 询价区间下限为该平均值的80%。最终发行价格将提请股东大会授权董事会根据询 价结果与主承销商协商确定。

• g、发行方式：根据询价的结果确定发行价格和机构投资者与社会公众投资

• 者（含老股东）的配售数量。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权。 h、募集资金投向：本次增发需募集资金拟投资于以下项目：

• ①以募集资金3200 万元对天科创业进行增资，以提高房地产业务的开发能力；

• ②以募集资金约13000 万元用于天科创业拥有的“天创科技大厦”项目的开

• 发建设，主要用于支付天科大厦设备的采购安装及公共区域的装修款项；

• ③以募集资金约6000 万元受让公司第一大股东天创公司持有的北京天元港房

• 地产开发有限公司（以下简称“天元港公司”）60%股权，以增加本公司项目储备， 增强企业发展后劲；

• ④以募集资金12000 万元用于天元港公司拥有的“天元港国际中心”项目的

• 一期开发。

上述项目预计共需资金约34200 万元（不含发行费用），本次增发所募资金将 首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将补充公司流动资金，如募集资金不 足，则由本公司自筹解决。

• i、提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发有关的如下事宜： ①授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况决定发行时

• 机、发行价格、发行数量和发行方式。

• ②签署与本次增发有关的重大合同。

• ③在本次增发完成后对公司章程条款进行修改并办理工商变更登记。 ④因不可抗力或其它原因使本次增发计划难以实施、或虽可实施但会给公司

• 带来极其不利的后果时，可酌情决定本次增发计划延期实施。

• ⑤组织本次增发申请材料，聘请本次增发涉及的中介机构并决定其报酬； ⑥增发完成后申请本次增发的股份在上海证券交易所挂牌上市。

• ⑦办理与本次增发有关的其它事宜。

• j、关于滚存利润的分配

• 本次增发完成后，增发前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

• k、本次增发决议的有效期

• 提请股东大会同意本次增发方案的有效期为自股东大会审议批准之日起一年

• 内有效。

• 以上有关本次增发的预案尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

• 7

• （ ）全票通过天创置业股份有限公司前次募集资金使用专项说明（详细内容 2003 1 28

• 已于 年 月 日在中国证券报、上海证券报公告）；

• 8

• （ ）在关联股东天创公司回避表决的情况下，以27253908 股（占有效表决

11

天创置业 2003 年年度报告

票的100%）通过了天创置业股份有限公司增发募集资金使用投向的可研报告： 本次增发预计募集资金约34200 万元（不含发行费用），计划用于增加天科创 业注册资本、受让天元港公司60%股权、投资建设“天创科技大厦”和“天元港国 际中心”一期等房地产开发项目，具体情况如下：

A、以募集资金3200 万元增加天科创业注册资本：

天科创业成立于2001 年5 月，现有股东为天创公司（占70%）、北京北大天创 信息技术有限公司（占20%）和天创置业股份有限公司（占10%）三家。法定代表 人：陈锋军。经营范围：主要为房地产项目开发以及法律、法规未规定审批的企 业自主选择的经营项目；房地产开发资质为待定资质。该公司目前主要从事位于 北京中关村西区14#地块“天创科技大厦”项目的前期开发，暂无经营损益。

鉴于本公司已于2003 年1 月24 日与本公司大股东天创公司签署了《关于北 京天科创业科技有限公司股权转让合同》，受让其持有的天科公司70%股权；本公 司经与天创世缘公司、北大天创公司友好协商，于2003 年1 月24 日共同签署了 《关于北京天科创业科技有限公司增资协议》，协议各方同意由天创置业以现金人 民币3200 万元和天创世缘公司以现金人民币800 万元对天科公司进行增资，使天 科创业注册资本金由人民币1000 万元增至人民币5000 万元；为此，本公司将以 本次申请增发A 股股票所得部分募集资金支付此增资款项。增资后，天科创业各 股东持股比例为：天创置业占80%，天创世缘公司占16%，北大天创公司占4%。协 议各方约定，在协议各方按该协议规定付清增资价款的前提下，自2003 年1 月1 日起，天科创业的股东权益（含未分配利润）由新老股东按本次增资完成后持有 的股权比例共享。

B、以募集资金13000 万元投入天创科技大厦项目建设：

天创科技大厦为甲级写字楼，位于北京市海淀区中关村西区14 号地；东临中 关村西区5 号规划路，南临规划3 号路，西临彩和坊路，北临海淀镇北街；总占 地面积：1.02 公顷；总建筑面积：67372.26 平方米。项目将由北京天科创业科技 有限公司独立开发完成，通过租售建成的写字楼方式获得收益；该项目自2001 年 11 月开始计算开发周期，预计2005 年6 月竣工；按目前的建筑面积估算，项目总 投资约5.8 亿元人民币，本公司收购天科创业后，将以募集资金投入13000 万元 人民币，主要用于支付天科大厦设备的采购安装及公共区域的装修款项；不足部 分通过自有资金、银行借款和项目预售回款等方式解决。

C、以募集资金约6000 万元受让天元港公司60%股权：

天元港公司是经北京市对外贸易经济合作委员会批准、由中国地质装备总公 司、美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司（出资363 万美元）和天创房地产（出 资847 万美元）合作组建的中外合作企业，法定代表人：王少武，投资总额3630 万美元，注册资本1210 万美元。该公司经营范围为：在朝阳区霄云路35 号北京 地质仪器厂内规划确定范围内进行开发建设，包括房地产的开发、建设、商品房 出售、出租、附属配套设施的租赁经营及相应服务，提供物业管理服务等项目， 房地产开发资质为待定资质。2002 年10 月天创公司将所持天元港公司10%股权转 让予天创世缘公司，相关批准与过户手续尚在办理中。该公司目前主要从事天元 港国际中心项目的前期开发工作，暂无经营损益。根据与天创公司签署的有关文 件，本公司将以2002 年12 月31 日为基准的经中资资产评估有限公司中资评报字 ［2003］第015 号评估的净资产值7226.57 万元为参考，以天创公司截止2002 年

12

天创置业 2003 年年度报告

12 月31 日缴纳的对天元港公司的出资额为交易价格，即人民币约6000 万元受让 天创公司持有的天元港公司60%的股权。

D、以募集资金12000 万元人民币投入天元港国际中心项目一期开发：

天元港国际中心项目，又称为北京地质仪器厂三期项目，具体位于三元桥东 桥北侧，南银大厦东侧；东南临霄云路，西北临北京地质仪器厂一期、二期，西 南临北三环，总占地面积为4.43 公顷；计划总建筑面积约250000 平方米，建设 内容为办公、商业金融及其它配套工程。该项目按用地编号可分为A、B 二个区域， A 区为商业金融用地，面积1.34 公顷，计划用于建造高100 米、建筑面积达12 万 平方米的办公写字楼，B 区拟建造星级酒店和住宅；项目建设开发周期为五年，分 两期开发，一期建设A 区，二期建设B 区，其中，一期建设预计需投入资金约5 亿元人民币（不含税）。本公司将以募集资金12000 万元人民币对该项目进行投资， 不足部分公司将通过自有资金、银行借款和项目预售回款等方式解决。该项目拟 由北京天元港房地产开发有限公司独立开发完成，一期将通过租售建成的写字楼 获得收益。

• （9）全票通过天创置业股份有限公司关于改选公司董事，增补独立董事的议

案：

同意彭唯论先生辞去公司董事职务，同时选举凌枫先生为公司独立董事（独 立董事简历、独立董事候选人声明、提名人声明已于2003 年1 月28 日在中国证 券报、上海证券报公告）；

• 10

• （ ）全票通过天创置业股份有限公司关于会计估计变更事项的议案；

• 11

• （ ）全票通过天创置业股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案：

公司董事会提议继续聘请中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司负责本公司 2003 2003 年度的审计工作。经与中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司友好协商， 28 年度本公司拟支付其审计报酬 万元；

• 12

• （ ）全票通过天创置业股份有限公司关于提取2002 年度奖励基金的议案（详

• 细内容已于2003 年1 月28 日在中国证券报、上海证券报公告）；

（13）在关联股东天创公司回避表决的情况下，以27253908 股（占有效表决 票的100%）通过了天创置业股份有限公司修改《关于公司接受银行委托贷款的议 案》决议的议案（详细内容已于2003 年1 月28 日在中国证券报、上海证券报公 告）；

（14）以特别决议的方式全票通过天创置业股份有限公司关于变更公司行业分 类及修改公司章程的议案（详细内容已于2003 年1 月28 日在中国证券报、上海 证券报公告）。

本公司聘请上海市瑛明律师事务所康晓蕾律师出席了此次会议，并出具了法 律意见书。该意见书认为：本公司2002 年年度股东大会的召集、召开程序均符合 法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格和会议的表决程序 合法、有效。

• 2003 3 11

• 以上决议于 年 月 日刊登在中国证券报和上海证券报上。 2003

• （二） 年第一次临时股东大会

• 1 、会议的通知、召集、召开情况：

2003 5 12 经第四届董事会第五次临时会议研究决定，公司定于 年 月 日召开

13

天创置业 2003 年年度报告

2003 2003 4 12 年第一次临时股东大会。有关会议通知公告于 年 月 日刊登在中国 证券报和上海证券报上。

2003 5 12 A 会议于 年 月 日在北京市天银大厦 西八层会议室召开。出席本次 大会的股东 3 人，代表股份数 62792470 股，占公司总股本 128700000 股的 48.79% 。 3 1 符合《公司法》及公司章程的规定。公司 名董事、 名监事出席了会议。会议由 王少武董事长委托陈锋军董事、总经理主持。

2 、会议决议： 本次会议提交议案经过与会股东的认真审议，以记名投票表决方式形成以下 决议：

• 1

• （ ）全票通过天创置业股份有限公司董事会关于改选公司董事的议案: 同意朱伟先生辞去董事职务，改选江帆女士为公司第四届董事会董事。

• 2

• （ ）全票通过天创置业股份有限公司监事会关于改选公司监事的议案： 同意曾果先生辞去监事职务，改选黎建萍女士为公司第三届监事会监事。

• 3

• （ ）全票通过天创置业股份有限公司董事会关于同意控股子公司银行贷款额

• 度及为其提供担保相关事宜的议案：

由于本公司注册地与主要经营地的分离，公司在从事房地产开发业务时主要 采取成立控股子公司（以下简称“项目公司”）负责项目开发的方式。为了保证项 目公司能够更好的开展房地产业务，解决项目开发过程中的资金需要，增强项目 公司的运作能力，同意由我公司的项目公司――北京天创世缘房地产开发有限公 司和北京天科创业科技有限公司，在公司资产负债率不高于70%的幅度内，向银行 申请额度总计不超过人民币3 亿元的贷款，同时本公司为上述情况下的项目公司 贷款提供担保，并同意董事会授权董事长审批上述范围内的有关事宜。

本公司聘请上海市瑛明律师事务所康晓蕾律师出席了此次会议，并出具了法 律意见书。该意见书认为：本公司2003 年第一次临时股东大会的召集、召开程序 均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格和会议的表 决程序合法、有效。

2003 5 13 以上决议于 年 月 日刊登在中国证券报和上海证券报上。 （三）选举、更换公司董事、监事情况：

• 1 、公司选举、更换公司董事情况：

2002 本报告期，经公司 年年度股东大会审议，同意彭唯论先生辞去公司董事 2003 职务，同时选举凌枫先生为公司独立董事；经公司 年第一次临时股东大会审 议，同意朱伟先生辞去董事职务，改选江帆女士为公司第四届董事会董事。

• 2 、公司选举、更换公司监事情况：

2003 本报告期，经公司 年第一次临时股东大会审议，同意曾果先生辞去监事 职务，改选黎建萍女士为公司第三届监事会监事。

七、董 事 会 报 告

• （一）讨论与分析

公司主要从事北京地区的房地产开发业务。本报告期内，公司天创世缘项目

14

天创置业 2003 年年度报告

的住宅剩余房屋销售形势良好，实现了零尾房的销售目标，同时裙楼商业用房通 过北京首创资产管理有限公司以包销方式进行销售，也取得了较好的销售业绩。 本公司报告期内实现主营销售收入 263,208,715 元。同时，公司通过收购北京天科 创业科技有限公司控股权的方式，获得了位于北京中关村西区的天创科技大厦项 目的开发权，增加了公司的项目储备。该项目的开发，为本公司的后续发展提供 了新的利润增长点。本报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额 -113,369,106.34 元，现金及现金等价物净增加额 -30,159,252.61 元，主要是增加了 对天科项目的工程建设投资。此外，经公司2002 年度股东大会审议，通过了《公 2003 A 司 年度申请增发 股的议案》，公司拟以本次增发所募集资金，投入3200 万 元用于增加北京天科创业科技有限公司注册资本，增强该项目公司的自身运作能 力；投入6000 万元用于受让北京天元港房地产开发有限公司60%股份，以获得“天 元港国际中心”这一新的大型房地产开发项目；投入25000 万元用于“天创科技 大厦”和“天元港国际中心”一期等房地产开发项目的建设。公司在成功募集资 金后，不仅可以获得新的房地产开发项目，而且能够加快原有及新项目的开发进 度，进一步改善公司的经营状况，提升公司的综合竞争实力。截止本报告期末， 我公司尚未完成前述增发方案向中国证监会的报送工作。

• （二）公司报告期内经营情况

• 1 、公司主营业务范围及其经营情况：

• 1

• （ ）报告期公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：

• A、 业务分布

项 目	主营业务收入	主营业务成本	主营业务毛利
商品房销售	262,971,706.00	153,577,952.47	109,393,753.53
装饰、装潢	237,009.00	237,585.00	-576.00
合计	263,208,715.00	153,815,537.47	109,393,177.53

B、地区分布

B、地区分布
项 目	主营业务收入	主营业务成本	主营业务毛利
北京市	262,971,706.00	153,577,952.47	109,393,753.53
贵州省	237,009.00	237,585.00	-576.00
合计	263,208,715.00	153,815,537.47	109,393,177.53

• 2

• （ ）主要产品情况 单位：元

项 目	地区分布	销售收入	销售成本	毛利率
天创世缘商品房	北京市	262,971,706.00	153,577,952.47	41.60%

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天创置业 2003 年年度报告

2 、主要控股子公司的经营情况及业绩：

1 （ ）北京天创世缘房地产开发有限公司：主要从事房地产开发业务。注册资 本 6000 万元人民币，总资产为 373,480,197.83 元，净资产为 149,742,164.94 元。 本公司拥有其 90% 的股权。

北京天创世缘房地产开发有限公司主要开发项目为位于北京市亚北地区的天 17 创世缘项目，总建筑面积 万平方米。该小区以其优越的地理位置，超前的智能 化、数字化社区建设得到了众多消费者的青睐。本报告期天创世缘主要以底层商 铺销售为主，全年实现销售收入 262,971,706.00 元，净利润 48,783,807.13 元。

2 1000 （ ）北京天科创业科技有限公司：主要从事房地产开发业务。注册资本 万元人民币，总资产为 275,166,163.56 元，净资产为 8,527,453.32 元。本公司拥有 80% 其 的股权。

北京天科创业科技有限公司主要开发项目为位于北京市海淀区中关村西区 14 号地的天创科技大厦。该大厦宗地面积为 1.01 万平方米，总建筑面积为 6.79 万 平方米，其中地上规划建筑面积为 4.45 万平方米，地下规划建筑面积为 2.35 万 平方米。目前，该项目已完成了结构封顶及外立面的装修工作，并于本报告期末 取得了预售许可证。预计2004 年将为公司带来收益。

• 3 、主要供应商及客户情况：

1 （ ）、主要供应商情况：本公司以房地产开发为主，项目开发以招标方式总包 给建筑公司。因此，主要建筑材料由承建商提供。只有供电、采暖、电梯等设备 由供应商直接提供。本报告期，由于天创世缘项目已完工，天科大厦土建结构封 顶，因此，公司尚未直接对外采购设备。

2 （ ）、主要客户情况：本报告期公司主要产品为商业用房，主要销售策略为促 进大面积购买的客户销售为主，因此，客户较为集中，前五名客户的销售额合计 为 125,491,950 元，占公司销售总额的 47.68% 。

• 4 、在经营中出现的问题与困难及解决方案

今年4 月在北京爆发的非典型性肺炎给我公司的工程施工及经营销售带来了 一定程度的困难。面对困难，公司全体员工团结一致、坚定信心，在积极做好“非 典”防治工作的同时，采取有效措施保证了“天科大厦”工程的正常进度。同时， 由于我公司采取包销方式将天创世缘项目的大部分底层商业用房出售，保障了销 售任务的顺利完成，故“非典”对我公司的经营销售情况影响较小。

• 5、公司未对本报告期的盈利进行预测，公司很好的完成了2003 年的业务计

划。

（三）公司投资情况 ：

700 本报告期内公司投资 万元人民币收购了北京天科创业科技有限公司股权； 638 出售贵州华联天创建筑装饰工程有限公司股权，收回投资 万元人民币。 本年度与去年投资情况对比表：

	2003 年	2002 年	增减变动数（＋、－）	增减幅度
长期投资	700 万元	600 万元	100 万元	16.67％
收回长期投资	638 万元	400 万元	238 万元	59.5％

• 1 、募集资金投资情况：

• 报告期内，本公司无募集资金或募集资金使用延续的事项。

16

天创置业 2003 年年度报告

2 、非募集资金投资情况：

经2002 年度股东大会批准，公司收购了大股东北京市天创房地产开发公司持 有的北京天科创业科技有限公司70%股权。收购价格以北京中证评估有限责任公司 出具的北京天科创业科技有限公司资产评估报告确定的净资产评估值 943.73 万元 为参考，经交易双方协商确定为人民币 700 万元整。本公司已以现金方式一次性 支付了上述转让价款，相关工商变更工作也已完成。此次交易不仅为彻底解决本 公司与大股东的同业竞争问题奠定了坚实的基础，同时也为本公司增加了项目储 备，扩大了公司的开发规模，为公司增强发展后劲，为股东谋求更大的回报创造 了良好的条件。此投资构成了公司的关联交易。

截止本报告期末，北京天科创业科技有限公司主要开发的位于北京市海淀区 中关村西区 14 号地的天创科技大厦项目已完成了结构封顶及外立面的装修工作， 并于本报告期末取得了预售许可证。

2003 1 28 相关公告详见 年 月 日的中国证券报和上海证券报。 （四）公司财务状况和经营成果

1 、财务状况

本报告期末取得了预售许可证。 相关公告详见2003年1月28日的中国证券报和上海证券报。 （四）公司财务状况和经营成果 1、财务状况	本报告期末取得了预售许可证。 相关公告详见2003年1月28日的中国证券报和上海证券报。 （四）公司财务状况和经营成果 1、财务状况	本报告期末取得了预售许可证。 相关公告详见2003年1月28日的中国证券报和上海证券报。 （四）公司财务状况和经营成果 1、财务状况	本报告期末取得了预售许可证。 相关公告详见2003年1月28日的中国证券报和上海证券报。 （四）公司财务状况和经营成果 1、财务状况	本报告期末取得了预售许可证。 相关公告详见2003年1月28日的中国证券报和上海证券报。 （四）公司财务状况和经营成果 1、财务状况
单位：人民币元 项目 2003年 2002年 增减比例 （+、-） 2001年 总资产 477,242,362.69 410,822,109.86 16.17% 582,811,176.68 长期负债 5,835,699.02 5,465,347.16 6.78% 5,151,338.33 股东权益 216,486,689.18 169,457,149.19 27.75% 121,807,779.79 主营业务利润 94,921,604.85 120,574,665.10 -21.28% 44,086,329.31 净利润 45,906,221.04 51,464,329.53 -10.80% 8,681,270.71 现金及现金等 价物净增加额 -30,159,252.61 142,757,489.08 -121.20% 5,252,141.47
项目	2003年	2002年	增减比例 （+、-）	2001年
总资产	477,242,362.69	410,822,109.86	16.17%	582,811,176.68
长期负债	5,835,699.02	5,465,347.16	6.78%	5,151,338.33
股东权益	216,486,689.18	169,457,149.19	27.75%	121,807,779.79
主营业务利润	94,921,604.85	120,574,665.10	-21.28%	44,086,329.31
净利润	45,906,221.04	51,464,329.53	-10.80%	8,681,270.71
现金及现金等 价物净增加额	-30,159,252.61	142,757,489.08	-121.20%	5,252,141.47

• （ 1 ）本报告期总资产较上年同期增加 66,420,252.83 元，主要原因是由于本年度收 购了天科创业公司 70% 的股权 , 加公司原持有的 10% 的股权，累计持有天科创业 80% 股权比例，按相关规定将天科创业公司纳入本期合并会计报表范围所至。

• （ 2 ）长期负债较上年同期增加 370,351.86 元，主要为年末计息所致；

• （ 3 ）股东权益较上年同期增加 47,029,539.99 元，主要原因是本期净利润增加所致；

• （ 4 ）主营业务利润较上年同期减少 25,653,060.25 元，主要原因是本报告期天创世 缘商品住宅销售数量下降所致；

• （ 5 ）净利润较上年同期减少 5,558,108.49 元，主要原因是由于本期天创世缘商品 商品住宅销售减少所致。

• 2 、公司本报告期会计政策、会计估计没有变更。

• （六）新年度的经营计划

• 2004 年公司将以企业的超常规发展为中心，以扩大土地储备、提高融资能力、

• 提升企业可持续盈利水平为工作主线，着重抓好以下几方面的工作：

  • 1 、 采取多种方式，扩大公司土地储备，保障公司的可持续发展能力。

  • 2 、 加强新项目的开发建设工作， 力争完成全年销售目标，确保公司利润

  • 稳定增长；进一步将成本控制落实到项目开发各环节，降低开发成本，使项

17

天创置业 2003 年年度报告

目开发整体水平，得到切实提高。

• 3 、 重视资金管理，以实现资本市场的直接融资为主要目标，采用各种灵

• 活的融资方式，确保公司后续项目的资金需求；

• 4 、 重视项目开发的前期策划工作，充分利用社会资源提高项目策划运作 能力。

• 5 、 提高公司各项管理制度的市场化程度，改进和提升项目管理的手段和 方法，进一步完善开发管理体系。

• 6 、 加强员工队伍建设，完善激励约束机制，建立淘汰机制，促进员工综 合素质的提高。

• （七）董事会日常工作情况

• 1 、报告期内董事会会议情况及决议内容：

• 本报告期公司董事会共召开了七次会议，主要情况及决议内容为：

• 1

• （ ）第三届董事会第五次会议：

本次会议于2003 年1 月24 日在北京市天银大厦8 层公司会议室召开。公司 九名董事全部出席会议。公司监事会全体成员和公司部分高级管理人员列席了会 议。经过与会董事的认真审议，最终形成以下决议：

• A 、审议通过天创置业股份有限公司2002 年年度报告及摘要；

• B 、审议通过天创置业股份有限公司2003 年度财务预算报告；

• C 、审议通过天创置业股份有限公司2002 年度利润分配预案：

• D 、审议通过天创置业股份有限公司关于收购北京天科创业科技有限公司股权

• 的议案；

• E 、审议通过天创置业股份有限公司关于2003 年度公司申请增发A 股的议案：

• F 、审议通过天创置业股份有限公司关于前次募集资金运用情况的专项说明：

• 公司自设立以来一直注重内部规章制度的建设，尤其是对资金的管理更为严

• 格，制定并完善了管理体系。明确了资金的管理、审批及使用权限并由公司财务 部监督执行。

经中国证券监督管理委员会证监发字 1997 第 20 号文批准，我公司于 1997 年 1 月 21 日向社会公众发行人民币普通股 1,000 万股，每股面值为 1.00 元，每股 4.02 300 3720 发行价格为 元，扣除有关发行费用 万元后，共募集资金 万元。截至 于 1997 年 1 月 27 日资金全部到位，并经贵州会计师事务所（ 97 ）黔会验字第 022 号《验资报告》验证确认。公司前次募集资金使用情况如下：

a 、招股说明书中承诺的募集资金使用计划：

• 1120

• ①、投资 万元，用于补充贵州华联商厦连锁店－茅台商场的流动资金；

2600 ②、投资 万元，购建位于贵阳小河经济技术开发区的贵州华联小河商场， 1800 500 800 其中 万元购买营业用房（含装修及货柜货架 万元）， 万元补充流动资 金。

b 、募集资金实际投资情况：

• ①、 截止 1997 年底，公司按照募集资金使用计划进行了实际投资，其中： 1200

• Ⅰ、投资 万元用于增加茅台商场的流动资金；

• 324.27 175.33

• Ⅱ、投资 万元作为购买贵州华联小河商场的首付款，同时投资

• 万元用于对该商场的装修。上述事项已在 1997 年年度报告中进行了披露。

• ②、截止 1997 年底，公司还可继续投资贵州华联小河商场的募集资金为 2020.4

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天创置业 2003 年年度报告

万元。但在对该项目进行装修时，发现了该建筑物存在质量问题，因此，公司停 止了对该项目的继续投入，并将为小河商厦开业准备的商品调剂至贵州华联茅台 商厦等销售，导致公司对贵州华联茅台商厦的流动资金投入比《招股说明书》承 诺的 1120 万元多 80 万元。公司于 1997 年 5 月对并对该建筑物的开发商贵州贯龙 房地产开发公司提起诉讼。该诉讼经最高人民法院调解，双方协商解决。

2020.4 ③、鉴于上述诉讼情况，为了使前次募集资金余额 万元能产生良好的 使用效果，维护公司及广大股东的利益，经公司 1999 年第二次临时股东大会审议 通过（变更投资项目中涉及关联交易的，在股东大会的表决中，关联股东进行了 回避表决。），决定对剩余募集资金的使用投向进行如下调整：

280 Ⅰ、投资 万元对本公司的全资子公司贵州华联旅行社进行增资，将其注册 20 300 资本金从 万元增加到 万元，使其升级为国家二类旅行社，经营平稳运行；

1800 Ⅱ、投资 万元收购北京天湖旅游康乐有限公司（以下简称“天湖公司”） 部分股权及购买北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）拥有的天湖 170 公司所租用的房产，募集资金不足部分以自有资金补足。其中，以 万元收购 45 1630 天创公司拥有的天湖公司 ％的股权；以 万元收购天创公司拥有的天湖公司 56 3413.01 所租用的位于北京市西城区北礼士路甲 号 平方米的房屋产权。

上述变更情况，本公司已于 1999 年 12 月 7 日在上海证券报和中国证券报上进 行了披露。

• 3720

• 经调整后，公司募集资金 万元实际投资情况如下： 1200

• Ⅰ、投资茅台商场 万元；

• Ⅱ、投资小河商场 499.6 万元；

280 Ⅲ、投资 万元增加贵州华联旅行社的注册资本金；

  - Ⅳ、投资 1800 万元（其中募集资金 1740.4 万元，自有资金 59.6 万元）收购 天湖公司部分股权及购买天创公司房产。

• c 、实际投资效益情况

• 1200

• ①、投资 万元用于补充茅台商场的流动资金，本公司在《招股说明书》

• 中预计当年实现利润 320 万元，实际当年实现利润 498.54 万元；

• ②、投资购建贵州华联小河商场，因该项目所购买之建筑物存在质量问题，

• 因此只实际投资 499.6 万元，投资及投资效益均未达到预计数；

  • 280 2000

  • ③、投资 万元增加贵州华联旅行社的注册资本金，该投资已于 年完

• 2000 6 20

• 成，该旅行社在 年 月 日已变更为国家二类旅行社，经营平稳运行；

④、投资 1800 万元（其中募集资金 1740.4 万元，自有资金 59.6 万元）收购 2000 2001 天湖公司部分股权及购买天创公司房产。该项投资使本公司于 年和 年 360 60 420 分别获取租金收入 和 万元，三年总计收益 万元，取得了良好的投资回 报。

2001 8 13 ⑤、鉴于本公司于 年 月以公司所属 家控股及参股公司股权与第一 80% 大股东天创公司所拥有的北京天创世缘房地产开发有限公司 股权进行了重大 资产置换，使本公司退出了竞争较为激烈，收益率较低的行业，将公司的主营业 3413.01 务调整为房地产开发。因此，购买之天创公司 平方米房产随之置出本公司； 45% 180 收购的天湖公司 股权以 万元的价格转让给了天创公司下属的北京天创旅 2001 7 31 游有限公司。截止到本公司重大资产重组的实施基准日 年 月 日，公司 前次募集资金所形成的资产已全部置出本公司。

19

天创置业 2003 年年度报告

综上所述，公司董事会认为，公司 1997 年发行上市募集资金 3720 万元已按 期全部到位，募集资金实际使用情况与招股说明书的承诺基本相符，有关募集资 金的变更已经股东大会批准，变更程序符合中国证监会及上海证券交易所的有关 要求，变更后的资金使用也产生了良好的收益。目前，前次募集资金投资所形成 资产已全部置出本公司，不再对本公司的收益产生影响。

• G 、天创置业股份有限公司2003 年增发募集资金运用的可行性分析报告

• H 、天创置业股份有限公司改选公司董事，增补独立董事的议案

因本公司董事彭唯论先生工作变动，其本人提出辞去公司第四届董事会董事 职务。根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的有关规定，本公司董事会经多方考察，拟增补凌枫先生为公司独立 董事。

• I 、天创置业股份有限公司关于会计估计变更的议案；

• J 、天创置业股份有限公司关于建立对外投资内部控制制度的议案；

• K 、天创置业股份有限公司关于建立信息披露管理办法的议案；

• L 、关于天创置业股份有限公司续聘会计师事务所的议案；

• M 、关于提取2002 年度奖励基金的议案；

为了完善公司的激励约束机制，对完成业绩指标的高级管理人员进行年度奖 2002 励，公司拟提取 年度奖励基金，有关计提方案如下：

• a 、奖励基金的提取原则：

2002 10% 根据公司 年度审计报告，公司净资产收益率在 以上拟提取奖励基 2002 金。奖励基金的提取以 年度净利润比上一年度净利润增长部分为基数计提。 b 、奖励基金的提取方法：

2002 按公司 年度净利润比上一年度净利润增长部分的一定百分比提取奖励基 2002 5373 836.13 金。 年度公司实现净利润 万元，较上年度实现净利润 万元增长 4504.87 万元， 2002 年度拟按照 5% 计提奖励基金 , 总额为 227.2 万元 ( 含税 ) 。计提 奖励基金后 , 公司实现净利润 5164 万元。

• c 、奖励基金的使用：

2002 年度奖励基金可直接用于向高级管理人员发放现金奖励，也可用于股权 激励计划。奖励基金的使用由董事会授权董事长实施。

• d 、奖励基金的会计处理：

• 2002 2002 年度奖励基金将列支公司 年度管理费用，计入成本。

• N 、天创置业股份有限公司修改《关于公司接受银行委托贷款的议案》决议的

• 议案

鉴于公司董事会已于2002 年12 月4 日以通讯表决方式通过了《关于公司接 受银行委托贷款的议案》的决议（以下简称“临时决议”）。现公司董事会对《委 托贷款议案》决议中的部分内容进行如下修改。

将临时决议中关于“同意公司接受大股东北京市天创房地产开发公司委托工 商银行总行营业部发放的8000 万元贷款。”中的贷款方式修改为：“同意公司增 加8000 万元的银行借款；借款方式可由大股东北京市天创房地产开发公司委托工 商银行总行营业部发放的8000 万元贷款，或由大股东北京市天创房地产开发公司 为本公司提供相应的贷款担保”。

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天创置业 2003 年年度报告

O、天创置业股份有限公司关于变更公司行业分类的议案

鉴于公司目前的主营业务已由零售业转为房地产开发，故董事会提议对在上 海证券交易挂牌上市的本公司股票的行业分类进行调整，即由零售业变更为房地 产业。

P、天创置业股份有限公司关于修改公司章程的议案

在公司进行行业分类调整的同时，董事会提议对公司章程作出如下修改： 将原公司章程第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是： 主营：房地产开发；房地产信息咨询；房屋代理销售、租赁；物业管理；投 资顾问。高科技项目投资。

批零兼营：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、五金工具、交电、 烟、酒、糖、民族用品、金银首饰、机电产品、化工原料及化工产品（不含化工 危险物品）、汽车（不含小轿车）及配件、家俱。钟表眼镜、音像制品、镭射影视、 农副产品、畜产品、肉制品。计划外粮油、冶金炉料、冷饮、饲料、书法作品、 油画、版画、建材、钢材、金属材料、铝型材、磷矿、硅矿、铅锌矿、铝矾土、 煤焦、重晶石、石材、中草药（不含麝香、杜仲、甘草、厚朴）、纸张、水果；室 内装饰、浴业服务；住宿、餐饮、娱乐服务；生产销售食品；”

修改为： 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

主营：房地产开发；房地产信息咨询；房屋代理销售、租赁；物业管理；投 资顾问。高科技项目投资。

批零兼营：室内装饰、浴业服务；住宿、餐饮、娱乐服务；技术开发、进出 口业务、自营和代理商业系统的出口业务、经营连锁企业配送中心批发商品和连 锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；承办进料加工和‘三来一补’业务， 开展对销贸易和转口贸易。

除上述修改外，公司章程的其他条款及内容不变。 本章程修改需经公司股东大会批准并报公司登记机关核准后生效。 Q、天创置业股份有限公司董事会关于召集2002 年度股东大会的议案 2003 1 28 本次会议决议刊登在 年 月 日中国证券报和上海证券报上。

2 （ ）第四届董事会第四次临时会议

此次会议于2003 年2 月10 日以通讯方式召开。经全体董事表决，以全票同 意通过了《关于北京天创世缘房地产开发有限公司与北京首创资产管理有限公司 签署〈房屋销售合作协议书〉，并为北京首创资产管理有限公司进行抵押担保的议 案》。即，同意公司控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司（以下简称“天 创世缘”）与北京首创资产管理有限公司（以下简称“首创资产公司”）签订《房 屋销售合作协议书》，由首创资产公司以238,403,520 元人民币购买天创世缘 17659.52 平方米的商业用房，并由天创世缘为首创资产公司以其所购买的所有商 业用房办理抵押登记手续，为首创资产公司在中信实业银行奥运村支行的2.8 亿 元人民币贷款提供阶段性担保。预计上述交易将使我公司主营业务利润增加约 8800 万元人民币。

北京阳光房地产综合开发公司（以下简称“阳光公司”）于2001 年9 月28 日 与贵州省旅游投资有限公司（以下简称“贵旅投”）签署了《股份转让协议》，并 经2003 年1 月16 日财政部财企［2003］21 号文批准，受让贵旅投所持有我公司

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天创置业 2003 年年度报告

• 16.2％的股份，成为我公司的第二大股东（相关股权过户手续尚未办理完毕）。 阳光公司与首创资产公司均为首创集团的控股子公司。鉴于阳光公司成为我

• 公司第二大股东后，未对公司形成实际控制，亦未对公司经营管理产生重大影响， 故上述交易不构成关联交易。

• 此次会议决议公告刊登在2003 年2 月14 日中国证券报和上海证券报上。

• （3）第四届董事会第五次临时会议

2003 4 10 A 会议于 年 月 日在北京市天银大厦 西八层公司会议室召开，本次 会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，本公司两名监事列席了会议。会议由王少武 董事长主持，经与会董事的认真审议，形成以下决议：

A 、在关联董事回避表决的情况下，以全票同意通过了天创置业股份有限公司 80 董事会关于收购天创维嘉 ％股权并授权总经理决定相关事宜的议案： 为进一步解决本公司与第一大股东北京市天创房地产开发公司之间的同业竞 争，同时发展本公司在北京的房地产业务，本公司董事会决定收购北京市天创房 80 地产开发公司持有的北京天创维嘉房地产开发有限公司 ％的股权。北京天创维 1000 嘉房地产开发有限公司注册资本金 万元，主要开发位于北京东四北大街魏家 4753 25518 综合办公楼项目。该项目占地 平方米，建筑面积 平方米，周边宾馆、 商场林立，向南有王府饭店、东安市场、百货大楼、和平宾馆，向东有保利大厦、 富华大厦、外交部，不论是交通、购物还是商务往来都极其便利。目前该项目结 构已经封顶，正在做外延施工，预计今年年底可全部竣工。为了加快收购运作速 度，提高工作效率，公司董事会同时决定授权公司总经理，根据具有证券从业资 格的资产评估机构针对北京天创维嘉房地产开发有限公司出具的《资产评估报告 10 书》所确认之净资产值为基数，在上下浮动 ％的范围内，最终决定上述股权转 让价格及相关转让事宜，并在完成相应工作后向董事会报告及公告。

B 、以全票同意通过了天创置业股份有限公司关于改选第四届董事会董事的议

案：

2003 3 10 鉴于公司董事朱伟先生于 年 月 日向董事会提交了辞职报告。经董 事长提名董事会研究决定，拟改选江帆女士为公司第四届董事会董事，报股东大 会审议批准。

• C 、以全票同意通过了天创置业股份有限公司董事会关于同意控股子公司银行

• 贷款额度及为其提供担保相关事宜的议案；

D 、以全票同意通过了天创置业股份有限公司关于出售其控股子公司贵州华联 天创建筑装饰工程有限责任公司 95 ％股权的议案：

经过资产置换后一年多的调整和运行，我公司已发展为一家以房地产开发为 主，高科技发展为辅，主业突出，并运作规范的上市公司。为了进一步理顺公司 对外投资结构，为公司的长远发展奠定坚实的基础，公司董事会决定向北京盈盛 创建科技有限责任公司（以下简称“盈盛创建”）出售我公司持有的控股子公司贵 州华联天创建筑装饰工程有限责任公司（以下简称“华联装饰”） 95 ％的股权。经 2002 12 双方协商以经中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司审计的华联装饰 年 31 月 日的净资产值为参考，确定转让价格为人民币陆佰叁拾捌万元整 （ RMB6,380,000.00 ），转让价款在《股权转让合同》生效后 30 日内，由盈盛创建 以现金方式支付。

E 2003 、以全票同意通过了天创置业股份有限公司关于召开 年第一次临时股

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天创置业 2003 年年度报告

东大会的议案。

2003 4 12 此次会议公告刊登在 年 月 日中国证券报和上海证券报。 4 （ ）第四届董事会第六次临时会议

2003 4 21 此次会议于 年 月 日以通讯方式召开，符合《中华人民共和国公司 法》及本公司章程的规定。经全体董事表决，以全票同意通过了《天创置业股份 2003 有限公司 年第一季度报告》。

5 （ ）第四届董事会第七次临时会议

2003 6 26 会议于 年 月 日以通讯方式召开。经全体董事表决，以全票同意通 过了《关于更换华联装饰股权受让方的议案》：

经我公司第四届董事会第五次临时会议研究决定，同意将我公司持有贵州华 联天创建筑装饰工程有限责任公司（简称“华联装饰”）的全部（ 95 ％）股权，转 2003 让给北京盈盛创建科技有限责任公司（以下简称“盈盛创建”），相关公告已于 4 12 年 月 日在中国证券报、上海证券报披露。但由于盈盛创建自身原因未能在贵 阳市工商行政管理局完成相关股东变更登记手续。

鉴于此，经我公司与盈盛创建协商，盈盛创建的法定代表人奚大龙先生（非 本公司关联人）仍希望由其个人受让上述股权。为了尽快理顺对外投资结构，使 公司能够按照以房地产开发为主业的方向稳定发展，公司董事会同意将上述股权 2002 12 31 671.37 转让给奚大龙先生。截至 年 月 日，华联装饰的净资产值为 万元， 62.22 净利润为－ 万元。经双方协商，同意除受让人变更外原股权转让合同其他条 款不变，转让价款仍为人民币陆佰叁拾捌万元整。

2003 7 2 此次会议决议公告刊登在 年 月 日中国证券报和上海证券报。 6 （ ）第四届董事会第八次临时会议

2003 8 12 会议于 年 月 日以通讯方式召开，符合《中华人民共和国公司法》 及本公司章程的规定。经全体董事表决，以全票同意通过了《天创置业股份有限 2003 公司 年半年度报告》。

7 （ ）第四届董事会第九次临时会议

2003 10 20 会议于 年 月 日以通讯方式召开，符合《中华人民共和国公司法》 及本公司章程的规定。经全体董事表决，以全票同意通过了《天创置业股份有限 2003 公司 年第三季度报告》。

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

本报告期内，董事会全体成员严格遵循有关证券法规和公司章程，本着对广 大股东高度负责的态度，勤勉敬业，认真执行股东大会的各项决议，完成了公司 的经营目标。公司董事会在履行职责中未超越股东大会授权范围。

1 2002 2003 3 （ ）经公司 年度股东大会批准，董事会于 年 月底完成了公司的 利润分配及公积金转增股本事宜。

2 2002 A （ ）经公司 年度股东大会审议通过了增发 股的议案，本报告期董事 会未能完成此项工作。与此相关的各项合同均未履行。

3 2003 （ ）经公司 年第一次临时股东大会审议，同意由我公司的项目公司―― 北京天创世缘房地产开发有限公司和北京天科创业科技有限公司，在公司资产负 70% 3 债率不高于 的幅度内，向银行申请额度总计不超过人民币 亿元的贷款，同 时本公司为上述情况下的项目公司贷款提供担保，并授权董事长审批上述范围内 的有关事宜。鉴于此，经董事长批准，本公司与天创世缘、华夏银行北京中轴路

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天创置业 2003 年年度报告

支行于2003 年5 月16 日签订了《保证合同》，为天创世缘在华夏银行北京中轴路 支行为期一年的8000 万元贷款提供担保。

2003 （八）公司 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

2003 经中瑞华恒信会计师事务所审计确认，本公司 年度实现净利润 38,389,358.51 元，加年初末分配利润 41,593,322.26 元，本年度可供股东分配的利 润为 79,982,680.77 元。提取 10 ％法定盈余公积金 3,807,246.65 元、 5 ％法定公益金 1,903,623.33 元后，利润留存 54,471,810.79 元 。

鉴于我公司目前主营业务发展比较迅速，对资金的需求量较大，为了保障公 司业务的发展及经营的需要，现提出以下利润分配预案：

2003 本公司 年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本，未分配利润结转 下一年度。

此预案尚需提请股东大会审议通过后，方能实施。

• （九）其他事项

• 1 、本公司仍选定中国证券报和上海证券报为信息披露指定报刊；

• 2 、中瑞华恒信会计师事务所出具了《天创置业股份有限公司控股股东及其他

• 关联方占用资金情况的专项说明》：

2003 我们接受委托，对贵公司 年度会计报表进行了审计，根据《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 2 号）及修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号〈年度报 2003 告的内容与格式〉》的有关规定，将 年度控股股东及其他关联方占用资金情 况说明如下：

2003 年初控股股东及其他关联方总共占用贵公司资金 5,095,679.67 元， 2003 3-4 2003 0 年 月以现金方式全部归还， 年末占用资金余额为 。

• 3 、独立董事对本公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及独立

• 意见：

本董事认为，公司在本年度内严格执行董事会及股东大会议事规则中关于对 外担保的规定，不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》规定的违规对外担保情况。

此外，公司第四届董事会第四次会议严格按照《通知》第二条第五款要求， 对公司章程进行相应修改，完善了审批机制，对规范公司运作起到了积极的推动 作用。

八、监事会报告

监事会作为公司的监督机构，根据《公司法》和国家有关法律、法规以及《公 2003 司章程》的有关规定，认真履行监督职责，在 年主要完成了下列工作： （一）报告期内，公司监事会召开了三次监事会议。

1 2003 1 24 、 年 月 日召开了第三届监事会第九次会议。审议通过了天创置业 2002 2002 股份有限公司第三届监事会 年度工作报告；审议通过了公司 年年度报 2003 2002 告及摘要；审议通过了公司 年财务预算报告；审议通过了公司 年度利 润分配预案；审议通过了关于收购北京天科创业科技有限公司股权的议案；审议

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天创置业 2003 年年度报告

2003 A 通过了关于公司 年度申请增发 股的议案；审议通过了关于公司前次募集资 金运用情况说明的议案；审议通过了关于会计估计变更事项的议案。

2 2003 4 10 、 年 月 日，召开了第三届监事会第十次会议。因监事曾果先生提 出辞职申请，拟增补黎建萍女士为公司第三届监事会监事，报股东大会审议批准。

3 2003 8 13 、 年 月 日，召开了第三届监事会第十一次会议。审议通过了天创 2003 置业股份有限公司 年半年度报告。

（二） 公司依法运作情况：本年度监事会成员分别列席了各次董事会会议， 对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法， 公司董事及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程、损害 公司及股东利益的行为。

（三） 检查公司财务的状况：本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审 核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司 的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；中瑞华恒信会 计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。

（四） 公司收购、出售资产交易价格公平合理，未发现内幕交易，没有损害 股东的权益。

2003 1 （五） 年 月，天创置业股份有限公司与公司第一大股东北京市天创房 70 地产开发公司签署了《股权转让协议》，收购其所持北京天科创业科技有限公司 ％的股权。监事会认为，收购该项股权，有利于拓展本公司在北京地区的房地产 业务，增加项目储备，提高可持续发展能力，减少本公司与控股股东之间的同业 竞争；在关联交易过程中，交易双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定 价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。

九、重 要 事 项

（一）本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

（二）本报告期公司收购及出售资产事项的简要情况和进程，上述事项对公 司业务连续性、管理层稳定性的影响，对财务状况和经营成果的影响。

1 2002 、本报告期经公司 年度股东大会批准公司收购了第一大股东北京市天 70% 创房地产开发公司拥有的北京天科创业科技有限公司 的股权。收购价格以北 京中证评估有限责任公司出具的北京天科创业科技有限公司资产评估报告确定的 净资产评估值 943.73 万元为参考，经交易双方协商确定为人民币 700 万元整。本 公司已以现金方式一次性支付了上述转让价款。相关工商变更工作已完成。

此次交易不仅为彻底解决本公司与大股东的同业竞争问题奠定了坚实的基 础，同时也为本公司增加了项目储备，扩大了公司的开发规模，为公司增强发展 后劲，为股东谋求更大的回报创造了良好的条件。（相关内容详见 2003 年 1 月 28 日中国证券报和上海证券报）

2 、经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，本公司将持有的贵州华联 天创建筑装饰工程有限责任公司95％股权转让给了奚大龙先生（非本公司关联 2002 12 人），转让价款以经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计的华联装饰 年 31 638 月 日的净资产值为参考，协商确定为人民币 万元整。相关工商变更手续已

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天创置业 2003 年年度报告

办理完毕。

公司将上述资产出售后，进一步理顺了对外投资结构，突出了公司以房地产 开发为主业的发展方向。（详见2003 年7 月2 日《中国证券报》和《上海证券报》） （三）本报告期公司重大关联交易事项

1、本公司收购了大股东北京市天创房地产开发公司所持北京天科创业科技有 70 限公司的 ％股权。详见第（二）公司收购、出售资产的简要情况及对公司财务 状况和经营成果的影响中的有关叙述。

2 2002 、经公司 年度股东大会审议通过，同意本公司增加8000 万元的银行借 款，借款方式可由大股东北京市天创房地产开发公司委托工商银行总行营业部发 放的8000 万元贷款，或由大股东为本公司提供相应的贷款担保。本报告期内，公 司已经接受大股东委托中国工商银行总行营业部的贷款4000 万元整。

2002 3、经公司 年度股东大会审议，同意公司增发成功后用募集资金收购大 60 股东北京市天创房地产开发公司持有的北京天元港房地产开发有限公司 ％股 2002 12 31 权。本公司本次受让天元港公司股权之交易价格，是以 年 月 日为基准 2003 015 7226.57 的经中资资产评估有限公司中资评报字［ ］第 号评估的净资产值 2002 12 31 万元为参考，以北京市天创房地产开发公司截止 年 月 日缴纳的对天元 6000 港公司的出资额为交易价格，即约人民币 万元整。该交易因公司增发工作未 完成而没有实施。

4 、公司与关联方之间债权、债务、担保事项的期末余额和发生额：本报告期 公司与第一大股东北京市天创房地产开发公司由于收购北京天科创业科技发展有 限公司产生了较大的债权、债务变化，具体情况如下：

单位：人民币元

关联方	向关联方提供资金	向关联方提供资金	关联方向上市公司提供资 金	关联方向上市公司提供资 金
	发生额	余额	发生额	余额
贵州华联广告公司			423,966.27	-
贵州华联商厦有限责任公司			3,625,959.04	-
上海贵浦蜡染制品公司			361,473.39	-
贵州华联国际旅行社有限责任公 司			684,280.92	-
贵州华联旅业有限责任公司	849,197.11	-	-	-
贵州华联汽车贸易有限责任公司	188,466.99	-	-	-
贵州华联民族贸易有限责任公司	760,956.53	-	-	-
贵阳亚飞汽车（贵州华联）连锁 有限公司	1,897,054.02	-	-	-
北京海川物业管理有限责任公司		5,618.67
贵州贵华风和房地产开发有限公 司	7,900,000.00	-	-	-
北京市天创房地产开发公司	98,962,595.41	-	83,098,693.04	48,417.53
合计

26

天创置业 2003 年年度报告

（四）重大合同及履行情况

1、重大托管、承包、租赁其他公司资产事项。

经本公司2002 年5 月28 日召开的2002 年第一次临时股东大会审议通过，本 公司与第一大股东北京市天创房地产开发公司及其下属的北京海川物业管理有限 责任公司、北京酬勤广告设计有限责任公司签署了《资产委托管理合同》，受托资 产总额约为1.4 亿元，期限一年，至2003 年5 月28 日上述合同到期并已如期解 除。

2、重大担保事项

（1）本报告期内，公司控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司为购房 客户提供银行按揭阶段性保证，金额总计35,810.31 万元，其中，住宅部分约为 14,628.31 万元，商业用房为 21,182 万元（系天创世缘房地产开发有限公司以其向 北京首创资产管理有限公司出售的所有商业用房作为抵押，为北京首创资产管理 有限公司在中信实业银行奥运村支行的贷款提供担保），上述阶段性担保是商品房 承购人在其未办理完所购房产的相关产权手续前，由我公司以商品房承购人所购 买的房产为抵押物或以公司自身名义为购房人所提供的担保。该担保在产权证办 理完毕后撤消。由于本公司在为购房人提供阶段性担保时已获得了全额房款，因 此购房人如在担保期间不能偿还银行贷款，而由本公司承担担保义务时，公司可 收回房产重新出售或直接由银行处置房产，不会造成公司资产的重大损失。

2 （ ）本公司与控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司、华夏银行北京 中轴路支行于2003 年5 月16 日签订了《保证合同》，为天创世缘在华夏银行北京 中轴路支行为期一年的8000 万元贷款提供担保。

（3）根据中国证监会证监发（2003）年56 号《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我公司对照其内容进行了 认真的自查，现将自查情况汇报如下：

A、与控股股东及其他关联方的资金往来问题

我公司于2001 年8 月与第一大股东北京市天创房地产开发公司（以下简称“天 创公司”）进行了资产重组，将公司所拥有的13 家控股、参股公司的股权与天创 公司拥有的北京天创世缘房地产开发有限公司（以下简称“天创世缘”）股权进行 置换。由于此次资产重组的方式为大规模股权置换，且涉及的公司、行业较多， 与股权相对应的资产因置换的原因形成了较大的债权和债务。从2001 年7 月31 日资产置换生效日起，置换双方即天创公司与本公司经过一年多时间的努力将形 成的4.2 亿元的债务，已于2003 年4 月2 日全部清理完毕；形成的1.2 亿元债权 也已于2003 年3 月31 日清理完毕。目前天创公司与本公司之间因资产置换所涉 及的相互间资金占用已全部清理完毕。

此外，由于公司注册地与业务经营地的分离，造成公司异地贷款难度较大， 无法满足房地产开发对资金的大规模需求，因此对公司新业务的发展存在一定的 限制。目前，本公司主要采取项目贷款或委托信托公司发行信托计划以及大股东 信用担保贷款或委托银行短期贷款等方式为新项目的开发提供资金支持。同时本 公司拟在2003 年增发A 股股票，扩大公司规模，保证公司新项目开发的资金需求， 为公司稳定健康的发展奠定坚实的基础。

截止到目前为止，公司未有代控股股东及其他关联方偿还债务、通过银行或

27

天创置业 2003 年年度报告

非银行金融机构向其提供委托贷款及56 号令中第一条所列举的其他禁止的行为。 B、公司的对外担保情况

我公司严格执行董事会及股东大会议事规则中关于对外担保的规定，通过自查 除房地产行业正常业务中所进行的按揭担保活动外，没有发生为控股股东及其他 关联方或其他个人提供担保的行为。公司为控股子公司所进行的担保按有关规定 已认真履行了对外披露义务。

C、为了保证公司持续稳定健康发展，我公司按照中国证监会及上海证券交易 所的有关规定建立了较为完善的股东大会、董事会、监事会及经理层的议事规则。 在决策程序、业务开发、人事管理、财务管理、投资管理、信息披露等方面也建 立了较为完善的运作规程和制度。本公司在今后的管理中，将继续加强各级管理 人员对各项内控制度的学习，切实保障各项内控制度的实效性，同时，对照证监 发（2003）56 号令的规定检查公司的现行制度，及时调整和补充完善公司的有关 制度，切实保证全体股东的利益，使公司治理沿着规范化、制度化向前迈进。

3 、重大销售合同 公司控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司与北京首创资产管理有限 2003 2 公司于 年 月签订《房屋销售合作协议书》，由首创资产公司按额定单价包 销天创世缘 17,659.52 平方米的商业用房，包销合同总额 238,403,520 元人民币 , 按 商品房销售收入确认条件的有关规定，本报告期确认收入 146,142,090 元，对我公 司本报告期的净利润产生一定影响。

4、本报告期公司无委托他人进行现金资产管理事项。

（五）公司重大承诺事项。

鉴于本公司与北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）进行资产 置换后，在业务范围上有相同或相近之处，存在一定程度的同业竞争，因而本公 司与天创公司签署了《不予竞争协议》。天创公司作为本公司第一大股东，在该协 议中承诺本次资产置换后将逐步退出房地产行业，并保证其全资、控股子公司等 成员企业不从事与本公司竞争的业务；在资产置换后的一段时间内，天创公司承 诺采用最有利于本公司经营的方式对本公司在房地产开发项目的获取、规划、投 资、融资、批准等方面予以全方位的支持。

报告期内，本公司与天创公司严格遵守上述承诺，通过控股、参股天创公司 旗下从事房地产业务公司的方式，使天创公司正在逐步退出房地产行业，在一定 程度上减少了同业竞争。

2001 6 30 2001 以上事项有关公告刊登在 年 月 日中国证券报和上海证券报上及 年年度报告中。 2003 （六）本公司 年聘请了中瑞华恒信会计师事务所有限公司对公司财务报 28 2003 告进行审计，并支付其报酬 万元；截止 年度，该机构已连续为本公司提 供四年的审计服务。

（七）公司、公司董事会及董事在本报告期内没有受中国证监会稽查、行政处 罚、通报批评和证券交易所公开谴责的情形。

（八）其他重大事项

1 、2002 年底，北京力成投资管理有限公司受让了北京市天创房地产开发公司及 北京金亚光房地产开发有限公司分别持有的本公司330 万股和297 万股股份，为 我公司第三大股东（详见2003 年1 月8 日《中国证券报》和《上海证券报》）。相

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天创置业 2003 年年度报告

关变更登记手续于2003 年1 月20 日办理完毕；

2、报告期内，北京阳光房地产综合开发公司受让了贵州省旅游投资有限公司持 有的本公司1603.39 万股股份，为我公司第二大股东（详见2003 年1 月23 日《中 国证券报》和《上海证券报》）。相关变更登记手续于2003 年3 月17 日办理完毕； 3 2002 、经公司 年度股东大会审议，通过了修改公司章程的议案（详见2003 年 1 月28 日及3 月11 日《中国证券报》和《上海证券报》）。

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（一）审计报告

审 计 报 告

中瑞华恒信审字[2004]第10182 号

天创置业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的天创置业股份有限公司（以下简称贵公司）2003 年12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表和2003 年度的利润及利润分配表、合并利润 及利润分配表以及现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额 和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会 计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见 提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003 年12 月31 日的财务状况及合并 财务状况以及2003 年度的经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量情 况。

中瑞华恒信会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 杨力强 中国注册会计师: 孙 奇

2004 年1 月14 日

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天创置业 2003 年年度报告

（二）会计报表（附后）

（三）会计报表附注

1 、公司基本情况

天创置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名“贵州华联（集 团）股份有限公司”，是 1993 年 6 月经贵州省经济体制改革委员会以黔体改字 （ 1993 ） 114 号文批准设立，由贵州省华侨友谊民贸公司、贵州水城钢铁集团公司、 贵州赤天化（集团）有限责任公司、中国商业建设开发总公司、贵州省国际信托 投资公司、贵州省技术改造投资公司共同发起设立的定向募集股份有限公司。 1997 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会证监发字（ 1997 ） 20 、 21 号文批准和上海 证券交易所沪证发 [1997]005 号文审核同意，在上海证券交易所上网定价发行 1,000 万股 A 股股票，并于同年 1 月 30 日上市交易，股票简称 : 贵州华联 , 证券代码 :600791 。 公司总股本 9,900 万元，公司住所为贵阳市中华中路 137 号，法定代表人为王少武。 经贵州省工商行政管理局核准，公司企业法人营业执照注册号为 5200001202739 。 公司主要经营日用百货、针纺织品、服装鞋帽、金银首饰、机电产品、民族商品、 汽车贸易、住宿、餐饮、娱乐服务、进出口业务、装饰装潢等。 1997 年 12 月公司 临时股东大会决议通过并经贵州省工商行政管理局批准，公司名称变更为“贵州 华联旅业（集团）股份有限公司 ( 以下简称“贵华旅业” ) ”。

1999 年 6 月北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）与海通证券 签定股份转让协议，受让其持有的“贵华旅业”全部国有法人股 2,599.8 万股，占 “贵华旅业”总股本的 26.26% ； 1999 年 7 月天创公司协议受让贵州省国际信托投 资公司持有的本公司法人股 330 万股；至此，天创公司总计持有本公司股份 2,929.8 万股，占公司总股本 29.59% ，成为本公司第一大股东。

2001 6 年 月天创公司以其控股子公司“北京市天创世缘房地产开发有限公司” （以下简称“天创世缘”） 85% 的股权与贵华旅业所持有的控股子公司（共 9 家） 4 和非控股公司（共 家）之股权进行重大资产置换，具体包括贵华旅业所持有的 贵州华联商厦有限责任公司 87.79% 股权；贵州华联酒店有限责任公司 94.57% 股权； 贵州华联民族贸易有限责任公司 90% 股权；贵州华联汽车贸易有限责任公司 80% 股权；贵阳亚飞汽车（贵州华联）连锁有限公司 95% 股权；贵州华联国际旅行社 有限责任公司 93.33% 股权；贵州华联广告有限公司 100% 股权；上海贵浦实业开发 公司 96.4% 股权；上海贵浦蜡染制品公司 93% 股权；贵州汉方实业股份有限公司 2% 5.26% 16.67% 股权；华联饭店联合发展有限公司 股权；贵州富邦投资有限公司 10% 2000 股权；贵州旅华房地产开发有限责任公司 股权。经公司 年度股东大会并 由中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、贵州省工商行政管理局的核准， 2001 8 16 公司法定中文名称从“贵州华联旅业（集团）股份有限公司”于 年 月 日变更为“天创置业股份有限公司”，股票简称变更为“天创置业”。

经过重大资产置换和变更后，公司总股本仍为 9,900 万元。公司住所为贵阳市 中华中路 137 号，公司企业法人营业执照注册号为 5200001202739 。法定代表人： 王少武。公司经营范围包括房地产开发；房地产信息咨询、；室内装饰；五金工具、 交电、民族商品、机电产品、化工原料及化工产品（不含化工危险品）建材、钢 材、金属材料、铝型材、民族商品、技术开发、进出口业务等。置换后 , 公司主要 从事房地产开发、房地产代理销售、租赁、室内装饰等。

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天创置业 2003 年年度报告

2003 年 3 月 , 公司根据 2002 年股东大会决议，以未分配利润按每 10 股送 2 股 10 1 的比例派送红股，同时以资本公积按每 股转增 股的比例转增股本。本次送、 转股后，公司总股本为 12,870 万元 .

• 2 、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

• A. 会计制度

• 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

B. 会计年度 1 1 12 31 本公司的会计年度为公历 月 日起至 月 日止。 C. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。

• D. 记账基础和计价原则

• 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

• E. 外币业务的核算

本公司对发生的外币经济业务 , 采用业务发生时 [ 或当月 1 日 ] 中国人民银行公 布的市场汇率 ( 中间价 ) 折合为记账本位币记账，期末按市场汇率 ( 中间价 ) 对外币账 户余额进行调整，按期末市场汇率 ( 中间价 ) 折合的记账本位币金额与账面记账本位 币金额之间的差额 , 作为汇兑损益处理。其中属筹建期间发生的汇兑损益计入长期 待摊费用；属购建固定资产发生的汇兑损益，在固定资产交付使用前，计入各项 在建工程成本；除上述情况以外发生的汇兑损益计入当期财务费用。

F. 现金及现金等价物

• ? 现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；

• ? 现金等价物为公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月到期）、流动性

• 强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

• G.. 短期投资的核算方法

• ? 短期投资计价及投资收益确认方法：

短期投资在取得时，按取得时的投资成本计价；取得时的投资成本 按以下方法确定：

• ·现金购入的短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利 或已到付款期但尚未领取的利息后确定为入账成本；

• ·投资者投入的短期投资按投资各方确认的金额确定为入账成本；

·接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的 短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为入账成本。涉及 补价的，按以下规定确定受让的短期投资成本：收到补价的，按应收债权账面价 值减去补价，加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。支付补价的，按应收 债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为短期投资成本；

·以非货币交易换入的短期投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费确定为入账成本。涉及补价的，按以下规定确定换入的短期投资成本：收到补 价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后 的余额，作为短期投资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的 相关税费和补价，作为短期投资成本；

• 短期投资的现金股利或利息 , 在实际收到时，冲减短期投资账面价值 ; 在处置

• 时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。

31

天创置业 2003 年年度报告

• ? 短期投资跌价准备的确认标准及计提方法：

• a 、期末短期投资按成本与市价孰低法计价；

• b 、如短期投资的单项市价低于单项成本，则按其差额提取短期投资跌价准备，

• 并计入当期损益。

• H.. 应收款项坏账的确认标准和坏账损失的核算方法

• 1

• （ ）坏账的确认标准：

对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账，其确认标准如下：

①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收 款项；

• ②因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年并且确定不能收回的应收款项。 2

• （ ）坏账损失的核算方法：

采用备抵法核算。坏账发生时，冲销已提取的坏账准备。

3 （ ）坏账准备的确认标准：

根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其 他相关信息合理估计。除有确凿证据表明该项应收款项不能收回，或收回的可能 性不大外，下列各种情况不能全额计提坏账准备：

①当年发生的应收款项；

②计划对应收款项进行重组；

• ③与关联方发生的应收款项；

• ④其他已逾期，但无确凿证据证明不能收回的应收款项。

• 4

• （ ）坏账准备的计提方法：

• 坏账准备计提方法：

①母公司与纳入合并会计报表范围内的控股子公司之间、纳入合并会计报表 范围内的控股子公司之间的应收款项（一般指应收账款和其他应收款之和，下同） 2% 按余额的 计提坏账准备；

• ②其余应收款项的坏账准备采用账龄分析法计提，具体计提比例如下：

账龄	计提比例
1 年以内	5%
1-2 年	10%
2-3 年	15%
3-4 年	20%
4-5 年	50%
5年以上	100%

I. 存货核算方法和计提存货跌价准备的方法

• 1

• （ ）存货分类：存货主要分为库存商品、分期收款开发产品、开发成本、开

• 发产品、低值易耗品等。

• 2

• （ ）存货取得和发出的计价方法：存货在取得时按实际成本入账，领用和发

• 出时采用先进先出法或加权平均法计价；

• （ 3 ）低值易耗品的摊销方法：低值易耗品于领用时摊销，凡价值在 1,000 元以

• 下一次摊销， 1,000 元以上采用五五摊销法。

• 4

• （ ）开发用土地的核算：

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天创置业 2003 年年度报告

纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本；

连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分 摊计入商品房成本。

5 （ ）公共配套设施费用的核算：

不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例确定标准分配计入产品成本。 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目单独作为成本核算对象，归 集所发生的成本。

• 6

• （ ）存货的盘存制度为永续盘存制。

7 （ ）存货跌价准备的确认标准及计提方法：除开发产品、开发成本外，期末公 司对存货进行全面盘点、清理，如由于存货毁损，全部或部分陈旧过时，或销售 价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目可变现值 低于存货成本部分，计提存货跌价准备，并视为已实现的损失，计入当期损益。 如果以后存货价值得以恢复，在已提取跌价准备的范围内转回。

开发产品、开发成本：按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合企业开发商 品、开发成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价，如预计售价低于成本 则按差额对其计提跌价准备。

• J. 长期投资及其减值准备的核算方法

• 1

• （ ）长期股权投资的计价及投资收益确认方法：

• ①长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本，初始投资成本按以

• 下原则确定：

·现金购入的长期股权投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的 现金股利后确定为初始投资成本；

·接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债 权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初 始投资成本。涉及补价的，按以下规定确定受让的长期股权投资成本：收到补价 的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为 初始投资成本；

·以非货币资产换入的长期股权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关 税费确定为初始投资成本。涉及补价的，按以下规定确定换入的长期股权投资成 本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费 减去补价后的余额，作为初始投资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加 上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本；

·通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值确定为初始 投资成本。

20% ②公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额 以下，或虽占 20%( 含 20%) 以上但不具有重大影响的，按成本法核算。公司对其他单位的投资占 被投资单位有表决权资本总额 20%( 含 20%) 以上，或虽占被投资单位有表决权资本 20% 不足 ，但有重大影响的采用权益法核算。

2 （ ）股权投资差额的摊销方法：

合同规定了投资期限的按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，长期股 10 权投资差额按 年平均摊销。

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天创置业 2003 年年度报告

• 3

• （ ）长期债权投资的计价及收益确认方法：

• ①长期债权投资的计价方法：

• ? 长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。

• ·初始投资成本按以下原则确定：

现金购入的长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取 的债权利息后确定为初始投资成本；

接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权 换入的长期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始 投资成本。涉及补价的，按以下规定确定受让的长期债权投资成本：收到补价的， 按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。支 付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初 始投资成本；

以非货币资产换入的长期债权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关 税费确定为初始投资成本。涉及补价的，按以下规定确定换入的长期债权投资成 本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费 减去补价后的余额，作为初始投资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加 上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本；

• ②长期债权投资收益的确认方法：

• ·在债券持有期间按期计提的利息收入，确认为当期投资收益 ;

• ·债券处置时取得的价款与其账面价值的差额，确认为处置当期的投资损益。

• 4

• （ ）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：

债券取得时的溢价和折价在债券存续期内平均摊销。

• 5

• （ ）长期投资减值准备的确认标准及计提方法：

• ①如出现下列迹象，计提长期投资减值准备：

• ·被投资单位当年发生严重亏损或持续两年发生亏损；

• ·被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象；

• ·被投资单位财务状况发生严重恶化；

• ·市价持续两年低于账面价值；

• 1

• ·该项投资暂停交易 年。

②期末根据被投资单位的经营情况和预计未来恢复情况，按预计可收回金额 低于长期股权（债权）投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，计入当期损 益。

• K. 委托贷款核算方法

• 1

• （ ）委托贷款计价方法： 按实际委托贷款的金额确定为委托贷款本金。

• 2

• （ ）委托贷款利息计算方法：

期末按照委托贷款规定的利率计提应收利息。计提的应收利息到期不能收回 的，停止计提利息并冲回原已计提的利息。

• 3

• （ ）委托贷款减值准备确认标准和计提方法：

期末对委托贷款本金逐项进行检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收 回金额的，按可收回金额与委托贷款本金的差额计提相应的减值准备。

• L. 固定资产核算方法

34

天创置业 2003 年年度报告

1 （ ）固定资产的标准： 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年且单 位价值较高（一般指 2,000 元以上）的有形资产。

• 2

• （ ）固定资产的计价方法：

固定资产按取得时的实际成本价值入账。

①购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价加上 支付的运杂费、包装费、安装成本、专业人员服务费和交纳的有关税金等计价； ②自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部 支出计价；

• ③投资者投资转入的固定资产，按投资各方确认的价值计价；

• ④融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付

• 款额的现值两者中较低者计价；

⑤在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产账面价值减去 改建、扩建过程中发生的变价收入，加上由于改建、扩建而使该资产达到预定可 使用状态前发生的支出计价；

⑥接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上表明的金额加 上应支付的相关税费，作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序 确定其入账价值：同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市 场价格估计的金额，加上应支付的相关税费计价；同类或类似固定资产不存在活 跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值计价。受赠旧固定 资产，按上述方法确定的价值，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的 余额计价；

⑦盘盈的固定资产，按同类或类似资产的市场价格，减去按该项固定资产的 新旧程度估计的价值损耗后的余额计价；

⑧企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收 债权换入固定资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费计价；

⑨以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费计价；

⑩经批准无偿调入的固定资产，按调出单位的账面价值加上发生的运输费、 安装费等相关费用计价。

• 3

• （ ）固定资产分类及折旧方法：

固定资产折旧采用直线法计算， 按不同类别固定资产的原值减去相应减值准备 后的差额、估计经济使用年限和预计净残值率确定其折旧率如下：

固定资产类别	估计使用年限	预计净残值率	年折旧率
房屋及建筑物	35 年	3%	2.77%
办公设备	5-10 年	3%	9.70%-19.40%
运输工具	8-10 年	3%	9.70%-12.13%
其他设备	5-10 年	3%	9.70%-19.40%

(4 ）固定资产减值准备确认标准和计提方法：

35

天创置业 2003 年年度报告

固定资产类别	估计使用年限	预计净残值率	年折旧率
房屋及建筑物	35 年	3%	2.77%
办公设备	5-10 年	3%	9.70%-19.40%
运输工具	8-10 年	3%	9.70%-12.13%
其他设备	5-10 年	3%	9.70%-19.40%

期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价 值的差额计提固定资产减值准备。

M. 在建工程核算方法

• 1

• （ ）在建工程结转为固定资产的时点：

以是否达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点，对已交付 使用尚未办理竣工决算的，按估计价值记账，待确定实际价值后，再行调整。

2 （ ）在建工程减值准备确认标准和计提方法

期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值， 按减值额计提在建工程减值准备。

存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：

3 ①长期停建并且预计在未来 年内不会重新开工的在建工程；

②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济 利益具有很大的不确定性；

• ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

N. 借款费用核算方法

• 1

• （ ）借款费用资本化的确认原则：

当同时满足以下三个条件时，公司为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生 的利息、折价或溢价的摊销、因借款发生的辅助费用、汇兑差额开始资本化，计 入所购建固定资产成本：

①资产支出已经发生；

• ②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

• 2

• （ ）借款费用资本化期间：

为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状 态前发生借款费用，予以利息资本化；在该资产达到预定可使用状态后发生借款 费用，计入当期损益 ; 如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行 处理：

①如固定资产的购建发生非正常中断时间较长的，其中断期间发生的借款利 息，不计入所购建固定资产的成本，直接计入当期损益，购建重新开始后，再继 续资本化 ;

②如中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必须的程序，则中断期间发 生的借款利息，仍应计入所购建固定资产的成本。

• 3

• （ ）借款费用资本化金额的计算方法：

每一会计期间借款费用资本化金额为到当期末止购建固定资产累计支出在当期的 加权平均数与资本化率的乘积数。

36

天创置业 2003 年年度报告

资本化率确定的原则：

①公司为购建固定资产只借入一笔专门借款的，资本化率为该项借款的利率 与折价或溢价摊销率之和；

• ②公司为购建固定资产借入一笔以上专门借款的，资本化率为这些借款的加

• 权平均利率与加权平均折价或溢价摊销率之和。

公司为开发房地产项目借入资金所发生的利息费用 , 在开发产品达到预计可使 用状态之前计入开发产品的成本，在开发产品达到预定可使用状态之后计入当期 损益。

• O. 无形资产的核算方法

• 1

• （ ） 无形资产计价

• 无形资产在取得时，按实际成本计价。实际成本按以下原则确定： ①购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；

②投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；

③企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收 债权换入无形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成 本； ④以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费作为实际成本；

⑤接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加 上应支付的相关税费，作为实际成本。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序 确定其实际成本：同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市 场价格估计的金额，加上应支付的相关税费作为实际成本；同类或类似无形资产 不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值作为实际 成本；

⑥自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、 聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本。

• 2

• （ ）无形资产摊销方法

自取得当月起按摊销年限分期平均摊销。摊销年限按以下原则确定：

①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规 定年限确定； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规 定年限确定；

• ③合同与法律均规定了有效年限的，摊销年限按不超过两者之中较短者确定； 10

• ④合同与法律均没有规定有效年限的，摊销年限按不超过 年确定。

• 3

• （ ） 无形资产减值准备确认标准和计提方法

公司在期末或者在年度终了，检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的 能力，按个别无形资产项目预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减 值准备。

①存在下列一项或若干项情况时，将该无形资产的账面价值全部转入当期损 益：

·某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值 和转让价值；

37

天创置业 2003 年年度报告

• ·某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ·其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。

• ②存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备：

• ·某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力

• 受到重大不利影响；

• ·某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ·某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

• ·其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。

P. 长期待摊费用摊销政策

长期待摊费用的摊销方法采用直线法，自费用发生之日起在受益期内分期平均摊 销。

Q. 维修基金的核算方法

根据北京市房地产管理局“关于归集住宅共用部位共用设施设备维修基金的通知” 2 的规定，公司按房价总额的 ％代为收取维修基金，在办理立契过户手续时上交房 地产管理部门。

R 、质量保证金的核算方法

按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限，从应支付的 土建安装工程款中预留扣下。在保修期内由质量而发生的维修费用在此扣除列支， 在保修期结束后清算。

S. 应付债券的核算方法

应付债券按实际成本计价，债券溢价或折价采用直线法在债券的存续期间分期摊 销。

T. 收入确认的方法

• 1

• （ ）公司销售商品取得的收入所采用的确认方法

公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在公司已将商品所有权上的主要风 险和报酬已转移给买方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 没有对已售出的商品实施控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且相 关的收入和成本能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。

①商品房销售收入的具体确认条件为：

a. 商品房具备合同规定的交房条件；

• b. 已办理了房屋交接手续 ;

• c. 履行了合同规定的主要义务；

• d. 已经取得价款或者确信可以取得价款；

• e. 成本能够可靠地计量。 :

• ②分期收款销售 按合同约定的收款日期分期确认收入

③代销收入的确认：在受托方已将商品房售出，并向委托方开具代销清单时 , 确认收入。

• 2

• （ ）公司提供劳务取得的收入所采用的确认方法

①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金 额为合同或协议总金额 ;

②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项 交易的结果做出可靠估计的，应按完工百分比法确认收入。在提供劳务交易的结

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天创置业 2003 年年度报告

果不能可靠估计的情况下 , 在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本 金额确认收入 , 并按相同金额结转成本 ; 如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿 , 则不确认收入 , 并将已经发生的成本确认为当期费用。

3 （ ）公司允许他人使用本公司资产取得的收入所采用的确认方法 ①与交易相关的经济利益能够流入企业；

• ②收入的金额能够可靠地计量。

• U. 所得税的会计处理方法

本公司采用应付税款法核算企业所得税。

• V. 并会计报表编制方法和合并范围的确定原则

1 （ ）合并会计报表编制方法

根据财政部财会字（ 1995 ） 11 号《关于印发〈合并报表暂行规定〉的通知》和 财会二字（ 1996 ） 2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公 司本部及纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据，合并各项目 数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。

• 2

• （ ）合并范围的确定原则

①根据财政部财会字（ 1995 ） 11 号《关于印发〈合并报表暂行规定〉的通知》 的规定，凡母公司拥有过半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业和其 他被母公司控制的被投资企业纳入合并范围。

②处于以下几种情况的子公司，不纳入合并会计报表的合并范围：

• ·已准备关停并转的子公司；

• ·按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司；

• ·已宣告破产的子公司；

• ·准备近期售出而短期持有其半数以上权益性资本的子公司；

• ·非持续经营的所有者权益为负数的子公司；

• ·受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。

• 3 、税项 公司主要应纳税税种及法定税率列示如下：

• 1

• （ ）增值税：增值税一般纳税人按照当期销项税额与当期可抵扣进项税额的 17% 4%

• 差额计缴，税率为 ；小规模纳税人按应税收入的 计缴。

  • 2 3% 5%

  • （ ）营业税：按应税收入的 或 分别计缴。

  • 3 5%

  • （ ）消费税：按应税收入的 计缴。

  • 4

  • （ ）城市维护建设税、教育费附加： 7

  • 城市维护建设税按应纳流转税额的 ％计缴； 3

  • 教育费附加按应纳流转税额的 ％计缴。

  • 5 33%

  • （ ）企业所得税：按应纳税所得额的 计缴。

  • 6

  • （ ）土地增值税：按增值额的超率累进税率计缴。

  • 7

  • （ ）其他税项：按国家的有关具体规定计缴。

• 4 、附属机构、控股子公司及合营企业

  • 1

  • （ ）附属机构

本公司实行内部独立核算的附属机构为“天创置业股份有限公司北京技术咨 询服务分公司 ”, 该分公司成立于 2002 年 8 月 13 日 , 经营范围 : 销售百货、针纺织品、 五金交电、建筑材料、金属材料、汽车配件、装饰材料；技术开发、房地产信息

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天创置业 2003 年年度报告

咨询；技术咨询；家居装饰；接受委托进行物业管理（含出租写字间）。 2 （ ） 纳入合并会计报表范围的控股子公司和合营企业明细情况

公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	实际投资金 额（万元）	所占权益 比例	是否 合并
北京天创世缘房地产开 发有限公司	6,000	房地产开发、房地产信息咨 询、自用房产的物业管理等；	4,076.80	90%	是
北京天科创业科技有限 公司	1,000	房地产项目开发。法律、法规 禁止的，不得经营；应经审批 的，未获审批前不得经营；法 律、法规未规定审批的，企业 自主选择经营项目，开展经营 活动。	800	80%	是

3 （ ）合并会计报表合并范围变动情况说明

2003 6 ① 年 月公司自北京市天创房地产开发公司购入北京天科创业科技有限 70 10 公司（以下简称“天科创业” ） ％的股权，加上原持有的 ％的股权，累计持 80 有天科创业 ％的股权，按照规定将天科创业纳入本期合并会计报表范围。

2003 6 ② 年 月，公司转让持有的贵州华联天创建筑装饰工程有限责任公司（以 下简称“华联天创”） 95 ％的股权，按照规定华联天创不再纳入本期合并会计报表 范围。

③根据财会字[1998]66 号文及财会[2002]18 号文的有关规定，确定天科创业 的股权购买日为2003 年6 月13 日；华联天创的股权转让日为2003 年6 月26 日。 购买和转让的子公司对报告期（日）财务状况和经营成果的影响，参见附注、及 附注。

5 、会计报表主要项目注释

2002 以下注释项目除非特别指出，余额或发生额单位均为人民币元；期初指 12 31 2003 12 31 2002 2003 年 月 日 ，期末指 年 月 日，上年数指 年度，本年数指 年度。

（1）货币资金

（1）货币资金
项 目	期末数	期初数
现金	68,720.52	15,146.24
银行存款	144,171,768.94	174,384,595.83
合计	144,240,489.46	174,399,742.07

注：货币资金期末数比期初数减少17.29%，其主要原因为公司本期建设天创科 技大厦投入资金所致.

（2）应收帐款

①帐龄分析、百分比及坏帐准备

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天创置业 2003 年年度报告

帐 龄	期 末 数	期 末 数		期	初 数
	金额(元)	比例%	坏帐准备	金额(元)	比例%	坏帐准备
1 年以内	139,686.3	6.09	6,984.32	411,280.36	14.73	20,564.02
1—2 年	28,730.81	1.25	2,873.08	2,381,732.00	85.27	238,173.20
2—3 年	2,126,887.98	92.66	319,033.20
3—4 年
4—5 年
5 年以上
合计	2,295,305.09	100.00	328,890.60	2,793,012.36	100.00	258,737.22

②期未欠款单位前五名情况如下：

单位名称	金额	比例	欠款原因
购房者	144,647.39	6.30%	购房尾款
购房者	80,478.98	3.51%	购房尾款
购房者	68,822.00	3.00%	购房尾款
购房者	58,984.00	2.57%	购房尾款
购房者	58,237.00	2.54%	购房尾款
合计	411,169.37	17.91%

③应收帐款中不存在5%（含5%）以上的股东单位欠款。

（3）其他应收帐款

①帐龄分析、百分比及坏帐准备

帐 龄	期 末 数	期 末 数		期	初 数
	金额(元)	比例%	坏帐准备	金额(元)	比例%	坏帐准备
1 年以内	1,066,739.60	16.16	53,336.96	5,749,148.70	52.55	278,261.46
1—2 年	5,019,942.21	76.03	501,994.22	4,579,077.92	41.85	476,299.74
2—3 年	280,683.96	4.25	42,102.59	10,832.49	0.10	4,226.47
3—4 年	-	-	-	19,333.63	0.18	397.93
4—5 年	-	-	-	242,555.05	2.22	121,277.53

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天创置业 2003 年年度报告

235,020.01	3.10	235,020.01	339,989.42	3.11	339,989.42
6,602,385.78	100	832,453.78	10,940,937.21	100	1,220,452.55

②其他应收款期末数较期初数减少39.65%，其主要原因是2001 年被置换出的 子公司归还欠款所致.

③其他应收款中无持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 ④期末欠款单位前五名情况如下：

单位名称	金额	比例	欠款原因
中国地质装备总公司	5,000,000.00	75.73%	项目定金
北京市财政局	1,001,856.40	15.17%	押金
进出口公司	238,033.40	3.61%	往来款
煤业公司	235,020.01	3.56%	往来款
垫付保险金	33,667.59	0.51%	借款
合计	6,508,577.40	98.58%

(4) 存货 ①存货分类情况

(4) 存货 ①存货分类情况
项 目	期 末	数	期 初 数
	金 额（元）	跌价准备	金 额（元）	跌价准备
原材料	-	-	1,830.19	-
低值易耗品	8,975.00	-	33,928.30	-
库存商品	-	-	23,512.90	-
分期收款开发产品	668,972.63	-	668,972.63	-
开发成本	310,243,087.64	-	163,247,976.29	-
开发产品	6,963,008.85	-	55,036,602.97	-
合计	317,884,044.12	-	219,012,823.28	-

注：存货期末数较期初数增加45.14%，其主要原因为并入天科创业存货所致.

②开发成本明细情况

项目名称	开工时间	预计竣工时间	期初余额	期末余额
天创世缘(商业用房)	1999.12.9	2004.10	163,247,976.29	57,411,911.83
天创科技大厦	2002.8	2004.12	-	252,831,175.81
合计			163,247,976.29	310,243,087.64

③开发产品明细情况

项目名称	竣工时间	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
天创世缘 (住宅)	2001.4.18	54,158,396.32	2,200,208.10	50,273,802.22	6,084,802.20
宅吉商品房	2000.10	878,206.65	-	-	878,206.65
合计		55,036,602.97	2,200,208.10	50,273,802.22	6,963,008.85

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天创置业 2003 年年度报告

④截止2003 年12 月31 日，存货无成本高于可变现净值（或预计售价）的情况。

(5)待摊费用

(5)待摊费用
项 目	期初数	本期增加	本期摊销	其他转出	期末数
保险费	1,283.25	4003.67	2,951.45	2,335.47	-
物业管理费	-	173,737.50	86,868.75	-	86,868.75
其他	1,516.67	-	1,099.98	416.69	-
合计	2,799.92	177,741.17	90,920.18	2,752.16	86,868.75

(6)长期股权投资

①长期股权投资分类明细情况

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
其他股权投资	15,600,000.00	5,000,000.00	4,500,000.00	16,100,000.00
股权投资差额 (合并价差)	-12,577,513.86	2,060,895.75	36,185.76	-10,552,803.87
长期投资减值 准备	-	625,000.00	-	625,000.00
合计	3,022,486.14	6,435,895.75	4,536,185.76	4,922,196.13

• 注：本期“其他股权投资”增减数的说明见附注5、（6）、②。

②其他长期股权投资明细情况：

被投资单位名称	投资期限	占被投资单位注册资 本比例%	投资金额	期末数
中国光大银行		0.07%	3,600,000.00	3,600,000.00
北京海证投资有限 公司		10.00%	2,500,000.00	2,500,000.00
北京天元港房地产 开发有限公司	2002.7.24- 2022.7.23	10.00%	10,000,000.00	10,000,000.00
合计			16,100,000.00	16,100,000.00

注：A“其他股权投资”本期增加数为天创世缘按照北京天元港房地产开发公司章 程的规定,认缴注册资本500 万元.

B “其他股权投资”本期减少数包括a) 公司将原控股公司华联天创出售,故 将其对外投资350 万元(其中对贵州贵华风和房地产开发有限公司的投资200 万元, 对天创世缘的投资为150 万元)转出;b) 由于本期公司购入天科创业70%的股权, 公司对该项投资由成本法转为权益法核算,故将“其他股权投资”的投资100 万元 转入“对子公司的投资”中列示.

• C 北京海证投资管理有限公司已准备清算,本公司根据实际情况已计提了减

• 值准备,相关说明见附注5、（6）、④ ③股权投资差额明细情况

43

天创置业 2003 年年度报告

被 投 资 单 位 名 称	初 始 金 额	形 成 原 因	摊 销 期 限	期 初 数	本 期 增 加 额	本 期 摊 销 额	期 末 数
北京 天创 世 缘 地 产开 发 有 限公 司	-14,659,228.17	股 权 置 换	合 同 期 限 (10年)	-12,577,513.86	-	－1,465,922.81	-11,111,591.05
北 京 天 科 创业 科 技 有 限公 司	56,320.98	购入		-	56,320.98	5,980.98	50,340.00
北 京 天 科 创业 科 技 有 限公 司	538,651.96	购入		-	538,651.96	30,204.78	508,447.18
合计	-14,064,255.23	-	-	-12,577,513.86	594,972.94	-1,429,737.05	-10,552,803.87

注:公司受让天创公司所持天科创业700万元的股权（占注册资本的70%），转让金额为700万元 人民币，加上以前已持有的10%的股权，公司累计持有天科创业80%股权，对该项投资的核算方法 相应由成本法改为权益法，共形成股权投资差额594,972.94元，其中按规定进行追溯调整形成的 股权投资差额为56,320.98元。 ④长期投资减值准备

公司名称	期初数	本期增加数	本期减少数	期末数
北京海证投资 管理有限公司	-	625,000.00	-	625,000.00
合计	-	625,000.00	-	625,000.00

• 注:北京海证投资管理有限公司准备进行清算,根据该公司提供的相关资料及公司 帐面投资价值的情况,本期针对此项长期投资计提了减值准备625,000.00 元。

(7)固定资产及累计折旧

①固定资产及累计折旧明细情况： a.固定资产原值

类 别	期初数	本期增加	本期减少	期末数
办公设备	637,339.15	102,330.00	88,971.10	650,698.05
运输设备	1,734,133.50	838,655.25	323,419.50	2,249,369.25
其他设备	21,065.00	-	-	21,065.00
合计	2,392,537.65	940,985.25	412,390.60	2,921,132.30
b.累计折旧
类 别	期初数	本期增加	本期减少	期末数
办公设备	115,654.21	108,042.17	22,021.70	201,674.68
运输设备	385,600.71	207,665.82	125,595.13	467,671.40
其他设备	4,376.66	-	4,376.66	-
合计	505,631.58	315,707.99	151,993.49	669,346.08

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天创置业 2003 年年度报告

c.固定资产净值
期初余额	期末余额
1,886,906.07	2,251,786.22

• ②截止2003 年12 月31 日，固定资产无预计可回收金额低于其账面价值的情况。

(8)无形资产

项目	取得 方式	原始成本	期初余 额	本期增加	本期转 出	本期摊销	累计摊销	期末数	剩余摊销 年限
Prop软件	购买	15,000.00	14,750.00	-	-	3,000.00	3,250.00	11,750.00	3年11个月
杀毒软件	购买	25,500.00	21,250.00	-	-	5,100.00	9,348.32	16,150.00	3年2个月
U8软件	购买	52,400.00	45,415.34	-	-	10,480.00	17,466.67	34,935.34	3年4个月
用友软件	购买	69,970.00	68,803.50	-	-	13,994.00	15,160.17	54,809.50	3年11个月
电脑软件	购买	15,000.00	10,611.00	-	10,611.00	-	-	-
预算软件	购买	3,200.00	-	3,200.00		213.32	213.32	2,986.68	4年7个月
金碟软件	购买	10,000.00	9,500.02	-	9,500.02	-	-	-
合计		187,870.00	170,329.86	3,200.00	20,111.02	32,787.32	45,438.48	120,631.52

• 注：截止2003 年12 月31 日，无形资产无预计可回收金额低于其账面价值的情况。

(9)长期待摊费用

项 目	原始发生数	期初数	本期增加	本期转出	本期摊销	期末余额	剩余摊销年 限
大办公室装修	45，925.06	45,159.65	-	40,567.19	4,592.46	-
小办公室装修	17,663.45	15,602.72	-	13,836.38	1,766.34	-
简易门面装修	27,600.63	11,500.35	-	6,899.97	4,600.38	-
合计	91,189.14	72,262.72	-	61,303.54	10,959.18	-

注： 因公司本期将子公司华联天创出售,故将长期待摊费用帐面余额转出。

(10)短期借款

(10)短期借款
借款种类	币种	期末金额	期初数
担保借款	人民币	80,000,000.00	-
合计		80,000,000.00	-

注： 本期公司控股子公司天创世缘向华夏银行北京中轴路支行贷款8,000 万元人民 币,公司为其提供担保。

（11)应付帐款

①截止2003 年12 月31 日，应付账款期末数为22,404,917.11 元，比期初减 少44.44%，主要原因系支付工程结算款所致。

• ②应付账款中无应付持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项。

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天创置业 2003 年年度报告

(12)预收帐款

账龄	期末数	期末数	期初数	期初数
	金额	比例%	金额	比例%
1年以内	48,306,466.24	92.32	60,157,746.94	99.04
1—2年	3,512,092.48	6.71	583,835.75	0.96
2—3年	507,660.75	0.97	-	-
3年以上	-	-	-	-
合计	52,326,219.47	100	60,741,582.69	100

注： ①截止2002年12月31日，预收账款期末数为52,326,219.47 元比期初减少13.85％，其 主要原因为预收商业用房房款结转收入所致。

② 账龄在1-2 年的预收账款为3,512,092.48 元，2-3 年的预收账款为 507,660.75 元，均为尚未结转的住宅商品房差价款。

③预收账款期末数中包括预收本公司第一大股东天创公司（持有本公司 26.26％股份）委托服务费3,212,792.48 元，此交易属于关联交易，相关披露见 附注7、（3）①、 b。

(13)应付工资

截止2003 年12 月31 日，应付工资期末余额为3，297，633.43 元，为已计 提而尚未发放的工资。

(14)应付股利

(14)应付股利
投资者名称	未付原因	期末数	期初数
国家股股利	暂未支付	513,014.86	5,744,971.23
法人股股利	因对方欠货款等	71,500.00	2,569,804.60
流通股	待批准后支付	-	1,650,000.00
合计		584,514.86	9,964,775.83

注： 本年减少数9,380,260.97 元包括: ①根据公司2002 年度股东大会决议,公 司向全体股东派发现金股利,每10 股派0.5 元(含税)红利共计4,950,000.00;②支 付贵州省旅游投资公司以前年度股利4,430,260.97 元。

(15)应交税金

(15)应交税金
税 种	税 率%	期 末 数	期 初 数
增值税	17%、4%	1,820,184.76	1,820,398.06
营业税	3% 、5%	12,399,317.06	15,383,807.04
消费税	5%	983.40	983.40
城市建设税	7%	1,007,592.69	1,216,521.92
房产税	12%	-	475.80
个人所得税		24,043.47	243,008.97
所得税	33%	29,565,448.76	35,833,593.63
合计		44,817,570.14	54,498,788.82

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天创置业 2003 年年度报告

注：以上税率主要指本期实际执行的税率。

(16)其他应交款

(16)其他应交款
项 目	计 缴 标 准	期 末 数	期 初 数
价格调解基金	0.1%	1,243.86	1.243.86
教育费附加	3%	431,844.93	521.375.43
地方性教育附加_工资	1%	5.30	991.21
合计		433,094.09	523.610.50

(17)其他应付款

①截止2003 年12 月31 日，其他应付款期末余额为29,026,523.58 元，较期 初数减少21.03%，其主要原因为清理往来款所致。 ②大额其他应付款明细情况:

应付单位名称	金 额	未付款原因	期后是否归还
北京首创资产管理公司	19,748,561.56	尚未支付的销售费用	尚未归还
北京海证投资管理有限公司	1,775,000.00	往来款	尚未归还
贵州省旅游投资公司	988,063.73	往来款	尚未归还
合计	22,511,625.29

③本公司无3 年以上的大额其他应付款。

④其他应付款中无应付持本公司5%以上（含5%）有表决权股份的股东单位款

项

(18)预提费用

(18)预提费用
项 目	期 末 数	期 初 数
预提资金占用费	-	70,566.25
预提房租	-	702,744.90
预提代销费用	904,740.06	4,868,123.89
预提工程款	5,900,507.00	9,823,055.00
合计	6,805,247.06	15,464,490.04

注：截止2003 年12 月31 日，预提费用期末余额为6,805,247.06 元，较期 初数减少55.99%，其主要原因为支付销售费用及跃层改造工程款。

(19)长期借款

(19)长期借款
贷款单位	币种	借款条件	借款起止日期	借款金额
贵州省基本建设投资公司	人民币	拨改贷	91.03—00.01	1,667,721.97
建设银行贵州省分行营业部	人民币	拨改贷	89.05—99.12	4,167,977.05
合 计				5,835,699.02

• 注：①建设银行借款系拨改贷形成的，已逾期；该贷款为公司改制而划入的款项。

• ②表中第一笔贷款本息由建设银行贵州省分行营业部划转至贵州省基本建 设投资公司管理。

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天创置业 2003 年年度报告

(20)股本

股本增减变化明细

股东单位	期初余额	本期增减变化（+、-）	本期增减变化（+、-）	本期增减变化（+、-）			期末余额
		配股	送股	公积金转股	其他	小计
一、尚未流通股份
1、发起人股份	26,683,908						26,683,908
国家拥有股份	16,033,908		1	1	-16,033,900	16,033,898	10
境内法人持有股份	10,650,000		1,980,000	990,000	-750,000	2,220,000	12,870,000
外资法人持有股份	_
其他	_
2、募集法人股	39,316,092		11,219,999	5,609,999	16,783,900	33,613,898	72,929,990
3、内部职工股	-
4、优先股或其他股	—
尚未流通股份合计	66,000,000		13,200,000	6,600,000		19,800,000	85,800,000
二、已上市的外资股
1、境内人民币普通股	33,000,000		6,600,000	3,300,000			42,900,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股股份	33,000,000		6,600,000	3,300,000		9,900,000	42,900,000
三、股份总数	99,000,000		19,800,000	9,900,000		29,700,000	128,700,000

注: 2003年3月,公司根据2002年度股东大会决议,以未分配利润按每10股送2股的比例派送 红股，同时以资本公积按每10股转增1股的比例转增股本。本次送、转股共增加股本2970万元， 期末总股本为12，870万元，注册资本的工商变更登记正在进行中。 (21)资本公积

项 目	期 初 数	本期增加	本期减少	期末数
股本溢价	14,006,633.00	-	9,900,000.00	4,106,633.00
股权投资准备	915,380.80	915,380.80	-	1 830,761.60
关联交易差额	219,659.07	262,001.44	-	481,660.51
合计	15,141,672.87	1,177,382.24	9,900,000.00	6,419,055.11

注：①2003 年3 月,公司根据2003 年股东大会决议,以资本公积按每10 股转增1

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天创置业 2003 年年度报告

股的比例转增股本,使本期资本公积减少990 万元。

②“股权投资准备”本期增加915,380.80 元，系按权益法核算天创世缘“资本 公积－关联交易差价”所致，具体说明见附注5、（26）。

③“关联交易差价”本期增加数262,001.44 元，系公司接受委托从事受托资产 管理业务，本期收到受托资产管理费1,168,872.31 元（为天银大厦受托经营而产生 的），根据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》[财会（2001） 64 号文]确认受托管理费收入的规定。本公司将906,870.87 元计入其他业务利润， 将262,001.44 元计入“资本公积－关联交易差价”。

(22)盈余公积

项 目	期 初 数	本 期 增 加	本 期 减 少	期 末 数
法定盈余公积	13,549,166.91	8,197,789.29	234,105.89	21,512,850.31
法定公益金	11,078,823.30	4,098,894.65	117,052.94	15,060,665.01
合计	24,627,990.21	12,296,683.94	351,158.83	36,573,515.32

注: ①盈余公积本期增加数为12,296,683.94 元,由两部分构成:A 子公司天创世 缘本年度提取法定公积金4,390,542.64 元, 提取法定公益金1,903,623.33 元;B 母 公司提取法定公积金3,807,246.65 元，提取法定公益金1,903,623.33 元。

②盈余公积本期减少数为本期出售子公司华联天创后转出合并报表中的法 定盈余公积金和法定公益金.

(23)未分配利润

• ① 利润分配顺序及比例

按本公司章程规定，依法缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配：

·弥补以前年度亏损；

• ·提取10%的法定盈余公积金；

• ·提取5%的法定公益金；

• ·分配股东股利。

② 未分配利润增减变动：

未分配利润增减变动：
项 目	金 额
调整前年初未分配利润	30,687,486.11
调整年初未分配利润	297,095.54
调整后的年初未分配利润	30,687,486.11
加:本年合并净利润	45,906,221.04
盈余公积转入	-
减:提取法定盈余公积	8,197,789.29
提取公益金	4,098,894.65

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天创置业 2003 年年度报告

提取任意盈余公积	-
应付普通股股利	-
转作股本的普通股股利	19,800,000.00
年末未分配利润	44,794,118.75

注：。①年初未分配利润调增数297,095.54 元，其原因为公司本年度出售子公司 华联天创而产生的合并抵销差额。

• ②提取法定公积金8,197,789.29 元和提取法定公益金4,098,894.65 元，相

• 关说明见附注5、（23）。

• ③根据公司2002 年度股东大会决议，公司用未分配利润派送红股，每10 股

• 送2 股，共19,800,000 股。

(24) 主营业务收入和主营业务成本 ①业务分部

		①业务分部	①业务分部	①业务分部	①业务分部
项 目		主营业务收入				主营业务成本				主营业务毛利
		本年数		上年数		本年数		上年数		本年数		上年数
装饰装潢		237,009.00		1,978,730.86		237,585.00		1,724,235.12		-576.00		254,495.74
商品房销售		262,971,706.00		347,017,995.00		153,577,952.47		207,542,824.90		109,393,753.53		139,475,170.10
商品零售		-		8,085.42		-		9,466.83		-		-1,381.41
合计		263,208,715.00		349,004,811.28		153,815,537.47		209,276,526.85		109,393,177.53		139,728,284.43
		②地区分部
项 目		主营业务收入				主营业务成本				主营业务毛利
	本年数		上年数		本年数		上年数		本年数		上年数
北京市	262,971,706.00		346,089,137.00		153,577,952.47		232,545,083.06		109,393,753.33		139,238,198.23
贵州省	237,009.00		2,915,674.28		237,585.00		12,499,938.45		-576.00		490,086.20
合计	263,208,715.00		349,004,811.28		153,815,537.47		245,045,021.51		109,393,177.53		139,728,284.43

注：以上税率主要指本期实际执行的税率。

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天创置业 2003 年年度报告

(26)其他业务利润	(26)其他业务利润	(26)其他业务利润
项 目		本 年 数			上 年 数
	收入	支出	利润	收入	支出	利润
房屋租赁	239,255.57	19,689.11	219,566.46	209,372.40	26,529.98	182,842.42
委托服务收入	1,606,396.30	88,351.79	1,518,044.51	1,606,396.23	88,351.79	1,518,044.44
受托资产管 理收入	906,870.87	64,227.96	842,642.91	1,108，590.30	73,053.73	1,035,536.57
其他	11,000.00	660.00	10,340.00	-	-	-
合计	2,763,522.74	172,928.86	2,590,593.88	2,924,358.93	187,935.50	2,736,423.43

注：①根据本公司与天创公司签订的《委托服务协议》及其补充协议的规定，2002 年已与天创公司一次性结清为天创公司所售商品房提供的服务费9,638,377.40 元 因《委托服务协议》约定的服务内容预计至2004 年12 月31 日才能完成，公司分 三期确认收益。本年度共确认3,212,792.47 元，根据财政部《关联方之间出售资 产等有关会计处理问题暂行规定》[财会（2001）64 号文]的规定，将1,606,396.23 元计入其他业务利润,将1,017,089.78 元(已扣减相关税金及附加589,306.45 元) 计入“资本公积－关联交易差价”。

②本年度公司确认受托资产管理收入1,168,872.31 元均为天银大厦受托经营 而产生的收入，根据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》 [财会（2001）64 号文]的要求，本公司将906,870.87 元计入其他业务利润，将 262,001.44 元计入“资本公积－关联交易差价”。

(27)营业费用

本期公司营业费用为3,207,466.07 元，较上期减少60.86％，其主要原因为① 本期商品房销售减少使营业费用下降；②2003 年2 月本公司与首创资产管理有限 公司签署《房屋销售合作协议书》，由首创资产管理有限公司按额定单价包销天 创世缘17659.52 平方米的商业用房，实际售价超过额定单价的部分（在扣除相 关税费后）归首创资产管理有限公司所有，本公司不再负担相关销售费用。 (28)财务费用

(28)财务费用
项 目	本 年 数	上 年 数
利息支出	4,253,898.96	4,476,387.45
减:利息收入	993,533.22	1,551,772.28
汇兑损失	－	－
手续费	5,739.60	3,009.43
其他	60.00	-
合 计	3,266,165.34	2,927,624.60

注：①本年度公司利息支出数均为银行贷款利息支出。 ②利息收入中包括民贸商品的贴息收入313,824.00 元。

(29)投资收益

项 目 本 年 数 上 年 数 备 注

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天创置业 2003 年年度报告

其他股权投资收益(成本法)	135,520.00	－
期末调整的被投资单位所有者权益净增减额	－	－
股权投资差额摊销	1,429,737.05	1,465,922.80
股权投资转让收益	215,299.15	-
计提的长期股权投资减值准备	-625,000.00	-
合 计	1,155,556.20	1,465,922.80

注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。

(30)营业外收入

(30)营业外收入
项 目	本 年 数	上 年 数
违约金收入	8,011.83	94,939.00
合 计	8,011.83	94,939.00

(31)所得税

本期公司所得税为29,068,584.08元,较上期减少19.56%,其主要原因为本期商 品房销售减少所致。

(32)收到的其他与经营活动有关的现金

公司本年度“收到的其他与经营活动有关的现金”14,635,606.74 元,其构 成明细如下：

项 目	金 额
收回欠款	5,095,679.67
暂收往来款	4,006,657.08
代收维修基金	2,157,535.00
代收契税及手续费	1,247,259.00
其他	2,128,475.99
合 计	14,635,606.74

(33)支付的其他与经营活动有关的现金

公司本年度“支付的其他与经营活动有关的现金” 192,044,985.96 元, 其 构成明细如下：

：
项 目	金 额
支付暂借款	154,280,000.00
清算欠款	27,045,396.92
代付维修基金及契税	4,204,497.25
支付代收房租	3,518,011.48
支付中介机构费	1,010,000.00
其他	1,987,080.31
合计	192,044,985.96

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天创置业 2003 年年度报告

(34) 收到的其他与筹资活动有关的现金

公司本年度 “收到的其他与筹资活动有关的现金”共计313,824.00 元，均 为民贸商品的贴息收入。

6、母公司会计报表注释 (1) 其应收帐款 ① 帐龄分析、百分比及坏帐准备

帐 龄 1 年以内 1—2 年 2—3 年 3—4 年 4—5 年 5 年以上 合计	期 末	数		期	初 数
	金额(元)	比例	坏帐准备	金额(元)	比例	坏帐准备
	265,844,094.40	99.81%	5,317,136.72	58,062,763.75	91.575%	1,177,652.98
	18,442.22	0.01%	1,844.22	4,729,329.79	7.459%	472,932.98
	247,016.37	0.09%	37,052.46	28,176.47	0.044%	4,226.47
	-	-	-	1,989.65	0.003%	397.93
	-	-	-	242,555.05	0.383%	121,277.53
	235,020.01	0.09%	235,020.01	339,989.42	0.536%	339,989.42
	266,344,573.00	100%	5,591,053.41	63,404,804.13	100%	2,116,477.31

②其他应收款期末数较期初数增加320.07%，其主要原因是公司控股子公司天 科创业尚不具备向银行申请贷款的条件,其所开发的房地产项目“天创科技大厦” 正在建设之中，所需资金只能由公司本部提供，导致公司本部其他应收款大幅增 加。

③其他应收款中无持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。

④期末欠款余额前五名单位情况如下：

单位名称	金额	比例	欠款原因 往来款 往来款 往来款
北京天科创业科技有限公司	265,835,600.00	99.81%
进出口公司	238,033.40	0.09%
煤业公司	235,020.01	0.09%

(2)长期股权投资

① 长期股权投资分类明细情况

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末余额
对子公司投资	144,083,601.43	51,429,436.28	51,164,700.84	144,348,336.88
其他股权投资	7,100,000.00	-	1,000,000.00	6,100,000.00
股权投资差额	-12,577,513.85	2,060,895.75	36,185.76	-10,552,803.87
长期投资减值准备	-	625,000.00	-	625,000.00
合计	138,606,087.58	52,865,332.03	52,200,886.60	139,270,533.01

②长期股权投资-对子公司(权益法)明细情况

	被投资单位名 称	原始投资 金额(元)	占被投 资单位	期初余额	追加投资 额	本期权益 增减额	累计权益 增减额	转出数	本期分得 现金股利	期末数

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天创置业 2003 年年度报告

		注册资 本比例
北京天创世缘房 地产开发公司	40768003.66	90.00%	137705567.00		44820807.22	127099142.39		45000000.00	137526374.22
贵州华联天创建 筑装饰工程公司	4750000.00	95.00%	6378034.44		1965.56		6380000.00	-	-
北京天科创业科 技有限公司	8000000.00	80%	-	7405027.06	-583064.40	-583064.40	-	-	6821962.66
合计	53518003.66		144083601.44

注：A 2003 年6 月公司与奚大龙签定《股权转让合同》，以6,380,000.00 元的价 格转让拥有的华联天创95％的股权。

注: B 2002 年末公司与天创公司签订《股权转让协议》，按每股1 元的价格受让天 创公司所持天科创业100 万元的股权(占注册资本的10％)，公司采用成本法核算 此项投资。本年6 月公司与天创公司再次签订《股权转让协议》，按每股1 元的价 格受让其持有的天科创业70％股权，共支付价款700 万元人民币。加上以前已持 有的10％的股权，公司累计持有天科创业80％的股权，对其核算方法相应由成本 法改为权益法。对此项会计政策变更公司已按有关要求进行了追溯调整，形成股 权投资差额56,320.98 元。六月份追加投资再次形成股权投资差额538,651.96 元， 两项合计共形成股权投资差额594,972.94 元。

注：C 受让天创公司持有的天科创业70％的股权属关联交易，相关披露见附注7、 （3）1、e

③其他长期投资明细情况

被投资单位名称	投资期限	占被投资单位 注册资本比例	投资金额	期末余额	备注
中国光大银行		0.04%	3,600,000.00	3,600,000.00
北京海证投资有限公司		10.00%	2,500,000.00	2,500,000.00
合计			6,100,000.00	6,100,000.00

④股权投资差额明细情况:

被投资单位 名称	初始金额	形成原因	摊销期限	期初数	本期增加数	本期摊销额	期未数
北京天创世 缘房地产开 发有限公司	-14,659,228.17	股权置换	合同期限 (10 年)	-12,577,513.86	-	-1,465,922.81	-11,111,591.05
北京天科创 业科技有限 公司	56,320.98	追溯调整	剩余经营 期限(117 月)	-	56,320.98	5,980.98	50,340.00
北京天科创 业科技有限 公司	538,651.96	追加投资	剩余经营 期限(103 月)	-	538,651.96	30204.78	508,447.18
合计	-14,064,255.23			-12,577,513.86			-10,552,803.87

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天创置业 2003 年年度报告

(3)主营业务收入和主营业务成本

①业务分布

项 目	项 目	主营业务收入	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本	主营业务毛利	主营业务毛利
		本年数		上年数	本年数	上年数	本年数	上年数
商品房销售		-		928,858.00	-	691,886.13	-	236,971.87
合计		-		928,858.00	-	691,886.13	-	236,971.87
② 地区分布
项 目	主营业务收入				主营业务成本		主营业务毛利
	本年数		上年数		本年数	上年数	本年数	上年数
贵州省	-		928,858.00		-	691,886.13	-	236,971.87
合计	-		928,858.00		-	691,886.13	-	236,971.87

• 注： 本年度无主营业务收入,主要原因是:公司重组后,本部未开展经营业务。

(4)其他业务利润

项目		本年数			上年数
	收入	支出	利润	收入	支出	利润
受托资产管理收入	906,870.87	64,27.96	842,642.91	1,108,590.30	73,053.73	1,035,536.57
合计	906,870.87	64,27.96	842,642.91	1,108,590.30	73,053.73	1,035,536.57

注：相关说明见附注5、（26）。

(5)投资收益—母公司

(5)投资收益—母公司
项 目	本 年 数	上 年 数	备 注
其他股权投资收益(成本法)	135,520.00	-
期末调整的被投资单位 所有者权益净增减额	43,109,028.43	61,979,579.01
长期投资减值准备	625,000.00	-
股权投资差额摊销	1,429,737.05	1,465,922.80
股权投资转让收益	215,299.15	-
合 计	44,264,584.63	63,445,501.81

注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。

7、关联方关系及其交易 （1）关联方关系

7、关联方关系及其交易 （1）关联方关系	7、关联方关系及其交易 （1）关联方关系	7、关联方关系及其交易 （1）关联方关系
①存在控制关系的关联方					法定代表人 王少武
企业名称	注册地	主营业务	与本企业关系	经济性质或类型	法定代表人
北京天创房地产 开发公司	北京	房地产开发、 商品房销售等	控股股东	全民所有制	王少武

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天创置业 2003 年年度报告

北京天创世缘房 地产开发公司	北京	房地产开发等	子公司	有限责任公司	陈锋军
北京天科创业科 技有限公司	北京	房地产项目开发等	子公司	有限责任公司	陈锋军

②存在控制关系关联方的注册资本及其变化

企业名称	年初数	本期增加数	本期减少数	年末数
北京天创房地产开发公司	350000000			350000000
北京天创世缘房地产开发公司	60000000			60000000
北京天科创业科技有限公司	10000000			10000000

③存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

企业名称	年初数		本年增加	本年增加	本年减少	本年减少	年末数
	金额	%	金额	%	金额	%	金额	%
北京市天创房地产开发公司	2,929.8 万元	29.59	779.94 万元		330 万元		3,379.74 万元	26.26
北京天创世缘房地产开发公司	4,076.8 万元	90					4,076.8 万元	90
北京天科创业科技有限公司	100 万元	10	700 万元	70			800 万元	80

④不存在控制关系的关联方

④不存在控制关系的关联方
关联方名称	与本公司关系
贵州华联汽车贸易有限责任公司	受同一控股股东控制
上海贵浦蜡染制品公司	受同一控股股东控制
贵州华联旅业有限责任公司（原名：贵州华联酒店有限责任公司）	受同一控股股东控制
贵阳亚飞汽车（贵州华联）连锁有限公司	受同一控股股东控制
贵州华联国际旅行社有限责任公司	受同一控股股东控制
贵州华联民族贸易有限责任公司	受同一控股股东控制
北京天创旅游有限公司	受同一控股股东控制
北京海川物业管理有限责任公司	受同一控股股东控制
北京酬勤广告设计有限责任公司	受同一控股股东控制
北京华联天创网络技术有限公司	受同一控股股东控制
北京天科创业科技有限公司	受同一控股股东控制
北京天元港房地产开发有限公司	受同一控股股东控制

(2)定价政策

①本公司销售商品给关联方，销售价格是在市场价格（或公允价值）的基础 上确定的。

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天创置业 2003 年年度报告

②本公司受托经营资产，收取受托管理费的标准，是按照根据财政部《关联方 之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》[财会（2001）64 号文]的要求确定， 即受托经营收益超过按受托资产账面价值总额与1 年期银行存款利率110%的乘积 金额，则按该乘积金额确认为收入，超过确认为收入的部分计入资本公积（关联 交易差价）。

③本公司与关联方之间相互提供劳务的定价，是以市场价格（或公允价值） 为基础，本着公平、合理的原则，由交易双方共同协商确定的。

④本公司与关联方之间相互占用资金，收取资金占用费的标准为按全年平均 资金占用额与同期银行基准利率乘积的金额确定。

⑤本公司与关联方之间受让股权的价格是以净资产评估值为基础，双方协商 确定的。

• （3）关联方交易

• ① 存在控制关系的关联方交易

a、根据天创公司与天创世缘签定的《代销协议》，在天创世缘取得房产销售 许可证之前，天创公司代天创世缘销售其所属的房产，并按天创公司售出房产所 得款项的2.3%收取代销手续费。本年度代销房款为6,308,709.00 元（为天创公司 以前未提供代销房产清单部分），占本年度销售的2.40%；按协议天创世缘支付代 销手续费145,100.31 元。该协议已履行完毕。

b、天创公司按照与天创世缘签订的《委托服务协议》及其补充协议的约定， 委托天创世缘为其前期售出的房屋提供后续服务[包括但不限于：代理天创公司移 交业主所购房产及购房合同约定的其他标的物、旅行购房合同后期款项的收缴（含 各项手续费及契税）、承担向物业公司支付入伙前的空置房管理费、按法律规定承 担房产在1 年内的保修工作、为业主办理各项权证、安排入住、设施服务、房屋 保修等]，本年度按照其出售天创世缘项目房产所得款项的4%与天创世缘进行结 算，金额为1,606,396.23 元。

c、2002 年5 月本公司接受天创公司委托，以租赁方式经营管理天银大厦 11,254.60 平方米的办公用房和以出售方式经营管理天缘公寓住宅商品房，本年度 取得受托资产管理费935,863.40 元。该项合同已履行完毕。

d、天创世缘2003 年度租用天创公司的房屋,共支付房屋租金1,459,395.00 元。

e、根据本公司与天创公司签订的<股权转让协议>,以天科创业2002 年9 月30 日经北京中证评估有限责任公司评估的净资产值10，000，000.00 元为基础，按 每股1 元的价格受让天创公司所持天科创业700 万元的股权（占注册资本的70%）， 转让总金额为700 万元人民币 。

f、关联方应收应付款项余额

项目	年末余额	年末余额	占应收（付）款余额的比重	占应收（付）款余额的比重
	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
预收账款
北京市天创房地 产开发公司	3,212,792.48	6,425,584.94	6.14%	10.58%

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天创置业 2003 年年度报告

合计 3,121,792.48 6,425,584.94 6.14% 10.58%

g、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母 子公司间的交易已做抵销。

②不存在控制关系的关联方交易

a.2002 年5 月本公司接受北京酬勤广告设计有限责任公司委托，以租赁方式 经营管理天银大厦3,531.90 平方米的办公用房，本年度取得受托资产管理费为 233,008.91 元。

b.关联方应收应付款项余额

项目	年末余额	年末余额	占应收（付）款余额的比重	占应收（付）款余额的比重
	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
其他应收款：
贵州华联广告公司	-	423,966.27	-	3.88%
贵州华联商厦有限责任公司	-	3,625,959.04	-	33.14%
上海贵浦蜡染制品公司	-	361,473.39	-	3.30%
贵州华联国际旅行社有限责任公司	-	684,280.92	-	6.25%
合计	-	5,095,679.62	-	46.57%
其他应付款：
贵州华联旅业有限责任公司 (原贵州华联酒店有限责任公司)	-	849,197.11	-	2.31%
贵州华联汽车贸易有限责任公司	-	188,466.99	-	0.51%
贵州华联民族贸易有限责任公司	-	760,956.53	-	2.07%
贵阳亚飞汽车（贵州华联）连锁 有限公司	-	1,897,054.02	-	5.16%
北京海川物业管理有限责任公司	-	5,618.67	-	0.02%
北京酬勤广告设计有限责任公司	702,744.90	1,865,061.24	2.42%	5.07%
合计	702,744.90	5,566,351.56	2.42%	15.14%

③其他关联交易事项

关键管理人员年度薪酬情况：本公司报告期内高级管理人员在公司领取薪酬 共7 人（含3 名董事、监事），领取报酬总计1,014,725.00 元，其中金额最高的 前3 名高级管理人员的年度报酬为483,699.00 元。公司董事、监事及高级管理人 员2003 年度报酬在15 万元以上的1 人，13 万元至14 万元的5 人，12 万元至13 万元的1 人。

(3) 重要关联合同与协议

天创公司和天创世缘签署了《委托服务协议》及其补充协议，该协议约定由 天创公司委托天创世缘为其前期售出的房屋提供后续服务[包括但不限于：代理天 创公司移交业主所购房产及购房合同约定的其他标的物、履行购房合同后期款项 的收缴（含各项手续费及契税）、承担向物业公司支付入伙前的空置房管理费、按 法律规定承担房产在1 年内的保修工作、为业主办理各项权证、设施服务等]，并

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天创置业 2003 年年度报告

按照出售房产所得款项的4%，向天创世缘支付委托服务费，于天创公司将其房产 全部出售后，一次结清，该项服务期限截止至2004 年12 月31 日。 （8）、或有事项

1.截止至2003 年12 月31 日，天创世缘为商品房承购人提供按揭阶段性保证 约为35,810.00 万元，其中住宅部分约为14,628.31 万元，商业用房为21,182.00 万元（系天创世缘以其向北京首创资产管理有限公司出售的所有商业用房作为抵 押，为北京首创资产管理有限公司在中信实业银行奥运村支行的贷款提供担保）。 上述阶段性担保是商品房承购人在其未办理完所购房产的相关产权手续前，由本 公司以商品房承购人所购买的房产为抵押物或以公司自身名义为承购人所提供的 担保。由于本公司在为承购人提供阶段性保证时已获得了全额房款，因此承购人 如在担保期间不能偿还银行贷款，由本公司承担担保义务时，公司可收回房产， 重新出售或直接由银行处置房产，不会造成公司资产的重大损失。

2.本年度公司控股子公司天创世缘向华夏银行北京中轴路支行贷款8000 万元 人民币，公司为其提供担保，担保方式为连带责任担保，保证期间为自合同生效 之日始，至借款合同约定贷款期限决届满后两年止。

• （9）、承诺事项 截止至2003 年12 月31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

• （10）、资产负债表日后事项中的非调整事项

根据公司第四届董事会第四次会议《关于二零零四年度公司申请增发A 股的 议案》，本公司拟增发数量不超过4,000 万股境内上市的人民币普通股股票，此预 案尚需股东大会审议通过，报中国证监会核准后实施。 （11）、其他重要事项说明

①.2003 年6 月自天创公司购入天科创业70%的股权，加上原持有的10% 的股权，累计持有天科创业80%的股权，按照规定将天科创业纳入本期合并会 计报表范围。天科创业2003 年6 月30 日及2003 年7-12 月的财务状况和经营 成果列示如下：

列示如下：
项目	2003 年6 月30 日
流动资产	16,781,042.33
固定资产	11,585.47
资产合计	163,792,627.80
流动负债	154,562,130.60
负债合计	154,562,130.60

	流动资产 固定资产 资产合计 流动负债 负债合计	16,781,042.33 11,585.47 163,792,627.80 154,562,130.60 154,562,130.60
	项目	2003 年7-12 月
	主营业务收入	-
	主营业务利润	-
	利润总额	-199,376.23
	所得税费用	297,374.64
	净利润	-496,750.87

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天创置业 2003 年年度报告

②.2003 年6 月，公司转让持有的华联天创95%的股权，按照规定华联天 创不再纳入本期合并会计报表范围。华联天创2002 年12 月31 日及2003 年6 月30 日的财务状况和2002 年度及2003 年1-6 月经营成果列示如下：

项目	2003 年6 月30 日	2002 年12 月31 日
流动资产	2,914,510.06	3,241,298.62
固定资产	259,717.82	281,282.78
资产合计	6,755,642.74	7,114,955.14
流动负债	266,483.95	401,234.68
负债合计	266,483.95	401,234.68
项目	2003 年1-6 月	2002 年度
主营业务收入	237,009.00	1,986,816.28
主营业务利润	-8,704.83	186,413.50
利润总额	-224,561.67	-622,244.46
所得税费用	-	-
净利润	-224,561.67	-622,244.46

③.2003 年2 月本公司与北京首创资产管理有限公司签署《房屋销售合作协议 书》，由首创资产有限公司按额定单价包销天创世缘17,659.52 平方米的商业 用房，实际售价超过额定单价的部分（在扣除相关税费后）归首创资产有限公 司所有。

④.2003 年度会计报表及其附注业经公司董事会批准。

（12）.相关财务指标

报告期利润	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	备注
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均	计算净资 产收益率 和每股收 益的数据 均取自合 并会计报 表中的相 关项目
主营业务利润	43.85	49.19	0.74	0.74
营业利润	36.29	40.71	0.61	0.61
净利润	21.21	24.27	0.36	0.36
扣除非经常性损益 后的净利润	20.10	23.01	0.34	0.34

60

资 产 负 债 表

编制单位：天创置业股份有限公司	编制单位：天创置业股份有限公司	单位：人民币元 2003年12月31日	单位：人民币元 2003年12月31日	单位：人民币元 2003年12月31日	单位：人民币元 2003年12月31日
资 产	行次	期 末 数		期 初 数
		合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	1	144,240,489.46	46,664,755.48	174,399,742.07	4,024,403.19
短期投资	2
应收票据	3
应收股利	4
应收利息	5
应收帐款	6	1,966,414.49		2,534,275.14
其他应收款	7	5,769,932.00	260,753,519.59	9,720,484.66	61,288,326.82
预付帐款	8			0.00
应收补贴款	9
存货	10	317,884,044.12	880,106.65	219,012,823.28	880,106.65
待摊费用	11	86,868.75		2,799.92
一年内到期债券投资	12
其他流动资产	13
流动资产合计：	14	469,947,748.82	308,298,381.72	405,670,125.07	66,192,836.66
长期投资：	15
长期股权投资	16	15,475,000.00	139,270,533.01	15,600,000.00	138,606,087.58
长期债权投资	17
合并价差	18	-10,552,803.87		-12,577,513.86
长期投资合计：	19	4,922,196.13	139,270,533.01	3,022,486.14	138,606,087.58
固定资产：	20
固定资产原值	21	2,921,132.30	730,088.32	2,392,537.65	720,683.15
减：累计折旧	22	669,346.08	272,301.15	505,631.58	191,210.54
固定资产净值	23	2,251,786.22	457,787.17	1,886,906.07	529,472.61
减：固定资产减值准备	24
固定资产净额	25	2,251,786.22	457,787.17	1,886,906.07	529,472.61
工程物资	26
在建工程	27
固定资产清理	28
固定资产合计：	29	2,251,786.22	457,787.17	1,886,906.07	529,472.61
无形资产及其他资产:	30
无形资产	31	120,631.52	11,750.00	170,329.86	14,750.00
长期待摊费用	32			72,262.72
其他长期资产	33
无形资产及其他资产合计	34	120,631.52	11,750.00	242,592.58	14,750.00
	35
递延税项：	36
递延税项借项	37
资产总计：	38	477,242,362.69	448,038,451.90	410,822,109.86	205,343,146.85
单位负责人： 财务负责人： 会计主管： 制表：

资 产 负 债 表（续）

编制单位：天创置业股份有限公司	编制单位：天创置业股份有限公司	单位：人民币元 2003年12月31日	单位：人民币元 2003年12月31日	单位：人民币元 2003年12月31日	单位：人民币元 2003年12月31日
负债及股东权益	行次	期 末 数		期 初 数
		合并	母公司	合并	母公司
流动负债:
短期借款	39	80,000,000.00
应付票据	40
应付帐款	41	22,404,917.11		40,329,236.49
预收帐款	42	52,326,219.47		60,741,582.69
应付工资	43	3,297,633.43	3,220,270.00	4,102,750.00	3,118,750.00
应付福利费	44	1,302,973.37	547,074.37	938,695.04	556,051.65
应付股利	45	584,514.86	584,514.86	9,964,775.83	9,964,775.83
应交税金	46	44,817,570.14	7,486,247.65	54,498,788.82	7,718,025.21
其他应交款	47	433,094.09	216,145.95	523,610.50	217,490.26
其他应付款	48	29,026,523.58	222,328,996.86	36,757,741.57	10,049,944.30
预提费用	49	6,805,247.06		15,464,490.04	0.00
预计负债	50			0.00	0.00
一年内到期的长期负债	51			6,555.48	0.00
其他流动负债	52	0.00	0.00	0.00	0.00
	53	0.00	0.00	0.00	0.00
	54
流动负债合计：	55	240,998,693.11	234,383,249.69	223,328,226.46	31,625,037.25
长期负债:	56
长期借款	57	5,835,699.02	5,835,699.02	5,465,347.16	5,465,347.16
应付债券	58			0.00	0.00
长期应付款	59			0.00	0.00
专项应付款	60			0.00	0.00
其他长期负债	61			0.00	0.00
长期负债合计：	62	5,835,699.02	5,835,699.02	5,465,347.16	5,465,347.16
递延税项:	63
递延税项贷项	64
负债合计：	65	246,834,392.13	240,218,948.71	228,793,573.62	37,090,384.41
少数股东权益：	66	13,921,281.38		12,571,387.05
股东权益:	67
股本	68	128,700,000.00	128,700,000.00	99,000,000.00	99,000,000.00
减：已归还投资	69
股本净额	70	128,700,000.00	128,700,000.00	99,000,000.00	99,000,000.00
资本公积	71	6,419,055.11	6,419,055.11	15,141,672.87	15,141,672.87
盈余公积	72	36,573,515.32	18,228,637.29	24,627,990.21	12,517,767.31
其中：法定公益金	73	15,060,665.01	8,945,705.67	11,078,823.30	7,042,082.34
未分配利润	74	44,794,118.75	54,471,810.79	30,687,486.11	41,593,322.26
股东权益合计：	75	216,486,689.18	207,819,503.19	169,457,149.19	168,252,762.44
负债及股东权益合计：	76	477,242,362.69	448,038,451.90	410,822,109.86	205,343,146.85
单位负责人： 财务负责人： 会计主管： 制表：

利 润 及 利 润 分 配 表

编制单位：天创置业股份有限公司	编制单位：天创置业股份有限公司	2003年12月 单位：人民币元	2003年12月 单位：人民币元	2003年12月 单位：人民币元	2003年12月 单位：人民币元
项 目	行次	合 并		母 公 司
		2003年	2002年	2003年	2002年
一、主营业务收入	1	263,208,715.00	349,004,811.28		928,858.00
减：主营业务成本	4	153,815,537.47	209,276,526.85		691,886.13
主营业务税金及附加	5	14,471,572.68	19,153,619.33		52,016.05
二、主营业务利润（亏损以“—”号填列）	6	94,921,604.85	120,574,665.10		184,955.82
加：其他业务利润（亏损以“—”号填列）	7	2,590,593.81	2,736,423.43	842,642.91	1,035,536.57
营业费用	9	3,207,466.67	8,194,079.40		156,657.35
管理费用	10	12,480,156.41	18,026,454.45	6,294,518.59	10,418,676.55
财务费用	11	3,266,165.34	2,927,624.60	423,350.44	2,628,973.39
三、营业利润（亏损以“—”号填列）	12	78,558,410.24	94,162,930.08	-5,875,226.12	-11,983,814.90
加：投资收益（亏损以“—”号填列）	13	1,155,556.20	1,465,922.80	44,264,584.63	63,445,501.81
补贴收入	14	0.00	0.00		0.00
营业外收入	15	8,011.83	94,939.00		0.00
减：营业外支出	16		1,201,807.13		1,201,744.13
四、利润总额（亏损总额以“—”号填列）	17	79,721,978.27	94,521,984.75	38,389,358.51	50,259,942.78
减：所得税	18	29,068,584.08	36,136,466.19	0.00	0.00
减：少数股东权益（亏损以“—”号填列）	19	4,747,173.15	6,921,189.03
五、净利润（净亏损以“—”号填列）	20	45,906,221.04	51,464,329.53	38,389,358.51	50,259,942.78
加：年初未分配利润	21	30,984,581.65	1,097,754.69	41,593,322.26	3,822,370.90
其他转入	22	0.00	0.00	0.00	0.00
六、可供分配的利润	23	76,890,802.69	52,562,084.22	79,982,680.77	54,082,313.68
减：提取法定盈余公积	24	8,197,789.29	11,283,065.41	3,807,246.65	5,025,994.28
提取法定公益金	25	4,098,894.65	5,641,532.70	1,903,623.33	2,512,997.14
七、可供股东分配的利润	26	64,594,118.75	35,637,486.11	74,271,810.79	46,543,322.26
减：应付优先股股利	27	0.00	0.00	0.00	0.00
提取任意盈余公积	28	0.00	0.00	0.00	0.00
应付普通股股利	29		4,950,000.00		4,950,000.00
转作股本的普通股股利	30	19,800,000.00	0.00	19,800,000.00	0.00
八、未分配利润	31	44,794,118.75	30,687,486.11	54,471,810.79	41,593,322.26

单位负责人： 财务负责人： 会计主管： 制表：

编制单位：天创置业股份有限公司2003年12月31日 单位：人民币元 现 金 流 量 表	编制单位：天创置业股份有限公司2003年12月31日 单位：人民币元 现 金 流 量 表	编制单位：天创置业股份有限公司2003年12月31日 单位：人民币元 现 金 流 量 表	编制单位：天创置业股份有限公司2003年12月31日 单位：人民币元 现 金 流 量 表
项目	行次	金额
		合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1	351,817,383.77	1,117,379.26
收到的税费返还	4
收到的其他与经营活动有关的现金	5	14,635,606.74	235,585,410.77
现金流入小计：	6	366,452,990.51	236,702,790.03
购买商品、接受劳务支付的现金	7	222,117,342.22
支付给职工以及为职工支付的现金	9	5,348,860.35	119,018.91
支付的各项税费	12	60,310,908.32	439,613.57
支付的其他与经营活动有关的现金	13	192,044,985.96	227,918,648.29
现金流出小计：	14	479,822,096.85	228,477,280.77
经营活动产生的现金流量净额	15	-113,369,106.34	8,225,509.26
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	16		6,164,700.84
出售子公司所收到的现金	17	6,100,679.89
取得投资收益所收到的现金	18	350,819.16	45,350,819.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额	19
收到的其他与投资活动有关的现金	20
现金流入小计：	21	6,451,499.05	51,515,520.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	22	937,040.73	9,440.00
投资所支付的现金	23	5,000,000.00	7,000,000.00
购买子公司所支付的现金	24	-20,914,812.38
支付的其他与投资活动有关的现金	25
现金流出小计：	26	-14,977,771.65	7,009,440.00
投资活动产生的现金流量净额	27	21,429,270.70	44,506,080.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	28
借款所收到的现金	30	120,000,000.00	40,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	31	313,824.00	313,824.00
现金流入小计：	32	120,313,824.00	40,313,824.00
偿还债务所支付的现金	33	40,000,000.00	40,000,000.00
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金	35	18,533,240.97	10,405,060.97
支付的其他与筹资活动有关的现金	39
现金流出小计：	40	58,533,240.97	50,405,060.97
筹资活动产生的现金流量净额	41	61,780,583.03	-10,091,236.97
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-30,159,252.61	42,640,352.29
单位负责人： 财务负责人： 会计主管： 制表：

现 金 流 量 表 附 注

现 金 流 量 表 附 注	现 金 流 量 表 附 注	现 金 流 量 表 附 注
编制单位：天创置业股份有限公司2003年12月31日 单位：人民币元
项目	金额
	合并	母公司
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润	45,906,221.04	38,389,358.51
加:少数股东损益	4,747,173.15
计提的资产减值准备	1,125,662.96	4,099,576.10
固定资产折旧	292,707.79	81,125.44
无形资产摊销	32,787.32	3,000.00
长期待摊费用摊销	10,958.88
待摊费用减少（减：增加）	-84,068.83
预提费用的增加（减：减少）	-8,659,242.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用	5,217,547.86	1,081,327.86
投资损失（减：收益）	-1,429,737.05	-44,889,584.63
递延税项贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	35,109,813.96
经营性应收项目的减少（减：增加）	1,492,467.75	-204,217,091.73
经营性应付项目的增加（减：减少）	-197,131,398.19	213,677,797.71
其他
经营活动产生的现金流量净额	-113,369,106.34	8,225,509.26
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	144,240,489.46	46,664,755.48
减：现金的期初余额	174,399,742.07	4,024,403.19
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-30,159,252.61	42,640,352.29
单位负责人： 财务负责人： 会计主管： 制表：

天创置业 2003 年年度报告

十一、备 查 文 件 目 录

• 1 、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构责任人签名并盖章的会

• 计报表；

• 2 、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

• 3 、报告期内公司在中国证券报和上海证券报上公开披露过的所有公司文件的

• 正本及公告原稿。

• 2003

• （此页无正文，为 年年度报告签字盖章页）

天创置业股份有限公司 2004 1 14 年 月 日

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