Beh-Property Co.,Ltd — Annual Report 2002

Jan 27, 2003

巨潮互联资讯

**天创置业：第四届董事会第三次会议决议

**2003-01-28 05:49   

天创置业股份有限公司第四届董事会第三次

会议决议公告暨召开2002年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天创置业股份有限公司(以下简称＂公司＂)第四届董事会第三次会议于2003年1月24日上午9：00在北京市天银大厦8层公司会议室召开。公司董事九名全部出席会议。公司监事会全体成员和公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。本次会议审议并全票通过如下决议：

一、天创置业股份有限公司2002年年度报告及摘要；

二、天创置业股份有限公司2003年度财务预算报告；

三、天创置业股份有限公司2002年度利润分配及资本公积转增股本预案：

经中瑞华恒信会计师事务所审计确认,2002年度本公司实现净利润50,259,942.78元,加年初未分配利润3,822,370.90元,本年度可供分配的利润为54,082,313.68元。经本年度提取盈余公积7,538,991.42元,其中法定盈余公积金为5,025,994.28元,提取法定公益金为2,512,997.14元后,利润留存46,543,322.26元。根据2001年第三届董事会关于2002年利润分配的承诺,现提出以下利润分配及资本公积转增股本预案：

1、公司拟用未分配利润派送红股,每10股送2股,此外每10股派发现金0.50元人民币(含税)。

2、公司拟用资本公积转增股本,每10股转增1股。

此预案尚需报请股东大会审议通过后,方能实施。

四、天创置业股份有限公司关于收购北京天科创业科技有限公司股权的议案；

为进一步避免关联交易和同业竞争,同时发展公司在京房地产业务,公司拟收购北京天创房地产开发公司(以下简称＂天创房地产＂)持有北京天科创业科技有限公司(以下简称＂天科创业＂)70%股权。受让价格以2002年12月31日为基准日的天创房地产拟转让股权的股权评估值(股权评估值＝经评估的天科创业净资产×天创房地产持股比例)为参考,经双方协商确定为人民币700万元整(RMB7,000,000)；同时,双方同意,如上述转让价格高于经评估后的天创房地产股权评估值的110%或低于天创房地产股权评估值的90%,则由双方在天创房地产股权评估值上下浮动10%的区间内,另行协商并以补充协议形式确定转让价格；如出现价格调整的情况,董事会提请股东大会授权董事会批准确定最终的转让价格。

鉴于以上交易属于关联交易,本公司关联方董事人数超过全体董事人数的二分之一,因此为了符合《公司法》的有关规定,在上述关联交易表决时,涉及的关联董事未进行回避,和非关联方董事采取分类表决的方式对本议案进行了表决。关联董事在表决时本着公正、公平,诚实信用的原则履行了职责。

五、天创置业股份有限公司关于2003年度公司申请增发A股的议案：

(一)关于增发资格的审查意见

公司董事会对照中国证券监督管理委员会所发的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《上市公司新股发行管理办法》及《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知证监公司字〖2001〗105号》等有关法律、法规和规范性文件的规定,认为公司符合现行公募增发的资格要求。

(二)关于申请增发A股的预案

1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(简称A股)。

2、每股面值：人民币1.00元。

3、发行数量：不超过4000万股。具体发行数量,将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况确定。

4、发行对象：上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人和含证券投资基金在内的机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

5、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

6、发行定价方法：本次发行定价将采用在一定价格区间内进行累计投标询价的方法。询价区间上限为刊登招股意向书之前20个交易日的收盘价的平均值,询价区间下限为该平均值的80%。最终发行价格将提请股东大会授权董事会根据询价结果与主承销商协商确定。

7、发行方式：根据询价的结果确定发行价格和机构投资者与社会公众投资者(含老股东)的配售数量。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权。

8、募集资金投向：本次增发需募集资金拟投资于以下项目：

(1)以募集资金3200万元对北京天科创业科技有限公司(以下简称＂天科创业＂)进行增资,以提高房地产业务的开发能力；

(2)以募集资金约13000万元用于北京天科创业科技有限公司拥有的＂天创科技大厦＂项目的开发建设,主要用于支付天科大厦设备的采购安装及公共区域的装修款项；

(3)以募集资金约3000万元受让公司第一大股东天创房地产持有的北京天元港房地产开发有限公司(以下简称＂天元港公司＂)60%股权(出资额及相应权益),以增加本公司项目储备,增强企业发展后劲；

(4)以募集资金约3000万元人民币用于股权交割后依据天元港公司章程履行363.53万元美元(或等值人民币)的出资义务；

(5)以募集资金12000万元用于北京天元港房地产开发有限公司拥有的＂天元港国际中心＂项目的一期开发。

上述项目预计共需资金约34200万元(不含发行费用),本次增发所募资金将首先确保上述项目的实施,如有资金剩余,将补充公司流动资金,如募集资金不足,则由本公司自筹解决。

鉴于以上募集资金投向涉及关联交易,对于募集资金投向,本公司关联方董事本着公正、公平,诚实信用的原则,和非关联方董事采取分类表决的方式进行了表决。

9、提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发有关的如下事宜：

(1)授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况决定发行时机、发行价格、发行数量和发行方式。

(2)签署与本次增发有关的重大合同。

(3)在本次增发完成后对公司章程条款进行修改并办理工商变更登记。

(4)因不可抗力或其它原因使本次增发计划难以实施、或虽可实施但会给公司带来极其不利的后果时,可酌情决定本次增发计划延期实施。

(5)组织本次增发申请材料,聘请本次增发涉及的中介机构并决定其报酬；

(6)增发完成后申请本次增发的股份在上海证券交易所挂牌上市。

(7)办理与本次增发有关的其它事宜。

10、关于滚存利润的分配

本次增发完成后,增发前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

11、本次增发决议的有效期

提请股东大会同意本次增发方案的有效期为自股东大会审议批准之日起一年内有效。 下转第38版

以上有关本次增发的预案尚须经本公司股东大会审议通过,报中国证券监督管理委员会核准后实施。

六、天创置业股份有限公司关于前次募集资金运用情况的专项说明：

公司自设立以来一直注重内部规章制度的建设,尤其是对资金的管理更为严格,制定并完善了管理体系。明确了资金的管理、审批及使用权限并由公司财务部监督执行。

经中国证券监督管理委员会证监发字1997第20号文批准,我公司于1997年1月21日向社会公众发行人民币普通股1,000万股,每股面值为1.00元,每股发行价格为4.02元,扣除有关发行费用300万元后,共募集资金3720万元。截至于1997年1月27日资金全部到位,并经贵州会计师事务所(97)黔会验字第022号《验资报告》验证确认。公司前次募集资金使用情况如下：

(一)招股说明书中承诺的募集资金使用计划：

1、投资1120'万元,用于补充贵州华联商厦连锁店-茅台商场的流动资金；

2、投资2600万元,购建位于贵阳小河经济技术开发区的贵州华联小河商场,其中1800万元购买营业用房(含装修及货柜货架500万元),800万元补充流动资金。

(二)募集资金实际投资情况：

1、截止1997年底,公司按照募集资金使用计划进行了实际投资,其中：

(1)投资1200''万元用于增加茅台商场的流动资金；

(2)投资324.27万元作为购买贵州华联小河商场的首付款,同时投资175.33万元用于对该商场的装修。上述事项已在1997年年度报告中进行了披露。

2、截止1997年底,公司还可继续投资贵州华联小河商场的募集资金为2020.4万元。但在对该项目进行装修时,发现了该建筑物存在质量问题,因此,公司停止了对该项目的继续投入,并将为小河商厦开业准备的商品调剂至贵州华联茅台商厦等销售,导致公司对贵州华联茅台商厦的流动资金投入比《招股说明书》承诺的1120'万元多80万元。公司于1997年5月对并对该建筑物的开发商贵州贯龙房地产开发公司提起诉讼。该诉讼经最高人民法院调解,双方协商解决。

3、鉴于上述诉讼情况,为了使前次募集资金余额2020.4万元能产生良好的使用效果,维护公司及广大股东的利益,经公司1999年第二次临时股东大会审议通过(变更投资项目中涉及关联交易的,在股东大会的表决中,关联股东进行了回避表决。),决定对剩余募集资金的使用投向进行如下调整：

(1)投资280万元对本公司的全资子公司贵州华联旅行社进行增资,将其注册资本金从20万元增加到300万元,使其升级为国家二类旅行社,经营平稳运行；

(2)投资1800万元收购北京天湖旅游康乐有限公司(以下简称＂天湖公司＂)部分股权及购买北京市天创房地产开发公司(以下简称＂天创公司＂)拥有的天湖公司所租用的房产,募集资金不足部分以自有资金补足。其中,以170万元收购天创公司拥有的天湖公司45%的股权；以1630万元收购天创公司拥有的天湖公司所租用的位于北京市西城区北礼士路甲56号3413.01平方米的房屋产权。

上述变更情况,本公司已于1999年12月7日在上海证券报和中国证券报上进行了披露。

经调整后,公司募集资金3720万元实际投资情况如下：

1、投资茅台商场1200''万元；

2、投资小河商场499.6万元；

3、投资280万元增加贵州华联旅行社的注册资本金；

4、投资1800万元(其中募集资金1740.4万元,自有资金59.6万元)收购天湖公司部分股权及购买天创公司房产。

(三)实际投资效益情况

1、投资1200''万元用于补充茅台商场的流动资金,本公司在《招股说明书》中预计当年实现利润320万元,实际当年实现利润498.54万元；

2、投资购建贵州华联小河商场,因该项目所购买之建筑物存在质量问题,因此只实际投资499.6万元,投资及投资效益均未达到预计数；

3、投资280万元增加贵州华联旅行社的注册资本金,该投资已于2000年完成,该旅行社在2000年6月20日已变更为国家二类旅行社,经营平稳运行；

4、投资1800万元(其中募集资金1740.4万元,自有资金59.6万元)收购天湖公司部分股权及购买天创公司房产。该项投资使本公司于2000年和2001年分别获取租金收入360和60万元,三年总计收益420万元,取得了良好的投资回报。

5、鉴于本公司于2001年8月以公司所属13家控股及参股公司股权与第一大股东天创公司所拥有的北京天创世缘房地产开发有限公司80%股权进行了重大资产置换,使本公司退出了竞争较为激烈,收益率较低的行业,将公司的主营业务调整为房地产开发。因此,购买之天创公司3413.01平方米房产随之置出本公司；收购的天湖公司45%股权以180万元的价格转让给了天创公司下属的北京天创旅游有限公司。截止到本公司重大资产重组的实施基准日2001年7月31日,公司前次募集资金所形成的资产已全部置出本公司。

综上所述,公司董事会认为,公司1997年发行上市募集资金3720万元已按期全部到位,募集资金实际使用情况与招股说明书的承诺基本相符,有关募集资金的变更已经股东大会批准,变更程序符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求,变更后的资金使用也产生了良好的收益。目前,前次募集资金投资所形成资产已全部置出本公司,不再对本公司的收益产生影响。

七、天创置业股份有限公司2003年增发募集资金运用的可行性分析报告

本次增发预计募集资金约34200万元(不含发行费用),计划用于增加北京天科创业科技有限公司注册资本、受让北京天元港房地产开发有限公司60%股份、受让天元港公司60%股权后应缴纳的出资额、投资建设＂天创科技大厦＂和＂天元港国际中心＂一期等房地产开发项目,具体情况如下：

(1)增加北京天科创业科技有限公司注册资本,需募集资金3200万元：

北京天科创业科技有限公司成立于2001年5月,现股东为北京市天创房地产开发公司(占70%)、北京北大天创信息技术有限公司(占20%)和天创置业股份有限公司(占10%)三家。该公司于2001年11月被北京市新技术开发试验区(新准字第GF5992号)批准为新技术企业,注册地址：北京市海淀区知春路128+号泛亚大厦307室；法定代表人：王少武。经营范围：主要为房地产项目开发以及法律、法规未规定审批的企业自主选择的经营项目；房地产开发资质为待定资质。该公司目前主要从事位于北京中关村西区14＃地块＂天创科技大厦＂项目的前期开发,暂无经营损益。

鉴于本公司大股东天创公司已与本公司签署《关于北京天科创业科技有限公司股权转让合同》,拟将其持有的天科公司70%股权转让予本公司；本公司经与天创世缘公司、北大天创公司友好协商,于2003年1月24日共同签署了《关于北京天科创业科技有限公司增资协议》,协议各方同意由天创置业以现金人民币3200万元和天创世缘公司以现金人民币800万元对天科公司进行增资,使天科公司注册资本由人民币1000万元增至人民币5000万元；为此,本公司拟以本次申请增发A股股票所得部分募集资金支付增资款项。增资后,天科公司各股东持股比例为：天创置业占80%,天创世缘公司占16%,北大天创公司占4%。协议各方约定,在协议各方按该协议规定付清增资价款的前提下,自2003年1月1日起,天科公司的股东权益(含未分配利润)由新老股东按本次增资完成后持有的股权比例共享。

(2)天创科技大厦项目建设,需募集资金13000万元：

天创科技大厦为甲级写字楼,位于北京市海淀区中关村西区14号地；东临中关村西区5号规划路,南临规划3号路,西临彩和坊路,北临海淀镇北街；总占地面积：1.02公顷；总建筑面积：67372.26平方米。项目拟由北京天科创业科技有限公司独立开发完成,通过租售建成的写字楼获得收益；该项目自2001年11月开始计算开发周期,预计2005年6月竣工；按目前的建筑面积估算,项目总投资约5.6亿元人民币,拟由募集资金投入13000万元人民币,主要用于支付天科大厦设备的采购安装及公共区域的装修款项；不足部分通过自有资金、银行借款和项目预售回款等方式解决。

(3)受让北京天元港房地产开发有限公司60%股权,需募集资金约3000万元

北京天元港房地产开发有限公司是经北京市对外贸易经济合作委员会批准、由中国地质装备总公司、美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司(出资363万美元)和天创房地产(出资847万美元)合作组建的中外合作企业,并于2002年7月获京作字〖2002〗0674号外商投资企业批准证书和企合京总字第017225(.号营业执照,经营期限20年；法定代表人：王少武,注册地址：北京市密云县工业开发区水源路166号；投资总额3630万美元,注册资本1210)'万美元,截止本次股权转让合同签署日,天创公司已出资人民币3500万元(折合美元422.88万元),剩余出资应于该公司营业执照签发后两年内缴足。该公司经营范围：在朝阳区霄云路35号北京地质仪器厂内规划确定范围内进行开发建设,包括房地产的开发、建设、商品房出售、出租、附属配套设施的租赁经营及相应服务,提供物业管理服务,经营餐饮,洗衣,康乐健身、商务中心等项目,房地产开发资质为待定资质。2002年10月天创公司将所持天元港公司10%股权转让予天创世缘公司,相关批准与过户手续尚在办理中。该公司目前主要从事天元港国际中心项目的前期开发工作,暂无经营损益。本公司与天创公司签署《股权转让合同》,拟受让天创公司持有的天元港公司60%的股权,转让价格以2002年12月31日为基准日的天创房地产拟转让股权的股权评估值(股权评估值＝经评估的天科创业净资产×天创房地产持股比例)为参考,经双方协商确定为人民币叁仟万元整(RMB30,000,000)；同时,双方同意,如上述转让价格高于经评估后的天创房地产股权评估值的110%或低于天创房地产股权评估值的90%,则由双方在天创房地产股权评估值上下浮动10%的区间内,另行协商并以补充协议形式确定转让价格；如出现价格调整的情况,董事会提请股东大会授权董事会批准确定最终的转让价格；

(4)受让天元港公司60%股权后应履行的出资义务,需募集资金3000万元：

依据天元港公司章程,自该公司营业执照签发日起两年内缴清出资额；截止本次天元港股权转让合同签署日,股权出让方尚需履行363.53万元美元(或等值人民币)的出资义务；本公司受让天元港公司60%股权后,拟投入3000万元人民币用于履行支付后续出资款项。

(5)天元港国际中心项目一期开发,需募集资金12000'''万元人民币：

天元港国际中心项目,又称为北京地质仪器厂三期项目,具体位于三元桥东桥北侧,南银大厦东侧；东南临霄云路,西北临北京地质仪器厂一期、二期,西南临北三环,总占地面积为4.43公顷；计划总建筑面积约250000平方米,建设内容为办公、商业金融及其它配套工程。该项目按用地编号可分为A、B二个区域,A区为商业金融用地,面积1.34公顷,计划用于建造高100米、建筑面积达12万平方米的办公写字楼,B区拟建造星级酒店和住宅；项目建设开发周期为五年,分两期开发,一期建设A区,二期建设B区,其中,一期建设预计需投入资金约5亿元人民币,拟由募集资金投资12000'''万元人民币,不足部分通过公司自有资金、银行借款和项目预售回款等方式解决。该项目拟由北京天元港房地产开发有限公司独立开发完成,一期将通过租售建成的写字楼获得收益。

八、天创置业股份有限公司改选公司董事,增补独立董事的议案

因本公司董事彭唯论先生工作变动,其本人提出辞去公司第四届董事会董事职务。根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,本公司董事会经多方考察,拟增补凌枫先生为公司独立董事。凌枫先生简历附后。

九、天创置业股份有限公司关于会计估计变更的议案：

由于房地产开发企业一般具有开发时间长、投资大、风险高的特点,经过重组后一年多的经营运作情况分析,公司赖以进行坏帐估计的基础已发生变化,现有的坏账准备计提方法有必要根据公司实际情况进行变更。依据《企业会计制度》、《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及其相关的补充规定,按照谨慎性的原则,公司拟于2002年变更坏账准备的计提方法。变更前公司按余额百分比法计提坏账准备,即应收款项(应收账款和其他应收款之和)扣除关联公司往来等确认可收回部分后余额的5%计提坏账准备；变更后,应收款项主要按账龄分析法计提坏账准备,具体方法为：

(1)母公司与纳入合并会计报表范围的控股子公司之间、纳入合并报表范围控股子公司之间的应收款项按余额的2%计提坏账准备；

(2)其他应收款项按账龄分析法计提坏账准备,其比例为：

账龄计提比例

1年以内5%

1-2年10%

2-3年15%

3-4年20%

4-5年50%

5年以上100%

按原方法计提的坏账准备为253,258.55元,按新方法计提的坏账准备为2,504,921.57万元。此项会计估计变更使本公司2002年度利润总额减少2,251,663.02元。

十、天创置业股份有限公司关于建立对外投资内部控制制度的议案：

有关详细内容在上海证券交易所网站www.sse.com披露。

十一、天创置业股份有限公司关于建立信息披露管理办法的议案：

有关详细内容在上海证券交易所网站www.sse.com披露。

十二、关于天创置业股份有限公司续聘会计师事务所的议案

公司董事会提议继续聘请中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司负责本公司2003年度的审计工作。经与中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司友好协商,2003年度本公司拟支付其审计报酬28万元。

十三、关于提取2002年度奖励基金的议案

为了完善公司的激励约束机制,对完成业绩指标的高级管理人员进行年度奖励,公司拟提取2002年度奖励基金,有关计提方案如下：

1、奖励基金的提取原则：

根据公司2002年度审计报告,公司净资产收益率在10%以上拟提取奖励基金。奖励基金的提取以2002年度净利润比上一年度净利润增长部分为基数计提。

2、奖励基金的提取方法：

按公司2002年度净利润比上一年度净利润增长部分的一定百分比提取奖励基金。2002年度公司实现净利润5373万元,较上年度实现净利润836.13万元增长4504.87万元,2002年度拟按照5%计提奖励基金,总额为227.2万元(含税)。计提奖励基金后,公司实现净利润5164万元。

3、奖励基金的使用：

2002年度奖励基金可直接用于向高级管理人员发放现金奖励,也可用于股权激励计划。奖励基金的使用由董事会授权董事长实施。

4、奖励基金的会计处理：

2002年度奖励基金将列支公司2002年度管理费用,计入成本。

十四、天创置业股份有限公司修改《关于公司接受银行委托贷款的议案》决议的议案

鉴于公司董事会已于2002年12月4日以通讯表决方式通过了《关于公司接受银行委托贷款的议案》的决议(以下简称＂临时决议＂)。现公司董事会对《委托贷款议案》决议中的部分内容进行如下修改。

将临时决议中关于＂同意公司接受大股东北京市天创房地产开发公司委托工商银行总行营业部发放的8000万元贷款。＂中的贷款方式修改为：＂同意公司增加8000万元的银行借款；借款方式可由大股东北京市天创房地产开发公司委托工商银行总行营业部发放的8000万元贷款,或由大股东北京市天创房地产开发公司为本公司提供相应的贷款担保＂。

十五、天创置业股份有限公司关于变更公司行业分类的议案

鉴于公司目前的主营业务已由零售业转为房地产开发,故董事会提议对在上海证券交易挂牌上市的本公司股票的行业分类进行调整,即由零售业变更为房地产业。

十六、天创置业股份有限公司关于修改公司章程的议案

在公司进行行业分类调整的同时,董事会提议对公司章程作出如下修改：

将原公司章程第十三条＂经公司登记机关核准,公司经营范围是：

主营：房地产开发；房地产信息咨询；房屋代理销售、租赁；物业管理；投资顾问。高科技项目投资。

批零兼营：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、五金工具、交电、烟、酒、糖、民族用品、金银首饰、机电产品、化工原料及化工产品(不含化工危险物品)、汽车(不含小轿车)及配件、家俱。钟表眼镜、音像制品、镭射影视、农副产品、畜产品、肉制品。计划外粮油、冶金炉料、冷饮、饲料、书法作品、油画、版画、建材、钢材、金属材料、铝型材、磷矿、硅矿、铅锌矿、铝矾土、煤焦、重晶石、石材、中草药(不含麝香、杜仲、甘草、厚朴)、纸张、水果；室内装饰、浴业服务；住宿、餐饮、娱乐服务；生产销售食品；＂

修改为：

经公司登记机关核准,公司经营范围是：

主营：房地产开发；房地产信息咨询；房屋代理销售、租赁；物业管理；投资顾问。高科技项目投资。

批零兼营：室内装饰、浴业服务；住宿、餐饮、娱乐服务；技术开发、进出口业务、自营和代理商业系统的出口业务、经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；承办进料加工和＇三来一补＇业务,开展对销贸易和转口贸易。

除上述修改外,公司章程的其他条款及内容不变。

本章程修改需经公司股东大会批准并报公司登记机关核准后生效。

十七、天创置业股份有限公司董事会关于召集2002年度股东大会的议案

本公司拟召开2002年年度股东大会,现将会议有关内容的通知如下：

(一)召开会议基本情况

1、会议时间：2003年2月28日上午9时

2、会议地点：北京市西城区天银大厦A西八层公司会议室

(二)会议审议事项：

1、天创置业股份有限公司2002年年度报告；

2、天创置业股份有限公司2003年财务预算报告；

3、天创置业股份有限公司2002年度利润分配及资本公积转增股本预案；

4、天创置业股份有限公司股东大会议事规则；

5、天创置业股份有限公司关于收购北京天科创业科技有限公司股权的议案；

5、天创置业股份有限公司申请增发A股的议案；

6、天创置业股份有限公司前次募集资金使用专项说明；

7、天创置业股份有限公司增发募集资金使用投向的可研报告；

8、天创置业股份有限公司关于改选公司董事,增补独立董事的议案；

9、天创置业股份有限公司关于会计估计变更事项的议案；

10、天创置业股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案；

11、天创置业股份有限公司关于提取2002年度奖励基金的议案。

12、天创置业股份有限公司修改《关于公司接受银行委托贷款的议案》决议的议案；

13、天创置业股份有限公司关于变更公司行业分类及修改公司章程的议案。

(三)出席会议对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员、律师；

2、截止2003年2月14日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

(四)会议登记方法：

为便于大会的组织和安排,请出席本次大会的股东办理会议登记手续。

1、登记时间：

2003年1月20日上午9：00-11：00,下午14：00-17：00

2、登记地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西八层公司董事会办公室。

3、登记方式：传真、信函或专人送达

4、登记手续：法人股股东代表持公司营业执照复印件(加盖公章)、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

(五)其它事项：

1、本次股东大会会期一天,与会股东住宿、交通费自理。

2、联系电话：010-66413762传真：010-66413715

3、联系人：江帆王凤华

4、联系地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西8层董事会办公室邮编：100031

天创置业股份有限公司董事会

2003年1月28日

附件1：授权委托书授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席天创置业股份有限公司2002年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人姓名/名称：

受托人姓名：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期：年月日

附件2：凌枫先生简历

凌枫先生现年62岁大学学历高级经济师

现任海南神龙股份有限公司董事,贵州富邦投资有限公司董事。曾任天创置业股份有限公司董事,贵州赤天化股份有限公司董事,贵州赤天化集团有限公司董事兼总经济师,赤水天然气化肥长副厂长兼总经济师。

附件3：天创置业股份有限公司独立董事提名人声明

提名人天创置业股份有限公司董事会现就提名凌枫为天创置业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与天创置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任天创置业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合天创置业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天创置业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括天创置业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：天创置业股份有限公司董事会

2003年1月22日于北京

附件4：天创置业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人凌枫,作为天创置业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天创置业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括天创置业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：凌枫

2003年1月22日于贵阳

天创置业股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告

2003年1月24日,天创置业股份有限公司第三届监事会在北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西八层公司会议室召开了第九次会议。会议应到监事3名,实到监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议,逐项表决,一致通过了以下决议：

1、审议通过了天创置业股份有限公司第三届监事会2002年度工作报告。

2、审议通过了公司2002年年度报告及摘要。

3、审议通过了公司2003年财务预算报告。

4、审议通过了公司2002年度利润分配预案。

5、审议通过了关于收购北京天科创业科技有限公司股权的议案。

6、审议通过了关于公司2003年度申请增发A股的议案。

7、审议通过了关于公司前次募集资金运用情况说明的议案。

8、审议通过了关于会计估计变更事项的议案。

监事会认为：本公司拟收购公司第一大股东北京市天创房地产开发公司所持北京天科创业科技有限公司70%股权,及拟运用增发A股募集资金收购第一大股东北京市天创房地产开发公司所持北京天元港房地产开发有限公司60%股权两项关联交易,遵循了平等、自愿、等价、有偿的交易原则,定价依据充分、合理,符合公司利益,有利于增加公司的项目储备,提高公司的核心竞争力和持续经营能力,减少与大股东之间的同业竞争。

监事会认为：本年度公司各项决策程序合法,公司董事及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为；公司在关联交易过程中定价合理、公平,未发现有损害公司和股东利益的情形；公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；中瑞华恒信会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。

特此公告。

天创置业股份有限公司监事会

2003年1月24日

天创置业股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

天创置业股份有限公司(以下简称＂本公司＂或＂天创置业＂)拟受让北京市天创房地产开发公司(以下简称＂天创公司＂)所持有的北京天科创业科技有限公司(以下简称＂天科公司＂)70%股权,受让北京天元港房地产开发有限公司(以下简称＂天元港公司＂)60%股权。本公司受让天科公司和天元港公司股权之交易价格,将依据具有证券从业资格的专业资产评估机构出具的天科公司和天元港公司的资产评估报告,以评估基准日2002年12月31日的净资产评估价值为定价依据,确定其交易价格。本公司拟以现金人民币3200万元和本公司控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司(以下简称＂天创世缘公司＂)以现金人民币800万元对天科公司进行增资。

由于公司关联董事人数超过董事人数的二分之一,因此为了符合《公司法》的有关规定,在上述关联交易表决时,涉及的关联董事未进行回避。

上述关联交易能够对本公司持续稳定发展作出贡献,同时使本公司与大股东之间避免了同业竞争。

一、概要

为增加项目储备和逐步解决与大股东及其关联方存在的同业竞争问题,扩大开发建设规模,提高可持续发展能力和综合竞争力,经本公司第四届董事会第三次会议审议通过,本公司拟受让天创公司所持有的天科公司70%股权并对其进行增资,受让天元港公司60%股权；2003年1月24日本公司与天创公司签署了《关于北京天科创业科技有限公司股权转让合同》和《关于北京天元港房地产开发有限公司股权转让合同》,与天创世缘公司、北京北大天创信息技术有限公司(以下简称＂北大天创公司＂)签署了《关于北京天科创业科技有限公司增资协议》。

由于天创公司持有本公司26.26%的股份,为本公司的大股东；天创公司同时持有天创科技发展有限公司88.33%股权,天创科技发展有限公司持有北大天创公司51%股权；本公司持有天创世缘公司90%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订稿)》等有关规定,上述股权转让和增资行为均为关联交易,需获得本公司股东大会批准,为此,天创公司已承诺放弃股东大会对上述议案的表决权。

二、关联方介绍

1、北京市天创房地产开发公司：

天创公司始建于1994年4月,前身系北京市综合投资公司房地产开发部,目前注册资金35000万元人民币,经营范围包括房地产开发、商品房销售、房屋出租、房地产开发咨询、室内外装饰；销售金属材料、建筑材料、百货、针纺织品、土产品；零售汽车(不含小轿车)。

自成立以来,天创公司累计开复工面积达80万平方米,累计竣工面积达50余万平方米,已形成了一定的经济规模,并于1999年获建设部颁发的房地产综合开发一级资质证书和国家认证机构颁发的ISO9002质量体系证书。截止2002年9月30日天创公司总资产271986.32万元,净资产59250.50万元(未经审计)。

2、北京天创世缘房地产开发有限公司：

天创世缘公司成立于2001年3月,由天创公司以天创世缘项目的部分资产出资,联合北京华联天创网络技术有限公司、北京市天创兴旺物业管理中心发起设立。经本公司与天创公司于2001年7月进行重大资产置换和股权转让,天创世缘现股东为本公司(占90%)、贵州华联天创建筑装饰工程有限公司(占25%)和天创公司(占75%)三家。该公司注册资本：6000万元；经营范围包括房地产开发及自有房产的物业管理、房地产信息咨询、投资顾问、家居建材装饰等业务。截止2002年12月31日经审计该公司总资产40146.26&万元,净资产14994.13万元。

3、北京北大天创信息技术有限公司：

北大天创公司成立于1997年7月,注册地址：北京市海淀区海淀路46号；法定代表人：王少武；注册资本2000万元；经营范围：项目投资管理；销售计算机软硬件及外围设备、办公设备、矿产品、五金交电化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品。)、机械电器设备、仪器、仪表、金属材料；承接计算机网络工程；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务等业务。该公司目前股东为天创科技发展有限公司(占51%)、北京北大资产经营有限公司(占30%)和陕西恒威实业有限责任公司(占19%)三家；截止2002年9月30日该公司总资产1996.28+万元,净资产1511.72万元(未经审计)。

三、交易的主要内容：

1、交易标的的基本情况：

(1)北京天科创业科技有限公司70%股权：

北京天科创业科技有限公司成立于2001年5月,现股东为天创公司(占70%)、北京北大天创信息技术有限公司(占20%)和天创置业(占10%)三家。2001年11月22日该公司经北京市新技术开发试验区(新准字第GF5992号)批准为新技术企业。公司注册地址：北京市海淀区知春路128+号泛亚大厦307室,法定代表人：王少武；公司经营范围：房地产项目开发以及法律、法规未规定审批的企业自主选择的经营项目；业务资质为房地产开发待定资质。该公司目前主要从事位于北京中关村西区14＃地块＂天创科技大厦＂项目前期开发,暂无经营损益。

(2)增加北京天科创业科技有限公司注册资本：

鉴于大股东天创公司已与本公司签署了《关于北京天科创业科技有限公司股权转让合同》,将其持有的天科公司70%股权转让予本公司；本公司经与天创世缘公司、北大天创公司友好协商,于2003年1月24日共同签署了《关于北京天科创业科技有限公司增资协议》。

(3)天元港公司60%股权(出资额及相应权益)：

天元港公司是经北京市对外贸易经济合作委员会批准、由中国地质装备总公司、美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司(出资363万美元)和北京市天创房地产开发公司(出资847万美元)合作组建的中外合作企业,并于2002年7月获京作字〖2002〗0674号外商投资企业批准证书和企合京总字第017225(.号营业执照,经营期限20年；法定代表人：王少武,注册地址：北京市密云县工业开发区水源路166号；投资总额3630万美元,注册资本1210)'万美元,截止本次股权转让合同签署日,天创公司已出资人民币3500万元(折合美元422.88万元),剩余出资应于该公司营业执照签发后两年内缴足。该公司经营范围：在朝阳区霄云路35号北京地质仪器厂内规划确定范围内进行开发建设,包括房地产的开发、建设、商品房出售、出租、附属配套设施的租赁经营及相应服务,提供物业管理服务等项目,房地产开发资质为待定资质。2002年10月天创公司将所持天元港公司10%股权转让给天创世缘公司,相关批准与过户手续尚在办理中。该公司目前主要从事天元港国际中心项目的前期开发工作,暂无经营损益。

2、交易价格：

(1)本公司受让天科公司和天元港公司股权之交易价格,将依据具有证券从业资格的专业资产评估机构出具的天科公司和天元港公司的资产评估报告,以评估基准日2002年12月31日的净资产评估价值为定价依据,确定其交易价格：

①天科公司股权受让价格按照如下方式确定：

以2002年12月31日为基准日的拟转让股权评估价值为参考,转让价格经转、受让双方协商确定为人民币700万元,如该价格高于拟转让股权评估值的110%或低于拟转让股权评估值的90%,双方将在拟转让股权评估值上下浮动10%的区间内另行协商确定转让价格。

②天元港公司股权受让价格按照如下方式确定：

以2002年12月31日为基准日的拟转让股权评估价值为参考,转让价格经转、受让双方协商确定为人民币3000万元,如该价格高于拟转让股权评估值的110%或低于拟转让股权评估值的90%,双方将会在拟转让股权评估值上下浮动10%的区间内另行协商确定转让价格。其中,本次交易涉及的天元港公司股权应包含出让方依据天元港公司章程及合作合同应享有的各项权利和需履行的各项义务。

有关天科公司和天元港公司截止2002年12月31日经审计的财务报告、资产评估报告和具体受让价格本公司将于2002年度股东大会召开前五个工作日之前公告。

(2)按《关于北京天科创业科技有限公司增资协议》,各方同意由天创置业以现金人民币3200万元和天创世缘公司以现金人民币800万元对天科公司进行增资,使天科公司注册资本由人民币1000万元增至人民币5000万元；增资后,天科公司各股东持股比例为：天创置业占80%,天创世缘公司占16%,北大天创公司占4%。协议各方约定,在协议各方按该协议规定付清增资价款的前提下,自2003年1月1日起,天科公司的股东权益(含未分配利润)由新老股东按本次增资完成后持有的股权比例共享。

3、交易结算方式：

(1)经本公司第四届董事会第三次会议审议通过,本公司受让天创公司所持天科公司70%股权之交易,由本公司以现金方式一次性支付相应价款；

(2)按本公司与天创世缘公司、北大天创公司共同签署的《关于北京天科创业科技有限公司增资协议》约定,本公司将以增发股票所得部分募集资金支付增资款项,天创世缘公司将以自有资金进行投资；

(3)经本公司第四届董事会第三次会议审议通过,本公司受让天创公司所持天元港公司60%股权之关联交易,将以本公司申请增发A股股票的部分募集资金支付相应价款。

四、关联交易目的及影响

为增加公司项目储备和彻底解决本公司与大股东及其关联方存在的同业竞争问题,扩大开发建设规模,提高可持续发展和综合市场竞争能力,经与大股东充分协商,实施本次交易。

1、本次关联交易目的

(1)增加项目储备：

由于本公司注册地与开发项目所在地不一致,难以单独直接在北京从事房地产项目开发,只能以投资控股项目公司方式从事北京地区的房地产开发业务；天科公司和天元港公司是由大股东天创公司投资控股的项目公司,专门承担天创科技大厦和天元港国际中心等项目的开发建设；本公司通过收购控股上述两公司并投资开发建设该两公司所有的房地产开发项目,可为公司增加项目储备、增强公司发展后劲并为股东谋求更大回报。

(2)为彻底解决同业竞争问题奠定基础：

大股东天创公司与本公司于2001年7月实施重大资产置换时虽与本公司签订了《不予竞争协议》,承诺逐步退出房地产开发业务；但由于本公司注册地和短期财务融资能力的限制,新增房地产开发项目只能仍暂由其承担,为便于本公司条件成熟时介入项目建设,天创公司以投资控股项目子公司方式投资开发新近项目,从而与本公司构成同业竞争；通过本次收购,将大股东所持天科公司和天元港公司股份转让予本公司,可进一步规范各方行为,逐步解决之间存在的同业竞争,保护中小股东利益。

(3)整合内部业务,优化资源配置：

通过本次收购,房地产开发业务将向本公司集中,本公司将成为专业化房地产经营公司,增强了企业的竞争力,进一步提高了公司的抗风险能力；大股东天创公司将逐步退出房地产开发领域,专心投资发展房地产相关的辅助业务如房地产咨询、房屋租赁、物业管理等以及高科技产品领域的开发业务；天创公司将逐步形成集投资、咨询、租赁、物业管理和高科技开发等于一体的集团性企业,努力确保国有资产的保值增值。

(4)加快募集资金投入开发建设的进度：

天创科技大厦、天元港国际中心项目前期工作已经启动,项目分别在北京市计划发展委员会取得立项,并获得其立项批文(京计投资函字〖2001〗248号、京计投资字〖2002〗779号代可研批复)；项目前期规划、报批、拆迁准备工作等已陆续展开,一旦募集资金到位即可投入开发建设,相对于重新寻找开发项目,再行前期准备、立项审批等工作后投入建设,要快得多；这在当前市场机会稍纵即逝的竞争环境中显得尤为重要,并能尽快产出效益,快速增强公司整体实力,更好地回报股东。

(5)提高天科公司的资本实力,增强其自身的融资能力,确保天创科技大厦项目的顺利实施。

2、本次关联交易的影响

(1)本次股权转让完成后,天创置业将控股天科公司和天元港公司,并对天创科技大厦和天元港国际中心项目等投资建设；保证公司房地产开发业务持续开展,这是保证公司可持续发展和增加项目储备的重要举措。

(2)目前天创公司控股的天科公司、天元港公司、北京天创维嘉房地产开发有限公司等均在北京从事房地产开发业务,与天创置业构成同业竞争；本次股权转让完成后,可为彻底解决彼此之间的同业竞争问题奠定基础。

(3)天科公司和天元港公司所开发项目地处北京中关村西区和朝阳区三元桥地区,市场前景广阔。本次股权转让完成后,天创置业开发规模和经营效益应有较大提高,必将极大提高公司的市场竞争能力。

(4)由于房地产开发企业负债比例普遍较高,本次股权转让完成后,天创置业合并报表的资产负债率可能有所提高；同时,由于对项目的开发建设资金部分将由天创置业向控股子公司借贷方式投入,对此,本公司将专门制定切实可行的资金管理制度,加强财务监督与管理,确保投入使用资金的安全和高效。

五、交易正式生效的条件

(1)天创置业与天创公司就本次天科公司股权转让签署的《股权转让协议》,须经天创置业2003年2月28日召开的2002年度股东大会审议批准后生效。

(2)天创置业与天创公司就本次天元港公司股权转让签署的《股权转让协议》,须经天创置业2003年2月28日召开的2002年度股东大会审议批准,经中国证监会核准天创置业增发A股股票,成功募集所需资金后方可报批,并须经国家对外贸易经济合作部批准后生效。

(3)天创置业与天创世缘公司、北大天创公司签署的《关于北京天科创业科技有限公司增资协议》须经天创置业股东大会审议通过,前述《关于北京天科创业科技有限公司股权转让合同》履行完毕,本公司获中国证监会核准增发A股股票并成功募集所需资金后生效。

六、其他事项

1、本次拟收购的股权无任何质押权利情况或重大争议。

2、本次拟收购控股的公司,是天创公司房地产开发业务的主要实际承担者,因此收购完成后,将为彻底解决本公司与大股东天创公司之间存在的同业竞争问题奠定坚实基础。

七、独立财务顾问意见：

本公司聘请国联证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问。该公司出具的独立财务顾问报告,认为本次关联交易有利于本公司的项目储备和长远发展,有利于彻底解决同业竞争问题,符合全体股东的共同利益,且遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等相关法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则。

八、备查文件

1、《关于北京天科创业科技有限公司股权转让合同》、《关于北京天元港房地产开发有限公司股权转让合同》和《关于北京天科创业科技有限公司增资协议》

2、天创置业第四届董事会第三次会议决议。

3、天创置业第三届监事会第九次会议决议。

4、北京市综合投资公司总经理办公会纪要；

5、国联证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》。

特此公告。

天创置业股份有限公司董事会

2003年1月24日

前次募集资金使用情况专项报告

中瑞华恒信特审字〖2003〗第001号

天创置业股份有限公司董事会：

我们接受委托,对天创置业股份有限公司(以下简称＂贵公司＂)截止2002年12月31日止的前次募集资金投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料或口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是发表专项审核意见,出具专项报告,并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告是根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的,所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

经审核,贵公司前次募集资金的投入情况如下：

一、 前次募集资金的数额和资金到位时间

贵公司经中国证券监督管理委员会以证监发字〖1997〗20号和证监发字〖1997〗21号文件批准,于1997年1月21日在上海证券交易所上网定价发行1,000万股A股股票,每股面值为1.00元,每股发行价格为4.02元,募集资金总额4,020万元,扣除发行费用300万元,实际募集资金3,720万元。

截止1997年1月27日,上述募集资金3,720万元已全部到位,并由贵州会计师事务所以(97)黔会验字第022号验资报告予以验证。　

二、 前次募集资金的实际使用情况

(一) 截止2002年12月31日,贵公司前次募集资金的实际使用情况如下(单位：万元)：

序号　　　项目名称　　　　　　　　　　　　　实际投资时间和金额　　　　　　　　　　　　　　　　完工程度　　　备注

1997年　1998年　　 1999年　　2000年　　　 合计

1　　　补充贵州华联茅台商场流动资金　　　 1,200.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,200.00　 已完

2　　　购建贵州华联小河商场　　　　　　　　 482.23　 17.37　　　　　　　　　　　　　　　 499.60　 未完

3　　　扩充贵州华联旅行社注册资本金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　280.00　　　　 280.00　 已完

4　　　收购北京天湖旅游康乐有限责任公司45%股权　　　　　　　　170.00　　　　　　　　　　170.00　 已完

5　　　购买北京市天创房地产开发公司房产　　　　　　　　　　　1,570.40　　　　　　　　　1,570.40　 已完

合计　　　　　　　　　　　　　　　　1,682.23　　17.37　 1,740.40　　 280.00　　　　3,720.00

(二)募集资金实际使用情况与招股说明书承诺投资项目和金额比较对照情况如下(单位：万元)：

序号　　　招股说明书　　 实际投资项目　　　招股说明书　实际投资金额　　 差异　 备注

承诺投资项目　　　　　　　　　　　承诺投资金额

1　　　补充贵州华联茅台　补充贵州华联茅台　　1,120.00　　1,200.00　　　　80.00　　 注1

商场流动资金　　　商场流动资金

2　　　购建贵州华联小河　购建贵州华联小河　　2,600.00　　　499.60　　-2,100.40　　 注2

商场　　　　　　　商场

3　　　　　　　　　　　　扩充贵州华联旅行　　　　　　　　　280.00　　　 280.00　　 注3

社注册资本金

4　　　　　　　　　　　　收购北京天湖旅游　　　　　　　　　170.00　　　 170.00　　 注3

康乐有限责任公司

45%股权

5　　　　　　　　　　　　购买北京市天创房　　　　　　　　1,570.40　　 1,570.40　　 注3

地产开发公司房产

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,720.00　　3,720.00

注1：补充贵州华联茅台商场流动资金项目招股说明书承诺投资金额1,120万元,实际投资金额1,200万元,实际投资比承诺投资超出80万元,原因是募集资金投入贵州华联小河商场项目所致。

注2：购建贵州华联小河商场项目招股说明书承诺投资金额2,600万元,〖其中1800万元购买营业用房(含装修及货柜货架500万元),800万元补充流动资金〗。实际投资金额499.60万元,少投入2,100.40万元,其中： 变更募集资金投向2,020.40万元；另有80万元补充贵州华联茅台商场流动资金80万元。

1997年-1998年贵州华联小河商场项目共投入499.60万元,其中：购买贵州华联小河商场的首付款324.27万元；同时用于商场装修等175.33万元。

贵公司在对该项目进行装修时,发现了建筑物存在质量问题,因此,公司停止了对该项目的继续投入,并对该建筑物的开发商贵州贯龙房地产开发公司提起诉讼。该诉讼于1998年3月5日经最高人民法院判决。鉴于上述诉讼情况,为了使前次募集资金余额2,020.40万元能产生良好的使用效果,维护公司及广大股东的利益,经公司1999年第二次临时股东大会审议通过(变更投资项目中涉及关联交易的,在股东大会的表决中,关联股东进行了回避表决。),决定对剩余募集资金的使用投向进行调整,见(四)之说明。

注3：扩充贵州华联旅行社注册资本金、收购北京天湖旅游康乐有限公司45%股权、购买北京市天创房地产开发公司房产三个项目,为变更募集资金投向后新增的项目。

(三)募集资金实际收益与招股说明书承诺项目收益比较对照情况如下：

序号　　　实际投资项目　　　　　　　招股说明书　　实际项目收益　差异　 备注

承诺项目收益

1　　　补充贵州华联茅台商场流动资金　　320.00　　　 498.54　　 178.54　　注1

2　　　购建贵州华联小河商场　　　　　　181.90　　　　　　　　 -181.90　 注2

3　　　扩充贵州华联旅行社注册资本金

4　　　收购北京天湖旅游康乐有限责任

公司45%股权

5　　　购买北京市天创房地产开发公司房产　　　　　　 420.00　　　　　　　注3

合计　　　　　　　　　　　　　　501.90　　　　　　　　　-501.90

注：1、实际项目收益498.54万元,系1997年贵州华联茅台商场的利润总额。

2、购建贵州华联小河商场项目,未产生收益,原因见(二)注2。

3、该项目2000年和2001年分别取得租金收入360万元和60万元。

4、2001年8月,贵公司以其持有的控股子公司(共9家)和非控股公司(共4家)与北京市天创房地产开发公司所持有的控股子公司＂北京天创世缘房地产开发有限公司＂ 85%的股权进行重大资产置换,使贵公司退出了竞争较为激烈,收益率较低的商品零售、餐饮等行业,将公司的主营业务调整为房地产开发。随着,资产置换的完成,贵公司原购买的北京市天创房地产开发公司拥有的北京天湖旅游康乐有限责任公司所租用的位于北京市西城区北礼士路甲56号3,413.01平方米房屋产权也随之置出贵公司；收购的北京天湖旅游康乐有限责任公司的45%股权,也以180万元的价格转让给了北京市天创房地产开发公司所属的北京天创旅游有限公司；贵公司持有的贵州华联国际旅行社有限责任公司(简称＂贵州华联国际旅行社＂)93.33%股权是被换出的9家控股子公司之一。截止到贵公司重大资产重组的实施基准日2001年7月31日,公司前次募集资金所形成的资产已全部置出本公司。

(四)前次募集资金使用变更情况如下：

贵公司1999年第二次临时股东大会决议通过(变更投资项目中涉及关联交易的,在股东大会的表决中,关联股东进行了回避表决),变更购建贵州华联小河商场项目2,020.40万元募集资金投向,新增项目如下：

1、扩充贵州华联旅行社注册资本金：运用募集资金280万元增加贵州华联旅行社注册资本金,将其注册资本由20万元增加到300万元。

2、收购北京天湖旅游康乐有限责任公司45%股权：运用募集资金170万元收购北京市天创房地产开发公司拥有的北京天湖旅游康乐有限责任公司45%的股权。

3、购买北京市天创房地产开发公司房产：运用募集资金1,570.40万元和自有资金59.60万元,共计1,630.00万元,购买北京天创房地产开发公司拥有的北京天湖旅游康乐有限责任公司所租用的位于北京市西城区北礼士路甲56号3,413.01平方米房屋产权。

上述募集资金变更事项已于1999年12月7日在《中国证券报》和《上海证券报》上予以披露。

(五)募集资金实际使用情况与各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容比较对照,具体情况如下：

1、补充贵州华联茅台商场流动资金

贵公司该项目募集资金实际使用情况与贵公司1997年度至2001年度的年度报告、中期报告、2002年度中期报告及贵公司股东大会决议公告所披露的募集资金使用情况基本相符。

2、购建贵州华联小河商场项目

贵公司该项目募集资金实际使用金额与贵公司1997年度报告披露的投入499.60万元,有17.37万元的差异,1997年贵公司实际投入482.23万元,1998年贵公司实际投入17.37万元,与贵公司1998年度至2001年度的年度报告、中期报告、2002年度中期报告及贵公司股东大会决议公告所披露的募集资金使用情况基本相符。

3、扩充贵州华联旅行社注册资本金

贵公司该项目募集资金实际使用金额与1999年度报告披露金额有280万元的差异,原因是当时拟投入该项目使用的280万元募集资金在1999年末仍留存于银行存款中,后于2000年6月投入；与贵公司2000年-2001年度报告、中期报告、2002中期报告及贵公司股东大会决议公告披露的募集资金使用情况相符。

4、收购北京天湖旅游康乐有限公司45%股权

贵公司该项目募集资金实际使用情况,与贵公司1999年-2001年年度报告、中期报告、2002半年度报告及贵公司股东大会决议公告披露的募集资金使用情况相符。

5、购买北京市天创房地产开发公司房产

贵公司该项目实际使用金额与1999年度报告披露金额有59.60万元的差异,原因是1999年度报告披露金额中包括59.60万元的自有资金投入；与贵公司2000年度-2001年度的年度报告、中期报告、2002中期报告及贵公司股东大会决议公告披露的募集资金使用情况相符。

(六)将募集资金实际使用情况与本次发行新股申报材料中董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》内容进行逐项比较对照,未发现其存在重大差异。

三、 截止2002年12月31日,贵公司前次募集资金已全部使用完毕。

四、 结论

根据上述情况,我们认为,贵公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。

中瑞华恒信会计师事务所　　　 中国注册会计师：　　　

有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　

中国・北京　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2003年1月23日　　　　　　　中国注册会计师：　　　　　　　　　　　　　　　　　    　　　　　　　　　

关闭窗口

　相关信息