Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2024

Feb 6, 2024

一 京能置业2024 年第 次临时股东大会会议材料

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京能置业股份有限公司

二零二四年第一次临时股东大会

会议材料

二〇二四年二月二十二日

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京能置业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程

时间 ：2024 年2 月22 日（星期四）下午14 点00 分

地点 ：北京市丰台区汽车博物馆东路2 号院4 号楼2 单元公司 会议室

参加会议人员 ：

• 1.在股权登记日持有公司股份的股东。

• 2.公司的董事、监事和高级管理人员。

• 3.公司聘请的律师。

• 4.其他人员。

序号	会 议 内 容
一	宣布到会股东人数和代表股份数
二	宣布公司2024 年第一次临时股东大会开幕
三	审议如下议案
1	京能置业股份有限公司关于投保董监高责任险的议案
2	京能置业股份有限公司关于控股股东消除同业竞争事 项履行延期的议案
3	京能置业股份有限公司关于补选公司监事的议案
四	大会推举两名股东代表及一名监事代表参加计票和监 票

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序号	会 议 内 容
五	对上述议案进行表决
六	由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票
七	监事代表宣布表决结果
八	宣读股东大会决议
九	股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书
十	签署决议和会议记录
十一	会议结束

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议案一： 京能置业股份有限公司 关于投保董监高责任险的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024 年1 月10 日召开第九届董事会第二十八次临时会议及第八届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于投保董监高责任险的议案》， 公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险（以 下简称“董监高责任险”）。根据《上市公司治理准则》《公司章 程》等相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对该议案回避 表决，该议案直接提交公司股东大会审议。具体情况如下： 投保人：京能置业股份有限公司

被保险人：公司董事、监事及高级管理人员，具体以签订合 同为准。

投保金额：不超过5000 万元人民币/年，具体以保险公司最 终报价审批数据为准。

保费：不超过40 万元，具体以保险公司最终报价审批数据 为准，后续续保或重新投保可根据市场价格协商调整。 保险期限：12 个月（后续每年可续保或者重新投保）。

为顺利推进上述事项实施，提高决策效率，公司董事会拟提 请股东大会授权经营层办理购买董监高责任险相关事宜，包括 但不限于：确定相关责任人、确定保险公司、在限额内确定保险

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金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或者其 他中介机构、签署相关法律文件及处理投保相关的其他事项等， 以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者 重新投保等相关事宜，续保或重新投保在上述保险方案范围内 无需另行决策。

现将此议案提请各股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会 2024 年2 月22 日

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议案二：

京能置业股份有限公司 关于控股股东消除同业竞争事项履行延期 的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

2006年6月，京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或 “京能置业”）控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称 “京能集团”）作出避免、消除与上市公司之间的同业竞争的承 诺，期限为长期。

2014年，根据北京市政府的统一部署，京能集团与北京京煤 集团有限责任公司（国有独资公司，以下简称“京煤集团”）进 行了合并，导致京煤集团下属企业北京金泰房地产开发有限责 任公司（以下简称“金泰地产”）与公司形成了同业竞争。金泰 地产成立于1998年，注册资本15.6亿元，主要从事房地产开发业 务，包括商品房及工矿棚改安置房开发。

两个集团合并后，公司控股股东京能集团认真履行避免、消 除与上市公司之间的同业竞争承诺，对于因政策性原因造成的 上述同业竞争问题，京能集团多次研究解决途径，制定解决方案, 审议通过了《北京金泰房地产开发有限责任公司退出工作三年 行动计划》（以下简称退出计划），并由京能置业于2021年1月21 日发布了《京能置业股份有限公司关于控股股东同业竞争承诺 事项履行情况的公告》。

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自公告发布以来，京能集团通过各种方式推进金泰地产问 题的解决，一是不再允许金泰地产拓展新的房地产开发业务，尽 快处置原开发业务形成的资产；二是不再允许金泰地产获得新 的商业贷款等，维持现有的资金规模，逐步降低带息负债；三是 通过股权转让、吸收合并、注销、破产清算等方式，积极推动金 泰地产权属的15个项目公司的退出。另外，2021年12月，京能置 业将京能（北京）物业管理有限公司100%股权在北京产权交易所 公开挂牌转让，消除了与金泰地产物业管理方面的同业竞争问 题。

截至2023年12月31日，金泰地产退出工作在资产去化、解决 历史遗留问题、降低负债规模、员工安置等方面取得较大进展， 通过实施股权转让、吸收合并、清算注销等多种退出方式，完成 6家子公司退出工作。另有2个项目在北京产权交易所正式挂牌 转让，至挂牌截止日没有意向受让方。

对于剩余未退出的项目，虽经多方努力，但由于这些项目存 在着大量复杂的历史遗留问题，大量司法诉讼或潜在的司法诉 讼纠纷，解决难度非常大；项目公司高额负债，已资不抵债，股 权无受让方；职工安置困难，维稳压力大，房屋后期维保责任大， 地方政府不易同意国有房地产公司破产清算等诸多因素，致使 这些项目基本无退出路径，退出工作困难重重。

针对以上情况，京能集团遵循依法合规、实事求是、平稳有 序、保证国有资产安全的原则，务实推动退出计划。结合金泰地 产项目公司实际情况，根据国资委有关国有资产管理的相关规

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定，秉承积极、审慎、稳妥的态度，推进金泰地产的退出工作。 优化、完善、调整剩余退出项目的工作方案，从资产去化、解决 历史遗留问题、法律诉讼、股权退出及人员安置等方面完善了具 体实施计划，着力加大资产去化强度，加快资金回流速度；通过 司法诉讼等方式，加大历史遗留问题解决力度，为股权转让、清 算注销扫清障碍；做好人员分流安置，维持好项目公司退出前的 稳定工作，承担起相应的社会责任，根据调整后的方案，计划在 2028年底前完成金泰地产的全面退出工作，以消除金泰地产与 京能置业的同业竞争。

京能集团将继续严格控制金泰地产及权属公司业务的开展， 将其业务限制在仅对现有资产的处置上，防止其与公司形成新 的同业竞争，对于增量地产项目，由京能置业公司负责开发建设。 京能集团不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从 事任何损害公司及其中小股东合法权益的行为。

此议案已经公司第九届董事会第二十九次临时会议审议通 过，现将此议案提请各股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会 2024 年2 月22 日

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议案三：

京能置业股份有限公司 关于补选公司监事的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

鉴于京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）监事刘海燕 女士因工作变动原因，已向监事会递交了辞职报告，按照《公司 章程》《公司监事会议事规则》等有关法律法规的规定，现拟提 名许群娥女士为公司第八届监事会监事候选人（简历附后），任 期自公司股东大会选举通过之日起至第八届监事会换届之日止 （即至2024 年7 月8 日止）。

此议案已经公司第八届监事会第十四次会议审议通过，现 将此议案提请各股东及股东代表审议。

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监事候选人简历：

许群娥女士,现年42 岁,管理学硕士，高级会计师，注册会 计师。现任北京能源集团有限责任公司财务管理部副部长。曾任 北京太阳宫燃气热电有限公司副总经理；北京能源集团有限责 任公司财务管理部高级经理。

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