Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2021

Sep 6, 2021

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京能置业股份有限公司

二零二一年第三次临时股东大会

会议材料

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京能置业 2021 年第三次临时股东大会会议材料

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京能置业股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议议程

时间 ：2021 年9 月16 日（星期四）下午14 点30 分

地点 ：北京市丰台区汽车博物馆东路2 号院4 号楼2 单元公司 会议室

参加会议人员 ：

• 1.在股权登记日持有公司股份的股东。

2.公司的董事、监事和高级管理人员。

• 3.公司聘请的律师。

• 4.工作人员。

序号	会 议 内 容
一	宣布到会股东人数和代表股份数
二	宣布公司2021 年第三次临时股东大会开幕
三	审议如下议案
1	京能置业股份有限公司关于收购北京丽富房地产开发 有限公司100%股权的议案
四	大会推举两名股东代表及一名监事代表参加计票和监 票
五	对上述议案进行表决
六	由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票

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序号	会 议 内 容
七	监事代表宣布表决结果
八	宣读股东大会决议
九	股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书
十	签署决议和会议记录
十一	会议结束

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议案一：

京能置业股份有限公司 关于收购北京丽富房地产开发有限公司 100%股权的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“京能置业”）拟 以36084.67 万元人民币通过北京产权交易所协议收购北京金泰 房地产开发有限责任公司（以下简称“金泰地产”）持有的北京 丽富房地产开发有限公司（以下简称“丽富公司”）100%股权。 根据《资产评估报告》（中资评报字[2021]155 号），评估值为 36084.67 万元，本交易转让金额为36084.67 万元。现将股权收 购事宜提报如下：

一、标的公司概况

1.丽富公司成立于2004 年4 月21 日，为金泰地产全资子 公司；丽富公司注册资金20000 万元，是一家以开发建设保障性 住房为核心业务的房地产公司，公司股权结构为金泰地产100% 全资所有；丽富公司产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转 让的情况，不涉及重大未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法 措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2.丽富公司先后开发建设了金泰丽富嘉园项目和大兴采育 回迁安置房项目，目前在建项目为丽富嘉园4 期。

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3.丽富公司最近一年又一期的主要财务指标：截止2020 年 12 月31 日，公司经审计的资产总额84,563.14 万元、资产净额 31,132 万元、营业收入总额1288.01 万元，净利润137.69 万 元、扣除非经常性损益后的净利润137.69 万元。截止2021 年 06 月30 日，丽富公司未经审计的资产总额92138.83 万元、资 产净额30726.99 万元、营业收入总额326.49 万元，净利润-405 万元、扣除非经常性损益后的净利润-405 万元。

4.本次股权转让完成后，丽富公司将纳入京能置业合并报 表范围，京能置业不存在为丽富公司担保、委托丽富公司理财的 情况，丽富公司不存在占用公司资金等方面的情况。

二、关联方情况说明

1.金泰地产成立于1998 年12 月2 日，为国有独资企业。 公司注册地址：北京市门头沟区新桥南大街2,4 号12 幢2 层。 公司法定代表人：赵方程，注册资本：15.6 亿元，主营业务： 房地产项目开发、物业管理。

2.2014 年，根据北京市政府的统一部署，公司控股股东北 京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）与北京京煤 集团有限责任公司（国有独资公司，以下简称“京煤集团”）进 行了合并，导致京煤集团下属企业金泰地产与公司形成了同业 竞争。京能集团多次研究解决途径，制定解决方案，对于金泰地 产现有业务决定于三年内完成退出，不再拓展新项目。具体内容 详见公司于2021 年1 月20 日披露的《公司关于控股股东同业

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竞争承诺事项履行情况的公告》（临2021-001 号）。

3.金泰地产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面相互独立。

4.金泰地产最近一年主要财务指标：截止2020 年底，金泰 地产经审计的资产总额158.98 亿元、净资产9.28 亿元，金泰 地产2020 年营业收入33.63 亿元，利润总额0.50 亿元，净利 润-0.53 亿元。

三、本次关联交易定价原则

1.本次股权收购的对价以北京市国有资产监督管理委员会 授权机构备案的评估报告结果作为基准。经双方协商一致，交易 标的丽富公司100%股权的交易价格为以资产基础法确定的评估 值36084.67 万元人民币。

2.交易标的定价情况及公平合理性分析。本次股权收购价 格不高于丽富公司净资产评估值。净资产评估值与账面值相比 增值10403.31 万元，增值率为40.51%。主要原因如下：

（1）流动资产：增值6515.86 万元，增值率为8.93%，主 要为存货金泰丽富嘉园1-3 期尾盘及4 期在建项目市场价值扣 减后续成本及相关税费后高于账面成本。

（2）投资性房地产增值1679.68 万元，增值率12.45%，主 要原因为投资性房地产租金价格上涨所致。

（3）固定资产-房屋建筑物：评估增值2375.00 万元，增 值率249.20%，主要是自用配套商业用房的市场价值高于企业账

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面成本。

四、审计、评估情况说明

公司委托大华会计师事务所、中资资产评估有限公司，以 2020 年10 月31 日为基准日，分别对丽富公司进行审计、评估， 目前，审计、评估工作均已全部完成。

根据大华会计师事务所出具的《专项审计报告》（大华审字 [2021]0011192 号），截至2020 年10 月31 日，丽富公司资产总 额90060 万元，负债总额64379 万元，所有者权益25681 万元， 资产负债率71.48%。根据中资资产评估有限公司出具的《资产 评估报告》（中资评报字[2021]155 号），评估基准日为2020 年 10 月31 日，评估值为36084.67 万元。

五、主要合同条款说明

1.合同主体

转让方：金泰地产；受让方：京能置业；目标公司：丽富公

司。

2.交易价格

该价格由双方以目标公司审计评估基准日，经双方认可的 审计报告、经备案的评估报告为基础协商确定。 3.支付方式

受让方采用分期付款方式，具体按照以下约定顺序及条件 支付：

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第一笔付款：本合同生效之日后十五个工作日内，受让方支 付转让价格的50%；

第二笔付款：交接完成日后十五个工作日内，受让方支付转 让价格的50%。

转让方应当在收到前述每笔款项后十个工作日内，向受让 方出具记载前述款项之收款凭证。 4.关于重大风险的承诺

（1）转让方承诺，如因相关房屋建筑未办理土地使用证而 开工建设，所引发的行政处罚或民事赔偿，使目标公司及受让方 受到的所有损失由转让方承担；如因其与昆山鼎丽股权投资企 业（有限合伙）签订的《财务顾问协议》，所引发的行政处罚或 民事赔偿，使目标公司及受让方受到的所有损失由转让方承担； 如因其与北京市朝阳区东坝乡人民政府履行《拆迁协议书》存在 违约情形所引发的民事赔偿，使目标公司及受让方受到的所有 损失由转让方承担。

（2）转让方承诺，丽富嘉园一、二、三期相关的拆迁费用 已结算完毕，如因各种原因增加的拆迁补偿费用而对目标公司 造成的所有损失由转让方承担。

（3）转让方承诺，丽富嘉园四期销售及政府核价、五期拆 迁等项目开发建设过程中需要与政府及政府相关部门沟通、审 批时，给予目标公司及受让方必要的协助。

5.违约责任

• （1）转让方应当严格按照本合同约定期限向受让方完成全

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部交接工作，逾期超过45 日仍未完成交接工作的，受让方有权 解除本合同。转让方除应支付协议解除前已发生的违约金、返还 受让方已支付的全部股权转让价款外，还应当赔偿受让方因协 议解除而发生的全部损失。

（2）转让方应当严格按照本合同约定期限完成股权交割全 部工作，逾期超过45 日仍未完成交割工作的，受让方有权解除 本合同。转让方除应支付协议解除前已发生的违约金、返还受让 方支付的全部股权转让价款外，还应当赔偿受让方因协议解除 而发生的全部损失。

（3）转让方或者标的企业有下列情形之一的，转让方应当 赔偿给受让方造成的损失：

在完成股权交割后，受让方发现目标股权或标的企业相关 资产在交割完成日前存在权属争议、瑕疵或者存在抵押、质押、 查封等权利限制或第三方权利的；

在完成交接后，受让方发现标的企业相关资质、证照、许可、 批文等存在瑕疵，影响标的企业对其合法持有和使用，或影响标 的企业生产经营，或致使标的企业遭受处罚的；

若因交割完成日前标的企业存在土地审批手续不全、土地 权属存在争议、项目审批验收不规范、生产经营违反国家及地方 要求等违法违规情形，从而造成标的企业在本合同生效日后遭 受行政处罚或经济损失的。

1. 其他重要条款

（1）过渡期安排

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除非转让方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产 的损益均由受让方承担。

（2）其他事宜

转让方承诺，在受让方支付首付款后15 日内全额偿还其与 标的企业的借款及利息。

本合同签订后，若项目四期政府回购价格未达到收购评估 价值及预期收益，则低于受让方预期收益部分由转让方补偿给 受让方。

7.生效时间

本合同自双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生 效。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易完成后，公司将持有丽富公司100%的股权， 丽富公司成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次关 联交易有利于解决公司同业竞争问题，有利于扩大公司保障房 领域的业务范围，有利于扩大公司经营规模，增强公司盈利能力。 本次关联交易对公司2021 年度的财务状况和经营成果不存在直 接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。本次关联交易的交易 价款以经北京市国有资产监督管理委员会授权机构核准备案的 《资产评估报告》的评估价值为基准确定，交易价格定价合理、 公平、公允，符合公司和全体股东的利益。

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综上所述，京能置业拟以36084.67 万元人民币通过北京产 权交易所协议收购金泰地产持有的丽富公司100%股权，收购总 金额为人民币36084.67 万元。此议案已经公司第九届董事会第 一次临时会议审议通过，现将此议案提请各股东及股东代表审 议。上述事项为关联交易，关联股东京能集团需回避表决。

京能置业股份有限公司 2021 年9 月16 日

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