Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2019

Dec 5, 2019

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京能置业股份有限公司

二零一九年第五次临时股东大会

会议材料

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京能置业2019 年第五次临时股东大会会议材料

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京能置业股份有限公司

2019 年第五次临时股东大会会议议程

时间 ：2019 年12 月13 日（星期五）下午14 点00 分

地点 ：北京市丰台区汽车博物馆东路2 号院4 号楼2 单元公司会 议室

主持人： 董事长周建裕先生

参加会议人员 ：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。

2、公司的董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、工作人员。

序号	会 议 内 容
一	宣布到会股东人数和代表股份数
二	宣布2019 年第五次临时股东大会开幕
三	审议如下议案
1	京能置业股份有限公司关于天津海航东海岸发展有限公 司向京能集团财务有限公司申请4 亿元开发贷款的议案
2	京能置业股份有限公司关于拟发行债权融资计划（永续 类）相关事项的议案

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京能置业2019 年第五次临时股东大会会议材料

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序号	会 议 内 容
四	大会推举两名股东代表及一名监事代表参加计票和监票
五	对上述议案进行表决
六	由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票
七	监事代表宣布表决结果
八	宣读股东大会决议
九	股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书
十	签署决议和会议记录
十一	会议结束

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议案一：

京能置业股份有限公司 关于天津海航东海岸发展有限公司 向京能集团财务有限公司申请4 亿元 开发贷款的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

天津海航东海岸发展有限公司（以下简称“天津海航公司”） 是由京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”）与康因投 资控股有限公司（以下简称“康因公司”）和天津通合投资有限 公司（以下简称“天津通合公司”）共同出资设立，其中京能置 业占股比60%、康因公司占股比25%、天津通合公司占股比15%。 天津海航公司负责天津市东疆港“京能·海语城”项目的开发建 设。截至2019 年9 月，天津海航公司资产总额17.63 亿元、负 债总额17.21 亿元、所有者权益0.42 亿元。

“京能·海语城”项目总建筑面积40 万平方米，预计总投 资32 亿元。天津海航公司已于2018 年12 月取得项目二期开工 许可证。为了保证“海语城”项目开发资金供应，确保项目开发 建设顺利进行，经与京能集团财务有限公司（以下简称“集团财 务公司”）前期沟通，集团财务公司拟同意向天津海航公司发放4 亿元项目开发贷款，同时天津海航公司将该项目二期土地使用权 抵押给集团财务公司并办理土地使用权抵押登记手续。

经京能置业第八届董事会第十七次临时会议审议，通过了

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《京能置业股份有限公司关于天津海航东海岸发展有限公司向 京能集团财务有限公司申请4 亿元开发贷款的议案》，同意京能 置业控股子公司天津海航公司向集团财务公司申请4 亿元项目开 发贷款，期限不超过3 年，贷款年利率为人民银行同期贷款利率 上浮30%(浮动)。

现将此议案提请各位股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会 2019 年12 月13 日

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议案二：

京能置业股份有限公司 关于拟发行债权融资计划（永续类）相关事 项的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

为了发挥京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”或 “公司”）融资平台作用，拓宽融资渠道，提升直接融资能力，调 整资本结构（降低资产负债率），京能置业计划发行不超过8 亿 元债权融资计划（永续类）。目前，发行的前期准备工作正在积 极进行，现就发行方案及有关问题进行如下说明：

一、公司基本情况

京能置业于1997 年1 月30 日在上海证券交易所挂牌上市， 公司第一大股东为北京能源集团有限责任公司，持股比例45.26%。 截至2019 年9 月30 日，京能置业（未经审计）资产总额80.51 亿元，负债总额47.30 亿元，所有者权益合计33.21 亿元。截至 目前，公司待偿还的债务融资工具余额为4 亿元债权融资计划。 二、债权融资计划（永续类）发行方案

• 1.备案金额：不超过8 亿元

2.发行金额：不超过8 亿元（一次性发行）

3.发行期限：3+N 年

4.发行利率：本次债权融资计划（永续类）发行利率根据发 行时市场状况，通过簿记建档、集中配售方式最终确定。本次债

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权融资计划（永续类）采用单利按年计息，不计复利。

• 5.还本付息方式：按季付息分期还本

• 6.发行对象：北京金融资产交易所的机构投资者

• 7.募集资金用途：项目开发建设

• 8.主承销商及簿记管理人：需经过招投标程序确定

• 9.其他事项说明：本事项尚需经北京金融资产交易所有限公

• 司接受备案后方可实施。

10.授权事宜：提请股东大会授权公司经营层负责全权办理 本次发行债权融资计划（永续类）的具体事宜。

• 三、本次发行债权融资计划（永续类）的审批程序

本次发行债权融资计划（永续类）的议案已经公司第八届董

事会第十七次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 本事项尚需经北京金融资产交易所接受备案后方可实施。 公司将按照有关法律、法规的规定，及时披露本次发行债权 融资计划（永续类）的相关情况。

现将本议案提请各位股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会 2019 年12 月13 日

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