Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2018

Jun 19, 2018

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京 能 置 业 股 份 有 限 公 司

二 零 一 八 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会

会 议 材 料

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京能置业2018 年第二次临时股东大会

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京能置业股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议议程

时间： 2018 年6 月27 日（周三）下午2：00 时

地点： 北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦12 层西侧公司会议 室

参加会议人员：

• 1、在股权登记日持有公司股份的股东。

• 2、本次股东大会的股权登记日为 2018 年6 月21 日，于股权登记日 下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的公司股东均有权出席本次股东大会和参加表决；并可以以书面 形式授权他人代为出席和参加表决(被授权人不必为本公司股东)。 3、公司的董事、监事和高级管理人员。

• 4、公司聘请的律师。

5、工作人员。

序号	会 议 内 容
一	宣布到会股东人数和代表股份数
二	宣布2018 年第二次临时股东大会开幕
三	审议如下议案
1	京能置业股份有限公司关于挂牌转让京能天阶（北京） 投资有限公司31%股权的议案
四	大会推举两名股东代表及一名监事代表参加计票和监票

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京能置业2018 年第二次临时股东大会

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序号	会 议 内 容
五	对上述议案进行表决
六	由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票
七	监事代表宣布表决结果
八	宣读股东大会决议
九	股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书
十	签署决议和会议记录
十一	会议结束

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京能置业2018 年第二次临时股东大会

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议案一：

京能置业股份有限公司

关于挂牌转让京能天阶（北京）投资有限公司

31%股权的议案

各位股东及股东代表：

京能置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）现拟 将所持有的京能天阶（北京）投资有限公司（现名称“天阶雏菊（北 京）投资有限公司”，以下简称“天阶公司”）31%股权在北京产权交 易所（以下简称“北交所”）进行挂牌转让。此事项已经公司第八届 董事会第一次临时会议及第八届董事会第三次临时会议审议通过。现 将有关情况汇报如下：

一、天阶公司的基本情况介绍

天阶公司成立于2010 年11 月1 日，注册资本10 亿元，经营范 围为项目投资；房地产开发；销售商品房；物业管理；房地产信息咨 询。天阶公司目前股东出资情况为本公司出资3.1 亿元，股权比例31%； 北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）出资0.9 亿元， 股权比例9%；世贸天阶投资集团有限公司（以下简称“世贸天阶”） 出资3 亿元，股权比例30%；深圳市一带一路投资有限公司出资3 亿 元，股权比例30%。董事会构成情况为京能集团和本公司共派出4 名 董事，世贸天阶派出3 名董事，深圳市一带一路投资有限公司派出2 名董事。

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京能置业2018 年第二次临时股东大会

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二、天阶公司审计和评估情况

（一）天阶公司财务状况

天阶公司经具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字(2017)第206027 号 审计报告显示，天阶公司母公司2017 年8 月31 日报表情况为：总资 产为1,001,136,377.25 元，总负债为45,992,422.00 元，净资产 955,143,955.25 元；2017 年1 月至8 月，营业收入0 元，净利润 189,142,460.32 元。

（二）天阶公司评估情况

天阶公司的资产评估报告获得了北京市国资委的核准，核准的评 估结果如下：

根据具有从事证券、期货业务资格的北京中资资产评估有限公司 出具的中资评报字[2017]562号评估报告显示，以2017年8月31日为基 准日，该公司净资产账面价值为95,514.40万元，评估值为116,281.54 万元，增值额为20,767.14万元，增值率为21.74%。本公司所持31%股 权所对应的净资产评估值为36,047.2774万元。

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	92,113.01	92,113.01	-	-
非流动资产	8,000.63	28,767.77	20,767.14	259.57
长期股权投资	8,000.00	28,762.66	20,762.66	259.53
固定资产	0.63	0.30	-0.33	-52.38
无形资产		4.81	4.81	-
资产总计	100,113.64	120,880.79	20,767.14	20.74
流动负债	4,599.24	4,599.24	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	4,599.24	4,599.24	-	-
净资产（所有者权	95,514.40	116,281.54	20,767.14	21.74

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京能置业2018 年第二次临时股东大会

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
益）

三、股权转让方式及价格

根据北京市国资委关于国有产权管理相关规定，京能集团和本公 司本次合计转让所持天阶公司40%股权，应采取挂牌形式在北交所进 行交易。现提请股东大会同意本公司转让天阶公司31%股权的挂牌转 让价格以不低于经北京市国资委核准的资产评估结果为基准（评估基 准日为2017 年8 月31 日，该公司净资产账面价值为95,514.40 万元， 评估值为116,281.54 万元），本公司所持31%股权的挂牌转让价格为 不低于36,047.2774 万元。转让价格以北京产权交易所最终交易价格 为准；同意本公司放弃天阶公司其他股东转让股权时的优先受让权。 本次股权转让完成后，公司将不再持有天阶公司股权。

天阶公司股东世贸天阶未放弃优先受让权，该股权在北交所挂牌 时间为20 个工作日，挂牌期满后，如果还有其它受让方参与摘牌， 股权转让将进入竞价环节，股权交易价格由意向受让方通过一轮或多 轮竞价确定。

四、股权转让完成对公司业绩的影响

转让天阶公司31%股权的事项，将于本次股东大会通过后挂牌， 预计于2018 年9 月底前完成交割。假设股权转让交易以挂牌底价（即 36,047.2774 万元）顺利成交，不考虑其他因素，预计将增加公司2018 年的投资收益7534.4638 万元；同时，股权转让款（即36,047.2774 万元）进入公司账户后，将形成现金流入。

天阶公司股权转让一事，已经公司第八届董事会第一次临时会议

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京能置业2018 年第二次临时股东大会

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及第八届董事会第三次临时会议审议通过，公司将根据该事项后续进 展情况及时履行信息披露义务。现将本议案提请各位股东及股东代表 审议。

附件：

• 1、京能天阶（北京）投资有限公司审计报告；

2、北京能源集团有限责任公司与京能置业股份有限公司拟转让 其所持有的京能天阶（北京）投资有限公司合计40%股权项目资产评 估报告。

上述附件详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

京能置业股份有限公司董事会 2018 年6 月27 日

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