Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2018

May 21, 2018

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京 能 置 业 股 份 有 限 公 司

二 零 一 七 年 年 度 股 东 大 会

会 议 材 料

二 ○ 一 八 年 五 月 三 十 日

京能置业2017 年年度股东大会

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京能置业股份有限公司

2017 年年度股东大会会议议程

时间： 2018 年5 月30 日（星期三）下午2：00 时

地点： 北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦12 层西侧公司会议 室

参加会议人员：

• 1、在股权登记日持有公司股份的股东。

• 2、本次股东大会的股权登记日为2018 年5 月25 日，于股权登记日 下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的公司股东均有权出席本次股东大会和参加表决；并可以以书面 形式授权他人代为出席和参加表决(被授权人不必为本公司股东)。 3、公司的董事、监事和高级管理人员。

4、公司聘请的律师。

5、工作人员。

序号	会议内容
一	宣布到会股东人数和代表股份数
二	宣布2017 年度股东大会开幕
三	审议如下议案
1	京能置业股份有限公司独立董事2017 年度工作报告；
2	京能置业股份有限公司董事会2017 年度工作报告；
3	京能置业股份有限公司监事会2017 年度工作报告；

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京能置业2017 年年度股东大会

	京能置业2017 年年度股东大会
4	京能置业股份有限公司2017 年度财务决算报告；
5	京能置业股份有限公司2017 年度利润分配及公积金转增 股本议案；
6	京能置业股份有限公司2017 年度报告及摘要；
7	京能置业股份有限公司关于修改《公司章程》的议案；
8	京能置业股份有限公司关于修改公司《股东大会议事规 则》的议案；
9	京能置业股份有限公司关于修改公司《董事会议事规则》 的议案；
10	京能置业股份有限公司关于聘请2018 年度审计机构的议 案；
11	京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划。
四	大会推举两名股东代表及一名监事代表参加计票和监票
五	对上述议案进行表决
六	由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票
七	监事代表宣布表决结果
八	宣读股东大会决议
九	股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书
十	会议结束

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京能置业2017 年年度股东大会

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议案一：

京能置业股份有限公司

独立董事2017 年度工作报告

各位尊敬的股东及股东代表：

因公司第七届董事会任期届满，2018年1月16日召开的2018年第 一次临时股东大会对董事会成员进行了换届选举，确定了新一届董事 会董事及独立董事成员，独立董事2017年度的工作主要由原独立董事 完成。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章 程》的有关规定，现将2017年度履职独立董事的基本情况及2017年度 的履职情况汇报如下：

一、原独立董事的基本情况

公司2017 年度履职独立董事基本情况如下：

邢少军先生，现年72 岁，同济大学管理工程专业，博士，高级 工程师。曾任北京节能环保中心主任，北京市发展计划委员会副主任， 北京市计划委员会副主任，北京燕山石化公司化工二厂厂长。

陈倩女士，现年62 岁，首都经济贸易大学区域经济专业，研究 生学历，高级统计师。曾任北京市土地储备中心副主任，奥运场馆中 心区土地一级开发指挥部、新奥集团开发经营部负责人，北京市房地 产管理局计划处主任科员、地政处副处长、出让处处长。

经董事会提名委员会审查，两位独立董事及其直系亲属和主要社

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京能置业2017 年年度股东大会

会关系成员未在本公司系统内任职；未直接或间接持有本公司1％以 上股份；不为公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；两位独 董及直系亲属未在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东 单位或者在本公司前五名股东单位任职；没有为本公司及其下属公司 提供财务、法律、咨询等服务，两位独立董事均不存在影响独立性的 情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

独立董事姓名	应出席次数	实际出席次数	缺席次数
邢少军	11	11	0
陈 倩	11	11	0

报告期内，公司共召开11 次董事会会议，独立董事均按时出席 会议，对每次董事会所列明的事项进行认真审议和表决（含通讯表决 方式董事会会议），不存在3 次未亲自出席董事会会议的情形。

（二）出席股东大会情况

独立董事姓名	股东大会召开次数	实际出席次数
邢少军	1	1
陈 倩	1	1

报告期内，公司共召开1 次股东大会，独立董事能够积极参加股 东大会，在部分中小股东授权独立董事出席股东大会并代为行使表决 权时，独立董事能够在审议议案时充分考虑中小股东的利益，并严格 按照授权行使权力。

（三）出席董事会各专门委员会情况

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京能置业2017 年年度股东大会 公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会和战略委员会。邢少军任提名委员会主任委员、 审计委员会委员；陈倩任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委 员及提名委员会委员。两位独立董事的上述任职符合监管部门的法律 法规规定。

期内，独立董事均能积极参加各专门委员会会议，勤勉尽职，会 议的具体召开及审议情况如下：

报告期内，公司审计委员会共召开了8 次，分别对公司定期报告、 内控评价报告、关联交易事项、计提资产减值事项进行了认真审议， 在审议定期报告时，审计委员会认为定期报告的内容和格式符合中国 证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地 反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项，审议其他议案时能够 及时提出重要的意见和建议。在董事会换届的事项上，公司提名委员 会对非独立董事候选人、独立董事候选人的履历进行了仔细审核，认 为非独立董事候选人、独立董事候选人均符合公司董事的任职条件， 不存在《公司法》规定的不得担任董事的情况，且董事候选人均未被 中国证监会确定为市场禁入者；独立董事候选人均具有独立性，符合 中国证监会对独立董事任职资格的要求。薪酬与考核委员会对公司高 管的业绩进行了考核并对公司高管下一年度的基薪进行了决策；战略 委员会对公司与北京能源集团有限责任公司共同成立项目公司以及 参与密云项目竞拍的事项进行了决策。

（四）公司配合独立董事工作情况

期内，公司各层面均能很好的配合独立董事开展工作，为了保证 独立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均严格按照 法定时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背景和具体内容，

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京能置业2017 年年度股东大会

同时提供足够的资料供独立董事决策。尤其是在编制公司年度报告方 面，公司管理层会认真详细的向全体独立董事汇报公司本年度的生产 经营情况和重大事项进展情况；公司财务总监能够在年审注册会计师 进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相 关资料；在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会议审议 年报前，公司会安排每位独立董事与年审注册会计师沟通审计意见及 重要事项。

三、独立董事2017年度履职重点关注事项的情况

（一）主要关联交易事项情况

期内，董事会审议并通过了多项关联交易事项，关联交易事项均 获得全票（关联董事回避表决）通过，公司严格按照监管要求及时披 露了具体内容，决策程序合法合规。现将主要关联交易情况汇报如下：

1、京能置业股份有限公司关于控股子公司天津海航东海岸发展 有限公司向京能集团财务有限公司申请开发贷款的事项：

该事项已经公司2017 年3 月1 日第七届董事会第四十三次临时 会议审议通过。独立董事发表了独立意见，认为本次贷款利率符合法 律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的 情况。

2、京能置业股份有限公司关于控股子公司向北京高新技术创业 投资有限公司借款的事项：

该事项已经公司2017 年4 月13 日第七届董事会第四十四次临时 会议审议通过，独立董事发表了独立意见，认为本次贷款利率符合法 律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的 情况；本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

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京能置业2017 年年度股东大会

3、京能置业股份有限公司关于与北京能源集团有限责任公司共 同成立项目公司的事项：

该事项已经公司2017 年10 月18 日第七届董事会第四十六次临 时会议审议通过，独立董事发表了独立意见，认为公司召开本次董事 会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法 规及公司章程的规定；本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及 全体股东利益。

4、京能置业股份有限公司关于控股子公司北京天创世缘房地产 开发有限公司通过集团财务公司向天津海航东海岸发展有限公司发 放委托贷款的事项：

该事项已经公司2017 年11 月23 日第七届董事会第五十次临时 会议审议通过。独立董事发表了独立意见，认为本次手续费率符合法 律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的 情况。

（二）对外担保及资金占用情况

期内，公司没有对外担保及非经营性资金占用情况，独立董事根 据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，对公司对外担保 情况发表了独立意见：公司除房地产行业正常经营所涉按揭担保外， 不存在其他对外担保；未发现公司为控股股东及其他非控股关联方、 无关联关系的其他方或个人提供担保的行为；公司与关联方发生的资 金往来均属正常的经营活动，不存在控股股东及其子公司占用公司资 金的情况。

（三）聘任会计师事务所情况

经公司2017 年12 月22 日召开的第七届董事会第五十一次临时

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京能置业2017 年年度股东大会 会议和2018 年1 月16 日召开的2018 年第一次临时股东大会审议通 过，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2017 年度的财务审计机构，同时聘请其负责公司2017 年度的内部控制审 计工作。

独立董事发表了独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合 伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计 服务的丰富经验与能力，能够满足公司未来财务审计和内部控制审计 工作的要求。本次改聘会计师事务所符合法律法规规定，不存在损害 公司利益和股东情形。

（四）现金分红情况

公司多年以来一直重视股东回报，这几年年均分配率在净利润的 10%以上。期内，经公司2017 年5 月16 日召开的2016 年度股东大会 审议，通过了公司2016 年度利润分配及公积金转增股本议案。本次 分配以45,288 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.15 元（含税），共计派发股利6,793,200 元，剩余未分配利润将结转至 下一年。公司2016 年度不进行公积金转增股本。本次利润分配方案 已于2017 年6 月28 日实施完毕。本次利润分配方案的制定和实施符 合监管部门及本公司章程的具体规定。

（五）计提资产减值准备情况

经公司2017 年12 月22 日召开的第七届董事会第五十一次临时 会议和2018 年1 月16 日召开的2018 年第一次临时股东大会决议， 审议了关于计提资产减值准备的议案，公司的独立董事对上述议案发 表了独立意见：计提资产减值准备符合《企业会计准则》和本公司财 务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减 值准备后，本公司财务报表能够更加公允地反映本公司的财务状况和

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京能置业2017 年年度股东大会 经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息， 不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（六）公司董事会换届选举情况

经公司2017 年12 月28 日召开的第七届董事会第五十二次临时 会议和2018 年1 月16 日召开的2018 年第一次临时股东大会决议， 审议了关于公司董事会换届选举的议案，公司的独立董事对上述议案 发表了独立意见：公司第八届董事会董事候选人均符合公司董事的任 职条件，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情况，且董事候选 人均未被中国证监会确定为市场禁入者；独立董事候选人均具有独立 性，符合中国证监会对独立董事任职资格的要求。此次董事候选人的 提名和选举程序均符合有关法律法规的规定。故同意上述提案，即同 意李育海先生、田野先生、袁海臻先生和韩雪松先生为公司第八届董 事会非独立董事候选人，同意朱莲美女士、陈行先生和刘大成先生为 公司第八届董事会独立董事候选人。

（七）信息披露的执行情况

公司根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》和《上 市公司治理准则》、上海证券交易所发布的《股票上市规则》、《上市 公司信息披露事务管理制度指引》，建立了完善的信息披露制度，确 保公开披露的信息真实、准确、完整。2017 年，公司做好了信息的收 集、组织、审核和发布工作，所公告的信息符合法律法规的规定。 （八）内部控制的执行情况

期内，公司出具了《2017 年度内部控制评价报告》。公司制定了 合理、完备、有效并易于执行的制度体系。该内控体系对预防和发现、 纠正公司运营过程中可能出现的重大风险和管理舞弊具有控制与防 范作用。公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管

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京能置业2017 年年度股东大会

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环境的变化以及公司风险控制的要求，不断增强公司制度的完备性、 有效性。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作， 董事会从会议的召集、议案的审议和表决及会议决议等各环节均做到 了规范有序、合法合规。

期内，董事会下设的四个专门委员会均能严格按照工作实施细则 认真履职，为董事会的科学决策奠定了基础。

（十）独立董事关注了股东的承诺履行情况，期内，控股股东没 有违反其作出的关于同业竞争及关联交易的承诺。

四、总体评价和建议

报告期内，独立董事能够做到独立、公正、谨慎、勤勉、忠实地 履行独董职责，并利用自己的专业知识和经验为公司的各项决策提供 了意见及建议。

此议案已经京能置业股份有限公司第八届董事会第二次会议审 议通过，现将此议案提请各位股东及股东代表审议。

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议案二：

京能置业股份有限公司

董事会2017 年度工作报告

各位尊敬的股东及股东代表：

2017 年，从年初的差异化供地，到十九大报告指出“房住不炒” 和“租购并举”，中国房地产逐渐进入建立长效机制的新时期。与此 同时，短期调控政策持续收紧，热点城市相继步入限购、限贷、限价、 限售、限商为核心的五限时代。面对市场形势变化和复杂的市场环境， 公司董事会结合公司实际冷静分析，加强市场研判审慎决策，指导经 营班子做好土地储备及现有项目开发经营工作，保证了公司良好的经 营秩序。现将公司董事会2017 年度工作情况汇报如下：

一、2017 年度工作回顾

2017 年，在公司董事会指导下，经营班子带领全体员工共同努力， 公司经营能力和管理能力得到进一步提升，以较好的业绩回报股东。 全年实现利润总额3728.54 万元、净利润4957.40 万元（不含少数股 东权益），实现净资产收益率3.16%。

1、党建入章，充分发挥党组织政治核心作用

为了落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，加强党组织 的建设，充分发挥党组织政治核心作用，把加强党的领导和进一步完 善公司治理统一起来，根据中共中央组织部、国务院国资委党委、北 京市国资委党委、北京能源集团有限责任公司关于扎实推动国有企业 党建工作要求写入公司章程等相关要求，结合公司实际情况，本公司

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京能置业2017 年年度股东大会

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对《公司章程》的相关条款进行了修改。

本次修改主要新增设立党的组织，建立党的机构，开展党的活动； 新增依法建立工会组织，实行民主管理；新增党的委员会章节，公司 重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层做出 决定；新增党委会可提议召开董事会等条款。同时，公司相应修改了 《董事会议事规则》及《总经理工作细则》，进一步完善了公司的现 有制度。

2、董事会任期届满，顺利完成换届工作

公司第七届董事会任期届满，为确保董事会换届工作依法合规， 董事会提名委员会对公司董事、独立董事候选人进行甄选，并对其任 职资格是否符合监管要求进行审核，确认候选人具备相关任职资格后， 将董事、独立董事候选人员提交董事会进行审议，并最终经公司股东 大会以累计投票方式选举确定。

公司新一届董事会对董事会下设的四个专门委员会成员进行了 重新任命，让各位董事充分发挥各自专业优势，分别在审计、提名、 薪酬与考核及战略方面为董事会决策做好先期准备。

此次换届选举工作组织严密，程序规范。新一届董事会将带领全 体员工紧紧围绕公司发展战略，积极探索创新，确保公司持续稳健发 展回报广大股东。

3、严谨高效、勤勉尽职，公司治理能力进一步提升

• （1）做好董事会的召开和股东大会的召集工作

报告期内，董事会严格按照规定程序召开董事会和召集股东大会。 全体董事均积极参加会议，对每一个议案认真审议，及时进行调查和 询问，利用自身的专业知识客观、公正地行使表决权。会后能够及时 查阅公告文本，关注报告期内公司的生产经营状况、董事会决议执行

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京能置业2017 年年度股东大会

情况等。为公司经营献计献策，对董事会的科学决策、公司的规范运 作起到了积极的促进作用。在工作中全体董事保持充分的独立性，谨 慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。报告期内，公司召开了11 次董 事会会议，审议议案数十项，涉及置业公司董事会换届、设立公司、 土地竞拍、制定及修改制度、利润分配、委托贷款、经营指标、财务 预决算、及定期报告等重大事项。在组织召开股东大会时，公司均采 取了现场投票和网络投票相结合的方式，便于广大股东行使决策权。 （2）董事会各专门委员会认真履职

报告期内，公司审计委员会共召开了8 次，分别对公司定期报告、 内控评价报告和关联交易事项进行了认真审议，在审议定期报告时， 审计委员会认为定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易 所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的 经营成果和财务状况等事项，审议其他议案时能够及时提出重要的意 见和建议。在董事会换届事项上，公司提名委员会对董事候选人员资 格进行了仔细审核，认为董事候选人选具备任职资格，符合相关法律 法规的规定。薪酬与考核委员会对公司高管的业绩进行了考核并对公 司高管下一年度的基薪进行了决策；战略委员会对公司成立项目公司 事项进行了决策。期内，各委员会均能认真履职，为董事会的科学决 策奠定了良好的基础。

（3）内控工作有序开展，业务管控及风险防范能力进一步提升

2017 年，公司高度重视内控体系建设工作，坚持业务发展与内控 建设两手抓，通过精心组织，周密安排，确保了内部控制体系工作的 有序开展。期内，公司重点对工程管理、财务管理、合同管理、信息 披露等管理职能模块的相关标准文件进行了修订，共新增了2 个管理 标准，修订9 个管理标准，并对相关附录用表进行了完善与归纳，进

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京能置业2017 年年度股东大会

一步完善了管理、运行流程。组织开展了内控评价、内控检查、内控 审计等多项工作，最大限度查找内控执行中的缺陷，规避公司运营中 的各类风险，保证公司的正常运营和发展。目前，内控体系正在有效 运行，基本适应现阶段的管理要求和业务发展需要。审计委员会审阅 了内部控制评价报告，认为报告基本上反映了公司年度的内部控制情 况，不存在重大缺陷和重要缺陷。

4、积极寻找融资渠道，为项目开发提供资金保障

面对房地产行业融资困难，董事会积极寻找低成本的融资渠道以 利于项目经营运作，降低融资成本。2017 年度，董事会在降低融资成 本方面重点做了以下决策事项：一是，同意本公司控股子公司天津海 航东海岸发展有限公司向京能集团财务有限公司申请开发贷款40000 万元，用于京能·海语城项目的开发建设，期限三年，借款年利率为 人民银行公布的同期贷款基准利率并随之调整浮动；二是，同意本公 司控股子公司天津海航东海岸发展有限公司向北京高新技术创业投 资有限公司借款15000 万元，期限1 年，借款利率4.35%。

5、信息披露工作及时、准确、完整

信息披露是上市公司监管的核心，也是保护投资者权利和提高公 司治理水平的主要手段。公司根据上交所《股票上市规则》、《公司章 程》以及公司《信息披露事务管理制度》等，在编制、报送、审核、 披露定期和临时报告过程中严格履行相关规定，做到披露程序合规， 确保向投资者及时、准确、完整、有效、公平地披露各项信息，便于 投资者能够全面了解公司情况。

6、增加土储，促进公司持续稳定健康发展

本公司与控股股东京能集团共同出资设立了北京京能云泰房地 产开发有限公司（京能置业认缴出资88995 万元，股权比例为51%；

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京能置业2017 年年度股东大会

京能集团认缴出资85505 万元，股权比例为49%）。2017 年11 月， 该公司参与“北京市密云区鼓楼街道阳光街南侧北京密云建材批发市 场国有出让土地使用权及地上物”的公开司法拍卖活动，并成功获取 了该项目。公司本次在北京地区新增土地储备项目，有利于促进公司 房地产开发业务的持续稳定健康发展。

7、分配利润回报股东，制订和实施现金分红方案

公司多年以来一直重视股东回报，在能够满足公司持续稳定健康 发展的情况下，公司每年都会采取现金分红的方式回馈股东，年均分 配率在净利润的10%以上。

2017 年，公司向全体股东派发2016 年度红利，每10 股派发现金 红利0.15 元（含税），共计派发红利6,793,200 元。公司于2017 年6 月21 日披露了利润分配实施公告，于6 月28 日除息，至此利润分配 工作实施完毕。

二、2018年重点工作

年末中央政治局会议分析研究2018 年经济工作指出，2018 年要 引导和稳定预期，加强和改善民生，要加快住房制度改革和长效机制 建设。2018 年将是长效机制与短期调控结合的转折点，国家将进一步 加快相关长效机制政策的落实和细化。我们将密切关注宏观形势及行 业政策，把握增量市场空间，深耕重点城市，关注不同城市发展进程， 把握重点和潜力城市发展规律，扩大自身规模，为公司可持续发展提 供长期驱动力；同时，我们将继续研究和完善业务模式和服务方式， 保持公司持续稳健发展。

重点做好以下工作：

1、听取党委意见，对重大经营管理事项审慎决策

今年是实施“十三五”规划承上启下的关键一年，做好董事会工

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京能置业2017 年年度股东大会

作，必须高举中国特色社会主义伟大旗帜，全面贯彻党的十九大精神， 深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，坚持稳中求进工作总基调。 董事会对公司重大经营管理事项决策，要事前向党委汇报，听取党委 的意见，决策意见要与党委意见保持高度一致。

2、加强研究，进一步提升董事会的科学决策能力

2018 年，董事会要继续深入研究宏观形势及行业政策，把握公司 战略发展方向；加大会下工作力度，多组织市场调研，增强市场感知； 加强公司的项目调研，深入实地，掌握一手资料；密切与同行业的沟 通，拓宽视野，学先进，找差距，促商机。

3、研究和完善业务模式和服务方式，确保公司持续稳健发展

从投资角度看，公司发展模式可分为有机生长、无机生长和半有 机生长。我们要进一步研究和完善公司发展模式，业务模式和服务方 式，加强房地产开发经营及物业管理工作，进一步提升资产收益水平， 确保公司持续稳健发展。

4、关注绩效，加强公司经营评价工作

要持续关注公司年度经营计划的执行情况，定期组织相关专业委 员会对公司的经营计划执行情况进行评价分析，加强与经营团队的业 务交流，确保董事会及时全面掌握公司经营动态，确保股东及公司的 利益最大化。

5、加强沟通，加强投资者关系管理工作

投资者关系管理是维护和提升上市公司价值的重要工作。一是做 好信息披露工作，继续提升信息披露质量，方便投资者准确、快捷和 全面地了解公司情况；二是加强沟通，增进投资者对公司发展战略、 运作模式的了解，与投资者建立长期互信、支持的良好关系，增强公 司在资本市场的美誉度。

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京能置业2017 年年度股东大会

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6、持续改进，努力提升内控水平

要根据内控规范指引及监管部门的工作要求，制定新一年度的内 控工作计划，完善内控制度体系建设，优化公司管理流程，提升风险 管理能力，提高公司依法合规运作水平，切实防范公司风险。

奋斗才能赢得未来。2018 年，董事会全体成员将与经营团队和全 体员工凝心聚力，奋发进取，尽职尽责，不辱使命，以更加奋发有为 的精神状态，创造更加扎实的工作业绩。

此议案已经京能置业股份有限公司第八届董事会第二次会议审 议通过，现将此议案提请各位股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会

2018 年5 月30 日

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京能置业2017 年年度股东大会

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议案三：

京能置业股份有限公司

监事会2017 年度工作报告

各位尊敬的股东及股东代表：

2017 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》 等有关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责， 依法对公司董事会及经营班子执行公司职务进行监督。现将监事会 2017 年度工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

2017 年，监事会认真履行监事会工作职责，积极开展监督工作， 分别列席股东大会、董事会会议，对董事会会议的召开程序、决策情 况进行了监督，并多方面了解公司经营管理情况、董事会及股东大会 决议执行情况。

报告期内，公司共召开了六次监事会，会议主要情况如下：

1、经公司第六届监事会第十九次会议审议，通过了公司2016 年 度监事会工作报告；通过了公司2016 年度报告及摘要；通过了公司 2016 年度财务决算报告；通过了公司2016 年度利润分配及公积金转 增股本议案；通过了公司2017 年经营计划；通过了公司内部控制自 我评价报告。

• 2、经公司第六届监事会第二十次会议审议，通过了公司2017 年

• 第一季度报告及摘要。

• 3、经公司第六届监事会第二十一次会议审议，通过了公司2017

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京能置业2017 年年度股东大会

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年半年度报告及摘要。

4、经公司第六届监事会第二十二次会议审议，通过了公司2017 年第三季度报告及摘要。

5、经公司第六届监事会第二十三次会议审议，通过了《京能置 业股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》。同意公司本次计提 资产减值准备。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关 规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定。

6、经公司第六届监事会第二十四次会议审议，通过了《京能置 业股份有限公司关于监事会换届选举的议案》。该议案已经公司2018 年1 月16 日召开的2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司已选 举方秀君女士、斯萍君女士为公司非职工监事，与职工监事丁敏先生 共同组成公司第七届监事会，任期自2018 年1 月16 日起至2021 年1 月15 日止。

二、监事会发表独立意见如下：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本年度监事会成员分别列席了各次董事会会议，对公司决策和运 作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，未 发现公司董事及经营管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司 章程、损害公司及股东利益的行为。

• 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的 季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司的各期 财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；会计师事 务所为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。

• 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

• 20 -

京能置业2017 年年度股东大会

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公司2007 年非公开发行股票募集的资金，全部按照股东大会及 证监会批准的用途使用，没有擅自改变募集资金用途的情况。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有 偿的原则，定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。

监事会在新的一年中，将以科学发展观为指导，遵守诚实守信原 则，提高监督水平，增强监督的有效性和科学性。围绕公司重大事项 决策、关联交易、信息披露和内控管理等工作，加强与公司董事、高 管的沟通，及时听取公司中层及员工的意见和建议，掌握公司经营工 作开展情况，认真履行监督职责，竭力维护公司权益和股东利益，为 公司持续健康发展发挥应有的作用。

此议案已经京能置业股份有限公司第七届监事会第二次会议审 议通过，现将此议案提请各位股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司监事会 2018 年5 月30 日

• 21 -

京能置业2017 年年度股东大会

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议案四：

京能置业股份有限公司

2017 年度财务决算报告

各位尊敬的股东及股东代表：

公司本年度财务决算报告包括资产负债表、利润表、现金流量表 和股东权益变动表。现将公司2017 年度财务决算结果的主要情况报 告如下：

第一部分 编制基准

一、编制期间

本报告编制日期自2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日。 二、编制范围

2017 年度京能置业财务决算编制范围包括公司本部（京能置业股 份有限公司）、控股企业8 家,分别是京能（北京）物业管理有限公司、 北京国电房地产开发有限公司、北京天创世缘房地产开发有限公司、 北京京能云泰房地产开发有限公司、北京安泰达房地产开发有限责任 公司、宁夏京能房地产开发有限公司、天津海航东海岸发展有限公司、 大连京能阳光房地产开发有限公司,参股企业2 家,分别是北京天汇成 房地产开发有限公司、京能天阶(北京)投资有限公司。

三、编制依据

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和 事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令 第33 号发布、财政部令第76 号修订）、于2006 年2 月15 日及其后

• 22 -

京能置业2017 年年度股东大会

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颁布和修订的40 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释及其他相关规定编制。

第二部分 编制内容

一、资产负债状况

截止2017 年12 月31 日，京能置业合并口径总资产63.01 亿元， 总负债34.48 亿元，净资产28.53 亿元，归属于母公司净资产16.14 亿元，具体数据见下表：

京能置业合并资产负债表简表	京能置业合并资产负债表简表	京能置业合并资产负债表简表	京能置业合并资产负债表简表	京能置业合并资产负债表简表
2017年12月31日 单位：万元
主要财务指标	期末数	期初数	增减额	增减率
总资产	630,119.06	510,082.02	120,037.04	23.53%
流动资产	551,536.61	428,843.29	122,693.32	28.61%
非流动资产	78,582.45	81,238.73	-2,656.28	-3.27%
总负债	344,790.47	307,496.74	37,293.73	12.13%
流动负债	187,559.84	147,276.92	40,282.92	27.35%
非流动负债	157,230.63	160,219.82	-2,989.19	-1.87%
带息负债	172,000.00	195,000.00	-23,000.00	-11.79%
股东权益	285,328.59	202,585.28	82,743.31	40.84%
归属母公司股东权益	161,385.41	153,808.77	7,576.64	4.93%
资产负债率	54.72%	60.28%	-5.56%
每股净资产（元）	6.30	4.47	1.83	40.94%
归属母公司每股净资产（元	） 3.56	3.40	0.16	4.71%

二、损益情况

2017 年度，京能置业合并实现营业收入7.43 亿元，实现利润总 额3728.54 万元，归属母公司净利润4957.40 万元。具体数据见下表：

• 23 -

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京能置业2017 年年度股东大会

京能置业2017 年年度股东大会	京能置业2017 年年度股东大会	京能置业2017 年年度股东大会	京能置业2017 年年度股东大会	京能置业2017 年年度股东大会
京能置业合并利润表简表
2017年度 单位：万元
主要财务指标	本期数	上期数	增减额	增减率
营业收入	74,314.61	76,223.09	-1,908.49	-2.50%
营业总成本	75,533.46	63,430.93	12,102.53	19.08%
其中：营业成本	41,178.04	36,326.10	4,851.94	13.36%
销售费用	4,031.44	5,346.86	-1,315.43	-24.60%
管理费用	6,436.21	5,342.67	1,093.55	20.47%
财务费用	769.77	1,202.84	-433.07	-36.00%
资产减值	9,141.87	96.99	9,044.88	9325.58%
投资收益	4,962.02	-947.62	5,909.64	-623.63%
利润总额	3,728.54	11,762.58	-8,034.04	-68.30%
净利润	1,463.98	7,801.48	-6,337.50	-81.23%
归属母公司净利润	4,957.40	4,613.05	344.35	7.46%
归属母公司净资产收益率	3.16%	3.07%	0.09%
基本每股收益（元）	0.11	0.10	0.01	10.00%

三、公司资金情况

2017 年公司经营现金流入14.51 亿元，经营现金流出24.62 亿元， 经营净现金流量-10.11 亿元；投资活动净流量-2 万元，其中光大银 行股票分红31 万元、购置固定资产支出33 万元；筹资活动流入10.83 亿元，其中收到大股东共同投资项目款8.13 亿元。借款2.7 亿元； 筹资活动流出5.82 亿元，其中偿还借款5 亿元，分配股利及支付利 息0.79 亿元、其他0.03 亿元。筹资活动净流量5.01 亿元。公司现 金及现金等价物净增加额-5.10 亿元，期末现金余额5.73 亿元。

截止2017 年12 月31 日，公司借款情况如下

• 24 -

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京能置业2017 年年度股东大会

带息负债 单位：万元	带息负债 单位：万元	带息负债 单位：万元	带息负债 单位：万元	带息负债 单位：万元
债权人	会计科目	金额	利率	期限
财务公司	长期借款	27,000.00	4.75%	2017.6.7-2020.6.6
	应付债券	80,000.00	3.50%	2016.4.7-2019.4.6
财务公司	长期借款	50,000.00	4.75%	2016.10.17-2019.10.16
财务公司	一年内到期的 非流动负债	15,000.00	4.75%	2015.3.3-2018.3.2

以上财务数据已经致同会计师事务所审定，并出具标准无保留意 见。

此议案已经京能置业股份有限公司第八届董事会第二次会议审 议通过，现将此议案提请各位股东及股东代表审议。

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• 25 -

京能置业2017 年年度股东大会

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议案五：

京能置业股份有限公司

2017 年度利润分配及公积金转增股本议案

各位尊敬的股东及股东代表：

经致同会计师事务所有限公司审计确认，母公司2017 年度实现 净利润87,832,050.10 元，截止2017 年底母公司未分配利润为 518,758,024.86 元。

根据公司实际经营情况及2018 年业务发展计划，公司拟进行现 金利润分配，以公司总股本45288 万股为基数，向全体股东每10 股 派现0.15 元（含税），共计派发现金679.32 万元，剩余未分配利润 将结转至下一年。公司2017 年度不进行公积金转增股本。

鉴于公司对于房地产项目后续开发资金的需求较大，公司剩余未 分配利润将用于保障公司项目的开发进度需要。公司制定的2017 年 度利润分配及公积金转增股本议案，有利于公司长远和可持续发展， 符合广大股东利益。

根据上海证券交易所发布的《上市公司现金分红指引》，现金分 红总额与当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比为现金 分红比例，公司2017 年实现的归属于上市公司股东的净利润为 49,574,022.40 元，公司本次现金分红的比例为13.70%。该比例满足 公司章程要求。

此议案已经京能置业股份有限公司第八届董事会第二次会议审

• 26 -

京能置业2017 年年度股东大会

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议通过，现将此议案提请各位股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会

2018 年5 月30 日

• 27 -

京能置业2017 年年度股东大会

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议案六

京能置业股份有限公司 2017 年度报告及摘要

各位尊敬的股东及股东代表：

根据中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式 准则第2 号《年度报告的内容与格式》及上海证券交易所发布的有关 文件要求，公司编制了《京能置业股份有限公司2017 年度报告》及 摘要（详细内容见公司于2018 年4 月28 日在中国证券报、上海证券 报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。

此议案已经京能置业股份有限公司第八届董事会第二次会议审 议通过，现将此议案提请各位股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会

2018 年5 月30 日

• 28 -

京能置业2017 年年度股东大会

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议案七：

京能置业股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

依据监管要求，对照《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3 号— —上市公司现金分红》及《上市公司股东大会规则》等相关文件，对 关于健全中小投资者投票机制等相关要求，公司本次对公司章程第八 十条、第八十四条、第一百六十三条内容进行修订，明确了 “对中小 投资者表决应当单独计票”、“公司不得对征集投票权提出最低比例的 限制”、“单独或者合并持有公司3%以上股份的股东对董事、监事的 提名权” 以及 “利润分配充分听取中小股东意见” 等内容。同时根据 监管要求，结合控股股东和公司实际，对于对外投资、资产抵押、资 产收购或出售等重大事项，应采用集体决策的方式，因此将公司章程 中有关董事长和总经理在上述重大事项上的决策权限条款取消，权限 归公司董事会。《公司章程》具体修改内容如下：

修订前条款 修订后条款

• 29 -

京能置业2017 年年度股东大会

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	京能置业2017 年年度股东大会
“第四章 股东和股东大会” “第六
节 股东大会的表决和决议”“第八十
条”原内容：	修订后内容：
第八十条 股东（包括股东代理人）	第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行	以其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决权。	表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决	股东大会审议影响中小投资者利益
权，且该部分股份不计入出席股东大会	的重大事项时，对中小投资者表决应当
有表决权的股份总数。	单独计票。单独计票结果应当及时公开
董事会、独立董事和符合相关规定	披露。
条件的股东可以征集其在股东大会上	公司持有的本公司股份没有表决
的股东投票权。	权，且该部分股份不计入出席股东大会
	有表决权的股份总数。
	公司董事会、独立董事和符合相关
	规定条件的股东可以公开征集股东投票
	权。征集股东投票权应当向被征集人充
	分披露具体投票意向等信息。禁止以有
	偿或者变相有偿的方式征集股东投票
	权。公司不得对征集投票权提出最低持
	股比例限制。

• 30 -

京能置业2017 年年度股东大会

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“第四章 股东和股东大会”“第六 节 股东大会的表决和决议”“第八十四 条”第三款原内容： 修订后内容： （三）董事、监事提名的方式和程 （三）董事、监事提名的方式和程 序： 序： 在章程规定的人数范围内，由董事 在章程规定的人数范围内，由董事 会提出选任董事的建议名单，经董事会 会提出选任董事的建议名单，经董事会 决议通过后，然后由董事会向股东大会 决议通过后，然后由董事会向股东大会 提出董事候选人提交股东大会选举；由 提出董事候选人提交股东大会选举；由 监事会提出选任监事的建议名单，经监 监事会提出选任监事的建议名单，经监 事会决议通过后，然后由监事会向股东 事会决议通过后，然后由监事会向股东 大会提出监事候选人提交股东大会选 大会提出监事候选人提交股东大会选 举。 举。 „„ 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东可以提出选任董事、监事的建议 名单。召集人在发出关于选举董事、监 事的股东大会会议通知后，单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以在股 东大会召开之前提出新的董事、监事候 选人，由召集人按照本章程第五十五条 的规定执行。 „„

• 31 -

京能置业2017 年年度股东大会

==> picture [90 x 35] intentionally omitted <==

“第六章 董事会”“第二节 董 事会”“第一百一十七条”原内容： 修订后内容： 董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保、委托理 售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查 财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有 和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东 关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 大会批准。 按照《公司法》及有关法规规定， 公司拟投资项目金额占公司最近经 公司拟投资项目金额多于公司最近经 审计总资产50%以上的，该次交易应当经 审计净资产10%的，应当由董事会批 过股东大会批准。 准； 公司拟投资项目金额占公司最近经 审计总资产50%以上的，该次交易应当 经过股东大会批准。 “第六章 董事会”“第二节 董 事会” “第一百一十九条 董事长行使 下列职权”第三款原内容： （三）审批单项运用资金（募股 此款删除。 资金除外）在最近一期经审计公司净 资产5%—10％的对外投资、资产抵押 （不涉及对外担保）、资产收购或出 售。

• 32 -

京能置业2017 年年度股东大会

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	京能置业2017 年年度股东大会
“第七章 总经理及其他高级管理
人员” “第一百三十六条 总经理对董事
会负责，行使下列职权”第八款原内容：
（八）董事会授权公司总经理有	此款删除。
权决定单项运用资金（募股资金除外）
不超过最近一期经审计公司净资产
5％的对外投资、资产抵押（不涉及对
外担保）、资产收购或出售。
“第九章 财务会计制度、利润分
配和审计” “第一节 财务会计制度” “第
一百六十三条 公司的利润分配政策及	修订后内容：
相关规定”第三款原内容：
（三）公司利润分配方案的审议程	（三）公司利润分配方案的审议程
序：	序：
1、公司的利润分配方案由公司经	1、公司的利润分配方案由公司经营
营层拟订预案,提交公司董事会、监事	层拟订预案,提交公司董事会、监事会审
会审议。董事会就利润分配方案的合理	议。董事会就利润分配方案的合理性进
性进行充分讨论，形成专项决议后提交	行充分讨论，认真研究和论证公司现金
股东大会审议。	分红的时机、条件和最低比例、调整的
2、„„	条件及其决策程序要求等事宜，形成专
	项决议后提交股东大会审议。独立董事
	可以征集中小股东的意见，提出分红提
	案，并直接提交董事会审议。公司股东
	大会对现金分红具体方案进行审议前，
	公司应当通过多种渠道主动与股东特别
	是中小股东进行沟通和交流，充分听取
	中小股东的意见和诉求，及时答复中小
	股东关心的问题。
	2、„„

• 33 -

京能置业2017 年年度股东大会

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因删除款项，涉及《公司章程》的款项序号作相应调整。

此议案已经京能置业股份有限公司第八届董事会第二次会议审 议通过，现将此议案提请各位股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会

2018 年5 月30 日

• 34 -

京能置业2017 年年度股东大会

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议案八：

京能置业股份有限公司

关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

鉴于《公司章程》的部分条款拟作修改，公司《股东大会议事规 则》为《公司章程》附件，现拟对涉及到《股东大会议事规则》的相 关条款一并进行修订，具体修改内容如下：

修订前条款	修订后条款
“第六章 股东大会的表决和决议”
“第四十条”原内容：	修订后内容：
第四十条 股东（包括股东代理人）	第四十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使	以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权，每一股份享有一票表决权。	使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，	股东大会审议影响中小投资者利益
且该部分股份不计入出席股东大会有表	的重大事项时，对中小投资者表决应
决权的股份总数。	当单独计票。单独计票结果应当及时
董事会、独立董事和符合相关规定条	公开披露。
件的股东可以征集其在股东大会上的股	公司持有的本公司股份没有表决
东投票权。”	权，且该部分股份不计入出席股东大会
	有表决权的股份总数。
	公司董事会、独立董事和符合相关
	规定条件的股东可以公开征集股东投
	票权。征集股东投票权应当向被征集

• 35 -

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京能置业2017 年年度股东大会

	京能置业2017 年年度股东大会
	人充分披露具体投票意向等信息。禁
	止以有偿或者变相有偿的方式征集股
	东投票权。公司不得对征集投票权提
	出最低持股比例限制。
“第六章 股东大会的表决和决议”
“第四十四条”第三款原内容：	修订后内容：
（三）董事、监事提名的方式和程序：	（三）董事、监事提名的方式和程
在章程规定的人数范围内，由董事会	序：
提出选任董事的建议名单，经董事会决	在章程规定的人数范围内，由董事
议通过后，然后由董事会向股东大会提	会提出选任董事的建议名单，经董事会
出董事候选人提交股东大会选举；由监	决议通过后，然后由董事会向股东大会
事会提出选任监事的建议名单，经监事	提出董事候选人提交股东大会选举；由
会决议通过后，然后由监事会向股东大	监事会提出选任监事的建议名单，经监
会提出监事候选人提交股东大会选举。	事会决议通过后，然后由监事会向股东
„„	大会提出监事候选人提交股东大会选
	举。
	单独或者合计持有公司3%以上股
	份的股东可以提出选任董事、监事的
	建议名单。召集人在发出关于选举董
	事、监事的股东大会会议通知后，单
	独或者合计持有公司3%以上股份的股
	东可以在股东大会召开之前提出新的
	董事、监事候选人，由召集人按照公
	司章程第五十五条的规定执行。
	„„

此议案已经京能置业股份有限公司第八届董事会第二次会议审

• 36 -

京能置业2017 年年度股东大会

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议通过，现将此议案提请各位股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会 2018 年5 月30 日

• 37 -

京能置业2017 年年度股东大会

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议案九：

京能置业股份有限公司

关于修改公司《董事会议事规则》的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

鉴于《公司章程》的部分条款拟作修改，公司《董事会议事规则》 为《公司章程》附件，现拟对涉及到《董事会议事规则》的相关条款 一并进行修订，具体修改内容如下：

修订前条款 修订后条款 “第四条”原内容： 修订后内容： 第四条 董事会应当确定对外投资、 第四条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 委托理财、关联交易的权限，建立严格托理财、关联交易的权限，建立严格的审 的审查和决策程序；重大投资项目应当查和决策程序；重大投资项目应当组织有 组织有关专家、专业人员进行评审，并关专家、专业人员进行评审，并报股东大 报股东大会批准。 会批准。 按照《公司法》及有关法规规定， 公司拟投资项目金额占公司最近经 公司拟投资项目金额多于公司最近经 审计总资产50%以上的，该次交易应当经 审计净资产10%的，应当由董事会批准； 过股东大会批准。 公司拟投资项目金额占公司最近经审计 总资产50%以上的，该次交易应当经过 股东大会批准。

• 38 -

京能置业2017 年年度股东大会

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“第六条 董事长”“董事长职权” 第十款原内容： （十）审批单项运用资金（募股资 金除外）在最近一期经审计公司净资产 5%—10％的对外投资、资产抵押（不涉 此款删除。 及对外担保）、资产收购或出售。上市 公司拟与关联人达成的关联交易总额 高于3000 万元且高于上市公司最近经 审计净资产值的5%以上的，须在公司股 东大会批准后方可实施。

因删除款项，涉及公司《董事会议事规则》的款项序号作相应调 整。

此议案已经京能置业股份有限公司第八届董事会第二次会议审 议通过，现将此议案提请各位股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会

2018 年5 月30 日

• 39 -

京能置业2017 年年度股东大会

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议案十：

京能置业股份有限公司

关于聘请2018 年度审计机构的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2017 年度财务审计和内部控制审计工作，审计费用分别为48 万元人民币 和19 万元人民币。鉴于该所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作 作风，现拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2018 年度的财务审计机构，审计费用48 万元人民币；同时聘请致同 会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2018 年度的内部控制审计 工作，内控审计费用19 万元人民币。

此议案已经京能置业股份有限公司第八届董事会第二次会议审 议通过，现将此议案提请各位股东及股东代表审议。

京能置业股份有限公司董事会

• 40 -

京能置业2017 年年度股东大会

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议案十一：

京能置业股份有限公司

未来三年股东分红回报规划

（2018-2020 年）

各位尊敬的股东及股东代表：

为进一步健全公司分红决策程序，明确及完善公司分红机制，增 强利润分配决策机制的透明度和可操作性，使广大投资者充分了解公 司相关信息，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，并结合《公司章程》， 公司董事会制订《京能置业股份有限公司股东分红回报规划 （2018-2020 年）》（以下简称“本规划”）。

第一条 公司制定规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，充分听取独立董事和中小股 东意见，重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外 部融资环境、盈利能力、现金流量状况、社会资金成本和经营发展规 划基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公 司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 规划的制定原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充

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京能置业2017 年年度股东大会

分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取股东（特 别是中小股东）和独立董事的意见。在满足公司正常生产经营对资金 需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视 对投资者的合理投资回报。

第三条 未来三年（2018-2020 年）的具体股东回报规划

1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利 润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进 行利润分配；

2、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告。

3、在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式 分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司 盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；

4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分考虑对投 资者的回报，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的百分之十。

5、在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的 前提下，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

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京能置业2017 年年度股东大会

6、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。

7、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第四条 股东回报规划的相关决策机制和制定周期

1、公司的利润分配方案由公司经营层拟订预案,提交公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根 据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法 律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

4、因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必 要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述， 详细论证和说明原因。新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公 司章程》的规定。

5、公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意 见；调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表

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京能置业2017 年年度股东大会

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决权的三分之二以上通过。

第五条 附则

• 1、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公

• 司章程》的规定执行。

• 2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之

• 日起生效，修改时亦同。

此议案已经京能置业股份有限公司第八届董事会第二次会议审 议通过，现将此议案提请各位股东及股东代表审议。

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