Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2015

May 7, 2015

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京 能 置 业 股 份 有 限 公 司

二 零 一 四 年 度 股 东 大 会

会 议 材 料

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京能置业 2014 年度股东大会

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京能置业股份有限公司

2014 年度股东大会会议议程

时间：2015 年5 月15 日下午2：00 时

地点：北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦12 层西侧公司会议室 主持人：董事长徐京付先生

序 号	会议内容	报告人
一	宣布到会股东人数和代表股份数	朱兆梅
二	宣布2014 年度股东大会开幕	徐京付
三	审议如下议案
1	京能置业股份有限公司独立董事2014 年度工作报告；	邢少军
2	京能置业股份有限公司董事会2014 年度工作报告；	徐京付
3	京能置业股份有限公司监事会2014 年度工作报告；	方秀君
4	京能置业股份有限公司2014 年度财务决算报告；	黎建萍
5	京能置业股份有限公司2014 年度利润分配及公积金转增 股本议案；	袁海臻
6	京能置业股份有限公司2014 年度报告及摘要；	黎建萍
7	京能置业股份有限公司关于聘请2015 年度审计机构的议 案。	黎建萍
四	推举两名股东代表参加计票和监票
五	对上述议案进行表决
六	由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票

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京能置业 2014 年度股东大会

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七	监票人代表宣布表决结果	监票人
八	宣读股东大会决议	朱兆梅
九	股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书	律师
十	会议闭幕	徐京付

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京能置业 2014 年度股东大会

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材料之一

京能置业股份有限公司

独立董事2014 年度工作报告

各位尊敬的股东：

我们作为京能置业股份有限公司的独立董事，严格遵照《公司法》、 《证券法》以及京能置业《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规 定，从维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益出 发，忠实履行职责。

我现代表全体独立董事将独立董事基本情况和2014 年度履职情况汇 报如下：

一、独立董事的基本情况

经公司2012 年12 月6 日召开的2012 年第二次临时股东大会选举， 公司第七届董事会中独立董事成员为邢少军先生、陈倩女士和宋常先生。 三位独立董事基本情况如下：

邢少军先生，现年69 岁，博士研究生，高级工程师。曾任北京节能 环保中心主任；北京市发展计划委员会副主任；北京市计划委员会副主 任；北京燕山石化公司化工二厂厂长。

陈倩女士，现年59 岁，研究生，高级统计师。曾任北京市土地储备 中心副主任；奥运场馆中心区土地一级开发指挥部、新奥集团开发经营 部负责人；北京市房地产管理局计划处主任科员、地政处副处长、出让 处处长。

宋常先生，现年49 岁，博士，教授、博导。现任中国人民大学商学 院教授、博士生导师、博士后合作导师；贵人鸟和菲利华上市公司独立 董事；曾任北京市人大常委会顾问；北京市人民政府专业顾问；天鸿宝

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京能置业 2014 年度股东大会

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业、天地科技等公司独立董事。

经董事会提名委员会审查，三位独立董事及其直系亲属和主要社会 关系成员未在本公司系统内任职；未直接或间接持有本公司1％以上股份； 不为公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；三位独董及直系亲 属未在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本 公司前五名股东单位任职；没有为本公司及其下属公司提供财务、法律、 咨询等服务，三位独立董事均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

独立董事姓名	应出席次数	实际出席次数	缺席次数
邢少军	12	12	0
陈 倩	12	12	0
宋常	12	12	0

报告期内，公司共召开12 次董事会会议，我们能够按时出席会议， 对每次董事会所列明的事项进行认真审议和表决（含通讯表决方式董事 会会议），不存在3 次未亲自出席董事会会议的情形。

（二）出席股东大会情况

独立董事姓名	本届任职期内 股东大会召开次数	实际出席次数
邢少军	2	2
陈 倩	2	2
宋 常	2	1

报告期内，公司共召开2 次股东大会，我们能够积极参加股东大会， 在部分中小股东授权我们出席股东大会并代为行使表决权时，我们能够 在审议议案时充分考虑中小股东的利益，并严格按照授权行使权力。

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（三）出席董事会各专门委员会情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会和战略委员会。邢少军、陈倩分别任提名委员会主任 委员和委员；陈倩任战略委员会委员；陈倩、宋常分别任薪酬与考核委 员会主任委员和委员；宋常、邢少军分别任审计委员会主任委员和委员。 三位独立董事的上述任职符合监管部门的法律法规规定。

期内，独立董事均能积极参加各专门委员会会议，勤勉尽职，会议 的具体召开及审议情况如下：

公司审计委员会共召开了八次，分别对公司定期报告、内控自我评 价报告和关联交易事项进行了认真审议；在公司聘任高级管理人员及项 目公司聘任董事、监事和总经理的事项上，公司提名委员会对拟聘任的 人员履历进行了仔细审核，认为拟聘任人选具备任职资格，符合相关法 律法规的规定；薪酬与考核委员会对公司高管的业绩进行了考核；战略 委员会对公司参与项目挂牌出让活动，处置可供出售金融资产等事项进 行了审议。

（四）公司配合独立董事工作情况

期内，公司各层面均能很好的配合独立董事开展工作，为了保证独 立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均严格按照法定 时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背景和具体内容，同时提 供足够的资料供我们决策。尤其是在编制公司年度报告方面，公司管理 层会认真详细的向全体独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大 事项进展情况；公司财务总监能够在年审注册会计师进场审计前向每位 独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料；在年审注册会 计师出具初步审计意见后和召开董事会议审议年报前，公司会安排每位 独立董事与年审注册会计师沟通审计意见及重要事项。

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三、独立董事2014年度履职重点关注事项的情况

（一）主要关联交易事项情况

期内，董事会审议并通过了多项关联交易事项，关联交易事项均获 得全票（关联董事回避表决）通过，公司严格按照监管要求及时披露了 具体内容，决策程序合法合规。现将主要关联交易情况汇报如下：

《京能置业关于控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司向京能集 团财务有限公司申请贷款的议案》，经公司2014 年12 月25 日第七届董 事会第二十二次临时会议审议通过。我们发表了独立意见，认为本次贷 款符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东 权益的情况。本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利 益。公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程、表决情况 均符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

期内，公司没有对外担保及资金占用情况，我们根据中国证监会证 监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的精神，对公司对外担保情况发表了独立意见： 公司除房地产行业正常经营所涉按揭担保外，不存在其他对外担保；未 发现公司为控股股东及其他非控股关联方、无关联关系的其他方或个人 提供担保的行为；公司与关联方发生的资金往来均属正常的经营活动， 不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况。

（三）聘任会计师事务所情况

经公司2014 年10 月11 日召开的第七届董事会第二十次临时会议和 2015 年1 月29 日召开的2015 年第一次临时股东大会决议，公司聘请了 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014 年度的财务审计机 构，同时聘请其负责公司2014 年度的内部控制审计工作。

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我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货 相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力， 能够满足公司 2014 年度财务审计和内控审计工作的要求，且京能置业聘 请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014 年度审计机构的审议程序 符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（四）现金分红情况

公司多年以来一直重视股东回报，这几年年均分配率在净利润的10% 以上。期内，经公司2014 年4 月15 日召开的2013 年度股东大会审议， 通过了公司2013 年度利润分配及公积金转增股本议案。本次分配以 45,288 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.50 元（含税）， 共计派发股利2,264.4万元，占当年实现的归属于母公司净利润的14.47%。 本次利润分配方案及分配比例符合监管部门及本公司章程的具体规定。 （五）信息披露的执行情况

公司根据上交所股票上市规则、公司章程以及信息披露事务管理制 度等相关法律法规，做好了全年度的信息披露工作，信息披露真实、准 确、及时、完整。期内未发生补充披露及错误更正等情况。

（六）内部控制的执行情况

期内，公司出具了《2014 年度内部控制评价报告》。公司已建立了一 套基本符合要求的内控体系，执行情况较好，该内控体系对预防和发现、 纠正公司运营过程中可能出现的重大风险和管理舞弊具有控制与防范作 用。公司的内控制度具有合法性、合理性和有效性。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作， 董事会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环 节均做到了规范有序、合法合规。

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京能置业 2014 年度股东大会

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期内，董事会下设的四个专门委员会均能严格按照工作实施细则认 真履职，为董事会的科学决策奠定了基础。

（八）我们关注了股东的承诺履行情况，期内，控股股东没有违反 其作出的关于同业竞争及关联交易的承诺。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为独立董事能够做到独立、公正、谨慎、勤勉、 忠实地履行独董职责，并利用自己的专业知识和经验为公司的各项决策 提供了意见及建议。在新的一年里，我们将进一步加强同公司董事会、 监事会、经营层之间的沟通，提高科学决策水平，促进公司稳健经营、 规范运作。

特此报告！

独立董事：邢少军 独立董事：陈 倩 独立董事：宋 常

2015 年5 月15 日

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材料之二

京能置业股份有限公司

董事会2014 年度工作报告

各位尊敬的股东：

2014 年，房地产市场进入调整期，各地商品住宅库存量高企，成交 量下滑、价格下跌、房地产投资增速放缓、房屋开工面积下降，但也应 看到积极信号，房贷政策由紧趋松，中央实行“分类指导，双向调控”， 地方政府因地制宜采取了放松限购、支持合理需求的措施。四季度少数 指标复苏，如大城市的住宅成交显著反弹，房价环比跌幅收窄，市场信 心有所恢复。面对市场形势变化和复杂的市场环境，公司董事会冷静分 析，积极应对，加强市场研判，审慎决策，指导经营班子及时调整开发 节奏和销售策略，保持了公司良好的经营秩序。2015 年，我们将进一步 提高公司的核心竞争力、加强优势地区的优质项目储备、拓宽公司融资 渠道，促使公司持续健康稳定发展，维护公司及广大股东的利益。 下面，我代表公司董事会作2014 年度工作报告。 一、2014 年度工作回顾

2014 年，在公司董事会指导下，经营班子带领全体员工共同努力， 公司经营能力和管理能力得到进一步提升，以较好的业绩回报股东。全 年实现利润总额343,090,633.92 元、净利润79,651,637.41 元（不含少 数股东权益），实现净资产收益率5.69%。

1.严谨高效、勤勉尽职，公司治理能力进一步提升

（1）做好董事会的召开和股东大会的召集工作

报告期内，董事会严格按照规定程序召开董事会和召集股东大会。 全体董事均积极参加会议，对每一个议案认真审议，及时进行调查和询

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问，利用自身的专业知识客观、公正地行使表决权。会后能够及时查阅 公告文本，关注报告期内公司的生产经营状况、董事会决议执行情况等 等。为公司经营献计献策，对董事会的科学决策、公司的规范运作起到 了积极的促进作用。在工作中全体董事保持充分的独立性，谨慎、忠实、 勤勉地服务于全体股东。报告期内，公司召开了12 次董事会会议，董事 会审议38 项议案，涉及置业公司土地获取、关联交易、经营指标、高级 管理成员的聘任、财务预决算和分红等重大事项。在组织召开股东大会 时，公司采取了现场投票和网络投票相结合的方式，保证了广大股东能 够行使决策权力。

（2）董事会各专门委员会认真履职

报告期内，公司审计委员会共召开了七次，分别对公司定期报告、 内控自我评价报告和关联交易事项进行了认真审议，在审议定期报告时， 审计委员会认为定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的 各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成 果和财务状况等事项，审议其他议案时能够及时提出重要的意见和建议。 在公司聘任高级管理人员及项目公司聘任董事、监事和总经理的事项上， 公司提名委员会对拟聘任的人员履历进行了仔细审核，认为拟聘任人选 具备任职资格，符合相关法律法规的规定。薪酬与考核委员会对公司高 管的业绩进行了考核；战略委员会对公司参与项目挂牌出让活动，处置 可供出售金融资产等事项进行了审议。期内，各委员会均能认真履职， 为董事会的科学决策奠定了良好的基础。

（3）内控工作有序开展，风险防范能力进一步提升

2014 年，公司对组织架构进行了调整，新增三个部室：党群部、项 目管理部和客服部。公司及时制定了新增部室的标准化文件并在内控自 评价手册中明确了相应部室的职责控制点，保证组织机构的协调运转。

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期内，公司重点对合同管理、工程管理、调查评审、绩效考核、项目后 评估等管理职能模块的相关标准文件进行了修订，共修订26 个管理标准， 废除6 个管理标准，新增7 个管理标准，进一步修改和完善了管理、运 行流程。通过开展内控工作，董事会加强了对公司制度体系的审核和完 善，促进了重点业务流程的优化，促进了企业规范运行，提升了风险防 范能力。

2. 积极寻找融资渠道，为项目开发提供资金保障。

在面对房地产行业融资困难的背景下，董事会积极寻找融资渠道， 经与集团多次协商，最终同意本公司控股子公司宁夏京能房地产开发有 限公司以人民银行同期基准利率向京能集团财务有限公司贷款5 亿元人 民币，较低的融资成本有利于项目公司的经营运作。

公司目前主要开发建设项目位于天津、银川和大连，董事会根据各 个项目公司报送的资金申请，及时了解项目开发建设情况及后续资金需 要，通盘考虑合理调配资金，严格按照相关法律法规和公司《章程》的 规定履行职责，审批了京能置业与宁夏京能房地产开发有限公司、天津 海航东海岸发展有限公司以及大连京能阳光房地产开发有限公司签订委 托贷款合同的议案，为项目公司的开发建设工作提供了资金保障。

3.严格程序，认真做好经营层的换届工作。

2014 年年初，公司经营层任期届满，为确保经营层顺利换届，董事 会认真审核公司新一届经营层成员的任职资格，充分了解新任高管的工 作实绩，确保成员资格符合有关法律法规的规定，严格遵照有关法律法 规做好了经营层的换届工作。在律师的见证下，每位高管均按照监管部 门的要求签署了《声明与承诺》，董事会确保每位经营层成员知晓其作为 上市公司高管应履行的职责和义务。公司经营层实现平稳换届。

4.积极推进房地产开发对标管理工作，逐步提升经营管理水平。

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京能置业 2014 年度股东大会

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董事会高度重视对标工作，通过深入调研分析，结合公司实际构建 对标工作体系，包括组织体系、管理体系、指标体系、评价体系。公司 编制了《控股项目公司对标实施方案》，明确了对标工作原则、工作目标 和重点，有计划地开展京能置业及控股项目公司的对标工作。期内，公 司已完成初始现状分析，分析差距，提出改进措施，为对标整改、评价 工作奠定了坚实基础，通过开展《控股项目公司对标实施方案》的宣贯 工作，落实了具体责任。开展房地产开发对标管理工作将有利于提升公 司的经营管理水平。

5.信息披露工作及时、准确、完整

信息披露是上市公司监管的核心，也是保护投资者权利和提高公司 治理水平的主要手段。公司根据上交所《股票上市规则》、公司章程以及 信息披露事务管理制度，在编制、报送、审核、披露定期和临时报告过 程中严格履行相关规定，做到披露程序合规，确保向投资者及时、准确、 完整、有效、公平地披露各项信息，便于投资者能够全面了解公司情况。 6.分配利润回报股东，制订和实施现金分红方案

公司多年以来一直重视股东回报，在能够满足公司持续稳定健康发 展的情况下，公司每年都会采取现金分红的方式回馈股东，年均分配率 在净利润的10%以上。2014年，公司向全体股东每10股派发现金红利0.50 元（含税），共计派发红利2,264.4万元。

二、2015年重点工作

2014年我国房地产市场步入调整期，各地商品住宅库存量高企，对 市场预期的转变进一步影响了整体新开工节奏，房地产投资增速明显下 滑。在此背景下，中央政策以“稳”为主，更关注民生保障和制度设计， 并通过货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等长效机制保障合理购房

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需求；各地方政府则灵活调整，限购、限贷手段逐步退出，行政干预趋 弱，并通过信贷公积金、财政补贴多轮政策调整刺激住房需求，加快库 存去化，稳定住房消费。在宏观经济或将迎来更为严峻考验的2015年， 两会提出要稳定住房消费，促进房地产市场平稳健康发展。房地产业首 要任务是保持市场平稳发展，稳定住房消费，为整体经济实现保增长目 标提供保障。中央对房地产稳消费的表态，有利于稳定市场预期，提振 市场信心。

房地产的刚性需求是长期的。2015年，我们应准确把握房地产市场 运行中出现的新情况、新问题，跟踪市场走势，积极应对，主动作为， 重点做好以下工作：

1.密切关注土地市场变化，细化投资开发策略。根据公司总体发展 目标，控制好投资布局和投资比例。集中力量和优势资源，在北京等经 济发达区域增加优质土地储备，确保公司可持续发展；因地制宜，协调 和调度不同地区在建项目的开发进度，提升项目的盈利能力。

2.深入调研，加强协调，密切配合，确保完成年度经营计划。董事 会将加强政策、市场以及战略的研究，增强工作的针对性和主动性，调 动董事会资源，与经营班子密切配合，加强产品策划和营销管理，提高 库存产品去化速度，确保完成年度经营目标。

1. 完善对标工作体系，提升管理水平。董事会将在去年开展对标工 作的基础上继续推进完善对标工作体系，不断提高公司房地产项目开发 建设的专业管理能力。

4.积极拓展公司的融资渠道，加强资金管理工作，降低融资成本， 提高资金利用效率，保证对公司发展的资金支持，保证公司合理的资产 负债水平。

5.做好董事会换届工作。公司第七届董事会将于2015 年底任期届满，

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为保证公司平稳有效运行，董事会将按照法定程序做好董事会换届的准 备工作，确保顺利完成换届，为公司今后的发展做好准备。

6.加强信息披露工作，确保及时准确，规范完整。在全国证券期货 监管工作会议上，证监会主席肖钢明确表示，推进股票发行注册制改革， 是2015 年资本市场改革的头等大事。信息披露则是注册制的灵魂和核心， 真实、准确、完整、及时的信息披露是证券市场诚实信用的基石，也是 投资者的决策依据。2015 年，董事会将继续做好信息披露工作，确保信 息披露及时准确，规范完整，做好投资者关系管理工作，为投资者决策 提供真实准确完整的信息。

各位董事，2015 年是公司“十二五”规划的收官之年，任务繁重， 催人奋进。董事会全体成员将再接再厉，尽职尽责，不辱使命，与经营 团队和全体员工一起奋勇拼搏，真抓实干，共同开创京能置业的美好新 篇章！

特此报告！

京能置业股份有限公司

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京能置业 2014 年度股东大会

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材料之三

京能置业股份有限公司

监事会2014 年度工作报告

各位尊敬的股东：

2014 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》 等有关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责， 依法对公司董事会及经营班子执行公司职务进行监督。现将监事会2014 年度工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

2014 年，监事会认真履行监事会工作职责，积极开展监督工作，分 别列席股东大会、董事会会议，对董事会会议的召开程序、决策情况进 行了监督，并多方面了解公司经营管理情况、董事会及股东大会决议执 行情况。

报告期内，公司共召开了四次监事会，会议主要情况如下：

1、经公司第六届监事会第六次会议审议，通过了公司2013 年度监 事会工作报告；通过了公司2013 年度报告及摘要；通过了公司2013 年 度财务决算报告；通过了公司2013 年度利润分配议案；通过了公司2014 年经营计划；通过了公司内部控制自我评价报告。

2、经公司第六届监事会第七次会议审议，通过了公司2014 年第一 季度报告及摘要。

• 3、经公司第六届监事会第八次会议审议，通过了公司2014 年半年

• 度报告及摘要。

• 4、经公司第六届监事会第九次会议审议，通过了公司关于实施新修

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订的《企业会计准则》对财务报告进行变动调整的议案；通过了公司2014 年第三季度报告及摘要。

二、监事会发表独立意见如下：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本年度监事会成员分别列席了各次董事会会议，对公司决策和运作 情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，未发现 公司董事及经营管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司章程、 损害公司及股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的季 度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司的各期财务 报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；会计师事务所为 本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司2007 年非公开发行股票募集的资金，全部按照股东大会及证监 会批准的用途使用，没有擅自改变募集资金用途的情况。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿 的原则，定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。

监事会在新的一年中，将以科学发展观为指导，遵守诚实守信原则， 提高监督水平，增强监督的有效性和科学性。围绕公司重大事项决策、 关联交易、信息披露和内控管理等工作，加强与公司董事、高管的沟通， 及时听取公司中层及员工的意见和建议，掌握公司经营工作开展情况， 认真履行监督职责，竭力维护公司权益和股东利益，为公司持续健康发

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展发挥应有的作用。

特此报告！

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2015 年5 月15 日

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京能置业 2014 年度股东大会

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材料之四

京能置业股份有限公司

2014 年度财务决算报告

各位尊敬的股东：

公司本年度财务决算报告包括资产负债表、利润表、现金流量表和 股东权益变动表。现将公司2014 年度财务决算结果的主要情况报告如下： 一、2014 年12 月31 日公司财务状况 （合并报表数）

资产总额： 5,972,386,051.60 元 负债总额： 3,951,313,918.65 元 资产负债率：66.16%

所有者权益：2,021,072,132.95 元

其中：归属于母公司的权益：1,433,764,972.02 元

二、2014 年度公司经营结果（合并报表数）

营业总收入：1,892,328,338.20 元 营业成本：913,344,621.64 元 营业税金及附加：468,417,895.61 元 期间费用: 150,382,781.59 元 其中：管理费用：53,096,243.32 元 实现营业利润：340,836,435.51 元 实现利润总额：343,090,633.92 元 实现净利润: 217,591,024.07 元

其中归属于母公司的净利润：79,651,637.41 元

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京能置业 2014 年度股东大会

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加权平均净资产收益率：5.69%

基本每股收益：0.18 元

三、2014 年度公司现金流量情况（合并报表数）

现金及现金等价物净增加额：-301,230,289.74 元

其中：经营活动产生的现金流量净额：493,561,679.44 元 投资活动产生的现金流量净额： 895,391.13 元 筹资活动产生的现金流量净额：-795,687,360.31 元

决算报告已经瑞华会计师事务所出具标准无保留审计意见。 现将此议案提请各股东审议。

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2015 年5 月15 日

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京能置业 2014 年度股东大会

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材料之五

京能置业股份有限公司

2014 年度利润分配及公积金转增股本议案

各位尊敬的股东：

经瑞华会计师事务所有限公司审计确认，母公司2014 年度实现净利 润29,172,641.45 元，截止2014 年底母公司未分配利润为 165,618,089.67 元。

根据公司实际经营情况及2015 年业务发展计划，公司拟进行现金利 润分配，以公司总股本45288 万股为基数，向全体股东每10 股派现0.20 元（含税），共计派发现金9,057,600 元，剩余未分配利润将结转至下一 年。公司2014 年度不进行公积金转增股本。

鉴于公司对于房地产项目后续开发资金的需求较大，公司剩余未分 配利润将用以保障公司项目的开发进度。公司制定的2014 年度利润分 配及公积金转增股本议案，有利于公司长远和可持续发展，符合广大 股东利益。

现将此议案提请各股东审议。

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京能置业 2014 年度股东大会

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材料之六

京能置业股份有限公司

2014 年度报告及摘要

各位尊敬的股东：

根据中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 第2 号《年度报告的内容与格式》及上海证券交易所发布的有关文件要 求，公司编制了《京能置业股份有限公司2014 年度报告》及摘要（详细 内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

现将此议案提请各股东审议。

京能置业股份有限公司

董 事 会

2015 年5 月15 日

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京能置业 2014 年度股东大会

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材料之七

京能置业股份有限公司

关于聘请2015 年度审计机构的议案

各位尊敬的股东：

2015 年初，本公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任 本公司 2014 年度的财务审计机构并负责公司2014 年度的内部控制审 计工作。

鉴于该所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，现拟继续聘 请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2015 年度的财务审 计机构，审计费用50 万元人民币；同时聘请瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）负责公司2015 年度的内部控制审计工作，内控审计费用22 万 元人民币。

现将此议案提请各股东审议。

京能置业股份有限公司董事会 2015 年5 月15 日

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