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May 13, 2013

• 关于京能置业股份有限公司 二零一二年度股东大会

法律意见书

大成证字[2013]第【036-1】号

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www.dachenglaw.com

北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5 层、12-15 层（100007） 5F,12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 (12/F), 58137766 (15/F)

法律意见书——京能置业股份有限公司 2012 年度股东大会

京能置业股份有限公司

二零一二年度股东大会

法律意见书

谨致：京能置业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东 大会规则》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”） 以及《京能置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北 京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受京能置业股份有限公司（以下简称 “京能置业”）的聘请，指派本所执业律师（以下简称“本所律师”）出席京能置 业2012 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并进行现场见证和出具法律 意见。

本所律师声明：

1、 京能置业承诺，其向本所律师提供的所有文件及其复印件内容真实、 有效，并对此负责；

2、 与会股东及股东代表承诺，其向本所律师出示的居民身份证、企业法 人营业执照、证券账户卡、授权委托书等证照、文件真实、有效，并对此负责；

3、 本所律师仅对本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、会 议审议事项及其表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，不对本次股东大 会审议议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次 股东大会其他信息披露资料一并公告。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对 本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，现谨出具如下意见：

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法律意见书——京能置业股份有限公司 2012 年度股东大会

一、关于本次股东大会召集和召开程序

（一） 本次股东大会的召集

1、 京能置业董事会于2013 年4 月12 日在《中国证券报》、《上海证券 报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《京能置业关于召开2012 年度股东大会的通知》（以下简称“《大会通知》”），并列明会议时间、地点、召 集人、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、登记地点及联系地址、邮 编、联系人姓名、电话号码等，附有授权委托书格式文本，其公告时间及公告内 容符合《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

2、 京能置业于2013 年4 月27 日在《中国证券报》、《上海证券报》和 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《京能置业2012 年度股东大会会 议资料》（以下简称“会议资料”），披露会议议程及议案内容。

基于以上，本所律师认为，京能置业本次股东大会的召集情况符合《公司法》、 《股东大会规则》、《证券发行管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规 定。

（二） 本次股东大会的召开

1、《大会通知》载明，本次股东大会定于2013 年5 月10 日下午2：00 在北 京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦12 层西侧公司会议室召开。经本所律师 核查验证，本次股东大会召开的实际时间、地点与《大会通知》中所载明的时间、 地点一致，符合《公司章程》的规定。

2、经本所律师核查验证，本次股东大会由京能置业董事长徐京付先生主持， 符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员及其资格

1、经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截至股权登记日（2013 年5 月7 日）下午上海证券交易所交易结束后在中国证券结算有限公司上海分公 司登记在册的京能置业股东，符合《公司章程》及《大会通知》的有关规定；现 场出席本次股东大会股东的姓名（名称）、股票账户卡及各自持股数量与《股东

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法律意见书——京能置业股份有限公司 2012 年度股东大会

名册》的记载相符。

2、经本所律师核查验证，现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共计 2 人，所持股份共计207，013，645 股，占京能置业总股本的 45.71%；网络参加 本次股东大会的股东计34 人，所持股份计5,303,858 股，占公司总股本的1.17%， 以上合计212,317,503 股，占公司总股本的46.88%。

3、经本所律师核查验证，出席本次股东大会的京能置业董事、监事及高级 管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。

基于以上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东 大会规则》和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的议案

本次股东大会审议的议案：

• 1、京能置业股份有限公司独立董事2012 年度工作报告；

• 2、京能置业股份有限公司董事会2012 年度工作报告；

• 3、京能置业股份有限公司监事会2012 年度工作报告；

• 4、京能置业股份有限公司2012 年财务决算报告；

• 5、京能置业股份有限公司2012 年度利润分配及公积金转增股本议案；

• 6、京能置业股份有限公司2012 年度报告及摘要。

上述议案已经京能置业董事会于《大会通知》、《会议资料》及京能置业第七 届董事会第二次会议决议中列明并披露。

本所律师认为，京能置业董事会已依《公司法》、《股东大会规则》、《证券发 行管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的审议 事项，且会议实际审议事项与《大会通知》内容相符。本次股东大会的审议议案 符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

四、关于本次股东大会的表决

• 1、 本次股东大会采用现场书面记名投票及网络投票相结合的表决方式，

• 符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规的规定。

  • 2、 本次股东大会的投票结果由2名股东代表、1名监事代表及1名见证律师

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法律意见书——京能置业股份有限公司 2012 年度股东大会

进行监票，并由会议监票人对表决结果进行统计，符合《股东大会规则》和《公 司章程》的规定。

• 3、 本次股东大会对议案的表决结果为：议案获本次股东大会审议通过。

基于以上，本所律师认为，本次股东大会全部议案的表决程序符合《公司法》、 《股东大会规则》、《证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定，表决结 果合法有效。

五、结论意见,

鉴于上述事实，本所律师认为，京能置业2012 年度股东大会的召集和召开 程序、出席会议人员资格、会议审议事项及表决程序等均符合《公司法》、《股东 大会规则》、《证券发行管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次 股东大会及其所形成的会议决议合法有效。

本法律意见书正本一份，无副本。（以下无正文，接签字页）

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法律意见书——京能置业股份有限公司 2012 年度股东大会

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法律意见书——京能置业股份有限公司 2012 年度股东大会

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