Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2013

Apr 26, 2013

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京 能 置 业 股 份 有 限 公 司 一 二 零 二 年 度 股 东 大 会

会 议 材 料

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京能置业 2012 年度股东大会

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京能置业股份有限公司

2012 年度股东大会会议议程

时间：2013 年5 月10 日下午2：00 时

地点：北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦12 层西侧公司会议室

主持人：董事长徐京付先生

序号	会议内容	报告人
一	宣布到会股东人数和代表股份数	朱兆梅
二	宣布2012年度股东大会开幕	徐京付
三	审议如下议案
1	京能置业股份有限公司独立董事2012 年度工作报告；	邢少军
2	京能置业股份有限公司董事会2012 年度工作报告；	徐京付
3	京能置业股份有限公司监事会2012 年度工作报告；	方秀君
4	京能置业股份有限公司2012 年财务决算报告；	姜爱芸
5	京能置业股份有限公司2012 年度利润分配及公积金转 增股本议案；	谢建忠
6	京能置业股份有限公司2012年度报告及摘要。	姜爱芸
四	推举两名股东代表参加计票和监票
五	对上述议案进行表决
六	由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票
七	监票人代表宣布表决结果	监票人
八	宣读股东大会决议	朱兆梅
九	股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书	律师
十	会议闭幕

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京能置业 2012 年度股东大会

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材料之一

京能置业股份有限公司

独立董事2012 年度工作报告

各位尊敬的股东：

我们作为京能置业股份有限公司的独立董事，严格遵照《公司法》、 《证券法》以及京能置业《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规 定，从维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益出 发，忠实履行职责。

我现代表全体独立董事将独立董事基本情况和 2012 年度履职情况汇 报如下：

一、独立董事的基本情况

经公司 2012 年 12 月 6 日召开的 2012 年第二次临时股东大会选举， 公司第七届董事会中独立董事成员为邢少军先生、陈倩女士和宋常先生。 三位独立董事基本情况如下：

邢少军先生，现年67 岁，博士研究生，高级工程师。曾任北京节能 环保中心主任；北京市发展计划委员会副主任；北京市计划委员会副主 任；北京燕山石化公司化工二厂厂长。

陈倩女士，现年57 岁，研究生，高级统计师。曾任北京市土地储备 中心副主任；奥运场馆中心区土地一级开发指挥部、新奥集团开发经营 部负责人；北京市房地产管理局计划处主任科员、地政处副处长、出让

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京能置业 2012 年度股东大会

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处处长。

宋常先生，现年47 岁，博士，教授、博导。现任中国人民大学商学 院教授、博士生导师、博士后合作导师；盛运股份、天立环保、贵人鸟 和中原证券等公司独立董事；审计署、人事部全国审计专业技术资格考 试审定专家组成员等职务。曾任北京市人大常委会顾问；北京市人民政 府专业顾问；天鸿宝业、当升科技和天地科技等上市公司独立董事，以 及兰花股份等公司外部监事。

经董事会提名委员会审查，三位独立董事及其直系亲属和主要社会 关系成员未在本公司系统内任职；未直接或间接持有本公司1％以上股 份；不为公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；三位独董及直 系亲属未在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者 在本公司前五名股东单位任职；没有为本公司及其下属公司提供财务、 法律、咨询等服务，三位独立董事均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

独立董事姓名	应出席次数	实际出席次数	缺席次数
邢少军	15	15	0
陈 倩	15	15	0
徐小舸 （2012年12月6日，因 届满已离任）	13	13	0
宋常	2	2	0

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（2012 年 12 月 6 日，聘 任为独立董事）

报告期内，公司共召开 15 次董事会会议，我们能够按时出席会议， 对每次董事会所列明的事项进行认真审议和表决（含通讯表决方式董事 会会议），不存在 3 次未亲自出席董事会会议的情形。

（二）出席股东大会情况

（二）出席股东大会情况
独立董事姓名	任职期间 股东大会召开次数	实际出席次数
邢少军	3	3
陈 倩	3	3
徐小舸 （2012年12月6日，因届满已离任）	3	2
宋常 （2012年12月6日，聘任为独立董事）	0	0

报告期内，公司共召开 3 次股东大会，我们能够积极参加股东大会， 在部分中小股东授权我们出席股东大会并代为行使表决权时，我们能够 在审议议案时充分考虑中小股东的利益，并严格按照授权行使权力。

（三）出席董事会各专门委员会情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会和战略委员会。邢少军、陈倩分别任提名委员会主任 委员和委员；陈倩任战略委员会委员；陈倩、宋常分别任薪酬与考核委 员会主任委员和委员；宋常、邢少军分别任审计委员会主任委员和委员。 三位独立董事的上述任职符合监管部门的法律法规规定。

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期内，独立董事均能积极参加各专门委员会会议，勤勉尽职，会议 的具体召开及审议情况如下：

公司审计委员会共召开了六次，分别对公司定期报告、聘请审计机 构、续签《金融服务框架协议》、销售"四合上院"项目部分底商、公司内 控规范实施工作方案及内部控制建设发展规划方案进行了认真审议。

提名委员会召开了一次，在公司董事会换届事项上，提名委员会对 董事会候选人的履历进行了仔细审核，并认为候选人均具备任职资格， 符合相关法律法规的规定，促使董事会换届工作顺利完成。

薪酬与考核委员会共召开了两次，分别对公司高管的业绩进行了考 核并确定了高管人员2012年基薪。

战略委员会共召开了三次，分别对土地获取、公司"十二五"发展总体 规划及收购北京天科创业科技有限公司10%股权事项进行了认真审议，提 案均得到了董事会的认可，为公司在项目储备和确定发展目标等重要方 面做出了贡献。

（四）公司配合独立董事工作情况

期内，公司各层面均能很好的配合独立董事开展工作，为了保证独 立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均严格按照法定 时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背景和具体内容，同时提 供足够的资料供我们决策。尤其是在编制公司年度报告方面，公司管理 层会认真详细的向全体独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大 事项进展情况；公司财务总监能够在年审注册会计师进场审计前向每位

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独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料；在年审注册会 计师出具初步审计意见后和召开董事会议审议年报前，公司会安排每位 独立董事与年审注册会计师沟通审计意见及重要事项。

三、独立董事2012年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

期内，公司发生的所有关联交易事项均获得全票通过并予以执行， 公司均严格按照监管要求及时披露了具体内容，决策程序合法合规。现 将具体事项汇报如下：

1、以“售后回租”形式与京能集团下属公司开展融资租赁业务，获 取资金人民币5500 万元。

此议案经公司2012 年5 月30 日第六届董事会第三十次临时会议审 议通过。我们发表了独立意见，认为本次融资租赁业务符合法律法规的 相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。本次 交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

2、公司向京能集团下属公司申请委托贷款5000 万元人民币。

此议案经公司2012 年6 月6 日第六届董事会第三十一次临时会议审 议通过。我们发表了独立意见，认为本次贷款利率符合法律法规的相关 规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。

3、公司控股子公司向京能集团财务有限公司申请2 亿元房地产开发 贷款额度。

此议案经公司2012 年8 月10 日第六届董事会第三十三次临时会议

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审议通过。我们发表了独立意见，认为本次贷款利率符合法律法规的相 关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。

4、公司与京能集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》

此议案经公司2012年11 月20 日第六届董事会第四次会议审议通过。 我们发表了独立意见，认为《金融服务框架协议》中的条款符合法律法 规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况； 此协议的签订有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

5、公司控股子公司将“四合上院”项目1 号楼底商1514 平方米销 售给北京市天创房地产开发有限公司。

此议案经公司2012年11月20日第六届董事会第四次会议审议通过。 我们发表了独立意见，认为本次交易不存在有损公司利益及损害公司其 他股东权益的情况，能为公司带来现金流入，有利于公司的持续发展。 （二）对外担保及资金占用情况

期内，公司没有对外担保及资金占用情况，我们根据中国证监会证 监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的精神，对公司对外担保情况发表了独立意见： 公司除房地产行业正常经营所涉按揭担保外，不存在其他对外担保；未 发现公司为控股股东及其他非控股关联方、无关联关系的其他方或个人 提供担保的行为；公司与关联方发生的资金往来均属正常的经营活动， 不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况。

（三）聘任会计师事务所情况

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经公司2012 年11 月20 日召开的第六届董事会第四次会议和2012 年12 月6 日召开的2012 年第二次临时股东大会决议，公司聘请了国富 浩华会计师事务所担任本公司 2012 年度的财务审计机构，同时聘请其 负责公司 2012 年度的内部控制审计工作。

我们认为，国富浩华会计师事务所具有从事证券期货相关审计业务 的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公 司 2012 年度财务审计和内控审计工作的要求，且京能置业聘请国富浩 华会计师事务所为2012 年度审计机构的审议程序符合有关法律法规和 《公司章程》的规定。

（四）现金分红情况

公司多年以来一直重视股东回报，这几年来年均分配率在净利润的 10%以上。期内，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》和北京证监局发布的《关于进一步完善上市 公司现金分红有关事项的通知》文件要求，对《公司章程》中的利润分 配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配政策的基本原则，每年 按不少于当年公司实现的可供分配利润10%的比例向股东分配股利，政策 的修订充分考虑了投资者的利益。

（五）信息披露的执行情况

公司根据上交所股票上市规则、公司章程以及信息披露事务管理制 度等相关法律法规，做好了全年度的信息披露工作，信息披露真实、准 确、及时、完整。期内未发生补充披露及错误更正等情况。

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（六）内部控制的执行情况

期内，公司出具了关于内部控制有关事项的说明。公司已建立了一 套基本符合要求的内控体系，执行情况较好，该内控体系对预防和发现、 纠正公司运营过程中可能出现的重大风险和管理舞弊具有控制与防范作 用。公司的内控制度具有合法性、合理性和有效性。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作， 董事会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环 节均做到了规范有序、合法合规。

期内，董事会下设的四个专门委员会均能严格按照工作实施细则认 真履职，为董事会的科学决策奠定了基础。

（八）我们关注了股东的承诺履行情况，期内，控股股东没有违反 其作出的关于同业竞争及关联交易的承诺。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为独立董事能够做到独立、公正、谨慎、勤勉、 忠实地履行独董职责，并利用自己的专业知识和经验为公司的各项决策 提供了意见及建议。在新的一年里，我们将进一步加强同公司董事会、 监事会、经营层之间的沟通，提高科学决策水平，促进公司稳健经营、 规范运作。

特此报告！

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独立董事：邢少军

独立董事：陈 倩

独立董事：宋 常

2013 年 5 月 10 日

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材料之二

京能置业股份有限公司

董事会2012 年度工作报告

各位尊敬的股东：

我代表公司董事会作2012 年工作报告。

一、 2012 年度工作回顾

2012 年，董事会严格按照规定程序召开董事会和召集股东大会，各 董事勤勉尽责，在章程规定的职责范围内审议相关议案。报告期内，公 司董事会召开了15 次会议，审议通过议案31 项，分别对公司获取土地、 贷款、股权收购、内控工作方案、十二五发展规划等重要事项进行了决 策；组织召开股东大会3 次，审议通过议案16 项，涉及董事会工作报告、 独立董事工作报告、年度报告、利润分配方案、关联交易议案和修订公 司治理制度等事项。

2012 年，国家继续坚持房地产调控方向，保护合理自住需求和抑制 投资投机需求。面对房地产调控形势，董事会积极有效运作，科学审慎 决策，在公司经营班子和全体员工的共同努力下，经营工作取得实效， 管理水平进一步提高。2012 年，公司全年完成利润总额3.57 亿元，净利 润2.67 亿元，实现净资产收益率13.88%，以优良的业绩回报了股东。

（一）董事会运作规范高效

期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作，

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董事会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环 节均做到了规范有序、合法合规。董事会在决策前能够充分获取相关信 息，和经营层保持顺畅沟通，为董事会的科学决策奠定了良好基础。

董事履职勤勉尽责，报告期内均能积极参加董事会召开的各次会议， 深入细致的审议各个议案并在各自专业领域提出重要的意见和建议。董 事会严格按照具体规定组织召开股东大会，对股东大会认真负责，严格 执行股东大会决议并按规定向股东大会报告工作。

（二）董事会下设各专门委员会勤勉尽职

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会和战略委员会。期内，各专门委员会勤勉尽职，在董 事会闭会期间对重要议案进行了认真分析和研究，为董事会的科学决策 提供了有力保障。

公司审计委员会共召开了六次，分别对公司定期报告、聘请审计机 构、续签《金融服务框架协议》、销售"四合上院"项目部分底商、公司内 控规范实施工作方案及内部控制建设发展规划方案进行了认真审议。在 审议定期报告时，审计委员会认为定期报告的内容和格式符合中国证监 会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出 公司当期的经营成果和财务状况等事项；审议其他议案时，能够及时提 出重要的意见和建议。

在公司董事会换届事项上，公司提名委员会对董事会候选人的履历 进行了仔细审核，并认为候选人均具备任职资格，符合相关法律法规的

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规定，促使董事会换届工作顺利完成；

薪酬与考核委员会共召开了两次，分别对公司高管的业绩进行了考 核并确定了高管人员 2012 年基薪；战略委员会共召开了三次，分别对土 地获取、公司"十二五"发展总体规划及收购北京天科创业科技有限公司 10%股权事项进行了认真审议，提案均得到了董事会的认可，为公司在项 目储备和确定发展目标等重要方面做出了贡献。

（三）内控工作有序开展，进一步提高公司治理水平

按照财政部、证监会、审计署等五部委联合发布的《企业内部控制 配套指引》要求，董事会结合公司实际情况，制定了内部控制规范实施 工作方案，指导公司内控工作的开展和有序实施。

期内，公司重点将内控工作建设任务放在内部控制设计有效性测试 与整改、内部控制执行有效性测试与整改以及开展自我评价和内部控制 执行情况专项审计等四个方面的工作中。

公司董事、监事参加了上市公司监管机构组织的内控专题培训，强 化了对企业内控建设工作的认识。为了适应未来公司内控建设的需要， 公司管理层对 12 大类 190 个管理规程全面梳理，形成了公司管理标准， 奠定了内控基础。公司聘请咨询机构，协助完成了业务流程目录及 140 张 流程图，识别公司层面各类风险 63 项，完成了《内部控制管理手册》、 《内控自我评价手册》，确立了以风险管控为导向的内控体系，根据内控 咨询机构提出的改进建议，公司在内控体系试运行过程中重点对产品规 划设计、开发成本、产品质量、合同风险、项目公司股权管理和上市公

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司监管要点等方面调整充实。目前，内控体系正在有效运行，基本适应 现阶段的管理要求和业务发展需要。

通过开展内控工作，董事会加强了对公司制度体系的审核和完善， 促进了重点业务流程的优化，降低经营风险，进一步提升了公司治理水 平。

（四）信息披露工作及时、准确、完整

信息披露是上市公司监管的核心，也是保护投资者权利和提高公司 治理水平的主要手段。公司根据上交所《股票上市规则》、公司章程以及 信息披露事务管理制度，在编制、报送、审核、披露定期和临时报告过 程中严格履行相关规定，做到披露程序合规，确保向投资者及时、准确、 完整、有效、公平地披露各项信息，便于投资者能够全面了解公司情况。

（五）分配利润，回报股东，制订和实施现金分红方案

公司多年以来一直重视股东回报，在能够满足公司持续稳定健康发 展的情况下，公司每年都会采取现金分红的方式回馈股东，年均分配率 在净利润的10%以上。

2012 年6 月，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》和北京证监局发布的《关于进一步完善上 市公司现金分红有关事项的通知》文件要求，参照北京证监局的《公司 章程中利润分配部分的修改建议》，结合公司实际情况，对《公司章程》 中的利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配政策的基本 原则，公司将充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年公司实现的

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可供分配利润10%的比例向股东分配股利；公司的利润分配政策将保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 的可持续发展；公司将优先采用现金分红的利润分配方式。

（六）关联交易工作规范

在关联交易管理方面，公司董事会制订了《关联交易管理办法》，明 确了董事会审计委员会对关联交易的管理职责，进一步提高了决策的科 学有效性，进一步规范了关联交易的管理工作。期内，公司通过融资租 赁、委托贷款及控股子公司向京能集团财务有限公司申请开发贷款等关 联交易，为公司在资金获取方面提供了一定的保障，有利于公司房地产 业务的开展。

（七）顺利完成董事会换届工作

公司董事会任期届满，为确保董事会换届工作依法合规，董事会提 名委员会对公司董事、独立董事的任职资格和要求进行归纳分析，确定 董事候选人员提交董事会进行审议，并最终经公司 2012 年第二次临时股 东大会以累计投票的方式选举确定了董事会成员。

公司董事杨豫鲁先生因年龄原因，独立董事徐小舸因任期已近 6 年， 故不再担任公司董事、独立董事职务。董事会对杨豫鲁先生和徐小舸女 士在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

新一届董事会的新任董事田野先生为公司第一大股东京能集团实业 管理部主任，曾任北京能源投资（集团）有限公司资产管理分公司党支 部书记、总经理、筹备处副主任，具备董事任职资格及较高的履职能力；

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新任独立董事宋常先生为中国人民大学商学院教授、博士生导师、博士 后合作导师，现任盛运股份、天立环保、贵人鸟和中原证券等公司独立 董事，曾任天鸿宝业、当升科技和天地科技等上市公司独立董事，具有 较为丰富的独立董事履职经验。

新一届董事会将会将再接再厉，尽职尽责，锐意进取，与经营团队 和全体员工一起奋勇拼搏，共同开创京能置业的新篇章。

二、2013 年重点工作

近期国家出台的国五条，要求2013 年各省份国土资源部门除了要保 持土地供应总量基本稳定外，还要继续保持调控政策连续性和稳定性， 增强调控的针对性，突出差异性，总体上看，2013 年全国土地市场将基 本保持平稳，有力促进了房地产市场平稳健康运行。

2013 年，董事会将在监管部门的指导下，在全体股东的支持下，经 营团队的大力配合下，重点做好以下工作：

（一）进一步加强董事会自身建设，增强董事会的科学决策能力

董事会要不断加强专业知识的学习和专业素养的培养；定期不定期 地参加证券监管部门的各项后期培训，加强自律，提升公司治理水平； 充分发挥董事会各专门委员会的决策辅助作用，进一步辅助董事会决策。

董事会将严格按照股东大会的授权，以“对股东负责”的强烈的责 任感和使命感，抓大事，管方向，重决策，认真履行各项职责。保证公 司战略目标得到有效推行，通过加强目标管理，为公司经营工作指明方

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向、保驾护航。

（二）做好经营层的换届工作

公司经营层任期将于今年年底届满，为确保经营层换届工作依法合 规，我们将严格遵照有关法律法规做好经营层换届的具体工作，认真审 核公司新一届高级管理人员的任职资格，确保成员资格符合有关法律法 规的规定，确保经营层换届工作稳妥有序进行。

（三）加强对公司经营层的考核监督和激励约束。

进一步完善激励约束机制，调动经营层的积极性和创造性，打造一 支敢于竞争、勇于开拓、善于经营的管理团队，为做大做强公司提供坚 强有力的组织保证。

（四）做好利润分配工作，回报广大股东

公司将严格按照期内修订的利润分配原则和政策，做好利润分配工 作，在保证公司能够持续稳定健康发展的前提下，尽可能地采取现金分 红的方式，回报广大股东。

（ 五）加强投资者关系管理工作

投资者关系管理是维护和提升上市公司价值的重要工作。一是做好 信息披露工作，继续提升信息披露质量，方便投资者准确、快捷和全面 地了解公司情况；二是加强沟通，增进投资者对公司发展战略、运作模 式的了解，与投资者建立长期互信、支持的良好关系，增强公司在资本 市场的美誉度。

（六）进一步完善内控体系建设

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进一步完善内控制度体系建设，以建立起公司全系统全面风险管理 体系为最终目标，在公司决策层、经营管理层和执行层营造内部控制文 化，通过制度化、流程化、信息化建设，整体提升内控风险管控水平， 在公司做大、做强的过程中全面增强抗击各类风险能力。

特此报告！

京能置业股份有限公司

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2013 年5 月10 日

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材料之三

京能置业股份有限公司

监事会2012 年度工作报告

各位尊敬的股东：

2012 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》 等有关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责， 依法对公司董事会及经营班子执行公司职务进行监督。现将监事会 2012 年度工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

2012 年，监事会认真履行监事会工作职责，积极开展监督工作，分 别列席股东大会、董事会会议，对董事会会议的召开程序、决策情况进 行了监督，并多方面了解公司经营管理情况、董事会及股东大会决议执 行情况。

报告期内，公司共召开了六次监事会，会议主要情况如下：

1、经公司第五届监事会第十三次会议审议，通过了公司 2011 年度 监事会工作报告；通过了公司 2011 年度报告及摘要；通过了公司 2011 年度财务决算报告；通过了公司 2011 年度利润分配议案；通过了公司 2012 年度经营计划。

2、经公司第五届监事会第十四次会议审议，通过了公司 2012 年第 一季度报告及摘要。

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• 3、经公司第五届监事会第十五次会议审议，通过了公司2012 年半

• 年度报告及摘要。

• 4、经公司第五届监事会第十六次会议审议，通过了公司2012 年第

• 三季度报告及摘要。

• 5、经公司第五届监事会第十七次会议审议，通过了公司监事会换届

• 的议案。

• 6、经公司第六届监事会第一次会议审议，选举方秀君女士任公司第

• 六届监事会主席。

二、监事会发表独立意见如下：

• 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本年度监事会成员分别列席了各次董事会会议，对公司决策和运作 情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，未发现 公司董事及经营管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司章程、 损害公司及股东利益的行为。

• 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的季 度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司的各期财务 报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；国富浩华会计师 事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。

• 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司 2007 年非公开发行股票募集的资金，全部按照股东大会及证监

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会批准的用途使用，没有擅自改变募集资金用途的情况。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与大股东京能集团及其下属公司的关联交易，遵循 了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，没有损害公 司和股东的利益。

三、公司规范运作自查自纠工作

期内，北京证监局向辖区上市公司下发了《关于开展北京辖区上市 公司规范运作自查自纠工作的通知》，要求辖区上市公司充分发挥监事会 的监督作用，以监事会为主导，按照“自我约束、相互制衡、完善提高” 的原则，开展上市公司规范运作自查自纠工作。为顺利完成自查自纠工 作，促使公司更加规范运作，监事会制定了详细的工作方案，并成立了 工作组专门负责自查自纠工作。我们将自查内容进行分解，责任到人， 并详细记录自查过程，最终形成自查报告报证监局备案。自查过程中， 监事会未发现公司有违反上市公司相关法律法规的情况，公司运作较为 规范。

四、监事会 2013 年工作计划

监事会将继续按照公司章程和有关法律法规，进一步规范监事会的 工作，加大监督力度，保障公司和股东的权益。

• 1、完善监督职能，树立日常监督与集中检查并重，财务监督与重大

• 事项跟踪并重的工作思路，增强监督的有效性和科学性。

• 2、以维护股东利益为目的，以提高公司经济效益为出发点，加强与

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京能置业 2012 年度股东大会

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公司董事会和经营班子的沟通，掌握公司经营工作开展情况，促使公司 更加规范有效运作。

• 3、发挥监事会的职能作用，督促董事会相关决议落实，并监督相关

• 决议是否顺利执行。

特此报告！

京能置业股份有限公司

监 事 会

2013 年 5 月 10 日

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京能置业 2012 年度股东大会

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材料之四

京能置业股份有限公司

2012 年财务决算报告

各位尊敬的股东：

公司本年度财务决算报告包括资产负债表、利润表、现金流量表和 股东权益变动表。现将公司2012 年度财务决算结果的主要情况报告如下： 一、2012 年12 月31 日公司财务状况 （合并报表数）

资产总额：4,929,700,225.78 元 负债总额：3,209,219,963.51 元

资产负债率：65.10%

所有者权益：1,720,480,262.27 元

其中：

归属于母公司的权益：1,239,173,211.56 元

少数股东权益：481,307,050.71 元

二、2012 年度公司经营结果（合并报表数）

营业总收入：1,078,363,437.30 元

营业成本：479,767,009.85 元

营业税金及附加：188,169,964.79 元

期间费用: 38,856,373.78 元

其中：管理费：19,260,467.47 元

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京能置业 2012 年度股东大会

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实现营业利润：356,760,093.49 元

实现利润总额： 356,624,237.20 元

实现净利润: 267,376,462.03 元

其中：归属于母公司的净利润：165,345,849.08 元

少数股东损益：102,030,612.95 元

加权平均净资产收益率：13.88%

基本每股收益：0.37 元

三、2012 年度公司现金流量情况（合并报表数）

现金及现金等价物净增加额：-292,743,676.32 元

其中：经营活动产生的现金流量净额： -768,749,503.49 元 投资活动产生的现金流量净额：-2,358,739.00 元 筹资活动产生的现金流量净额： 478,364,566.17 元

决算报告已经国富浩华会计师事务所出具标准无保留审计意见。 现将此议案提请各股东审议。

京能置业股份有限公司董事会

2013 年 5 月 10 日

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京能置业 2012 年度股东大会

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材料之五

京能置业股份有限公司2012 年度

利润分配及公积金转增股本议案

各位尊敬的股东：

经国富浩华会计师事务所有限公司审计确认，公司本部2012 年度实 现净利润11,061,728.39 元，截止2012 年底公司未分配利润为 44,212,647.15 元。

根据公司实际经营情况及2013 年业务发展计划，公司拟进行现金利 润分配，以公司总股本45288 万股为基数，向全体股东每10 股派现0.50 元（含税），共计派发现金22,644,000 元，剩余未分配利润将结转至下 一年。公司2012 年度不进行公积金转增股本。

鉴于国家对房地产行业持续调控的影响，且公司对于房地产项目后 续开发资金的需求较大，公司剩余未分配利润将用以保障公司项目的开 发进度。公司制定的 2012 年度利润分配及公积金转增股本议案，有利 于公司长远和可持续发展，符合广大股东利益。

现将此议案提请各股东审议。

京能置业股份有限公司

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2013 年 5 月 10 日

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京能置业 2012 年度股东大会

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材料之六

京能置业股份有限公司

2012 年度报告及摘要

各位尊敬的股东：

根据中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 第 2 号《年度报告的内容与格式》及上海证券交易所发布的有关文件要 求，公司编制了《京能置业股份有限公司 2012 年度报告》及摘要（详细 内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

现将此议案提请各股东审议。

京能置业股份有限公司

董 事 会

2013 年 5 月 10 日

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