Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2012

Nov 28, 2012

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京 能 置 业 股 份 有 限 公 司 二零一二年第二次临时股东大会

会 议 材 料

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京能置业 2012 年第二次临时股东大会

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京能置业股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会会议议程

时间：2012 年12 月6 日上午9：00 时

地点：北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦12 层西侧公司会议室

主持人：董事长徐京付先生

序号	会议内容	报告人
一	宣布到会股东人数和代表股份数	朱兆梅
二	宣布2012 年第二次临时股东大会开幕	徐京付
三	审议如下议案
1	京能置业股份有限公司关于聘请2012 年度审计机构的 议案	姜爱芸
2	京能置业股份有限公司关于与京能集团财务有限公司 续签金融服务框架协议》的议案	朱兆梅
3	京能置业股份有限公司关于销售“四合上院”项目部分 底商的议案	马 俊
4	京能置业股份有限公司关于董事会换届的议案	徐京付
5	京能置业股份有限公司关于监事会换届的议案	方秀君
四	推举两名股东代表参加计票和监票
五	对上述议案进行表决

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京能置业 2012 年第二次临时股东大会

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六	由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票
七	监票人代表宣布表决结果	监票人
八	宣读股东大会决议	朱兆梅
九	股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书	律师
十	会议闭幕

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京能置业 2012 年第二次临时股东大会

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材料之一

京能置业股份有限公司

关于聘请 2012 年度审计机构的议案

各位尊敬的股东：

中瑞岳华会计师事务所已经连续 12 年担任本公司财务审计机构，自中 瑞岳华会计师事务所为公司提供审计服务工作以来，表现出了良好的履职 能力、服务意识和职业操守，公司对中瑞岳华会计师事务所多年来付出的 辛勤工作表示衷心感谢!

经公司第六届董事会第四次会议审议，现拟聘请国富浩华会计师事务 所担任本公司 2012 年度的财务审计机构，审计费用 45 万元人民币；同时 聘请国富浩华会计师事务所负责公司 2012 年度的内部控制审计工作，内控 审计费用 22 万元人民币。

公司董事会审计委员会及独立董事认为国富浩华会计师事务所具备证 券业从业资格及多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公 司 2012 年度财务审计和内控审计的要求，能够独立对公司财务状况和内控 执行情况进行审计。

现将此议案提请各股东审议。

京能置业股份有限公司董事会

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京能置业 2012 年第二次临时股东大会

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材料之二

京能置业股份有限公司

关于与京能集团财务有限公司续签

《金融服务框架协议》的议案

各位尊敬的股东：

经公司（以下称“乙方”）2009 年 12 月 14 日召开的 2009 年第二次临 时股东大会审议通过，公司与京能集团控股子公司京能集团财务有限公司 （以下称“京能财务”或“甲方”）续签了《金融服务框架协议》，期限三 年。

根据《金融服务框架协议》，公司在京能财务开立了账户，由京能财务 为我公司提供资金结算服务，京能财务按照规定向我公司支付了存款利息； 目前，京能置业在京能财务的贷款余额共计约 5 亿元人民币。鉴于《金融 服务框架协议》即将到期，现公司拟与京能财务续签《金融服务框架协议》， 期限三年，继续与其进行金融合作、接受其提供的服务。

与上次续签的《金融服务框架协议》比较，本次签署的协议根据最新 监管要求略有修订。具体内容为：

1、在“第三条 甲方的承诺和保证”中，增加两款内容“（五）甲方 向乙方每月提供其财务报表”和“（六）甲方在发生挤提存款、到期债务不 能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、 董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件时，或京能集团及其成员单

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京能置业 2012 年第二次临时股东大会

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位发生可能影响甲方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等 重大事项时，应当立即通知乙方”。

2、将第八条的特别约定事项“甲乙双方一致同意，就存款服务而言， 乙方在甲方的最高存款限额为人民币 3 亿元”，修改为“甲乙双方一致同意， 就存款服务而言，乙方在甲方的存款余额不得超过乙方最近一个会计年度 经审计的总资产金额的 5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资 金总额的 50%”。

• 3、其余条款不变。

现将此议案提请各股东审议。

京能置业股份有限公司董事会

2012 年 12 月 6 日

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京能置业 2012 年第二次临时股东大会

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材料之三

京能置业股份有限公司

关于销售“四合上院”项目部分底商的议案

各位尊敬的股东：

为了能够尽快回收资金，保证公司现金流的充裕性，公司控股子公司 北京天创世缘房地产开发有限公司（以下简称“世缘公司”）拟将其开发的 “四合上院”项目 1 号楼底商进行整体销售。

经世缘公司与多家客户商谈，考虑到客户的购买诚意、资金实力、付 款方式等多种因素，世缘公司最终拟确定将“四合上院”项目 1 号楼的绝 大部分底商销售给北京市天创房地产开发有限公司。本次销售面积为 1514 平方米，总销售价款为 6131.7 万元，付款方式为一次性付款。

北京市天创房地产开发有限公司是 2005 年 12 月 5 日由原北京市天创 房地产开发公司改制后注册成立的国有法人独资企业，公司注册资本 3.5 亿 元人民币，股东为北京能源投资（集团）有限公司。公司前身北京市天创 房地产开发公司成立于 1994 年。公司主营业务为存量写字楼租赁及控股、 参股公司经营管理。

现将此议案提请各股东审议。

京能置业股份有限公司董事会

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京能置业 2012 年第二次临时股东大会

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材料之四

京能置业股份有限公司关于董事会换届的议案

各位尊敬的股东：

公司第六届董事会成员的任期已经届满，经股东推荐、公司董事会提 名委员会提议，公司第七届董事会拟由 7 人组成，其中非独立董事 4 人， 独立董事 3 人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年（即自 2012 年 12 月 6 日起至 2015 年 12 月 5 日止）。第七届董事会成员候选人情况（简历附 后）如下：

一、非独立董事候选人为徐京付先生、田野先生、谢建忠先生和王琪 先生。

二、独立董事候选人为邢少军先生、陈倩女士和宋常先生。

董事杨豫鲁先生因年龄原因，不再担任公司董事；独立董事徐小舸女 士因在我公司任职已近六年，不再担任公司独立董事。董事会对杨豫鲁先 生和徐小舸女士在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

上海证券交易所对本公司独立董事候选人的任职资格进行了审核，且 无异议。现将此议案提请各股东审议，并采用累计投票方式对董事候选人 进行选举。

京能置业股份有限公司董事会

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京能置业 2012 年第二次临时股东大会

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附件：第七届董事会成员候选人简历

徐京付先生 现年57 岁 研究生学历 高级工程师

现任京能置业股份有限公司董事长、党委书记；北京能源投资（集团） 有限公司党委常委、副总经理。曾任北京市综合投资公司党组成员、副总 经理；北京市技术监督局实验室主任、副处长、处长、副局长。

田 野先生 现年40 岁 研究生学历 高级经济师

现任北京能源投资（集团）有限公司实业管理部主任。曾任北京能源 投资（集团）有限公司资产管理分公司党支部书记、总经理、筹备处副主 任；北京能源投资（集团）有限公司科技实业投资部副经理；北京国际电 力开发投资公司创业投资管理部副经理、实业投资部项目经理。

谢建忠先生 现年52 岁 大学学历 工程师

现任京能置业股份有限公司党委副书记、董事、总经理。曾任北京城 和房地产开发有限责任公司总经理、党支部副书记；北京城建工程承发包 公司常务副经理；北京城建四公司技术员、队长、项目经理。

王 琪先生 现年57 岁 大学学历 高级工程师

现任京能置业股份有限公司党委副书记、董事；大连京能阳光房地产 开发有限公司总经理。曾任京能置业股份有限公司副总经理；天创置业股

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京能置业 2012 年第二次临时股东大会

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份有限公司董事长；北京市天创房地产开发公司副总经理；天融建设开发 股份有限公司总经理；天创科技发展有限公司总经理；华联饭店联合发展 有限公司总经理。

邢少军先生 现年67 岁 博士研究生 高级工程师

现任京能置业股份有限公司独立董事。曾任北京节能环保中心主任； 北京市发展计划委员会副主任；北京市计划委员会副主任；北京燕山石化 公司化工二厂厂长。

陈 倩女士 现年57 岁 研究生学历 高级统计师

现任京能置业股份有限公司独立董事。曾任北京市土地储备中心副主 任；奥运场馆中心区土地一级开发指挥部、新奥集团开发经营部负责人； 北京市房地产管理局计划处主任科员、地政处副处长、出让处处长。

宋 常先生 现年47 岁 博士 教授、博导

现任中国人民大学商学院教授、博士生导师、博士后合作导师；盛运 股份、天立环保、贵人鸟和中原证券等公司独立董事；审计署、人事部全 国审计专业技术资格考试审定专家组成员等职务。曾任北京市人大常委会 顾问；北京市人民政府专业顾问；天鸿宝业、当升科技和天地科技等上市 公司独立董事，以及兰花股份等公司外部监事。

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京能置业 2012 年第二次临时股东大会

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材料之五

京能置业股份有限公司

关于监事会换届选举的议案

各位尊敬的股东：

公司第五届监事会成员的任期已经届满，经公司监事会提议，公司第 六届监事会拟由 3 人组成，其中非职工监事 2 人，职工监事 1 人，任期自 公司股东大会选举通过之日起三年（即自 2012 年 12 月 6 日起至 2015 年 12 月 5 日止）；第六届监事会非职工监事候选人为方秀君女士、徐小萍女士（简 历附后）。

股东大会选举的非职工监事和经公司职工代表大会选举产生的职工监 事将共同组成公司第六届监事会。

现将此议案提请各股东审议，并采取累计投票的方式对非职工监事进 行选举。

京能置业股份有限公司董事会

2012 年 12 月 6 日

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京能置业 2012 年第二次临时股东大会

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附件：

方秀君女士 现年42 岁 大学学历 高级会计师

现任京能置业股份有限公司监事会主席，北京能源投资(集团)有限公司 财务与产权管理部副主任。曾任北京市综合投资公司财务部副经理；北京 多伦多国际医院财务副总监。

徐小萍女士 现年42 岁 研究生学历 高级经济师

现任京能置业股份有限公司监事；北京能源投资(集团)有限公司审计与 内控部主任。曾任北京能源投资(集团)有限公司审计与内控部副主任、科技 实业投资部副经理、实业管理部副经理；北京市综合投资公司投资业务部 副经理、经理助理。

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