Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2012

Aug 21, 2012

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京 能 置 业 股 份 有 限 公 司 二零一二年第一次临时股东大会

会 议 材 料

一 二 ○ 二 年 八 月 二 十 八 日

京能置业 2012 年第一次临时股东大会

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京能置业股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议议程

时间：2012 年8 月28 日上午9：00 时

地点：北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦12 层西侧公司会议室

主持人：董事长徐京付先生

序号	会议内容	报告人
一	宣布到会股东人数和代表股份数	朱兆梅
二	宣布2012年第一次临时股东大会开幕	徐京付
三	审议如下议案
1	京能置业关于修订《公司章程》的议案	谢建忠
2	京能置业关于修订《股东大会议事规则》的议案	谢建忠
3	京能置业关于控股子公司宁夏京能房地产开发有限公 司向京能集团财务有限公司申请开发贷款的议案	姜爱芸
四	推举两名股东代表参加计票和监票
五	对上述议案进行表决
六	由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票
七	监票人代表宣布表决结果	监票人
八	宣读股东大会决议	朱兆梅
九	股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书	律师
十	会议闭幕

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京能置业 2012 年第一次临时股东大会

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材料之一

京能置业关于修订《公司章程》的议案

各位尊敬的股东：

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》和北京证监局发布的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事 项的通知》文件要求，参照北京证监局的《公司章程中利润分配部分的修 改建议》，结合公司实际情况，现对公司章程第七十七条和第一百五十七条 提出如下修订建议：

一、修订公司章程第七十七条

公司章程中原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

• 一期经审计总资产30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认

• 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修订增加第六款，调整利润分配政策，原第六款顺延为第七款。

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京能置业 2012 年第一次临时股东大会

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修订后为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、修订公司章程第一百五十七条

公司章程中原第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司可以采取现金或股票方式分配股利；

（二）在公司正常经营的情况下，公司将采取积极的利润分配政策， 重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理回报，保持利润分配 政策的连续性和稳定性；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修订为：

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京能置业 2012 年第一次临时股东大会

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第一百五十七条 公司的利润分配政策及相关规定：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年公司实现的可供 分配利润10%的比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采 取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的 可供分配利润的10%。

• 3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

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京能置业 2012 年第一次临时股东大会

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1、公司的利润分配方案由公司经营层拟订预案,提交公司董事会、监 事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议 后提交股东大会审议。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司 可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议 利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

现将此议案提请各股东审议。

京能置业股份有限公司董事会

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京能置业 2012 年第一次临时股东大会

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材料之二

京能置业关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位尊敬的股东：

根据监管部门的要求，公司组织修订了公司章程第七十七条和第一百 五十七条，为保证公司制度的一致性，京能置业股份有限公司《股东大会 议事规则》的第三十九条应一并予以修订，其余条款不变。

具体为：议事规则中，第三十九条修订增加第六款。

修订后为： “ 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

• 一期经审计总资产30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）变更利润分配政策；

• （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”。

现将此议案提请各股东审议。

京能置业股份有限公司董事会

2012 年 8 月 28 日

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京能置业 2012 年第一次临时股东大会

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材料之三

京能置业关于控股子公司宁夏京能

房地产开发有限公司向京能集团财务有限公司

申请开发贷款的议案

各位尊敬的股东：

--- 我公司的控股子公司 宁夏京能房地产开发有限公司（简称“宁夏公 司”）开发建设的银川“北塔湖”项目二期项目进展顺利，项目二期规划建 筑面积 29 万平方米。为了满足二期项目开发需要，宁夏公司拟向京能集团 财务有限公司申请 2 亿元房地产开发贷款额度，期限 3 年，利率不高于 9.5%。

现将此议案提请各股东审议。

京能置业股份有限公司董事会

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