Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2012

Jun 21, 2012

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京 能 置 业 股 份 有 限 公 司

一 一 二 零 年 度 股 东 大 会

会 议 材 料

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京能置业 2011 年度股东大会

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京能置业股份有限公司

2011 年度股东大会会议议程

时间：2012 年6 月28 日上午9：00 时

地点：北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦12 层西侧公司会议室

主持人：董事长徐京付先生

序号	会议内容	报告人
一	宣布到会股东人数和代表股份数	朱兆梅
二	宣布2011年度股东大会开幕	徐京付
三	审议如下议案
1	京能置业股份有限公司独立董事2011 年度工作报告	邢少军 陈 倩 徐小舸
2	京能置业股份有限公司董事会2011年度工作报告	徐京付
3	京能置业股份有限公司监事会2011年度工作报告	方秀君
4	京能置业股份有限公司2011年财务决算报告	姜爱芸
5	京能置业股份有限公司2011 年度利润分配及公积金转 增股本议案	谢建忠
6	京能置业股份有限公司2011年度报告及摘要	王琪
7	京能置业股份有限公司关于委托贷款的议案	谢建忠
四	推举两名股东代表参加计票和监票
五	对上述议案进行表决
六	由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票
七	监票人代表宣布表决结果	监票人
八	宣读股东大会决议	朱兆梅
九	股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书	律师
十	会议闭幕

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京能置业 2011 年度股东大会

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材料之一

京能置业股份有限公司

独立董事邢少军先生2011 年度工作报告

各位尊敬的股东：

我作为京能置业股份有限公司的独立董事，严格遵照《公司法》、《证 券法》以及京能置业《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，从 维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，忠实 履行职责。

我现将 2011 年度履职情况汇报如下：

一、 出席董事会会议情况

独立董事姓名	应出席次数	实际出席次数	缺席次数
邢少军	9	9	0

报告期内，公司共召开 9 次董事会会议，我能够按时出席会议，对每 次董事会所列明的事项进行认真审议和表决（含通讯表决方式董事会会 议），不存在 3 次未亲自出席董事会会议的情形。

二、主要工作情况

2011 年，我结合公司自身实际情况，对公司拟制定的《关联交易管理 办法》、《内幕信息知情人管理办法》、《对外担保管理办法》、《规范与关联 方资金往来的管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究办法》和《董 事会秘书工作办法》六项制度，提出了具体修改建议，使得公司制度更加

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京能置业 2011 年度股东大会

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合理化；认真审阅了公司的定期报告，就具体事项主动与公司有关领导进 行沟通；审议了公司的利润分配方案，从中小股东的立场出发，并综合分 析企业经营发展实际，认真思考年度利润分配方案并投出了同意票；2011 年，公司积极寻找并考察适合自身运作的房地产项目，我利用自己的专业 知识，尽职履责的审议各个项目并提出合理化建议，最终公司与大连阳光 世界发展有限公司于2011 年11 月初在大连设立了“大连京能阳光房地产 开发有限公司”，后续将会通过该公司共同合作开发大连房地产项目。

作为独立董事，我密切关注国家经济政策、房地产市场动向，关注公 司经营环境的变化以及公司治理情况和经营状况，实地考察公司房地产项 目，深入了解项目情况，就项目开发过程中遇到的一些问题提出建议。

2011 年，我认真参加了公司召开的董事会及股东大会，会前认真审阅 会议资料，深入了解有关议案背景情况，随时和公司执行董事、经营层保 持良好沟通，主动获取做出决策所需要的信息；会上充分发挥工作经验和 专业知识方面的优势，与其他董事积极讨论议案内容并提出建议。

我能够积极学习上市公司有关法律法规，加深对相关法规，尤其是涉 及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等法规的认识和理解，并 参加了上交所组织的独立董事后续培训班，进一步提升了法律专业知识和 依法运作的分析能力，提高了对公司和投资者利益的保护能力，提升了自 身履行职责的素质。我能够持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公 司的报道，并及时和公司沟通具体情况，检查信息披露工作是否真实、准 确、完整，报道是否属实。

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京能置业 2011 年度股东大会

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三、在董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设了四个专门委员会，我分别担任了提名委员会主任和 审计委员会委员。我依据公司董事会各专门委员会实施细则履行职责，认 真参加各项会议，审议和决策公司重大事项。在公司审议年报前，我能够 与公司管理层及会计师事务所加强沟通，深入了解公司年度经营情况，会 计师事务所审计策略及审计重点，积极为董事会的决策提供咨询意见。 四、独立董事发表独立意见的主要情况

根据《公司章程》和有关规定，2011 年，我对公司重大关联交易、对 外担保事项发表了独立意见。在决策中，我关注中小股东的合法权益，维 护公司利益，基于独立判断，主要发表了以下独立意见：

1、发表了“关于公司2010 年度对外担保情况的独立意见”，认为： 截止2010 年12 月31 日，公司除房地产行业正常经营所涉按揭担保，为控 股子公司北京国电房地产开发有限公司“国典大厦”的后期维保提供信用 担保1575 万元，及为控股公司内蒙古京能房地产开发有限公司1.15 亿元 贷款提供信用担保外，不存在其他对外担保；未发现公司为控股股东及其 他非控股关联方、无关联关系的其他方或个人提供担保的行为；公司与关 联方发生的资金往来均属正常的经营活动，不存在控股股东及其子公司占 用公司资金的情况。

2、针对公司控股子公司向京能集团申请委托贷款关联交易事项，发表 了事前认可意见及独立意见。

在听取公司有关领导关于“宁夏京能房地产开发有限公司向京能集团

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京能置业 2011 年度股东大会

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申请委托贷款的情况报告”后，我基于独立判断，认为：本次贷款利率符 合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的 情况；本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

在新的一年里，我作为独立董事将继续做到独立、公正、谨慎、勤勉、 忠实地履行独董职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设 性的意见，进一步提高公司科学决策水平，同时加强同公司董事会、监事 会、经营层之间的沟通，促进公司稳健经营、规范运作。 特此报告！

独立董事：邢少军 2012 年 6 月 28 日

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京能置业 2011 年度股东大会

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京能置业股份有限公司

独立董事陈倩女士2011 年度工作报告

各位尊敬的股东：

我作为京能置业股份有限公司的独立董事，严格遵照《公司法》、《证 券法》以及京能置业《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，从 维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，忠实 履行职责。

我现将 2011 年度履职情况汇报如下：

一、 出席董事会会议情况

独立董事姓名	应出席次数	实际出席次数 （含授权出席）	缺席次数
陈倩	9	9	0

报告期内，公司共召开 9 次董事会会议，我能够按时出席会议，对每 次董事会所列明的事项进行认真审议和表决（含通讯表决方式董事会会 议），不存在 3 次未亲自出席董事会会议的情形。

二、主要工作情况

2011 年，我结合公司自身实际情况，对公司拟制定的《关联交易管理 办法》、《内幕信息知情人管理办法》、《对外担保管理办法》、《规范与关联 方资金往来的管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究办法》和《董 事会秘书工作办法》六项制度，提出了具体修改建议，使得公司制度更加 合理化；认真审阅了公司的定期报告，就具体事项主动与公司有关领导进

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京能置业 2011 年度股东大会

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行沟通；审议了公司的利润分配方案，从中小股东的立场出发，并综合分 析企业经营发展实际，认真思考年度利润分配方案并投出了同意票；2011 年，公司积极寻找并考察适合自身运作的房地产项目，我利用自己的专业 知识，尽职履责的审议各个项目并提出合理化建议，最终公司与大连阳光 世界发展有限公司于2011 年11 月初在大连设立了“大连京能阳光房地产 开发有限公司”，后续将会通过该公司共同合作开发大连房地产项目。

作为独立董事，我密切关注国家经济政策、房地产市场动向，关注公 司经营环境的变化以及公司治理情况和经营状况，实地考察公司房地产项 目，深入了解项目情况，就项目开发过程中遇到的一些问题提出建议。

2011 年，我认真参加了公司召开的董事会及股东大会，会前认真审阅 会议资料，深入了解有关议案背景情况，随时和公司执行董事、经营层保 持良好沟通，主动获取做出决策所需要的信息；会上充分发挥工作经验和 专业知识方面的优势，与其他董事积极讨论议案内容并提出建议。

我能够积极学习上市公司有关法律法规，加深对相关法规，尤其是涉 及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等法规的认识和理解，并 参加了上交所组织的独立董事后续培训班，进一步提升了法律专业知识和 依法运作的分析能力，提高了对公司和投资者利益的保护能力，提升了自 身履行职责的素质。我能够持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公 司的报道，并及时和公司沟通具体情况，检查信息披露工作是否真实、准 确、完整，报道是否属实。

三、在董事会各专门委员会履职情况

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京能置业 2011 年度股东大会

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公司董事会下设了四个专门委员会，我分别担任了薪酬与考核委员会 主任和提名委员会、战略委员会委员。我依据公司董事会各专门委员会实 施细则履行职责，认真参加各项会议，审议和决策公司重大事项。2011 年， 我在审议高管薪酬，公司增加项目储备，对外投资等事项时，积极为董事 会的决策提供咨询意见。

四、独立董事发表独立意见的主要情况

根据《公司章程》和有关规定，2011 年，我对公司重大关联交易、对 外担保事项发表了独立意见。在决策中，我关注中小股东的合法权益，维 护公司利益，基于独立判断，主要发表了以下独立意见：

1、发表了“关于公司2010 年度对外担保情况的独立意见”，认为： 截止2010 年12 月31 日，公司除房地产行业正常经营所涉按揭担保，为控 股子公司北京国电房地产开发有限公司“国典大厦”的后期维保提供信用 担保1575 万元，及为控股公司内蒙古京能房地产开发有限公司1.15 亿元 贷款提供信用担保外，不存在其他对外担保；未发现公司为控股股东及其 他非控股关联方、无关联关系的其他方或个人提供担保的行为；公司与关 联方发生的资金往来均属正常的经营活动，不存在控股股东及其子公司占 用公司资金的情况。

2、针对公司控股子公司向京能集团申请委托贷款关联交易事项，发表 了事前认可意见及独立意见。

在听取公司有关领导关于“宁夏京能房地产开发有限公司向京能集团 申请委托贷款的情况报告”后，我基于独立判断，认为：本次贷款利率符

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京能置业 2011 年度股东大会

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合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的 情况；本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

在新的一年里，我作为独立董事将继续做到独立、公正、谨慎、勤勉、 忠实地履行独董职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设 性的意见，进一步提高公司科学决策水平，同时加强同公司董事会、监事 会、经营层之间的沟通，促进公司稳健经营、规范运作。 特此报告！

独立董事：陈倩 2012 年 6 月 28 日

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京能置业 2011 年度股东大会

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京能置业股份有限公司

独立董事徐小舸女士2011 年度工作报告

各位尊敬的股东：

我作为京能置业股份有限公司的独立董事，严格遵照《公司法》、《证 券法》以及京能置业《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，从 维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，忠实 履行职责。

我现将 2011 年度履职情况汇报如下：

一、 出席董事会会议情况

独立董事姓名	应出席次数	实际出席次数	缺席次数
徐小舸	9	9	0

报告期内，公司共召开 9 次董事会会议，我能够按时出席会议，对每 次董事会所列明的事项进行认真审议和表决（含通讯表决方式董事会会 议），不存在 3 次未亲自出席董事会会议的情形。

二、主要工作情况

2011 年，我结合公司自身实际情况，对公司拟制定的《关联交易管理 办法》、《内幕信息知情人管理办法》、《对外担保管理办法》、《规范与关联 方资金往来的管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究办法》和《董 事会秘书工作办法》六项制度，提出了具体修改建议，使得公司制度更加 合理化；认真审阅了公司的定期报告，就具体事项主动与公司有关领导进

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京能置业 2011 年度股东大会

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行沟通；审议了公司的利润分配方案，从中小股东的立场出发，并综合分 析企业经营发展实际，认真思考年度利润分配方案并投出了同意票；2011 年，公司积极寻找并考察适合自身运作的房地产项目，我利用自己的专业 知识，尽职履责的审议各个项目并提出合理化建议，最终公司与大连阳光 世界发展有限公司于2011 年11 月初在大连设立了“大连京能阳光房地产 开发有限公司”，后续将会通过该公司共同合作开发大连房地产项目。

作为独立董事，我密切关注国家经济政策、房地产市场动向，关注公 司经营环境的变化以及公司治理情况和经营状况，实地考察公司房地产项 目，深入了解项目情况，就项目开发过程中遇到的一些问题提出建议。

2011 年，我认真参加了公司召开的董事会及股东大会，会前认真审阅 会议资料，深入了解有关议案背景情况，随时和公司执行董事、经营层保 持良好沟通，主动获取做出决策所需要的信息；会上充分发挥工作经验和 专业知识方面的优势，与其他董事积极讨论议案内容并提出建议。

我能够积极学习上市公司有关法律法规，加深对相关法规，尤其是涉 及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等法规的认识和理解，并 参加了上交所组织的独立董事后续培训班，进一步提升了法律专业知识和 依法运作的分析能力，提高了对公司和投资者利益的保护能力，提升了自 身履行职责的素质。我能够持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公 司的报道，并及时和公司沟通具体情况，检查信息披露工作是否真实、准 确、完整，报道是否属实。

三、在董事会各专门委员会履职情况

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京能置业 2011 年度股东大会

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公司董事会下设了四个专门委员会，我分别担任了审计委员会主任和 薪酬与考核委员会委员。我依据公司董事会各专门委员会实施细则履行职 责，认真参加各项会议，审议和决策公司重大事项。在公司审议年报前， 我能够与公司管理层及会计师事务所加强沟通，深入了解公司年度经营情 况，会计师事务所审计策略及审计重点，积极为董事会的决策提供咨询意 见。

四、独立董事发表独立意见的主要情况

根据《公司章程》和有关规定，2011 年，我对公司重大关联交易、对 外担保事项发表了独立意见。在决策中，我关注中小股东的合法权益，维 护公司利益，基于独立判断，主要发表了以下独立意见：

1、发表了“关于公司2010 年度对外担保情况的独立意见”，认为： 截止2010 年12 月31 日，公司除房地产行业正常经营所涉按揭担保，为控 股子公司北京国电房地产开发有限公司“国典大厦”的后期维保提供信用 担保1575 万元，及为控股公司内蒙古京能房地产开发有限公司1.15 亿元 贷款提供信用担保外，不存在其他对外担保；未发现公司为控股股东及其 他非控股关联方、无关联关系的其他方或个人提供担保的行为；公司与关 联方发生的资金往来均属正常的经营活动，不存在控股股东及其子公司占 用公司资金的情况。

• 2、针对公司控股子公司向京能集团申请委托贷款关联交易事项，发表

• 了事前认可意见及独立意见。

在听取公司有关领导关于“宁夏京能房地产开发有限公司向京能集团

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京能置业 2011 年度股东大会

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申请委托贷款的情况报告”后，我基于独立判断，认为：本次贷款利率符 合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的 情况；本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

在新的一年里，我作为独立董事将继续做到独立、公正、谨慎、勤勉、 忠实地履行独董职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设 性的意见，进一步提高公司科学决策水平，同时加强同公司董事会、监事 会、经营层之间的沟通，促进公司稳健经营、规范运作。 特此报告！

独立董事：徐小舸 2012 年 6 月 28 日

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材料之二

京能置业股份有限公司

董事会2011 年度工作报告

各位尊敬的股东：

本人作为公司董事长，现代表董事会总结2011 年董事会工作情况，请 各位股东予以审议：

一、 2011 年度工作回顾

2011 年，董事会严格按照规定程序召开董事会和召集股东大会，各董 事勤勉尽责，在章程规定的职责范围内审议相关议案。报告期内，公司董 事会召开了9 次会议，审议通过了26 项议案，分别对公司的对外投资、参 与招投标、完善公司制度等事项进行了决策。

2011 年是公司最具有挑战性的一年，宏观层面房地产调控持续进行， 全国大部分城市房价和成交量双双下滑，市场形势十分严峻。面对多重的 外部压力，董事会冷静观察，积极应对，科学决策，勤勉尽责，悉心指导、 全力支持公司经营班子开展工作。在公司经营班子和全体员工的共同努力 下，经营工作取得实效，管理工作逐步深化，企业发展思路更加清晰。2011 年，公司主要经济指标超额完成年度计划，经营业绩创历史最好水平。全 年完成利润总额4.04 亿元，净利润2 亿元，实现净资产收益率19.43%，以 优良的业绩回报了股东。

（一）迎难而上，攻坚创效，经济效益创历史新高

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京能置业 2011 年度股东大会

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2011 年，面对严厉的房地产宏观调控政策和逐渐趋冷的房地产市场， 董事会和经营团队一起携手迎接挑战，分析筹划，妥善应对，及时调整了 开发节奏和销售策略，抓住北京地区优质房地产项目市场竞争力韧性较强 的契机，巩固了公司的发展基础，攻克了许多关键性的难题，多项重点工 作取得了重要突破，成果显著。

经过各位董事、经营团队和全体员工的不懈努力，公司实现营业收入 18.23 亿元，利润总额4.04 亿元，归属于母公司的净利润2 亿元，每股收 益0.44 元，创出了公司成立以来的最好水平，企业的发展能力、市场竞争 能力、盈利能力和管理能力都得到了显著提升。

（二）勤勉尽责，务实高效，科学决策水平进一步提高

2011 年，外部复杂的形势给董事会决策带来很大压力。董事会全体成 员以“对股东负责”的强烈责任感和使命感，牢牢把住效益关和风险关， 注重前瞻性、灵活性和针对性，着力提高企业的可持续发展能力。在具体 工作中，董事会重点加强了房地产市场的分析，加大了优质项目的考察调 研力度，加强项目筛选工作，加大了项目的投资收益、市场定位、项目规 划等关键内容的研究深度，加强项目风险分析和风险应对的关注和研究。

2011 年，董事会做到了慎选项目、严选项目和优选项目，较好地实现 了市场效率和决策效率的协调平衡。

（三）积极协调，多方奔走，指导和帮助经营团队破解难题

2011 年，董事会从企业发展大局出发，重点指导和帮助经营团队破解 项目拓展和融资两大难题，积极发挥董事们的智力资源，有效提升了企业

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的管理能力，有力支持了经营团队增收创效工作。董事会积极组织各位董 事发挥自己的专业特长，深入一线调查研究，为项目前期规划、工程建设 和产品定位等方面提供专家咨询；积极协调，全程协助，多次帮助公司协 调和疏通有关方面的关系，减小了工作阻力，加快了工作进度；加大与大 股东和项目公司其它股东的协调力度，公司获得资金6.8 亿元，有力保障 了项目的资金需求；从不同角度对企业基础管理工作提出宝贵意见和建议， 帮助经营团队继续夯实管理基础。

（四）优化流程，健全内控，全面提高公司治理水平

按照财政部、证监会、审计署等五部委联合发布的《企业内部控制配 套指引》要求，上海和深圳证券交易所主板上市的公司自2012 年1 月1 日 起施行。董事会决定以此为契机，先行开展内部控制体系的建设工作。结 合公司实际情况，制定了内部控制规范实施工作方案，指导公司内控工作 的开展和有序实施。根据监管部门的规定和公司经营发展的需要，董事会 加强了对公司制度体系的审核和完善，促进了重点业务流程的优化，降低 经营风险，进一步提升了公司治理水平。

（五）分配利润，回报股东，制订和实施现金分红方案

为股东创造效益是公司经营的根本目标，现金分红是公司回报股东的 义务和责任。根据公司利润分配政策和经营实际，董事会统筹安排，制订 了2010 年度10 股派0.50 元的现金分红方案，经股东大会审议通过后，共 计派发现金红利2264.40 万元，分红方案最终于当年6 月28 日实施完毕， 回报了股东。

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（六）信息披露工作真实、准确、及时、完整

信息披露是上市公司工作的重要内容。信息披露是公司与广大投资者 沟通的主要桥梁，事关公司形象和市场形象。董事会高度重视信息披露工 作，认真审核公司定期报告及临时公告，指导和责成董事会办公室做好与 监管部门和上市公司协会等机构的沟通汇报工作，及时保持与投资者的畅 通联系，保证了2011 年公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。

（七）加强学习，完善制度，不断提升董事会工作质量

2011 年，董事会不断加强专业知识的学习和专业素质的培养，积极参 加证券监管部门的各项培训，开阔视野，增进学识，继续提升决策水平。 董事会各专门委员会能够充分发挥自身作用，进一步辅助董事会科学决策。

2011 年，董事会结合公司自身实际情况，依据监管部门的具体要求， 审议通过了《关联交易管理办法》、《内幕信息知情人管理办法》、《对外担 保管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理办法》、《年报信息披露重大 差错责任追究办法》和《董事会秘书工作办法》等六项基本管理制度，进 一步规范了公司的工作程序，制度体系更加趋于完善。

2011 年是京能置业公司不平凡的一年，公司业绩远远好于市场水平， 公司各方面工作都取得了明显的进步，成绩来之不易，我作为董事长感到 十分欣慰，也十分感动。成绩的取得得益于全体股东的厚爱和支持，得益 于各位董事的关爱和智慧，更得益于经营团队和全体员工的奋勇拼搏和辛 勤奉献。

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在此，我代表董事会向你们表示最诚挚的谢意！

三、2012 年重点工作

综合各方面的信息来看，2012 年房地产的宏观调控措施不会有放松趋 势，调控政策将继续保持持续态势，房地产市场“政策市”的特点更加突 出。从资金市场看，2012 年的货币供应形势将比上一年有所好转，“量紧” 的情况会改观，但是“价高”，特别是房地产开发融资成本高的形势很难扭 转。

在此形势下，我们分析房地产市场整体形势相对于上一年，不会有太 大变化，随着首套房贷款优惠利率逐渐恢复，刚性需求将继续释放。因此， 从销售前景上看，经济发达地区、市场承载能力强的地区房价下调空间有 限，优质项目获利前景依然可期；从项目储备上看，土地价格将继续呈现 下降趋势；受资金紧张等因素影响，存在一些优质项目的收购或者合作开 发的机会。

基于上述判断，2012 年公司董事会工作的思路是：围绕公司发展大局， 密切关注政策和市场的变化，加强分析，科学决策，稳中求进，努力提升 公司的可持续发展能力。2012 年，董事会将在监管部门的指导下，在全体 股东的支持下，经营团队的大力配合下，重点做好以下工作：

（一）加强研究，增强董事会的科学决策能力

研究深度，决定决策深度。2012 年，董事会将继续完善市场分析、调 查研究的流程和机制建设，重点把握好宏观环境分析、市场分析和项目分

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京能置业 2011 年度股东大会

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析，充分掌握信息资料，努力挖掘研究深度，为科学决策提供详实资料和 透彻分析。

2012 年，董事会要继续加大会下工作力度，多组织市场调研，增强市 场感知；加强公司的项目调研，深入实地，掌握一手资料；密切与同行业 的沟通，拓宽视野，学先进，找差距，促商机；研究制订并逐步完善项目 决策后评价制度，通过后评价提高后续项目的科学决策水平；加强对上市 公司再融资的研究，做好再融资准备工作。

（二）严格程序，认真做好董事会及各专业委员会的换届工作

公司第六届董事会任期即将届满，为确保董事会换届工作依法合规，我 们将严格遵照有关法律法规做好董事会换届的具体工作，认真审核公司新 一届董事、独立董事的任职资格，确保成员资格符合有关法律法规的规定， 待董事会审议通过后尽快提交股东大会以累计投票的方式进行换届选举， 充分保证中小股东的投票权。

董事会换届工作完成后，新一届董事会将依据各专业委员会的实施细则 及有关法律法规做好提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及审计 委员会的换届工作。

（三）贴近一线，帮助和指导经营团队破解难题

一是做好发展规划编制工作。战略决定公司发展方向，各位董事要积 极为战略规划献计献策，提升规划的高度，增强规划的前瞻性和指导性， 提出经营团队可实现和可操作的规划内容，真正发挥规划的指引作用；二 是帮助协调解决困扰公司发展的难题。各位董事要继续发挥自己的优势和

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京能置业 2011 年度股东大会

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特长，为经营团队出谋划策，排忧解难。三是研究更加有效的激励约束机 制。房地产行业人才竞争异常激烈。京能置业公司目前的区域布局和产品 布局迫切需要更多的专业人才，需要进一步加大激励约束机制建设，完善 人才选拔、培养和任用机制。

（四）关注绩效，加强公司经营评价工作

要持续关注公司年度经营计划的执行情况，定期组织相关专业委员会 对公司的经营计划执行情况进行评价分析，加强对经营团队的业务交流， 及时了解重要经营动态，改进和加强监督和指导工作，确保董事会能够掌 握公司经营状态，确保股东及公司的利益最大化。

要加快研究并建立全方位评价房地产企业的对标体系，分析考核公司 的盈利能力、偿债能力、发展能力和市场竞争能力。

（ 五）加强沟通，加强投资者关系管理工作

投资者关系管理是维护和提升上市公司价值的重要工作。一是做好信 息披露工作，继续提升信息披露质量，方便投资者准确、快捷和全面地了 解公司情况；二是加强沟通，增进投资者对公司发展战略、运作模式的了 解，与投资者建立长期互信、支持的良好关系，增强公司在资本市场的美 誉度。

（六）持续改进，努力提升内控水平

要根据内控规范指引及监管部门的工作要求，制定新一年度的内控工 作计划，完善内控制度体系建设，优化公司管理流程，提升风险管理能力， 提高公司依法合规运作水平，切实防范公司风险。

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京能置业 2011 年度股东大会

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2012 年是公司“十二五”发展的关键之年，任务繁重，催人奋进。董 事会全体成员将再接再厉，尽职尽责，不辱使命，与经营团队和全体员工 一起奋勇拼搏，真抓实干，共同开创京能置业的新篇章！

京能置业股份有限公司

董 事 会

2012 年 6 月 28 日

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材料之三

京能置业股份有限公司

监事会2011 年度工作报告

各位尊敬的股东：

2011 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等 有关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，依法 对公司董事会及经营班子执行公司职务进行监督。现将监事会 2011 年度工 作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

2011 年，监事会认真履行监事会工作职责，积极开展监督工作，全体 监事列席了股东大会、董事会所有会议，对董事会的会议召开程序、决策 是否存在重大失误进行了监督。我们多方面了解公司经营管理情况，监督 管理层是否执行董事会决议以及决议执行效果。

报告期内，公司共召开了三次监事会，会议主要召开情况如下：

1、经公司第五届监事会第十次会议审议，通过了公司 2010 年度监事 会工作报告；通过了公司 2010 年度报告及摘要；通过了公司 2010 年财务 决算报告；通过了公司 2010 年度利润分配议案；通过了公司 2011 年经营计 划；通过了公司 2011 年第一季度报告及摘要。

2、经公司第五届监事会第十一次会议审议，通过了公司 2011 年中期 报告及摘要。

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京能置业 2011 年度股东大会

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3、经公司第五届监事会第十二次会议审议，通过了公司 2011 年第三 季度报告及摘要。

二、监事会发表独立意见如下：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本年度监事会成员分别列席了各次董事会会议，对公司决策和运作情 况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，未发现公司 董事及经营管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司章程、损害公 司及股东利益的行为。

• 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的季度、 半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司的各期财务报告客 观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；中瑞岳华会计师事务所有 限公司为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司 2007 年非公开发行股票募集的资金，全部按照股东大会及证监会 批准的用途使用，没有擅自改变募集资金用途的情况。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与大股东京能集团的关联交易，遵循了平等、自愿、 等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。

三、监事会 2012 年工作计划

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京能置业 2011 年度股东大会

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监事会将按照公司章程和有关法律法规，进一步规范监事会的工作， 加大监督力度，保障公司和股东的权益。

• 1、继续强化监督意识、提高监督水平，增强监督的有效性和科学性。

• 2、加强与公司董事、高管的沟通，及时听取公司中层及员工的意见和

建议，掌握公司经营工作开展情况，确保规范运作。

3、密切关注宏观经济形势、国家政策变化对公司的影响，及时掌握了 解董事会和经营层的决策程序、内容，并发表建议，促进公司稳定健康发 展。

特此报告！

京能置业股份有限公司

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2012 年 6 月 28 日

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京能置业 2011 年度股东大会

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材料之四

京能置业股份有限公司

2011 年财务决算报告

各位尊敬的股东：

公司本年度财务决算报告包括资产负债表、利润表、现金流量表和股 东权益变动表。现将公司2011 年度财务决算结果的主要情况报告如下：

一、2011 年12 月31 日公司财务状况 （合并报表数）

资产总额：4,663,141,119.21 元

负债总额：3,192,204,223.39 元

资产负债率：68.46%

所有者权益：1,470,935,895.82 元

其中：归属于母公司的权益：1,120,160,230.07 元

少数股东权益：350,775,665.74 元

二、2011 年度公司经营结果（合并报表数）

营业总收入：1,822,870,012.50 元

营业成本：1,135,030,024.82 元

营业税金及附加：215,977,874.98 元

期间费用: 56,373,876.36 元

其中：管理费：20,249,835.22 元

实现营业利润：406,000,373.42 元

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京能置业 2011 年度股东大会

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实现利润总额：404,341,898.35 元

实现净利润: 299,015,629.19 元

其中归属于母公司的净利润：200,136,982.41 元

少数股东损益：98,878,646.78 元

加权平均净资产收益率：19.43%

基本每股收益：0.44 元

三、2011 年度公司现金流量情况（合并报表数）

现金及现金等价物净增加额：-163,034,254.53 元

其中：经营活动产生的现金流量净额：10,736,697.27 元

投资活动产生的现金流量净额：-1,477,462.97 元

筹资活动产生的现金流量净额：-172,293,488.83 元

决算报告已经中瑞岳华事务所出具标准无保留审计意见。 现将此议案提请各股东审议。

京能置业股份有限公司

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2012 年 6 月 28 日

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京能置业 2011 年度股东大会

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材料之五

京能置业股份有限公司2011 年度

利润分配及公积金转增股本议案

各位尊敬的股东：

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认，公司本部2011 年度实现 净利润-20,606,116.13 元，截止2011 年底公司未分配利润为47,843,491.60 元。

根据公司实际经营情况及2012 年业务发展计划，公司拟进行现金利润 分配，以公司总股本45288 万股为基数，向全体股东每10 股派现0.30 元 （含税），剩余未分配利润将结转至下一年。公司2011 年度不进行公积金 转增股本。

现将此议案提请各股东审议。

京能置业股份有限公司

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2012 年 6 月 28 日

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京能置业 2011 年度股东大会

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材料之六

京能置业股份有限公司

2011 年度报告及摘要

各位尊敬的股东：

根据中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 2 号《年度报告的内容与格式》及上海证券交易所发布的有关文件要求，公 司编制了《京能置业股份有限公司 2011 年度报告》及摘要（详细内容见上 海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

现将此议案提请各股东审议。

京能置业股份有限公司

董 事 会

2012 年 6 月 28 日

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京能置业 2011 年度股东大会

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材料之七

京能置业股份有限公司

关于委托贷款的议案

各位尊敬的股东：

--- 本公司因项目开发需要，现拟向大股东京能集团全资子公司 北京源 深节能技术有限责任公司申请委托贷款 5000 万元人民币，借款期限 1 年， 借款年利率 10%，通过锦州银行北京分行发放。

北京源深节能技术有限责任公司成立于 1996 年，为京能集团全资控股 二级企业，是世界银行/全球环境基金在中国支持的“中国节能促进项目” 第一批三家节能服务示范公司之一。公司登记住所：北京市海淀区定慧北 里 23 号蓝宏中心；法定代表人：聂继波；注册资金：人民币 34000 万元； 经营范围：工业节能、建筑节能、绿色照明、节能技术应用与推广、节能 方案咨询、能源审计与评估、能源站投资建设运营等。

公司通过本次关联交易以低于市场资金成本的水平获得资金5000 万 元，可使公司获得经营需要的资金支持，有利于公司的持续稳定健康发展。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，按照连续十二个 月内累计计算原则，公司与同一关联人的累计关联交易金额已超过董事会 审批权限，故现将此议案提请本次股东大会审议。

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