Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2011

May 7, 2011

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京 能 置 业 股 份 有 限 公 司

一 二 零 零 年 度 股 东 大 会

会 议 材 料

一 一 二 ○ 年 五 月 十 三 日

京能置业 2010 年度股东大会

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京能置业股份有限公司 2010 年度股东大会会议议程

时间：2011 年5 月13 日上午9：00 时

地点：北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦12 层西侧公司会议室

主持人：董事长徐京付先生

序号	会议内容	报告人
一	宣布到会股东人数和代表股份数	朱兆梅
二	宣布2010年度股东大会开幕	徐京付
三	审议如下议案
1	京能置业股份有限公司独立董事2010 年度工作报告	邢少军
2	京能置业股份有限公司董事会2010年度工作报告	徐京付
3	京能置业股份有限公司监事会2010年度工作报告	方秀君
4	京能置业股份有限公司2010年财务决算报告	姜爱芸
5	京能置业股份有限公司2010 年度利润分配及公积金转 增股本议案	姜爱芸
6	京能置业股份有限公司2010年度报告及摘要	姜爱芸
7	京能置业股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案	谢建忠
四	推举两名股东代表参加计票和监票
五	对上述议案进行表决
六	由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票
七	监票人代表宣布表决结果	监票人
八	宣读股东大会决议	朱兆梅
九	股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书	律师
十	会议闭幕

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京能置业 2010 年度股东大会

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材料之一

京能置业股份有限公司

独立董事2010 年度工作报告

各位尊敬的股东：

我们作为京能置业股份有限公司的独立董事，严格遵照《公司法》、《证 券法》以及京能置业《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，从 维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，忠实 履行职责。

现由我代表全体独立董事将 2010 年度履职情况汇报如下：

一、 独立董事出席董事会会议情况

独立董事姓名	应出席次数	实际出席次数	缺席次数
邢少军	10	10	0
陈倩	10	10	0
徐小舸	10	10	0

报告期内，公司共召开 10 次董事会会议，我们能够按时出席会议，对 每次董事会所列明的事项进行认真审议和表决（含通讯表决方式董事会会 议），不存在独立董事 3 次未亲自出席董事会会议的情形。

二、主要工作情况

2010 年，公司进一步完善了《公司章程》、《董事会议事规则》等治理

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京能置业 2010 年度股东大会

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制度；顺利完成了高管的聘任工作，法人治理结构进一步完善；开展了增 加项目储备的工作；各项经营指标超额完成；信息披露和投资者关系管理 工作得到加强；内部控制体系也更加健全。

作为独立董事，我们密切关注国家经济政策、房地产市场动向，关注 公司经营环境的变化以及公司治理情况和经营状况，实地考察公司房地产 项目，深入了解项目情况，就项目开发过程中遇到的一些问题提出合理化 建议。

2010 年，我们认真参加了公司召开的董事会及股东大会。会前我们认 真审阅会议资料，深入了解有关议案背景情况，随时和公司执行董事、经 营层保持良好沟通，主动获取做出决策所需要的信息；会上我们充分发挥 工作经验和专业知识方面的优势，与其他董事积极讨论议案内容并提出建 议。

全体独立董事，能够积极学习上市公司有关法律法规，加深对相关法 规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等法规的认 识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，努力提升自身履行 职责的素质。我们持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道， 并及时和公司沟通具体情况，检查信息披露工作是否真实、准确、完整， 报道是否属实。

三、在董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设了四个专门委员会，我们同时分别担任了各专门委员 会委员或主任职务。全体独立董事均依据公司董事会各专门委员会实施细

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则履行职责，认真参加各项会议，审议和决策公司重大事项。在公司审议 年报前，我们能够与公司管理层及会计师事务所加强沟通，深入了解公司 年度经营情况，会计师事务所审计策略及审计重点，积极为董事会的决策 提供咨询意见。战略委员会审阅了公司关于成立京能天阶（北京）投资有 限公司、关于受让天津海航东海岸发展有限公司股权等议案。提名委员会 对公司聘任总经理、副总经理及财务总监的议案进行了审议。

四、独立董事发表独立意见的主要情况

根据《公司章程》和有关规定，2010 年度，我们对公司重大关联交易、 对外担保、高管聘任等事项发表了独立意见。在决策中，我们关注中小股 东的合法权益，维护公司利益，基于独立判断，主要发表了以下独立意见：

1、发表了“关于公司会计政策变更及相关期初数追溯调整的独立意 见”，认为：公司根据财政部发布的《关于执行会计准则的上市公司和非上 市企业做好2009 年年报工作的通知》，进行的公司会计政策变更及相关期 初数的追溯调整，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，是 对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提 高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

2、发表了“关于公司2009 年度对外担保情况的独立意见”，认为： 截止2009 年12 月31 日，公司除房地产行业正常经营所涉按揭担保，为控 股子公司北京国电房地产开发有限公司“国典大厦”的后期维保提供信用 担保1575 万元，及为控股公司内蒙古京能房地产开发有限公司1.15 亿元 贷款提供信用担保外，不存在其他对外担保；未发现公司为控股股东及其

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他非控股关联方、无关联关系的其他方或个人提供担保的行为；公司与关 联方发生的资金往来均属正常的经营活动，不存在控股股东及其子公司占 用公司资金的情况。

3、针对公司向京能集团申请委托贷款展期事宜；公司为拓展房地产业 务，与京能集团等公司共同成立“京能天阶置地有限公司”（工商局最终核 定名称为“京能天阶（北京）投资有限公司”）事宜，发表了事前认可意见 及独立意见。

4、发表了“关于公司聘任高级管理人员的意见”，认为：谢建忠先生、 路志君女士、姜爱芸女士、樊志前先生、马俊先生和高振辉先生均符合《上 市公司治理准则》、《公司法》和本公司章程规定的任职资格，均具备担任 相应职务的专业知识和工作经验，有较强的管理决策能力，且实绩良好， 符合履行相关职责的要求。本次任免事项履行了相关的法定程序。

在新的一年里，我们作为独立董事将继续做到独立、公正、谨慎、勤 勉、忠实地履行独董职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有 建设性的意见，进一步提高公司科学决策水平，同时加强同公司董事会、 监事会、经营层之间的沟通，促进公司稳健经营、规范运作。

特此报告！

独立董事：邢少军 陈倩 徐小舸 2011 年 5 月 13 日

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材料之二

京能置业股份有限公司

董事会2010 年度工作报告

各位尊敬的股东：

本人作为公司董事长，现代表董事会总结2010 年董事会工作情况，请 各位股东予以审议：

一、 董事会2010 年度工作情况回顾

2010 年，是公司“十一五”规划的收官之年，也是承上启下的关键一 年。为抓住机遇，打好主动仗，加快公司全面发展，董事会全力支持公司 经营班子的工作，在公司全体员工的共同努力下，公司基本完成了年初制 定的各项任务：经营工作取得实效，发展思路更加清晰，企业活力不断增 强，管理工作逐步深化。全年计划实现利润总额2.5 亿元，实际完成利润 总额3.05 亿元，为计划的122%，超额完成利润指标。

（一）密切关注形势，顾全大局，全力支持经营班子创造性地开展工

作

2010 年，国家相继出台了一系列房地产调控政策。面对复杂的市场环 境，我们密切关注动向，认真履行公司章程赋予董事会的职责，决定公司 经营计划，把握好公司发展方向和重大经营决策。董事会还解放思想，放 手让总经理和经营班子大胆管理、大胆创新，及时帮助和解决经营工作中 遇到的困难和问题，逐步完善激励机制，激发班子成员和全体员工的积极

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性、主动性和创造性，保证全年经营计划的完成，促进公司整体健康、稳 定发展。

（二）把握重大投资决策，涉足商业地产开发，优化开发结构

期内，公司联手京能集团、天阶集团和万联集团设立新公司---京能天 阶（北京）投资有限公司，新公司在业务开发及盈利模式上，以国内一、 二线城市为重点区域，兼顾综合条件好的三线城市；以大型城市综合体的 投资开发及运营为核心业务；通过住宅、商铺销售收入回收投资成本，通 过商业地产的持续经营取得长期稳定回报。商业地产与住宅地产属性不尽 相同，受调控影响有限，预计商业地产在今后较长的时间内将处于快速发 展的有利时期。公司通过合作投资成立新公司的形式，努力把握房地产市 场新机会，涉足商业地产开发，优化开发结构，增强公司持续发展能力。

（三）抓住市场机遇，获取新项目储备，增强企业发展后劲

房地产公司当前的土地储备是公司估值的重要因素，适度土地储备也 是公司均衡产出和可持续发展的重要基础。公司时刻关注房地产市场动向， 广泛收集项目信息，高效开展项目分析、测算、可行性研究工作，获取项 目储备。

经公司于2010 年9 月26 日召开的第六届董事会第十六次临时会议审 议同意，公司最终通过受让天津海航东海岸发展有限公司49%股权的方式， 获得了与天津海航东海岸投资有限公司，共同投资开发建设“天津港东疆 港区项目”，公司新增土地储备开发规模约80 万平方米。

（四）努力回报股东，制订现金分红预案

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期内，为了回报股东对公司经营运作的支持，以及根据公司利润分配 政策“在正常经营情况下，采取积极分配政策，重点采用以现金形式分配 股利，保持利润分配政策连续性和稳定性”的具体规定，结合公司实际情 况，董事会于2010 年初制订了2009 年度现金分红方案：10 股派0.60 元。 公司总股本45288 万股，最终派发现金股利2717.28 万元，回报了股东。

（五）强化管理，调整公司组织机构，明确管控模式

公司将2010 年定位为“管理年”，这是公司落实科学发展观、强化管 理的重要一年。

为适应公司经营规模快速增长和京外项目区域扩张的发展需要，2010 年上半年，公司聘请专业机构对公司进行管理咨询和诊断，最终形成了以 明确管控模式和调整组织机构为核心内容的管理提升方案。该方案经董事 会审议通过后，“组织管控和管理提升”的各项具体工作正在有条不紊地落 实中。

（六）积极应对市场变化，做好资金筹备及资金管理工作；

期内，国家经济工作重心由确保经济增长转向管理通胀预期，加大了 对房地产市场的调控力度；2011 年，国家将货币政策由适度宽松转向稳健， 面对复杂多变的外部环境，我们及时进行分析研究并积极应对。一方面， 我们主动与股东、合作方探讨外部市场环境，分析自身经营发展状况，取 得股东、合作方的认同及支持，做好了资金筹备工作；另一方面，面对行 业资金面紧缩的趋势，我们注重财务安全，加强了成本控制及资金统筹管 理工作。

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（七）高度重视信息披露工作，保证信息披露真实、准确、及时和完

信息披露是公司与广大投资者沟通的主要桥梁，董事会深知维护投资 者的合法权益，保证投资者能够及时、准确获知公司经营运作情况，是公 司义不容辞的责任。董事会高度重视信息披露工作，认真审核公司定期报 告及临时公告，责成董事会办公室做好信息披露工作，保证了2010 年公司 信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。

（八）做好会议组织工作，严格执行股东大会决议；

2010 年，本公司根据《公司法》、公司相关制度及实际情况，组织召开 股东大会4 次，董事会10 次，保证了会议的程序性、有效性和合法性。会 议决议均得到了有效实施。董事会全体成员严格遵循有关证券法规和公司 章程，本着对广大股东高度负责的态度，勤勉敬业，认真执行股东大会的 各项决议，公司董事会在履行职责中未超越股东大会授权范围。

二、公司2010 年经营业绩简要情况

2010 年是房地产市场的调控之年，一系列的调控政策密集出台。面对 如此复杂的市场环境，公司管理层加大管理力度，通过控制开发过程中的 各项成本、加强项目产品策划和营销策划等多种方法，努力实现公司及股 东利益的最大化，较好的完成了经营工作。

报告期内，因项目销售情况较好，公司实现营业收入106,419.20 万元； 实现利润总额30,478.20 万元；归属于母公司所有者净利润12,500.75 万

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元。期内，公司现金流情况较好，经营活动产生的现金流量净额为 109,387.48 万元。

公司2010 年主要财务数据及指标如下：

单位：万元

		单位：万元
财务数据及指标	金额（或百分比）	同比增幅
营业总收入	106,419.20	459.32%
归属于母公司的净利润	12,500.75	687.05%
总资产	491,613.66	68.70%
归属于母公司股东的 所有者权益	94,541.15	12.52%
加权净资产收益率	14.12%	增加12.22 个百分点

三、董事会2011 年工作设想

2011 年仍将是机遇与挑战、困难与希望并存之年，董事会将根据新形 势、新任务的要求，紧密结合行业和公司实际，把握发展大局，加强调查 研究，实行科学决策，确保公司稳健、可持续发展。董事会2011 年工作的 指导思想是：深入贯彻落实科学发展观，以市场为导向，以科学决策和提 高经济效益为中心，以新项目拓展和融资工作为重点，紧紧围绕公司“十 二五规划”的总体目标开展各项工作，争取以良好业绩回报股东。

2011 年，董事会将在监管部门的指导下，在全体股东的支持下，通过

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经营层的大力配合，重点做好以下工作：

（一）进一步加强董事会自身建设。一是要不断加强专业知识的学习 和专业素养的培养。二是定期不定期地参加证券监管部门的各项后期培训， 加强自律，提升公司治理水平。三是充分发挥董事会各专门委员会的决策 辅助作用，进一步辅助董事会决策。

（二）进一步提高董事会的科学决策能力和决策的执行力。董事会按 照股东大会的授权，以“对股东负责”的强烈的责任感和使命感，抓大事， 管方向，重决策，认真履行各项职责。保证公司战略目标得到有效推行， 通过加强目标管理，将“十二五”规划目标逐年分解，层层落实，为公司 经营工作指明方向、保驾护航。

（三）全力支持经营层完成公司2011 年经营任务目标。董事会继续密 切关注宏观形势及政策的变化，以便及时做出准确的分析、判断，谨慎乐 观，积极应对。通过分析形势,研究政策,增强工作的针对性,从变化的形势 中捕捉和把握难得的发展机遇,做大做强公司。

（四）密切关注土地市场变化，根据公司总体发展目标，控制好投资 布局和投资比例。在经济发达区域拓展房地产业务，适时增加土地储备， 满足公司发展需求；加速推进在建项目的开发建设，控制好项目投资开发 节奏，为公司实现均衡发展和可持续发展奠定坚实基础；

（五）健全内部控制体系，全面提高公司治理水平。董事会将以A 股 主板上市公司2012 年1 月1 日起实施内控体系为契机，进一步完善公司法 人治理结构，健全决策和运行机制，健全公司内部管理制度，全面提高公

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司的运行质量。健全内部控制体系，实施“组织管控与管理提升”方案， 在运行中予以优化，提高管理水平；

（六）加强对公司领导班子的考核监督和激励约束。根据公司发展战 略制订人力资源管理规划，努力探索有利于激励和约束公司高管的薪酬体 系，打造一支敢于竞争、勇于开拓、善于经营的管理团队和员工队伍，为 做大做强公司提供坚强有力的组织保证。

（七）积极拓展公司的融资渠道，构建多渠道的融资通道；加强资金 管理工作，提高资金利用效率，保证对公司发展的资金支持，保证公司合 理的资产负债水平。

特此报告！

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材料之三

京能置业股份有限公司

监事会2010 年度工作报告

各位尊敬的股东：

2010 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等 有关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，依法 对公司董事会及经营班子执行公司职务进行监督。现将监事会 2010 年度工 作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

2010 年，监事会认真履行监事会工作职责，积极开展监督工作，全体 监事列席了股东大会、董事会所有会议，对董事会的会议召开程序、决策 是否存在重大失误进行了监督。我们多方面了解公司经营管理情况，监督 管理层是否执行董事会决议以及决议执行效果。

报告期内，公司共召开了四次监事会，会议主要召开情况如下：

1、经公司第五届监事会第六次会议审议，通过了公司 2009 年度监事 会工作报告；通过了公司 2009 年度报告及摘要；通过了公司 2009 年财务 决算报告；通过了公司 2009 年度利润分配议案；通过了公司关于会计政策 变更及相关期初数追溯调整的议案；通过了公司 2010 年经营计划。

2、经公司第五届监事会第七次会议审议，通过了公司 2010 年第一季 度报告。

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• 3、经公司第五届监事会第八次会议审议，通过了公司 2010 年中期报

• 告。

4、经公司第五届监事会第九次会议审议，通过了公司 2010 年第三季 度报告。

二、监事会发表独立意见如下：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本年度监事会成员分别列席了各次董事会会议，对公司决策和运作情 况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，未发现公司 董事及经营管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司章程、损害公 司及股东利益的行为。

• 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的季度、 半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司的各期财务报告客 观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；中瑞岳华会计师事务所有 限公司为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司 2007 年非公开发行股票募集的资金，全部按照股东大会及证监会 批准的用途使用，没有擅自改变募集资金用途的情况。

4、监事会对公司收购资产情况的独立意见

公司资产收购行为，决策程序合法、合规，出售价格公平、合理，不

存在内幕交易的情形，没有损害公司全体股东的合法权益。

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京能置业 2010 年度股东大会

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5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与大股东京能集团的关联交易，遵循了平等、自愿、 等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。

监事会在新的一年中，将以科学发展观为指导，遵守诚实守信原则， 提高监督水平，增强监督的有效性和科学性。围绕公司重大事项决策、关 联交易、信息披露和内控管理等工作，加强与公司董事、高管的沟通，及 时听取公司中层及员工的意见和建议，掌握公司经营工作开展情况，认真 履行监督职责，竭力维护公司权益和股东利益，为公司 2011 年效益稳定增 长和持续健康发展发挥应有的作用。

特此报告！

京能置业股份有限公司 监 事 会 2011 年 5 月 13 日

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材料之四

京能置业股份有限公司

2010 年财务决算报告

各位尊敬的股东：

公司本年度财务决算报告包括资产负债表、利润表、现金流量表和股 东权益变动表。现将公司2010 年度财务决算结果的主要情况报告如下： 一、2010 年12 月31 日公司财务状况 （合并报表数）

资产总额：4,916,136,588.46 元 负债总额：3,728,628,041.83 元

资产负债率：75.84%

所有者权益：1,187,508,546.63 元

其中：归属于母公司的权益：945,411,527.66 元

少数股东权益：242,097,018.97 元

二、2010 年度公司经营结果（合并报表数）

营业总收入：1,064,191,984.52 元

营业成本：502,467,336.55 元

营业税金及附加：173,169,930.20 元

期间费用: 83,255,723.66 元

其中：管理费：21,984,350.87 元

实现营业利润：304,196,524.49 元

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京能置业 2010 年度股东大会

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实现利润总额：304,781,989.15 元

实现净利润: 217,847,836.60 元

其中归属于母公司的净利润：125,007,517.53 元

少数股东损益：92,840,319.07 元

加权平均净资产收益率：14.12%

基本每股收益：0.28 元

三、2010 年度公司现金流量情况（合并报表数）

现金及现金等价物净增加额：560,079,676.21 元

其中：经营活动产生的现金流量净额：1,093,874,761.15 元

投资活动产生的现金流量净额：-334,195,964.58 元 筹资活动产生的现金流量净额：-199,599,120.36 元

决算报告已经中瑞岳华事务所出具标准无保留审计意见。 现将此议案提请各股东审议。

京能置业股份有限公司

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2011 年 5 月 13 日

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材料之五

京能置业股份有限公司2010 年度 利润分配及公积金转增股本议案

各位尊敬的股东：

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认，公司本部2010 年度实现 净利润-23,521,807.77 元，截止2010 年底公司未分配利润为 91,093,607.73 元。

根据公司实际经营情况及2011 年业务发展计划，公司拟进行现金利润 分配，以公司总股本45288 万股为基数，向全体股东每10 股派现0.50 元 （含税），剩余未分配利润将结转至下一年。公司2010 年度不进行公积金 转增股本。

现将此议案提请各股东审议。

京能置业股份有限公司

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材料之六

京能置业股份有限公司

2010 年度报告及摘要

各位尊敬的股东：

根据中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 2 号《年度报告的内容与格式》及上海证券交易所发布的有关文件要求，公 司编制了《京能置业股份有限公司 2010 年度报告》及摘要（详细内容见上 海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

现将此议案提请各股东审议。

京能置业股份有限公司

董 事 会

2011 年 5 月 13 日

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材料之七

京能置业股份有限公司

关于调整独立董事津贴的议案

各位尊敬的股东：

经公司于 2007 年 4 月 16 日召开的 2006 年度股东大会审议，同意公司 独立董事津贴为 4.8 万元人民币/年（含税）。

鉴于公司独立董事这几年来对公司规范运作以及公司决策所做出的贡 献，现拟将每位独立董事的年度津贴由 4.8 万元人民币/年（含税）调整为 6 万元人民币/年（含税），调整方案自 2011 年 1 月起实施。

独立董事出席公司董事会、股东大会会议的交通费及按《公司法》、《公 司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。

现将此议案提请各股东审议。

京能置业股份有限公司 董 事 会

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