Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2010

Sep 10, 2010

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京 能 置 业 股 份 有 限 公 司 2010 年第三次临时股东大会

会 议 材 料

一 二 ○ ○ 年 九 月 十 五 日

京能置业 2010 年第三次临时股东大会

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京能置业股份有限公司

2010 年第三次临时股东大会会议议程

时间：2010 年9 月15 日上午9：00 时

地点：北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦12 层西侧公司会议室

主持人：董事长徐京付先生

序号	会议内容	报告人
一	宣布到会股东人数和代表股份数	朱兆梅
二	宣布2010 年第三次临时股东大会开幕	徐京付
三	审议如下议案
1	京能置业关于修改公司章程的议案	谢建忠
2	京能置业关于修改董事会议事规则的议案	谢建忠
四	推举两名股东代表参加计票和监票
五	对上述议案进行表决
六	由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票
七	监票人代表宣布表决结果	监票人
八	宣读股东大会决议	朱兆梅
九	股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书	律 师
十	会议闭幕

京能置业股份有限公司董事会

2010 年 9 月 15 日

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京能置业 2010 年第三次临时股东大会

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议案一

京能置业股份有限公司

关于修改公司章程的议案

各位尊敬的股东和股东代表：

长期以来，在以市场化方式获取项目开发用地的大形势下，公司现行 的决策程序稳健有余，兼顾效率不足，公司错过了一些获取开发项目的机 会。为了适应市场竞争需求，提高决策效率，公司董事会在借鉴其它上市 公司运作经验的基础上，提议修改《公司章程》。《公司章程》修改后，董 事会权限有一定程度的放大。公司董事会将勤勉尽责，忠实履行义务，在 公司章程规定和股东大会授权范围内行使职权。现将《公司章程》作如下 修改：

一、 将《公司章程》原“第一百零八条 董事会行使下列职权”中的 第八款“在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产收购出售、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

1、董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审 计的公司净资产 30%的资产收购和出售、对外投资事项；

• 2、董事会有权决定不超过最近一期经审计公司净资产 40%的资产抵

• 押事项；

• 3、董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审

• 3 -

京能置业 2010 年第三次临时股东大会

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计的公司总资产 30%的主营业务投资事项；

4、公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于公司最 近经审计净资产值的 5%以上的，须在公司股东大会批准后方可实施；

5、董事会有权决定公司正常主营活动所涉按揭贷款担保以及为公司 控股子公司提供担保事项。”

修改为“在本章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。”

二、 将《公司章程》原第一百一十一条“董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。”

修改为“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

按照《公司法》及有关法规规定，公司拟投资项目金额多于公司最近 经审计净资产 10% 的，应当由董事会批准；公司拟投资项目金额占公司最 近经审计总资产 50% 以上的，该次交易应当经过股东大会批准。” 请各位股东予以审议。

京能置业股份有限公司董事会

2010 年 9 月 15 日

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京能置业 2010 年第三次临时股东大会

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议案二

京能置业股份有限公司

关于修改董事会议事规则的议案

各位尊敬的股东和股东代表：

《公司章程》第一百一十条规定，《董事会议事规则》是《公司章程》 的附件。此次将《公司章程》第一百零八条第八款以及第一百一十一条进 行了修改，现相应修改《董事会议事规则》有关条款如下：

一、 将《董事会议事规则》原“第三条 董事会权限”中的第八款“在 股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产收购或出售、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• 1、董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审

• 计的公司净资产 30%的资产收购或出售、对外投资事项；

• 2、董事会有权决定不超过最近一期经审计公司净资产 40%的资产抵

• 押事项；

• 3、董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审

• 计的公司总资产 30%的主营业务投资事项；

• 4、公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于公司最

• 近经审计净资产值的 5%以上的，须在公司股东大会批准后方可实施；

• 5、董事会有权决定公司正常主营活动所涉按揭贷款担保以及为公司

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京能置业 2010 年第三次临时股东大会

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控股子公司提供担保事项。”

修改为：“在公司章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。”

二、 增加第四条，原第四条及其后条款顺延。

“第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

按照《公司法》及有关法规规定，公司拟投资项目金额多于公司最近 经审计净资产 10% 的，应当由董事会批准；公司拟投资项目金额占公司最 近经审计总资产 50% 以上的，该次交易应当经过股东大会批准。”

请各位股东予以审议。

京能置业股份有限公司

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2010 年 9 月 15 日

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