Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2010

Aug 26, 2010

==> picture [145 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [145 x 26] intentionally omitted <==

京 能 置 业 股 份 有 限 公 司

2010 年第二次临时股东大会

会 议 材 料

==> picture [219 x 15] intentionally omitted <==

京能置业 2010 年第二次临时股东大会

==> picture [63 x 24] intentionally omitted <==

京能置业股份有限公司

2010 年第二次临时股东大会会议议程

时间：2010 年8 月30 日上午9：00 时

地点：北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦12 层西侧公司会议室

主持人：董事长徐京付先生

序号	会议内容	报告人
一	宣布到会股东人数和代表股份数	朱兆梅
二	宣布2010 年第二次临时股东大会开幕	徐京付
三	审议如下议案
1	京能置业股份有限公司关于成立“京能天阶置地有限公 司”的议案	谢建忠
四	推举两名股东代表参加计票和监票
五	对上述议案进行表决
六	由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票
七	监票人代表宣布表决结果	监票人
八	宣读股东大会决议	朱兆梅
九	股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书	律师
十	会议闭幕

• 2 -

京能置业 2010 年第二次临时股东大会

==> picture [63 x 24] intentionally omitted <==

京能置业股份有限公司

关于成立“京能天阶置地有限公司”的议案

各位尊敬的股东和股东代表：

为了拓展公司的房地产开发业务，京能置业拟与世贸天阶投资（北京） 有限公司、万联能源集团有限公司进行战略合作，联合公司大股东京能集 团，共同出资设立“京能天阶置地有限公司”（名称最终以工商局核定名称 为准）。

具体情况汇报如下：

一、新公司简介

公司名称：京能天阶置地有限公司；注册资金10 亿元人民币，股东全 部以现金出资。

其中：京能集团出资9000 万元，出资比例为9%；

京能置业出资31000 万元，出资比例为31%；

世贸天阶投资（北京）有限公司出资30000 万元，出资比例为30%； 万联能源集团有限公司出资30000 万元，出资比例为30%。

二、战略合作各方简介

1、京能集团

• 3 -

京能置业 2010 年第二次临时股东大会

==> picture [63 x 24] intentionally omitted <==

京能集团为京能置业的大股东，持有京能置业45.26%的股份。京能集 团成立于2004 年12 月，为北京市人民政府出资设立并授权北京市国资委 履行出资人职责的国有独资公司。

京能集团注册资本金：88 亿元人民币；法定代表人为陆海军。

2、世贸天阶投资（北京）有限公司

世贸天阶公司成立于2001 年8 月，注册地位于北京市朝阳区光华路甲 9 号；注册资本金1 亿元人民币；法定代表人为吉增和。世贸天阶公司成功 投资开发了北京世贸天阶广场。该项目位于北京CBD 核心地带，总建筑面 积约23 万平方米，集5A 级办公楼和休闲商业街为一体，是北京中央商务 区里自由、休闲、时尚的中心广场，现已形成北京的一个新亮点。

该公司以房地产开发为核心，融合了商业运营、物业管理、国际贸易 等多元化业务。自成立以来，先后投资开发了世贸国际公寓、瑞士公寓、 世贸天阶、橙色时光、朝阳无限公寓等诸多项目，建立起一支具有专业知 识的开发管理队伍，形成了特色核心竞争力。

主要优势：拥有一支专业、高效的决策和经营管理团队，在规划、建 设、运营等环节有独到见解和较强执行力，获得了业内良好口碑及政府认 可；在商业、写字楼、公寓等物业的经营管理与品牌打造中，积累了较丰 富的经验；由于世贸天阶广场的品牌影响力，在二、三线城市拿地方面具 有较大优势。

3、万联集团

万联集团成立于1997 年12 月，为有限责任公司。公司注册地位于江

• 4 -

京能置业 2010 年第二次临时股东大会

==> picture [63 x 24] intentionally omitted <==

苏省连云港市新浦区解放东路103 号；注册资本金5500 万元人民币；法定 代表人为张尧成。

万联集团业务涉及石油销售、房地产开发、商业物业经营、汽车贸易、 现代物流等多个领域。旗下拥有两家房地产公司，其中万润房地产开发有 限公司是其全资子公司，注册资本4 亿元，开发资质壹级，先后开发了“阳 光园”、“万润园”、“怡景苑”等多个江苏省知名小区。

万联集团秉持多元化经营的业务战略，形成了石油销售、房地产开发、 农产品销售、汽车销售、港口码头投资及物流等六大业务多元化经营模式， 并连续多年被银行授予“AAA 信用等级”资质，在江苏连云港有一定的项目 储备，综合实力较强。

三、新公司的业务定位及盈利模式

京能天阶置地有限公司的业务定位及盈利模式：一是专注于大型城市 综合体的开发。将以国内一、二线城市为重点区域，兼顾综合条件好的三 线城市，以大型城市综合体的投资开发及运营为核心业务，通过住宅、商 铺销售收入回收投资成本，通过商业地产的租赁和收入分成等形式持续经 营取得长期稳定回报；二是致力于住宅项目开发，利用股东资源和公司优 势适时开发住宅项目特别是短平快的住宅项目。

四、新公司对京能置业的影响简要分析

京能天阶置地有限公司成立后，将在战略合作各方的大力支持和配合

• 5 -

京能置业 2010 年第二次临时股东大会

==> picture [63 x 24] intentionally omitted <==

下，充分发挥各方优势，公司经营班子将尽快组建并投入工作，尽快获取 房地产项目进行开发建设，争取在较短时期内做大公司规模，获取收益， 做强公司实力。

按照新公司初步确立的主要业务发展方向，“以大型城市综合体的投 资开发及运营为核心业务，通过住宅、商铺销售收入回收投资成本，通过 商业地产的租赁和收入分成等形式持续经营取得长期稳定回报”，京能置业 将以此为契机，涉足商业地产领域，商业地产开发与住宅项目开发并重， 谋求公司进一步发展的空间。在国家频频对房地产住宅市场出台宏观调控 政策的情况下，此举有利于优化公司的房地产业务结构，提高经济效益， 增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，提升公司长期健康发展的能力， 为公司股东创造更多价值。

本次投资设立公司为京能置业与大股东京能集团的共同投资事项，属 于关联交易，关联股东应回避表决。

请各位股东予以审议。

京能置业股份有限公司

==> picture [70 x 14] intentionally omitted <==

2010 年 8 月 30 日

• 6 -