Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2009

Dec 4, 2009

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京能置业股份有限公司

二零零九年第二次临时股东大会

会 议 材 料

二○○九年十二月十四日

京能置业股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会

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京能置业股份有限公司

2009 年第二次临时股东大会会议议程

时间：2009 年12 月14 日上午9：00 分

地点：北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦12 层西侧公司会议室

主持人：董事长徐京付先生

序号	会议内容	报告人
一	宣布到会股东人数和代表股份数	朱兆梅
二	宣布2009年第二次临时股东大会开幕
三	审议如下议案
1	公司关于同意控股子公司内蒙京能抵押贷款1.5亿元并 为其贷款提供连带保证责任的议案；	谢建忠
2	公司关于与京能集团财务有限公司续签《金融服务框架 协议》的议案；	姜爱芸
四	推举两名股东代表参加计票和监票
五	对上述议案进行表决
六	由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票
七	监票人代表宣布表决结果	监票人
八	宣读股东大会决议	朱兆梅
九	股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书	律师
十	会议闭幕

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京能置业股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会

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材料之一

京能置业股份有限公司

关于同意控股子公司内蒙京能抵押贷款 1.5 亿元 并为其贷款提供连带保证责任的议案

各位尊敬的股东：

本公司控股子公司内蒙古京能房地产开发有限公司（以下简称“内 蒙京能”）成立于 2007 年 7 月，法定代表人谢建忠，注册资本 3,000 万 元；本公司出资比例为 89%，本公司控股子公司北京国电房地产开发有 限公司出资比例为 11%。

内蒙京能目前开发项目为位于内蒙古呼和浩特市的“蓝色理想”（原 “京能花园”）项目，该项目建设用地面积 4.6 万平方米，总建筑面积 14.6 万平方米；预计总投资 4 亿元，现已投资 2.4 亿元，项目现已全部封顶， 目前正在进行外装修，预计明年年底交房。

内蒙京能因开发资金需要，决定将“蓝色理想”项目的土地使用权 及部分在建工程作抵押，向中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分 行营业部贷款 1.5 亿元，期限两年，年利率 5.4%。为了保证上述资金能 够顺利获得，本公司拟同意内蒙京能上述 1.5 亿元抵押贷款事项；并拟 同意为上述 1.5 亿元贷款提供连带保证责任，保证期间为自债务履行期 限届满之日后两年止。

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京能置业股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会

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现将此议案提请各位股东审议。

京能置业股份有限公司董事会 2009 年 12 月 14 日

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京能置业股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会

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材料之二

京能置业股份有限公司

关于与京能集团财务有限公司续签 《金融服务框架协议》的议案

各位尊敬的股东：

经公司（以下称“乙方”）2006 年 11 月 14 日 2006 年第三次临时股 东大会审议通过，公司于 2006 年 12 月与京能集团控股子公司京能集团 财务有限公司（以下称“京能财务”或“甲方”）签署了《金融服务框架 协议》，期限三年。

根据《金融服务框架协议》，公司在京能财务开立了账户，由京能财 务为我公司提供资金结算服务，京能财务按照规定向我公司支付了存款 利息；京能集团通过京能财务向我公司提供委贷资金三笔，共计 6.5 亿 元。鉴于《金融服务框架协议》即将到期，现公司拟与京能财务续签《金 融服务框架协议》，期限三年，继续与其进行金融合作、接受其提供的服 务。

《金融服务框架协议》主要条款内容如下：

甲乙双方遵循公平合理的交易原则，甲方为乙方提供金融服务的收 费标准以市场公允价格为基础。

甲方为乙方办理存款业务。乙方将闲置的流动资金等存入乙方在甲

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京能置业股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会

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方开立的账户，甲方应按不低于中国人民银行规定的同期存款利率向乙 方支付存款利息。

甲方应乙方的要求为其发放贷款。甲方应根据自身资金能力尽量优 先满足乙方的贷款需求，乙方从甲方获得的贷款，应按不高于中国人民 银行规定的同期贷款（基准）利率向甲方支付利息。

甲方按照乙方需要及国家有关规定向乙方提供转账结算服务。

乙方需要以下金融服务时，优先交由甲方办理（如在甲方经营范围 内）：财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供 担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；乙方产品的消费信 贷、买方信贷及融资租赁等。甲方遵循公平合理的原则，按照不高于市 场公允价格的标准收取服务费。

《金融服务框架协议》自双方签字盖章之日起生效，有效期三年。 有效期届满时，经双方协商，可续订协议或延长有效期。

甲乙双方一致同意，就存款服务而言，乙方在甲方的最高存款限额 为人民币 3 亿元。

现将此议案提请各股东审议，上述事项属于关联交易，关联股东需 回避表决。

京能置业股份有限公司董事会 2009 年 12 月 14 日

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