Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2009

Mar 13, 2009

证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2009－003 号

京能置业股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告 暨召开2008 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

京能置业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)第五届董事会 第九次会议于 2009 年 3 月 12 日上午 9:00 时，在北京市海淀区彩和坊 路 8 号天创科技大厦十二层西侧公司会议室召开，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，董事江帆女士授权董事总经理吴宝忠先生出席本 次会议，并代为行使表决权；董事谌卫东先生授权董事长徐京付先生 出席本次会议，并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了 本次会议。会议由董事长徐京付主持，经与会董事的认真审议，形成 以下决议：

一、 以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了公司2008 年董事 会工作报告；

此议案尚须提交股东大会审议。

二、 以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了公司2008 年总经 理工作报告；

三、 以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了公司2008 年财务 决算报告；

此议案尚须提交股东大会审议。

四、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了公司2008 年度利 润分配及公积金转增股本议案；

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认，公司本部 2008 年度 实现净利润 47,016,600.40 元，本年度未分配利润为 5,756,020.21 元。

根据公司实际经营情况及 2009 年业务发展计划，公司拟进行现金 利润分配，即每 10 股派 0.04 元（含税），共计派发现金 1,811,520 元， 剩余未分配利润结转至下一年。公司 2008 年度不进行公积金转增股本。 此议案尚须提交股东大会审议。

五、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了公司2008 年年度报

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告及摘要（年报全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）； 此议案尚须提交股东大会审议。

六、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了公司2009 年经营 计划；

七、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了公司关于董事会换 届的议案；

同意公司第六届董事会由 7 人组成，其中非独立董事 4 人，独立 董事 3 人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。第六届董事会 成员候选人情况（简历附后）如下：

（一）非独立董事候选人为徐京付先生、杨豫鲁先生、吴宝忠先 生和王琪先生。

（二）独立董事候选人为邢少军先生、陈倩女士和徐小舸女士。 此议案尚须提交股东大会审议。

独立董事发表独立意见：公司第六届董事会董事候选人均符合公 司董事的任职条件，不存在《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情况， 且董事候选人均未被中国证监会确定为市场禁入者；独立董事候选人 均具有独立性，符合中国证监会对独立董事任职资格的要求。此次董 事候选人的提名和选举程序均符合有关法律法规的规定。

八、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了公司关于修改公司 章程的议案；

（一）将原章程第四条“公司注册名称：京能置业股份有限公司 JINGNENG PROPERTY CO., LTD”修改为：

“公司注册名称：京能置业股份有限公司

公司英文名称：BEIH-PROPERTY CO., LTD

公司英文简称：BEIH-ZY”

（二）将原章程第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书和财务总监”修改为：

“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 总经济师、总工程师和董事会秘书”。

• （三）将原章程第一百零六条“董事会由 9 名董事组成，设董事

• 长 1 人”，修改为：

• “董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人”。

• （四）将原章程第一百二十六条“公司设总经理 1 名，由董事会

• 聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员”，修改为：

• “公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司其他高级管理

• 人员，亦由董事会聘任或解聘”。

• （五）将原章程第一百五十七条“公司利润分配政策为：

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“（一）公司可以采取现金或股票方式分配股利；

• （二）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；

• （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告

• 中披露原因；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众 增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金”，修改为：

“（一）公司可以采取现金或股票方式分配股利；

（二）在公司正常经营的情况下，公司将采取积极的利润分配政 策，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理回报，保持 利润分配政策的连续性和稳定性；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金”。 此议案尚须提交股东大会审议。

九、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了公司关于制定薪酬 管理办法的议案；

独立董事发表独立意见：本次制定的《薪酬管理办法》符合现代 企业制度要求的责权利相统一的激励机制和约束机制，能够充分调动 公司高级管理人员的积极性和创造性。该议案的审核程序符合《公司 章程》和有关法律法规的规定。

十、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了公司关于制定绩效 管理办法的议案；

十一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了公司关于制定公 司内部审计管理办法的议案；

十二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了公司关于聘请会 计师事务所的议案；

• 同意聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司负责公司 2009 年度的审

• 计工作，且 2009 年度的审计报酬为 45 万元。

• 此议案尚须提交股东大会审议。

十三、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了公司关于调整高 管岗位薪金的议案；

独立董事发表独立意见：本次高管岗位薪金的调整是结合公司实 际情况，按照公司考核原则，由薪酬与考核委员会提出，该议案的审 核程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

十四、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了公司关于召开 2008 年度股东大会的通知。

（一）召开会议基本情况

1、会议时间：2009 年 4 月 16 日上午 9：00 时

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• 2、会议地点：北京市海淀区彩和坊路 8 号天创科技大厦 12 层西

• 侧公司会议室

• 3、召开方式：现场会议

• （二）会议审议事项：

  • 1、京能置业股份有限公司2008 年董事会工作报告；

  • 2、京能置业股份有限公司2008 年监事会工作报告；

  • 3、京能置业股份有限公司2008 年财务决算报告；

• 4、京能置业股份有限公司2008 年度利润分配及公积金转增股

• 本议案；

  • 5、京能置业股份有限公司2008 年年度报告及摘要；

  • 6、京能置业股份有限公司关于董事会换届的议案；

  • 7、京能置业股份有限公司关于监事会换届的议案；

  • 8、京能置业股份有限公司关于修改公司章程的议案；

  • 9、京能置业股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案。

• （三）出席会议对象：

  • 1、公司董事、监事及高级管理人员、律师；

• 2、截止 2009 年 4 月 10 日下午交易结束后，在中国证券登记结

• 算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的 公司全体股东，股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司股东。

（四）参加现场会议登记方法：

为便于大会的组织和安排，请出席本次大会的股东办理会议登 记手续。

• 1、登记时间：

2009 年4 月13 日上午9：00—11：00，下午13：00—16：00

• 2、登记地址：北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦12 层

• 西侧公司董事会办公室

• 3、登记方式：传真、信函或专人送达

• 4、登记手续：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公

• 章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手 续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、 授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或 传真方式登记。

（五）其它事项：

• 1、本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费自理。

• 2、联系电话：010-62690930 传真：010-62698709

• 3、联系人：王凤华 杨海丽

• 4、联系地址：北京市海淀区彩和坊路 8 号天创科技大厦 12 层西

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侧公司董事会办公室 邮编：100080 （六）授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席京能置业 股份有限公司 2008 年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人姓名/名称： 受托人姓名： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 委托日期： 年 月 日

特此公告。

京能置业股份有限公司 董 事 会

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附件：第六届董事会成员候选人简历

徐京付先生 现年54 岁 研究生学历 高级工程师

现任京能置业股份有限公司董事长；北京能源投资（集团）有限 公司党委常委、副总经理。曾任北京市综合投资公司党组成员、副总 经理；北京市技术监督局实验室主任、副处长、处长、副局长。

杨豫鲁先生 现年59 岁 研究生学历 高级经济师

现任京能置业股份有限公司董事，北京能源投资（集团）有限公 司专项工作领导。曾任北京市综合投资公司副总经理。

吴宝忠先生 现年57 岁 大学学历 高级工程师

现任京能置业股份有限公司董事、总经理。曾任北京国电房地产 开发有限公司董事、总经理；北京新恒元工程监理咨询有限公司总经 理；北京市城建技术开发中心副主任；北京中业房地产开发公司总经 理。

王 琪先生 现年54 岁 大学学历 高级工程师

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现任京能置业股份有限公司董事、常务副总经理。曾任天创置业 股份有限公司董事长；北京市天创房地产开发公司副总经理；天融建 设开发股份有限公司总经理；天创科技发展有限公司总经理；华联饭 店联合发展有限公司总经理。

邢少军先生 现年63 岁 博士研究生 高级工程师 现已退休（正局级）。曾任北京节能环保中心主任；北京市发展计 划委员会副主任；北京市计划委员会副主任；北京燕山石化公司化工 二厂厂长。

陈 倩女士 现年53 岁 研究生学历 高级统计师 现已退休。曾任北京市土地储备中心副主任；奥运场馆中心区土 地一级开发指挥部、新奥集团开发经营部负责人；北京市房地产管理 局计划处主任科员、地政处副处长、出让处处长。

徐小舸女士 现年37 岁 研究生学历 注册会计师 现任京能置业股份有限公司独立董事；中国建银投资有限公司高 级副经理。曾任中国建设银行业务经理；深圳市金众股份有限公司安 装分公司财务经理。

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