Beh-Property Co.,Ltd - AGM Information 2008

天创置业股份有限公司

二零零七年度股东大会会议资料

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天创置业股份有限公司

2007 年度股东大会会议议程

时间：2007 年4 月8 日上午9：00 时

地点：北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦12 层西侧公司会议室

主持人：公司董事长徐京付

序号	会议内容	报告人
一	宣布到会股东人数和代表股份数	朱兆梅
二	宣布2007 年度股东大会开幕	徐京付
三	审议如下议案
1	天创置业股份有限公司2007年董事会工作报告；	徐京付
2	天创置业股份有限公司2007年监事会工作报告；	方秀君
3	天创置业股份有限公司2007年财务决算报告；	姜爱芸
4	天创置业股份有限公司2007年度利润分配议案；	吴宝忠
5	天创置业股份有限公司2007年公积金转增股本议案；	吴宝忠
6	天创置业股份有限公司2007年年度报告及摘要；	吴宝忠
7	天创置业股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案；	徐小舸
8	天创置业股份有限公司关于更名及修改公司章程议案；	吴宝忠
9	天创置业股份有限公司关于修改公司章程的议案；	吴宝忠
10	天创置业股份有限公司关于修改董事会议事规则的议案；	吴宝忠
11	天创置业股份有限公司关于修改独立董事工作制度的议案。	凌枫
四	推举两名股东代表参加计票和监票	徐京付
五	对上述议案进行表决
六	由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票	徐京付
七	监票人代表宣布表决结果	监票人
八	宣读股东大会决议	朱兆梅
九	股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书	律师
十	会议闭幕	徐京付

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材料之一

天创置业股份有限公司

2007 年董事会工作报告

各位股东：

现将公司 2007 年董事会工作报告汇报如下：

一、 2007 年工作回顾
1 、报告期内公司整体经营情况回顾
（1）2007 年公司经营情况

2007 年国家宏观经济调控力度日趋从紧，但经济增长依然保持了较高的增长速度。为了防止国民经济发展由过快转向过热，房地产市场非理性、不规范发展的局面，政府加大了对土地、信贷等方面政策的宏观调控。“银根”的紧缩加大了开发企业获取资金的难度；土地、住房政策的调整加剧了市场的竞争。但是，受投资需求强劲、贸易顺差进一步扩大、流动性过剩、人民币升值等多种因素的综合影响，房地产价格较上年比整体呈较快的上涨态势。在这样的经济态势下，公司董事会科学决策，把握住了公司的发展机遇，公司股本规模快速扩张，经营业绩大幅增长，经营风险有效防范，公司核心竞争能力和可持续发展能力有较大程度提升，经多方努力，各项经营活动取得了突出成绩。

报告期内，公司以提高经济效益为中心，全面超额完成了各项经营任务。

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2007 年公司实现营业收入 140,049.91 万元，实现利润总额 24,325.43 万元，归属于母公司所有者净利润 13,457.98 万元。

报告期内，非公开发行工作顺利完成，公司实力大为增强。

公司借助股权分置改革的契机，通过非公开发行，向控股股东京能集团和其他机构投资者成功发行 6000 万股，募集资金 42,000 万元；其中，京能集团将优质资产北京国电房地产开发公司（以下简称“北国电”） 90%股权注入公司，公司募集货币资金 2.4 亿多元。资产注入的同时，北国电的业务及经营管理团队一并进入公司，为公司进一步发展提供了有力的业务支持和人力资源支持；所募资金为公司的新项目开发提供了资金保障，公司实力大为增强。2007 年公司净资产达到 80,229.35 万元，总资产达到 14.72 亿元。

2007 年，北国电实现净利润 9,632.66 万元，超额完成了 5,338.74 万元的预期收益指标。

报告期内，公司加大了项目储备力度，新项目储备取得突破。继公司与中融公司合作开发了棉花片危改区 B-3 项目后，又成功摘牌呼市 F-1 地块，取得银川 CBD 中心在建工程项目。

报告期内，公司进一步规范法人治理结构。按规定及时召开“三会”，完成定期报告披露，注重实时信息披露，及时修订管理制度，通过各种渠道加强与投资者的沟通。公司较好完成“上市公司治理专项检查”活动，取得阶段性成果。

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（2）公司财务状况分析

单位：万元

主要财务状况、经营成果指标比较情况

项目	期末数	期初数	增减额	增减幅度(%)
货币资金	14299.38	17526.27	-3226.89	-18.41
预付账款	71489.61	41257.54	30232.07	73.28
其他应收款	235.93	731.76	-495.83	-67.76
存货	48671.53	119593.96	-70922.43	-59.30
固定资产	3973.68	4146.98	-173.30	-4.18
递延所得税资产	1084.32	815.68	268.64	32.93
应付账款	15682.69	13041.02	2641.67	20.26
预收款项	2944.85	43460.12	-40515.27	-93.22
应交税费	13445.28	8435.21	5010.07	59.39
其他应付款	11228.53	18290.23	-7061.70	-38.61
一年内到期的非流动负债	-	10000.00	-10000.00	-100.00
股本	28305	12870	15435.00	119.93
总资产	147248.09	194331.12	-47083.03	-24.23
股东权益	80229.35	42342.92	37886.43	89.48

项目本期数上年同期数增减额增减幅度%	项目本期数上年同期数增减额增减幅度%	项目本期数上年同期数增减额增减幅度%	项目本期数上年同期数增减额增减幅度%	项目本期数上年同期数增减额增减幅度%
营业收入	140049.91	84452.05	55597.86	65.83
营业成本	95052.65	56640.77	38411.88	67.82
营业税金及附加	12376.84	4570.78	7806.06	170.78
利润总额	24325.43	15804.18	8521.24	53.92
净利润	15851.75	10691.05	5160.70	48.27

现金流量比较情况项目	本期数	上年同期数	增减额
经营活动产生的现金流量净额	23251.08	-23426.19	46677.27
投资活动产生的现金流量净额	-55.71	2707.83	-2763.54
筹资活动产生的现金流量净额	-26422.27	1343.55	-27765.82

主要财务数据比上年变动较大的原因：

预付账款年末数比年初数增长 73.28%，其主要原因是：本年预付北

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京中融物产有限责任公司棉花片危改区 B-3 项目拆迁费和其他建设资金所致。

存货年末数比年初数减少 59.30%，其主要原因是本年度北京安泰达房地产开发有限责任公司的安泰大厦项目和北京天科创业科技有限公司的天创科技大厦项目以及北京国电房地产开发有限公司的国典华园项目确认收入，相应结转成本所致。

预收账款年末数比年初数减少 93.22%，其主要原因是本年度安泰大厦项目和天创科技大厦项目以及国典华园项目结转收入所致。

应交税费年末数比年初数增加 59.39%，其主要原因是国电房地产的国典大厦项目本期预提土地增值税所致。

股本年末数比年初数增加 119.93%，主要是因为公司报告期内完成了非公开发行股票 6000 万股，并实施了 10 送 5 的利润分配方案。

营业收入比年初数增加 65.83%,其主要原因是安泰大厦、国典大厦及天创科技大厦项目等销售比上年增加所致。

营业成本比年初数增加 67.82%，其主要原因是安泰大厦、国典大厦、天创世缘小区和天创科技大厦四个项目本年度销售所致。

营业税金及附加 2007 年度发生数比 2006 年度发生数增加 170.78%, 其主要原因是：国典大厦销售本期计提土地增资税 39,236,631.35 元；安泰大厦、国典大厦、天创世缘和天创科技大厦四个项目本年度销售计提的营业税增加。

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（3）公司主要控股子公司财务指标

单位：万元

公司名称	注册资本	控股比例	总资产	净资产	净利润
北京国电房地产开发有限公司	6000	90%	49606.67	15537.53	9632.66
北京天创世缘房地产开发有限公司	6000	90%	35571.75	11587.17	1054.16
北京天科创业科技有限公司	1000	90%	15324.92	3570.67	3099.63
北京天创维嘉房地产开发有限公司	4868.55	51%	7731.69	7209.10	298.14
北京安泰达房地产开发有限责任公司	1050	76%	11993.81	6261.39	3836.41
宁夏京能房地产开发有限公司	10000	95%	1000.20	963.65	-36.35
内蒙古京能房地产开发有限公司	1000	100%	7587.90	992.97	-7.03

2 、公司主营业务及其经营状况

（1）主营业务分行业、产品情况表

				单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
营业收入	营业成本	营业利润率（%）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减(%)

1,373,838,912.11	945,457,961.53	31.18	64.48	67.09	减少1.08个百分点
4,706,840.20		100	2.10		-

主营业务收入 2007 年度发生数为 1,378,545,752.31 元，比 2006 年度

发生数 839,891,245.23 元增加 64.13%,其主要原因是安泰大厦、国典大厦、天创世缘小区以及天创科技大厦项目销售比上年增加所致；营业成本 2007 年度发生数为 945,457,961.53 元，比 2006 年度发生数 566,349,434.50 元增加 66.94%，其主要原因是安泰大厦、国典大厦、天创世缘小区和天创科技大厦四个项目本年度销售所致。

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（2）主营业务分地区情况

况
	单位:元币种:人民币
营业收入	营业收入比上年增减（％）
1,378,545,752.31	64.13

3 、公司投资情况

（1）募集资金使用情况

公司 2007 年度非公开发行股票 6000 万股，共募集资金 4.2 亿元，截止报告期末已全部使用完毕。

（2）非募集资金项目情况

单位：万元

公司名称	注册资本	控股比例	总资产	净资产	净利润
宁夏京能房地产开发有限公司	10000	95%	1000.20	963.65	-36.35
内蒙古京能房地产开发有限公司	1000	100%	7587.90	992.97	-7.03

4 、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

（1）本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。按照新会计准则和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136 号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中：

1）本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用

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资产负债表债务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增年初股东权益金额 5,564,754.29 元，其中：归属于母公司的权益 4,672,373.60 元，归属于少数股东的权益 892,380.69 元；

2）本期通过定向增发股票方式合并北京国电房地产开发有限公司（以下简称“国电房地产”），系同一控制下企业合并，由此增加年初股东权益金额 59,319,658.22 元，其中：归属于母公司的权益 52,914,540.25 元，归属于少数股东的权益 6,405,117.97 元；

3）按照新会计准则要求，少数股东权益列入股东权益项下，由此增加年初股东权益 68,765,151.33 元（包括国电房地产及递延所得税产生的少数股东权益）；

4）本公司将属于同一控制下合并产生的股权投资差额余额调入资本公积，由此增加年初股东权益 1,633,431.10 元。

5）本年度由于执行新企业会计准则不再按照母公司持股比例补提子公司的盈余公积，由此导致法定盈余公积增加 30,718,589.80 元，年初未分配利润减少 30,718,589.80 元；

6）按照新的企业会计准则，对子公司长期股权投资由权益法核算改为成本法核算，由此导致以前年度计提的法定盈余公积减少 23,719,667.59 元，年初未分配利润增加 23,719,667.59 元。

（2）本公司对于首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核，复核修正结果及年初股东权益的调节如下：

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1）“同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额”产生差异的主要原因是：本期根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》和《企业会计准则解释第 1 号》等有关规定，将北京安泰达房地产开发有限责任公司股权投资差额的余额 619,312.55 元（借差）,按照非同一控制下企业合并的有关规定处理，导致 2007 年报披露数比 2006 年年报披露数增加 619,312.55 元。

2）“所得税”产生的主要原因是：《企业会计准则解释第 1 号》和公司 2007 年业务发展情况和未来规划，对递延所得税资产和递延所得税负债按照《企业会计准则第 18 号-所得税》的有关规定进行确认，导致 2007 年报披露数比 2006 年年报披露数增加 1,098,656.26 元；

3）“少数股东权益”产生差异的主要原因是：因为子公司确认递延所得税资产，增加归属于少数股东权益 892,380.69 元，另外本期通过定向增发股票方式合并国电房地产，系同一控制下企业合并，由此增加归属于少数股东权益 6,405,117.97 元；

4）“其他”产生差异的主要原因是：本期通过定向增发股票方式合并国电房地产，系同一控制下企业合并，导致 2007 年报披露数比 2006 年年报披露数增加 52,914,540.25 元。系国电房地产 2006 年 12 月 31 日归属于母公司的股东权益。

5 、主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释

根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的有关应收款

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项计提资产减值的规定，同时结合本公司近五年坏账准备计提、核销、转回等实际情况，经公司第五届董事会第七次会议决定，同意变更坏账准备的计提方法。此项会计估计变更导致 2007 年度利润总额增加 440,592.13 元。

6 、董事会日常工作情况

（1）董事会会议情况及决议内容

1）公司于 2007 年 2 月 9 日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第五次会议董事会会议。

会议审议通过了以下议题：关于公司高级管理人员薪酬方案的议案；关于调整天创置业独立董事津贴的议案；关于建立天创置业企业年金制度的议案。

决议公告刊登在 2007 年 2 月 13 日的中国证券报、上海证券报。

2）公司于 2007 年 3 月 6 日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第六次会议董事会会议。

会议审议通过了以下议题：公司 2006 年董事会工作报告；2006 年年度报告及摘要；2006 年财务决算报告；公司 2006 年度利润分配预案；公司 2007 年财务预算报告；公司 2007 年度经营计划；公司关于执行新会计准则的议案；公司关于聘请会计师事务所的议案；公司召开 2006 年度股东大会的通知。

决议公告刊登在 2007 年 3 月 8 日的中国证券报、上海证券报。

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3）公司于 2007 年 3 月 23 日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第十一次临时会议董事会会议。

会议审议通过了以下议题：公司 2006 年度利润分配预案；公司召开 2006 年度股东大会的通知。

决议公告刊登在 2007 年 3 月 26 日的中国证券报、上海证券报。

4）公司于 2007 年 4 月 2 日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第十二次临时会议董事会会议。

会议审议通过了以下议题：公司本次非公开发行股票数量为 6000 万股；公司本次非公开发行股票价格为 7 元/股；公司本次非公开发行股票发行对象为：北京能源投资(集团)有限公司认购 3900 万股、上海华询资产管理有限公司认购 400 万股、绍兴裕隆工贸集团有限公司认购 500 万股、浙江天圣控股集团有限公司认购 500 万股、陕西工业技术研究院认购 400 万股、无锡市宝联投资有限公司认购 300 万股。

决议公告刊登在 2007 年 5 月 8 日的中国证券报、上海证券报。

5）公司于 2007 年 4 月 24 日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第十三次临时会议董事会会议，审议通过了公司 2007 年第一季度报告。季报公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的中国证券报、上海证券报。

6）公司于 2007 年 5 月 14 日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第十四次临时会议董事会会议。

会议审议通过了以下议题：公司关于修改《金融服务框架协议》的议案；公司关于修改《公司章程》的议案。

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决议公告刊登在 2007 年 5 月 15 日的中国证券报、上海证券报。

7）公司于 2007 年 6 月 5 日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第十五次临时会议董事会会议。

会议审议通过了以下议题：公司关于修改《公司章程》的议案；公司关于更换独立董事的议案。

决议公告刊登在 2007 年 6 月 6 日的中国证券报、上海证券报。

8）公司于 2007 年 6 月 27 日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第十六次临时会议董事会会议。

会议审议通过了以下议题：公司关于“加强上市公司治理专项活动” 自查报告和整改计划的议案；公司关于购买呼和浩特 F-1 地块项目土地使用权的议案；公司关于修改《公司信息披露管理办法》的议案；公司关于修改《公司对外投资管理制度》的议案；公司关于召开 2007 年第二次临时股东大会的通知。

决议公告刊登在 2007 年 6 月 28 日的中国证券报、上海证券报。

9）公司于 2007 年 8 月 16 日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第十七次临时会议董事会会议。

会议审议通过了以下议题：公司 2007 年中期报告；聘吴宝忠先生任公司总经理的议案；聘王琪先生任公司常务副总经理的议案；聘江帆女士、路志君女士任公司副总经理的议案；聘姜爱芸女士任公司财务总监的议案；公司关于增补董事的议案；公司关于增补董事会审计委员会委员的议案；关于增补董事会薪酬与考核委员会委员的议案；关于与京能

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集团合作参与银川市北塔公园住宅区项目土地使用权摘牌的议案；关于向京能集团申请委托贷款的议案；关于召开 2007 年第三次临时股东大会的通知。

决议公告刊登在 2007 年 8 月 20 日的中国证券报、上海证券报。

10）公司于 2007 年 9 月 10 日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第十八次临时会议董事会会议。

会议审议通过了以下议题：公司关于控股子公司签订重大房屋预售合同的议案；公司关于控股子公司向京能集团财务有限公司借款的议案；公司关于召开 2007 年第四次临时股东大会的通知。

决议公告刊登在 2007 年 9 月 11 日的中国证券报、上海证券报。 11）公司于 2007 年 10 月 25 日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第十九次临时会议董事会会议，审议通过了公司 2007 年第三季度报告。季报公告刊登在 2007 年 10 月 27 日的中国证券报、上海证券报。

12）公司于 2007 年 12 月 7 日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第七次会议董事会会议。

会议审议通过了以下议题：天创置业关于向京能集团申请委托贷款的议案；天创置业与京能集团共同组建宁夏京能房地产开发有限公司的议案；天创置业关于增补董事会战略委员会委员的议案；天创置业关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案；天创置业关于调整会计政策的议案；天创置业关于北京安泰达房地产开发有限责任公司申请借款展期的议案；天创置业关于签署《合

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作协议》的议案；天创置业关于召开 2007 年第五次临时股东大会的通知。

决议公告刊登在 2007 年 12 月 8 日的中国证券报、上海证券报。

13）公司于 2007 年 12 月 26 日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第二十次临时会议董事会会议。

会议审议通过了以下议题：天创置业关于公司治理专项活动的整改报告；天创置业关于修订《公司章程》的议案；天创置业关于修订《董事会议事规则》的议案；天创置业关于修订《总经理工作细则》的议案。决议公告刊登在 2007 年 12 月 27 日的中国证券报、上海证券报。

（2）股东大会会议情况及决议内容

1）年度股东大会情况

公司于 2007 年 4 月 16 日召开 2006 年度股东大会。

会议审议通过了公司 2006 年度董事会工作报告；公司 2006 年度监事会工作报告；2006 年年度报告及摘要；公司 2006 年财务决算报告；公司 2006 年度利润分配预案；公司 2007 年财务预算报告；公司关于调整独立董事津贴的议案；公司关于聘请会计师事务所的议案。

决议公告刊登在 2007 年 4 月 17 日的中国证券报、上海证券报。

2）临时股东大会情况

第一次临时股东大会情况：

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公司于 2007 年 6 月 4 日召开 2007 年第一次临时股东大会。会议审议通过了公司关于修改《金融服务框架协议》的议案；公司关于修改《公司章程》的议案。

决议公告刊登在 2007 年 6 月 5 日的中国证券报、上海证券报。第二次临时股东大会情况：

公司于 2007 年 7 月 13 日召开 2007 年第二次临时股东大会。会议审议通过了公司关于修改《公司章程》的议案；公司关于购买呼和浩特 F-1 地块项目土地使用权的议案；公司关于更换独立董事的议案。

决议公告刊登在 2007 年 7 月 14 日的中国证券报、上海证券报。第三次临时股东大会情况：

公司于 2007 年 9 月 4 日召开 2007 年第三次临时股东大会。会议审议通过了公司关于增补董事的议案；公司关于与京能集团合作参与银川市北塔公园住宅区项目土地使用权摘牌的议案；公司关于向京能集团申请委托贷款的议案。

决议公告刊登在 2007 年 9 月 5 日的中国证券报、上海证券报。第四次临时股东大会情况：

公司于 2007 年 9 月 26 日召开 2007 年第四次临时股东大会。会议审议通过了公司关于控股子公司向京能集团财务有限公司借款的议案。

决议公告刊登在 2007 年 9 月 27 日的中国证券报、上海证券报。第五次临时股东大会情况：

公司于 2007 年 12 月 26 日召开 2007 年第五次临时股东大会。会议

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审议通过了公司关于向京能集团申请一亿元委托贷款的议案；公司关于与京能集团组建宁夏京能房地产开发有限公司的议案；公司关于北京安泰达房地产开发有限责任公司申请借款展期的议案；公司关于签署《合作协议》的议案；公司关于增加项目储备的议案；公司关于向京能集团申请委托贷款的议案。

决议公告刊登在 2007 年 12 月 27 日的中国证券报、上海证券报。

（3）董事会对股东大会决议的主要执行情况

本报告期内，董事会全体成员严格遵循有关证券法规和公司章程，本着对广大股东高度负责的态度，勤勉敬业，认真执行股东大会的各项决议，完成了公司的经营目标。公司董事会在履行职责中未超越股东大会授权范围。

1）2007 年 4 月 27 日，公司完成了以每股 7 元非公开发行 6000 万股股票的工作，共募集资金 4.2 亿元；6 月 4 日，公司每 10 股送 5 股派 0.6 元的利润分配方案实施完毕。

2）报告期内，公司以每亩不高于 115 万元，总价不超过 7950 万元
的价格，通过竞价的方式购买了呼和浩特 F-1 地块项目土地使用权。

3）本公司与京能集团共同组建了宁夏京能房地产开发有限公司，开发银川项目。因项目开发需要，本公司拟通过信托贷款的方式获得资金，并拟与北京国际信托投资有限公司和京能集团就该信托贷款事项签订

《合作协议》。此事项已经公司 2007 年第五次临时股东大会审议通过，

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并授权董事会负责办理。但因市场环境发生变化，合作各方最终未能达成一致意见，故未能签署《合作协议》。

目前，银川市北塔公园住宅区项目一期的土地使用权证已经办理到宁夏京能房地产开发有限公司名下。为了维护公司和股东的利益，董事会在保证银川项目开发不受影响的前提下，正积极寻找更好的融资方式，以满足银川项目剩余开发资金的需要。

（4）独立董事履行职责情况

1）独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）
凌枫	13	13	0
肖红	13	12	1
刘强	8	8	0
徐小舸	5	4	1

2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3）报告期内，独立董事至内蒙实地考察了公司呼和浩特 F-1 地块项

目。

（5）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

报告期内，公司第五届董事会审计委员会共召开了 4 次会议，分别审议了公司的季度报告、中期报告和年度报告；并于董事会审议公司 2007

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年度报告前，严格按照相关法律法规履行了职责。

天创置业审计委员会关于中瑞岳华事务所对公司 2007 年度审计工作的总结报告：

公司于 2007 年初聘请了中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司（简称“中瑞华恒信事务所”）负责公司 2007 年度财务报告的审计工作，2007 年 12 月中瑞华恒信事务所来函，我们获知其与岳华会计师事务所有限公司合并，名称已变更为中瑞岳华会计师事务所有限公司（简称“中瑞岳华事务所”）。鉴于此，原由中瑞华恒信事务所审计我公司 2007 年度报告的工作，由中瑞岳华事务所继续履行。

按照中国证监会的有关规定，现对中瑞岳华事务所对公司 2007 年度审计工作总结如下：一、审计前的准备工作

1、审计计划的确定

2008 年 1 月 5 日，审计委员会收到中瑞岳华事务所发来的对公司 2007 年度审计工作的初步工作计划。经审计委员会与中瑞岳华事务所协商，最终确定的审计工作时间安排为：2008 年 1 月 16 日开始进场审计；2 月 25 日出具 2007 年度财务报告初步审计意见；3 月 6 日出具正式审计报告。

2、公司财务总监按规定于中瑞岳华事务所进场审计前向每位独立董事提交了本年度审计工作安排。
3、未审财务报表的审阅

2008 年 1 月 15 日，审计委员会对公司编制的 2007 年度财务报表进行了认真审阅，认为：公司编制的财务报表真实、准确、完整地反映了公司截至 2007 年 12 月 31 日的财务状况和 2007 年度的经营成果及现金流量，同意以此财务报表为基础进行 2007 年度财务审计。

二、审计过程

1、2008 年 1 月 16 日开始，中瑞岳华事务所派出审计人员对我公司及各子公司全面开展审计工作。
2、审计过程中，中瑞岳华事务所定期向审计委员会汇报审计进展情况，审计委员会先后两次发函督促中瑞岳华事务所按照审计计划安排审计工作，确保在约定时间内提交审计报告。
3、2008 年 2 月 25 日，中瑞岳华事务所向审计委员会提交了《审计报告》的初稿。同日，审计委员会召开了第五届董事会审计委员会第八次会议，审阅了公司财务报告，同意将其提交公司董事会审议。
4、2008 年 2 月 29 日，公司为三位独立董事安排了一次与中瑞岳华事务所的见面会，沟通审计过程中相关重要事项及其会计处理方法。
5、2008 年 3 月 5 日，中瑞岳华事务所对公司 2007 年度财务审计的现场审计工作结束。

（6）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

经公司第五届薪酬与考核委员会第二次会议审议，通过了关于公司

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薪酬方案的议案；通过了关于调整公司独立董事津贴的议案。

（7）董事会下设的提名委员会的履职情况汇总报告

经公司第五届董事会提名委员会第二次会议审议，通过了关于推选徐小舸女士为公司独立董事候选人的议案；

经公司第五届董事会提名委员会第三次会议审议，通过了关于聘吴宝忠先生任公司总经理的议案；聘王琪先生任公司常务副总经理的议案；聘江帆女士、路志君女士任公司副总经理的议案；聘姜爱芸女士任公司财务总监的议案；推选吴宝忠先生任公司第五届董事会董事的议案；徐小舸女士任公司董事会审计委员会委员且担任主任委员的议案。

经公司第五届董事会提名委员会第三次会议审议，通过了吴宝忠先生、王琪先生任宁夏京能房地产开发有限公司董事，郝建军先生任宁夏京能房地产开发有限公司监事的议案。

（8）董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告

经公司第五届董事会战略委员会第二次会议审议，通过了关于与京能集团合作参与银川市北塔公园住宅区项目土地使用权摘牌的议案；关于向京能集团申请委托贷款的议案。

经公司第五届董事会战略委员会第三次会议审议，通过了天创置业关于签署《合作协议》的议案。

7 、公司 2007 年利润分配或资本公积金转增预案

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经第五届董事会第八次会议审议通过（1）公司 2007 年不进行利润分配；（2）以 2007 年期末总股本 28,305 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股。

二、对公司未来发展的展望及 2008 年工作计划

1 、行业发展趋势

根据权威部门的预计，2008 年我国经济还将保持较快速度增长，城市化进程继续加快，城乡居民的收入继续提高，人民币将进入全面升值时期且升值速度加快。因此，未来我国房地产市场的供需矛盾依然存在，住宅的有效供应量相对于旺盛的需求，仍将呈现偏紧的局面。管理层认为，政府对房地产行业的宏观调控措施有利于土地供应市场和行业秩序的进一步规范，有利于优化房地产市场供应结构，有利于维护房地产市场的健康发展。2008 年国家对房地产市场的宏观调控还将继续趋紧，严控土地使用，加强对房地产信贷的管理，房地产行业在振荡中发展，宏观调控的效应进一步体现，房地产开发企业的资本实力、资金实力和开发能力将面临严峻考验。房地产市场竞争加剧，整合速度加快，行业集中度提高，市场资源进一步向优势企业集中。北京、上海等一线大城市土地资源争夺激烈，不少房地产开发企业早已将触角伸向了二、三线城市，拓展新市场，二三线城市房地产市场发展势头强劲。在这种情况下，专业优势突出，融资渠道多元，资本资金实力雄厚，有品牌效应、市场知名度良好，项目开发运作能力强的优势企业将获得更为广阔的发展空

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间。

公司将时刻关注并研究宏观调控政策，积极应对，着力解决制约公司发展的突出问题，抓住机遇，迎接挑战，以期迎来公司更辉煌的发展时期。

2 、公司发展所面临的问题及对策

（1）如何保持持续增长，这是速度与效益的关系问题。房地产业具有周期性的特征，规模小的房地产企业由于开发梯次和土地储备问题尤其容易在一段时期内产出不均衡，而股东和资本市场对上市公司有较高的期望值，要求公司经营业绩每年保持一定比例的增长。

2008 年，公司处于发展中的调整年，新项目均处于前期阶段，基本是齐头并进；可售存量商品房不足。公司将兼顾速度和效益，制订经营计划，通过强化管理，努力挖潜，开源节流，确保计划指标顺利完成。

（2）如何获得项目开发资金。房地产行业是资金密集型行业，由于宏观调控，房地产行业融资难已是不争的事实。

公司将加大现有项目的销售，按期取得销售回款；探索多元化的融资模式，获取项目开发资金，为项目如期推进创造条件；借助控股股东京能集团的优势，利用其确立了“房地产行业为集团第二主业”的机遇，获得控股股东的支持。

（3）整合资源，完善公司管控模式是保证公司可持续发展的有效手段。

2007 年，公司分别在内蒙和宁夏注册成立了项目公司。公司业务拓

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展了，项目从京内跨越到了京外二三线城市，尽管公司经过多年的发展已经形成了较为成熟的经营模式和管理制度，培养锻炼了人才队伍，但公司在跨地区发展中仍然面临进一步提高资产效能和风险控制难度加大等问题。这就需要实现管理统一，资源共享，信息共享，最大化减少内部交易费用，因此必须适时完善公司管控模式，加强企业人才队伍建设，才能保证公司可持续发展。

3 、 2008 年公司工作计划

公司 2008 年将主要做好以下几项工作：

（1）密切关注宏观形势，做好政策与市场研究；

（2）进一步提升企业管理水平，完善公司管控模式和实施人才队伍建设；

（3）抓住机遇，加大融资力度，保证项目开发资金需求；

（4）加大项目开发销售力度，确保完成经营计划；

（5）适度增加项目储备，满足公司业务增长需要；

（6）加强品牌建设和品牌管理，丰富品牌内涵，提升品牌价值。

4 、主要风险因素及对策

公司主要面临的风险有：

（1）宏观调控的风险，如行业发展趋势所述。

（2）市场风险。面对日趋激烈的市场竞争，公司将通过不断提升治理水平，强化管理，加大内控体制建设，改善资产质量，加强人才队伍建设等手段来应对，争取在激烈的市场竞争中赢得发展机遇。另外，公司

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将业务从北京拓展到了多个二三线城市，项目开发所面对的市场和客群发生了很大变化，公司将对当地市场及区域开发政策进行认真研究，注意规避市场风险。

（3）财务风险。公司 07 年新增项目储备较多，项目开发资金需求量大大增加，在银行贷款利率多次提高的情况下，公司财务费用增加较多。房地产企业融资难度加大。公司将采取多种融资方式筹措资金，保证项目开发需要。

（4）异地管理的风险。公司将在统一管理的前提下，落实项目公司责任，加大考核力度和流程管理，确保管控措施到位，减少异地管理的风险。

特此报告。

天创置业股份有限公司

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2008 年4 月8 日

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材料之二

天创置业股份有限公司

2007 年监事会工作报告

公司股东：

2007 年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，依法对公司董事会及经营班子执行公司职务进行监督。现将 2007 年监事会工作报告如下：

一、监事会的工作情况

1、天创置业股份有限公司第四届监事会第十七次会议,通过了公司 2006 年度监事会工作报告；通过了公司 2006 年年度报告及摘要；通过了公司 2006 年财务决算报告；通过了公司 2006 年度利润分配预案；通过了公司 2007 年财务预算报告；通过了公司关于执行新会计准则的议案。

2、天创置业股份有限公司第四届监事会第十八次会议,通过了公司 2006 年度利润分配预案。
3、天创置业股份有限公司第四届监事会第十九次会议,通过了公司 2007 年第一季度报告。
4、天创置业股份有限公司第四届监事会第二十次会议,通过了公司 2007 年中期报告。

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5、天创置业股份有限公司第四届监事会第二十一次会议,通过了公司 2007 年第三季度报告。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本年度监事会成员分别列席了各次董事会会议，对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，公司董事及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本年度，公司共募集资金 4.2 亿元人民币，且已全部使用。经审查，监事会认为，公司严格遵照股东大会决议运用募集资金，不存在违反公司法、证券法等有关法律法规的情况。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司资产收购行为决策程序合法、合规，收购价格公平、合理，不存在内幕交易的情形，没有损害公司全体股东的合法权益。

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六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

在关联交易过程中，交易双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。

特此报告！

天创置业股份有限公司

监事会

2008 年 4 月 8 日

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材料之三

天创置业股份有限公司2007 年财务决算报告

公司股东：

现将公司2007 年度财务决算情况报告如下：

本年度财务决算报告包括资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表。2007 年度财务决算结果经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后出具了标准无保留意见的审计报告，并以中瑞岳华审字2008（13332）号审计报告予以确认：

一、2007 年12 月31 日公司财务状况（合并报表数）

资产总额：1,472,480,876.94 元

负债总额：670,187,382.14 元

资产负债率：45.51%

所有者权益：802,293,494.80 元

其中：归属于母公司的权益：721,806,984.21 元

二、2007 年度公司经营结果（合并报表数）

营业总收入：1,400,499,138.95 元

营业总成本：1,156,697,838.05 元

营业税金及附加：123,768,443.19 元

投资收益：-1,480,689.12 元

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期间费用:87,970,284.17 元

其中:管理费: 32,149,488.06 元

实现税前利润：243,254,258.69 元

实现净利润:158,517,507.56 元

其中归属于母公司的净利润：134,579,833.31 元

少数股东损益：23,937,674.25 元

全面摊薄净资产收益率：18.64%

加权平均净资产收益率：22.57%

基本每股收益：0.48 元

三、现金流量（合并报表数）

现金及现金等价物净增加额：-32,268,900.46 元

其中：经营活动产生的现金流量净额：232,510,820.07 元

投资活动产生的现金流量净额：-557,065.26 元

筹资活动产生的现金流量净额：-264,222,655.27 元

现将此议案提请各股东审议。

天创置业股份有限公司

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2008 年 4 月 8 日

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材料之四

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2、董事会有权决定不超过最近一期经审计公司净资产 40% 的资产
抵押事项；

3、董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司总资产 30% 的主营业务投资事项。

4、公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的，须在公司股东大会批准后方可实施。

5、董事会有权决定公司正常经营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项。”

现将此议案提请各股东审议。

天创置业股份有限公司

董事会

2008 年 4 月 8 日

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材料之十：

天创置业股份有限公司

关于修改董事会议事规则的议案

公司股东：

为了便于公司拓展房地产业务，根据公司实际情况，公司对《公司章程》中董事会权限的有关条款进行了修改。上述修改涉及《董事会议事规则》的条款，一并修改如下：

将原董事会议事规则第三条董事会权限

“（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司净资产 20%的收购和出售资产、资产抵押、对外投资事项。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的，须在公司股东大会批准后方可实施；董事会有权决定公司正常经营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项。”

修改为 “（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产收购或出售、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

1、董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经

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审计的公司净资产 30% 的资产收购或出售、对外投资（不含主营业务投资）事项；

2、董事会有权决定不超过最近一期经审计公司净资产 40% 的资产
抵押事项；
3、董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经
审计的公司总资产 30% 的主营业务投资事项。

4、公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的，须在公司股东大会批准后方可实施。

5、董事会有权决定公司正常经营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项”。

现将此议案提请各股东审议。

天创置业股份有限公司

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2008 年 4 月 8 日

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材料之十一：

天创置业股份有限公司

关于修改独立董事工作制度的议案

公司股东：

根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》的相关要求，现将《天创置业股份有限公司独立董事工作制度》修改如下：

一、在“第四章”后面增加“第五章独立董事年度报告工作制度” 第十六条独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

第十七条公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察。

第十八条财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。

第十九条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

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见面会应有书面记录及当事人签字。

第二十条独立董事应对公司年报编制过程中获取的信息保密，关注和严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违法违规行为的发生。

第二十一条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通工作，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

二、原“第五章”修改为“第六章”，“第十六条”修改为“第二十二条”，后面序号顺延。

现将此议案提请各股东审议。

天创置业股份有限公司

董事会

2008 年 4 月 8 日

AI assistant

Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2008

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天 创 置 业 股 份 有 限 公 司

天创置业股份有限公司

2007 年度股东大会会议议程

主持人：公司董事长 徐京付

天创置业股份有限公司

2007 年董事会工作报告

各位股东：

（2）公司财务状况分析

单位：万元

主要财务状况、经营成果指标比较情况

主要财务数据比上年变动较大的原因：

（3）公司主要控股子公司财务指标

2 、公司主营业务及其经营状况

（1）主营业务分行业、产品情况表

（2）主营业务分地区情况

3 、公司投资情况

（1）募集资金使用情况

（2）非募集资金项目情况

5 、主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释

6 、董事会日常工作情况

（4）独立董事履行职责情况

1）独立董事参加董事会的出席情况

2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

（5）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

年度报告前，严格按照相关法律法规履行了职责。

（6）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

1 、行业发展趋势

材料之二

天创置业股份有限公司

2007 年监事会工作报告

公司股东：

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

天创置业股份有限公司2007 年财务决算报告

材料之四

天创置业股份有限公司2007 年度利润分配议案

公司股东：

材料之五

天创置业股份有限公司2007 年公积金转增股本议案

公司股东：

材料之六：

天创置业股份有限公司2007 年年度报告及摘要

公司股东：

材料之七：

天创置业股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案

材料之八：

天创置业股份有限公司关于更名及修改公司章程议案

材料之九：

天创置业股份有限公司关于修改公司章程的议案

材料之十：

天创置业股份有限公司

关于修改董事会议事规则的议案

天创置业股份有限公司

关于修改独立董事工作制度的议案

见面会应有书面记录及当事人签字。

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主持人：公司董事长徐京付