Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2007

Dec 19, 2007

天 创 置 业 股 份 有 限 公 司

二 零 零 七 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料

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天创置业股份有限公司

2007 年第五次临时股东大会会议议程

时间：2007 年12 月26 日上午9：30 分

地点：北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦12 层西侧公司会议室

主持人：公司董事长 徐京付

序号	会议内容	报告人
一	宣布到会股东人数和代表股份数	朱兆梅
二	宣布2007 年第五次股东大会开幕	徐京付
三	审议以下议案
1、	天创置业股份有限公司关于向京能集团申请一亿元委 托贷款的议案	吴宝忠
2、	天创置业股份有限公司关于与京能集团组建宁夏京能 房地产开发有限公司的议案	徐京付
3、	天创置业股份有限公司关于北京安泰达房地产开发有 限责任公司申请借款展期的议案	姜爱芸
4、	天创置业股份有限公司关于签署《合作协议》的议案	吴宝忠
5、	天创置业股份有限公司关于增加项目储备的议案	王 琪
6、	天创置业股份有限公司关于向京能集团申请委托贷款 的议案	吴宝忠
四	推举两名股东代表参加计票和监票	徐京付
五	对上述议案进行表决
六	由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票	徐京付
七	监票人代表宣布表决结果	监票人
八	宣读股东大会决议	朱兆梅
九	股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书	律师
十	会议闭幕	徐京付

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议案一

天创置业股份有限公司

关于向京能集团申请一亿元委托贷款的议案

尊敬的各股东方代表：

公司因业务发展需要，现拟向控股股东北京能源投资（集团）有限 公司申请委托贷款一亿元人民币，期限一年。北京能源投资（集团）有 限公司委托京能集团财务有限公司向我公司发放，贷款年息为 7.691%， 手续费 1.5%。

现将本议案提交公司 2007 年第五次临时股东大会，请予审议。

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天创置业股份有限公司董事会

2007 年 12 月 26 日

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议案二

天创置业股份有限公司关于与

京能集团组建宁夏京能房地产开发有限公司的议案

尊敬的各股东方代表：

为了开发银川项目，公司拟决定与京能集团共同组建宁夏京能房地 产开发有限公司。

宁夏京能房地产开发有限公司注册资金 1 亿元人民币。股东全部以 现金出资，且按照出资比例确定各方的股权比例。其中天创置业股份有 限公司出资 9500 万元，持股比例为 95%；北京能源投资（集团）有限公 司出资 500 万元，持股比例为 5%。

现将本议案提交公司 2007 年第五次临时股东大会，请予审议。

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天创置业股份有限公司董事会

2007 年 12 月 26 日

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议案三

天创置业股份有限公司关于北京安泰达 房地产开发有限责任公司申请借款展期的议案

尊敬的各股东方代表：

公司控股子公司北京安泰达房地产开发有限责任公司因补充流动资 金需要，现申请将在中国农业银行北京石景山区支行的 1 亿元人民币借 款中的 7000 万元展期，时间不超过半年，借款年利率为银行同期贷款利 率上浮 10%，执行原抵押合同。

现将本议案提交公司 2007 年第五次临时股东大会，请予审议。

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天创置业股份有限公司董事会

2007 年 12 月 26 日

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议案四

天创置业股份有限公司

关于签署《合作协议》的议案

尊敬的各股东方代表：

我公司拟与北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”） 共同组建宁夏京能房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”），开发 银川项目。因项目开发需要，现拟通过信托贷款的方式获得资金。

经我公司与北京国际信托投资有限公司（以下简称“北京国投”）和 京能集团友好协商，拟就该信托贷款等相关事项签订《合作协议》，主要 内容如下：

• 1、北京国投同意设立信托，作为受托人发行信托，募集信托资金额

• 度为 16 亿元（以实际募集数额为准）。

2、北京国投以该信托资金向项目公司发放信托贷款，用于项目公司 支付特定物业土地费用和项目建设费用。

3、信托生效后，北京国投向项目公司发放信托贷款，信托贷款的期 限为 1 年，贷款利率为 10%，还本付息方式为到期后本息一次结清。有 关信托贷款的具体事宜由北京国投与项目公司签署《信托贷款合同》规 定。

• 4、信托贷款到位后，天创置业同意向北京国投转让 25％的项目公

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司股权，京能集团放弃优先受让权。

5、京能集团同意为项目公司向北京国投偿还本次信托贷款本息的义 务提供连带责任担保。

现将本议案提交公司 2007 年第五次临时股东大会审议，并提请股东 大会审议通过后，授权董事会签署《合作协议》及其项下其它有关协议、 合同。

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天创置业股份有限公司董事会

2007 年 12 月 26 日

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议案五

天创置业股份有限公司关于增加项目储备的议案

尊敬的各股东方代表：

为了增加公司的项目储备，继续做大作强公司房地产业务，公司拟 受让宁夏宾馆改造项目（A 区）。

一、项目概况

宁夏宾馆改造项目（A 区）位于宁夏回族自治区银川市文化西街南 侧、公园街东侧、解放西街北侧。

二、项目规划

1、用地性质：五星级酒店、写字楼、商业、公寓楼及地下美食城。

2、建设用地面积：34663 平方米

3、总建筑面积：140476 平方米

三、项目价款：人民币6.9 亿元人民币。

现将本议案提交公司 2007 年第五次临时股东大会审议，并提请股东 大会审议通过后，授权公司董事会根据实际情况及有关法律法规办理与 受让宁夏宾馆改造项目（A 区）的有关事宜。

天创置业股份有限公司董事会

2007 年 12 月 26 日

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议案六

天创置业股份有限公司

关于向京能集团申请委托贷款的议案

尊敬的各股东方代表：

因公司增加项目储备的业务需要，现拟向控股股东北京能源投资（集 团）有限公司申请委托贷款，委贷金额不超过宁夏宾馆改造项目（A 区） 受让价款6.9 亿元人民币，如宁夏宾馆改造项目（A 区）的受让事宜最 终未能实施，则公司不申请本笔委贷。北京能源投资（集团）有限公司 委托京能集团财务有限公司发放。贷款年息执行银行同期贷款利率。

现将本议案提交公司 2007 年第五次临时股东大会审议，并提请股东 大会审议通过后，授权公司董事会办理相关事宜。

天创置业股份有限公司董事会 2007 年 12 月 26 日

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