Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2006

Nov 7, 2006

天 创 置 业 股 份 有 限 公 司

二零零六年第三次临时股东大会会议材料

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天创置业股份有限公司

2006 年第三次临时股东大会会议议程

时间：2006 年 11 月 14 日上午 9 时

地点：北京市海淀区彩和坊路 8 号天创科技大厦十二层公司会议室 主持人：徐京付董事长

议程：

序号	会议内容	报告人
一	宣布到会股东人数和代表股份数	朱兆梅
二	宣布2006年第三次临时股东大会开幕	徐京付
三	审议如下议案
1	天创置业关于与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协 议》的议案	姜爱芸
2	天创置业关于增加棉花片危改区B-3 区房地产项目合作方的议 案	陈锋军
3	天创置业关于向京能集团申请委托贷款的议案	姜爱芸
4	天创置业关于修订董事会议事规则的议案	朱兆梅
5	天创置业关于修订监事会议事规则的议案	方秀君
四	通过监票人名单	徐京付
五	对上述议案进行表决
六	监票人代表宣布投票结果	监票人
七	宣读股东大会决议	徐京付
八	股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书	律师
九	会议闭幕	徐京付

天创置业股份有限公司

董 事 会

2006 年 11 月 14 日

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材料之一

天创置业关于与京能集团财务有限公司 签署《金融服务框架协议》的议案

公司股东：

京能集团财务有限公司（以下称“京能财务”或“甲方”）为本公司（以下 称“本公司”或“乙方”）实际控制人京能集团的控股子公司，为京能集团的成 员单位提供财务管理服务。

本公司现拟与京能财务签署《金融服务框架协议》，进行金融合作，接受其 提供的服务。《金融服务框架协议》主要条款内容如下：

甲乙双方遵循公平合理的交易原则，甲方为乙方提供金融服务的收费标准以 市场公允价格为基础。

甲方为乙方办理存款业务。乙方将闲置的流动资金等存入乙方在甲方开立的 账户，甲方应按不低于中国人民银行规定的同期存款利率向乙方支付存款利息。

甲方应乙方的要求为其发放贷款。甲方应根据自身资金能力尽量优先满足乙 方的贷款需求，乙方从甲方获得的贷款，应按不高于中国人民银行规定的同期贷 款（基准）利率向甲方支付利息。

甲方按照乙方需要及国家有关规定向乙方提供转账结算服务。

甲方为乙方办理乙方与京能集团其它成员单位之间的委托贷款及委托投资 业务。

乙方需要以下金融服务时，优先交由甲方办理（如在甲方经营范围内）：财 务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担保；票据承兑 与贴现；融资租赁；企业债券承销；乙方产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁 等。甲方遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

《金融服务框架协议》自双方签字盖章之日起生效，有效期三年。有效期届 满时，经双方协商，可续订协议或延长有效期。

甲乙双方一致同意，就存款服务而言，乙方在甲方的最高存款限额为人民币 3 亿元。

现将此议案提请各位股东审议。

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2006 年11 月14 日

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材料之二

天创置业关于增加棉花片危改区 B-3 区 房地产项目合作方的议案

公司股东：

经公司于 2006 年 2 月 7 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议，同意由 --- 公司控股子公司 北京天创世缘房地产开发有限公司(以下简称“天创世缘”)与 北京中融物产有限责任公司(以下简称“中融物产”)合作开发位于北京市宣武门 外大街与两广大道交口东北角的棉花片危改区 B-3 区房地产项目(以下简称“棉 花片项目”或“该项目”)。

天创置业股份有限公司（以下简称“天创置业”）持有天创世缘90%的股权。 为了便于公司对棉花片项目的开发运作，降低财务成本，使该项目能够更好的回 报广大投资者，公司董事会决定增加天创置业为该项目的合作方。原由天创世缘 应当承担的该项目后续开发建设和资金投入等工作由天创置业和天创世缘共同 承担。提请公司股东大会授权董事长在适当时机增加天创置业为棉花片项目的合 作方。

现将此议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

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2006 年11 月14 日

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材料之三

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天创置业关于向京能集团申请委托贷款的议案

公司股东：

因本公司业务发展需要，现拟向实际控制人北京能源投资（集团）有限公司 申请委托贷款 2 亿元人民币，北京能源投资（集团）有限公司委托京能集团财务 有限公司向我公司发放，贷款年息为 6.48％，手续费 1.52%，期限一年。 现将此议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司 董 事 会 2006 年11 月14 日

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材料四：

天创置业关于修订董事会议事规则的议案

公司股东：

为促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《天创置业股份有限公司章程》及上海证券交易所关于修改董事会议事规 则的指引，结合我公司具体情况，公司对《天创置业股份有限公司董事会议事规 则》进行了修订。

现将此议案提请各位股东审议。

附：董事会议事规则

天创置业股份有限公司

董 事 会

2006 年11 月14 日

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天创置业股份有限公司《董事会议事规则》

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制 订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书负责保管董事会印章。

第三条 董事会权限

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公 司净资产 20%的收购和出售资产、资产抵押、对外投资事项。公司拟与关联人达 成的关联交易总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的，

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须在公司股东大会批准后方可实施；董事会有权决定公司正常经营活动所涉按揭 贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项。

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、财务总监和董事会秘书， 根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第四条 董事会义务

（一）董事会应谨慎、认真地履行国家法律、法规和公司章程所赋予的职权， 以谋求公司和股东的最大利益为行动准则，并保证公司的行为符合国家法律、法 规及公司章程的要求。

（二）备置公司章程及股东大会会议记录和决议、董事会决议、财务报表、 审计报告、中期报告、年度报告、股东名册等有关各项簿册于公司。股东及债权 人持有关证明文件，可在指定范围内随时查阅。

• （三）董事会有向其召集的股东大会或临时股东大会报告的义务。

• （四）在公司资产显然不足以清偿其到期债务时，董事会应即申请宣告公司

• 破产。

（五）董事会应当就注册会计师对公司的财务报告出具的有保留意见的审计 报告向股东大会作出说明。

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第五条 董事长

董事长职权：

• （一）行使公司法定代表人的职权；

• （二）签署董事会重要文件；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （五）提名总经理人选；

• （六）检查、督促经理贯彻、实施董事会、股东大会的决议以及年初经董事

• 会、股东大会通过的工作计划，或经董事会或股东大会通过的投资项目；

• （七）研究、决定总经理报告的重大事项、特殊事项；

• （八）听取总经理的季度工作汇报、中期报告和年度报告；

• （九）审阅每月公司财务报表；

• （十）审批单项运用资金（募股资金除外）在最近一期经审计公司净资产

— 5% 10％的对外投资、资产抵押（不涉及对外担保）、资产收购或出售。上市公 司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于上市公司最近经审计净 资产值的 5%以上的，须在公司股东大会批准后方可实施。

• （十一）审批公司重大信息发布与披露；

• （十二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

• 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （十三）董事会授予的其他职权。

董事长义务：

• （一）依照董事会授权行使职权，并承担相应责任。

• （二）检查董事会、股东大会决议执行情况并向董事会报告；

• （三）对于董事长认为必要的重大、特殊事项，应向董事会报告；

• （四）在董事长不能履行职责时，应以书面形式委托一名董事代其行使职责。

• 董事长的选任：

董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，任期三年，可连选连任。当董 事长因辞职、当然解任或出缺时，应及时召开董事会另行选任董事长。

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第六条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第七条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事

的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第八条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

• （七）证券监管部门要求召开时；

• （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第九条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接

向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

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或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议 并主持会议。

第十条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。

第十一条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将 盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其 他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• （七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第十三条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

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或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第十四条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。

监事应当列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十五条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。

第十六条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

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第十七条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十八条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第二十条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

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第二十一条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应 当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下 进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下， 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前， 通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第二十二条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其 规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决 议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十三条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

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第二十四条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权 形成决议。

第二十五条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之 外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师 出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。

第二十六条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十七条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十八条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录 音。

第二十九条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

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（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议 召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制 作单独的决议记录。

第三十一条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时 作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第三十二条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十三条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后

的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十四条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十五条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。

天创置业股份有限公司

2006 年 11 月 14 日

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材料之五：

天创置业关于修订监事会议事规则的议案

公司股东：

为促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《天创置业股份有限公司章程》及上海证券交易所关于修改监事会议事规 则的指引，结合我公司具体情况，公司对《天创置业股份有限公司监事会议事规 则》进行了修订。

现将此议案提请各位股东审议。

附：监事会议事规则

天创置业股份有限公司

监 事 会

2006 年11 月14 日

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天创置业股份有限公司监事会议事规则

第一条 宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效 地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要 求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当 在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本《公司章程》规定的其他情形。

第四条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监 事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。

第五条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会

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主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公 室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第七条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当提前五日将盖有监事会 印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体 监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。

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第九条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主 持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。

第十条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部 门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十一条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十二条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

• 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选

• 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十三条 会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十四条 会议记录

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内

容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

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（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会 议记录。

第十五条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可 以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开 声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第十六条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。

第十七条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十八条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人 负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第十九条 附则

本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。

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2006 年11 月14 日

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