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Jun 14, 2006

天创置业股份有限公司2006 年第二次临时股东大会会议材料

天 创 置 业 股 份 有 限 公 司 二零零六年第二次临时股东大会

会 议 材 料

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天创置业股份有限公司

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天创置业股份有限公司2006 年第二次临时股东大会会议材料

2006 年第二次临时股东大会会议议程

时间：2006 年6 月21 日下午2 时

地点：北京市西城区德胜门外新风街2 号天成科技大厦B 座九层会议室 主持人：徐京付

议程：

• 1、审议关于公司2006 年非公开发行股票方案的议案

• （1） 发行股票的类型和面值

• （2） 发行数量

• （3） 发行对象

• （4） 发行方式

• （5） 发行价格和定价依据

• （6） 募集资金用途

• （7） 关于新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润的议案

• （8） 本次非公开发行股票的有效期限

• 2、审议关于北京能源投资(集团)有限公司以拥有的北京国电房地产开发有限

• 公司90%股权及部分现金认购公司非公开发行不少于3,900万股股份的议案

• 3、审议授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案

• 4、审议公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案

天创置业股份有限公司

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2006 年6 月14 日

天创置业股份有限公司

关于公司2006年非公开发行股票方案的议案

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公司股东：

公司2006年非公开发行新股方案为：

1、 发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1 元。

2、 发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股（含6,000万股），董事会提请股 东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构及主承销商海通证券股份有 限公司协商确定最终发行数量。

3、 发行对象

本次发行对象为公司第一大股东北京能源投资(集团)有限公司及其他符合相关 法律法规规定的企业法人、证券投资基金等机构投资者、公司现有股东等(国家法律 法规禁止者除外)（简称“其他投资者）。北京能源投资(集团)有限公司认购本次发 行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他投资者认购本次发行的股份自 发行结束之日起12个月内不得转让。

上述发行对象不超过10名。

• 4、 上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 5、 发行价格及定价依据

（1）发行价格：本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格， 发行价格不低于本次董事会决议公告前20 个交易日公司A 股收盘价的算术平均值， 具体发行价格根据市场情况确定。

（2）定价依据：

• ① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

• ② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• ③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

• ④ 与主承销商协商确定。

• 6、 发行方式

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本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内 选择适当时机向特定对象发行股票。

7、 募集资金用途

为解决同业竞争问题，并提高公司整体竞争能力，公司本次增发股票，京能集 团同意以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购不少于3,900 万股股份，北京国电房地产开发有限公司90%股权的价格以评估机构确定的评估价值 为准；其他投资者以现金认购其余股份。本次发行募集的现金部分将用于补充公司 流动资金。

本子议案涉及关联交易事宜，具体情况参见《关于北京能源投资(集团)有限公 司以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购公司非公开发行 不少于3,900万股股份的议案》，本子议案在提交股东大会审议时，关联股东京能集 团将回避表决。

8、 本次非公开发行完成后公司的利润分配方案

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享 本次新股发行前的滚存未分配利润。

9、 本次非公开发行股票的有效期限

董事会提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之 日起12 个月。

天创置业股份有限公司

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2006 年6 月14 日

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关于北京能源投资(集团)有限公司

以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金 认购公司非公开发行不少于3,900万股股份的议案

公司股东：

为了进一步提升公司综合竞争能力，公司决定向中国证券监督管理委员 会申请非公开发行股份，京能集团以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及 部分现金认购公司非公开发行不少于3,900万股股份。董事会认为本次发行能进一步 提高公司的规模，增强公司资源整合能力，消除潜在的同业竞争，使公司发展成为 大型房地产企业，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，可进一步提高公司盈利 能力。

2006年6月2日，公司与京能集团签署了《非公开发行股份认股意向书》。公司 拟向京能集团非公开发行不少于3,900万股流通A 股股份，京能集团以拥有的北京国 电房地产开发有限公司90%股权及部分现金支付认购价款，北京国电房地产开发有限 公司90%股权的价格以评估机构确定的评估价值为准。本次非公开发行股份面值为 1.00 元人民币，价格为不低于2006年6月4日召开的董事会决议公告前20 个交易日 公司A 股收盘价的算术平均值。

京能集团以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金支付本次 非公开发行股份认购价款行为需获北京市国有资产监督管理委员会的批准；同时京 能集团因本次认购非公开发行股份触发要约收购义务，董事会提请股东大会审议批 准豁免京能集团的要约收购义务，股东大会审议批准后尚需获得中国证券监督管理 委员会批准豁免京能集团的要约收购义务。

会议审议的本议案包括《关于非公开发行股份募集资金使用的可行性报告》和 《评估报告》和《审计报告》（附后）。

此项议案需本次股东大会审议通过，经北京市国有资产监督管理委员会批准并 报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。根据本公司《公司章程》规定，本议 案属于特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三

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分之二以上通过，关联股东京能集团回避表决。

董事会保证该项交易有利于公司的发展，符合公司的最大利益，不会损害非关 联股东的利益及产生同业竞争。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2006 年6 月14 日

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提请股东大会授权董事会办理

本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案

公司股东：

提请股东大会授权董事会在有关法律法规及《公司章程》规定范围内办理本次 非公开发行A 股股票的相关事宜：

• 1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发

• 行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

• 2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

• 3、授权聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

• 4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募

• 集资金投资项目具体安排进行调整；

• 5、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；

• 6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交

• 易所锁定上市时间事宜；

• 7、授权制定《募集资金专项存储制度》及设立募集资金专项账户；

• 8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

• 9、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门

• 新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；

• 10、本授权在股东大会审议通过后12个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经本次股东大会审议通过后将按照有关程 序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。

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公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案

公司股东：

由于本公司拟于2006 年申请非公开发行A 股，因此，根据中国证监会的有关规 定应对前次募集资金的使用情况进行检查和说明。现将有关情况说明如下： 一、资金管理的主要内控制度

公司自设立以来一直注重内部规章制度的建设，尤其是对资金的管理更为严格。 制定并完善了管理体系。明确了资金的管理、审批及使用权限并由公司财务部监督 执行。

（1） 资金管理体制：公司及控股子公司、分公司采取统一管理、统一调度、统筹 安排、合理使用的原则，规模较大的资金运作需严格按公司规定的权限及程序执行。 （2） 资金管理的内容：对现金、银行等货币资金的结算管理；公司经营资金的筹 集及运用；对或有负债及对外拆借资金的控制等。

（3） 资金使用程序：公司制定了《资金支出审批管理办法》，财务部严格按其规 定的审批程序办理各项资金支付事项，各项支付事项采取财务部先审后批的方式并 且必须有最终审批人。

二、前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监发字1997 第20 号文批准，我公司于1997 年 1 月21 日向社会公众发行人民币普通股1,000 万股，每股面值为1.00 元，每股发 行价格为4.02 元，扣除有关发行费用300 万元后，共募集资金3720 万元。截至于 1997 年1 月27 日资金全部到位，并经贵州会计师事务所（97）黔会验字第022 号 《验资报告》验证确认。

三、前次募集资金运用情况

（一）招股说明书中承诺的募集资金使用计划：

1、投资1120 万元，用于补充贵州华联商厦连锁店－茅台商场的流动资金；

2、投资2600 万元，购建位于贵阳小河经济技术开发区的贵州华联小河商场， 其中1800 万元购买营业用房（含装修及货柜货架500 万元），800 万元补充流动资 金。

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（二）募集资金实际投资情况：

• 1、 截止1997 年底，公司按照募集资金使用计划进行了实际投资，其中： （1）投资1200 万元用于增加贵州华联茅台商场的流动资金；

（2）投资324.27 万元作为购买贵州华联小河商场的首付款，同时投资175.33 万元用于对该商场的装修。上述事项已在1997 年年度报告中进行了披露；

2、截止1997 年底，公司还可继续投资贵州华联小河商场的募集资金为2020.4 万元。但在对该项目进行装修时，发现了该建筑物存在质量问题，因此，公司停止 了对该项目的继续投入，并将为小河商厦开业准备的商品调剂至贵州华联茅台商厦 等销售，导致公司对贵州华联茅台商厦的流动资金投入比《招股说明书》的承诺的 1120 万元多投入80 万元。

公司于1997年5月对贵州华联小河商厦建筑物的开发商贵州贯龙房地产开发公 司提起诉讼。该诉讼经最高人民法院调解，双方协商解决。

3、鉴于上述诉讼情况，为了使前次募集资金余额2020.4 万元能产生良好的使 用效果，维护公司及广大股东的利益，经公司1999 年第二次临时股东大会审议通过 （变更投资项目中涉及关联交易的，在股东大会的表决中，关联股东进行了回避表 决。），决定对剩余募集资金的使用投向进行如下调整：

（1）投资280 万元对本公司的全资子公司贵州华联旅行社进行增资，将其注册 资本金从20 万元增加到300 万元，使其升级为国家二类旅行社；

（2）投资1800 万元收购北京天湖旅游康乐有限公司（以下简称“天湖公司”） 部分股权及购买北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）拥有的天湖公 司所租用的房产，募集资金不足部分以自有资金补足。其中，以170 万元收购天创 公司拥有的天湖公司45％的股权；以1630 万元收购天创公司拥有的天湖公司所租 用的位于北京市西城区北礼士路甲56 号3413.01 平方米的房屋产权。

上述变更情况，本公司已于1999 年12 月7 日在上海证券报和中国证券报上进 行了披露。

经调整后，公司募集资金3720 万元实际投资情况如下：

1、投资茅台商场1200 万元；

2、投资小河商场499.6 万元；

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3、投资280 万元增加贵州华联旅行社的注册资本金；

4、投资1800 万元（其中募集资金1740.4 万元，自有资金59.6 万元）收购天 湖公司部分股权及购买天创公司房产。

（三）实际投资效益情况

1、投资1200 万元用于补充茅台商场的流动资金，本公司在《招股说明书》中 预计当年实现利润320 万元，实际当年实现利润498.54 万元；

2、投资购建贵州华联小河商场，因该项目所购买之建筑物存在质量问题，因 此只实际投资499.6 万元，投资及投资效益均未达到预计数；

3、投资280 万元增加贵州华联旅行社的注册资本金，该投资已于2000 年完成， 该旅行社在2000 年6 月20 日已变更为国家二类旅行社；

4、投资1800 万元（其中募集资金1740.4 万元，自有资金59.6 万元）收购天 湖公司部分股权及购买天创公司房产。该项投资使本公司于2000 年和2001 年分别 获取租金收入360 和60 万元，二年总计收益420 万元，取得了良好的投资回报。

5、鉴于本公司于2001 年8 月以公司所属13 家控股及参股公司股权与第一大 股东天创公司所拥有的北京天创世缘房地产开发有限公司85%股权进行了重大资产 置换，使本公司退出了竞争较为激烈，收益率较低的行业，将公司的主营业务调整 为房地产开发。因此，购买之天创公司3413.01 平方米房产随之置出本公司；收购 的天湖公司45%股权以180 万元的价格转让给了天创公司下属的北京天创旅游有限 公司。截止到本公司重大资产重组的实施基准日2001 年7 月31 日，公司前次募集 资金所形成的资产已全部置出本公司。

综上所述，本公司董事会认为，公司1997 年发行上市募集资金3720 万元已按 期全部到位，募集资金实际使用情况与招股说明书的承诺基本相符，有关募集资金 的变更已经股东大会批准，变更程序符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求， 变更后的资金使用也产生了良好的收益。目前，前次募集资金投资所形成资产已全 部置出本公司，不再对本公司的收益产生影响。

附:前次募集资金使用情况专项报告(详见网站公告)

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附件一：

本次募集资金运用项目 可行性研究报告

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释义

除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：

天创置业	指 天创置业股份有限公司
京能集团	指 北京能源投资(集团)有限公司
国电公司	指 北京国电房地产开发有限公司
《认股意向书》	指 京能集团和天创置业签署的《新增股份认股意向书》
新增股份	指 天创置业拟非公开发行股份不超过6,000 万股，发行价格 不低于本公司董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价。 其中向京能集团新增发行不少于3,900 万股流通A 股；京能 集团同意以北京国电房地产开发有限公司90%股权的评估价 值及部分现金用于支付本次认购股份价款；其他符合相关法律 法规规定的企业法人、证券投资基金等机构投资者、公司现有 股东等(国家法律法规禁止者除外)以现金认购其余股份
元	指 人民币元
审计/评估基准日	指 2006 年3 月31 日
律师	指 上海瑛明律师事务所北京分所；
会计师	指 中瑞华恒信会计师事务所有限公司
评估师	指 中资资产评估有限公司
国资委	指 北京市国有资产监督管理委员会；

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投资项目：北京国电房地产开发有限公司 90%股权

该公司地处北京市，拟由京能集团以报北京市国有资产监督管理委员会备案的 北京国电房地产开发有限公司90%股权的评估价值及部分现金用于认购本公司新增 发行股份不少于3,900 万股。

（一） 北京国电房地产开发有限公司 的基本情况

北京国电房地产开发有限公司由北京能源投资（集团）有限公司和北京国际电 力开发投资公司物资贸易公司共同出资组建，1997 年11 月24 日在北京市工商行政 管理局登记注册。公司注册地址为：北京市朝阳区安定路12 号5 号楼，营业执照注 册号：1100001511935。注册资本6,000 万元，京能集团投资5,400 万元，投资比例 为90%；北京国际电力开发投资公司物资贸易公司出资600 万元，投资比例为10%。 法定代表人：杨实。

经营范围：房地产项目开发，销售商品房；房地产信息咨询；销售金属材料、 建筑材料；自有房屋的物业管理。

（二）北京国电房地产开发有限公司组建情况

北京国电房地产开发有限公司由北京能源投资（集团）有限公司和北京国际电 力开发投资公司物资贸易公司共同出资组建，1997 年11 月24 日在北京市工商行政 管理局登记注册。目前股本结构如下：

序号	股东名称	持股情况	持股情况
		持股数(万股)	占总股本比例
1	京能集团	5400	90%
2	北京国际电力开发投资公司物资贸易公司	600	10%

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（三）北京国电房地产开发有限公司的经营情况

公司 2004 年、2005 年及 2006 年一季度简要财务信息如下：

主要财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2006年3月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
总资产	784,905,172.45	1,239,605,765.56	1,143,955,791.17
负债总额	641,228,405.40	1,139,788,159.48	1,094,500,836.80
股东权益	143,676,767.05	99,817,606.08	49,454,954.37
	2006年一季度	2005年度	2004年度
主营业务收入	427,738,811.77	400,207,346.39	195,084,777.57
主营业务利润	116,751,422.43	89,837,397.48	32,630,537.24
利润总额	113,552,515.23	73,808,932.07	20,438,103.53
净利润	75,267,437.36	50,362,621.71	20,438,103.53
经营活动现金 流量净额	-62,326,801.28	571,690,807.84	-

主要财务指标

报告期	2006年一季度	2005年度	2004年度
资产负债率（％）	81.70%	91.95%	95.68%
净资产收益率（％）	52.39%	50.45%	41.33%

（四）北京国电房地产开发有限公司的资产评估情况

交易双方共同委托具有证券从业资格的评估机构中资评估，以2006 年3 月31 日为评估基准日，对本次交易所涉及的资产进行整体评估，并出具《评估报告》确 认评估结果。

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（五）本次京能集团用以认购公司新增股份的股权

京能集团目前直接持有北京国电房地产开发有限公司90%的股权。

本公司于2006 年6 月2 日与京能集团签订《认股意向书》，拟由京能集团以报 北京市国有资产监督管理委员会备案的北京国电房地产开发有限公司90%股权的评 估价值及部分现金用于认购本公司新增发行股份不少于3,900 万股。

新增发行股份发行完成后，北京国电房地产开发有限公司的投资方及投资比例 情况如下：

序号	股东名称	持股情况	持股情况
		持股数(万股)	占总股本比例
1	天创置业股份有限公司	5400	90%
2	北京国际电力开发投资公司物资贸易公司	600	10%

新增发行股份发行完成后，本公司成为北京国电房地产开发有限公司的第一大 股东。

（六）本次新增发行股份价格及北京国电房地产开发有限公司 90%的股权价格的确定

根据公司与京能集团有限公司签订的《认股意向书》，本次新增非公开发行股 份的发行价格不低于本次董事会决议公告前20 个交易日公司A 股收盘价的算术平 均值，具体发行价格根据市场情况确定。

交易双方共同委托具有证券从业资格的评估机构中资评估，以2006 年3 月31 日为评估基准日，对本次交易所涉及的资产进行整体评估，并出具《评估报告》确 认评估结果。

交易双方同意，以上述评估结果作为本次交易的定价依据，确定本次交易价格= 经评估的国电房地产净资产价值×京能集团持有国电公司的股权比例(90%)。

京能集团拟以报北京市国有资产监督管理委员会备案的北京国电房地产开发 有限公司 90% 股权的评估价值及部分现金用于支付上述价款。

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（七）本次京能集团以报北京市国有资产监督管理委员会备案 的北京国电房地产开发有限公司 90%股权的评估价值及部分现金 用于支付其认购股份价款的可行性与必要性

1、通过测算上述行为在财务上是可行的

截止2006 年3 月31 日，国电公司的总资产为784,905,172.45 元，净资产为 143,676,767.05 元；2004 年、2005 年及2006 年1－3 月主营业务收入分别为 195,084,777.57 元、400,207,346.39 元、427,738,811.77 元，净利润分别为 20,438,103.53 元、50,362,621.71 元、75,267,437.36 元(以上财务数据未经审计)。

根据对国电公司基本情况的分析，初步估算本次发行完成后天创置业主要财务 指标变化如下：

指标变化如下：
项目	2005 年度（已审计）	2006 年度	2007 年度
每股收益（元/股）	0.14	0.32	0.40
净资产收益率（%）	6.84	11.14	11.69

注：2006 年3 月31 日前产生的未分配利润归国电公司原股东所有。

上述指标显示，本次发行后完成后，天创置业2006 年每股收益和净资产收益率 分别比2005 年增长128.57%和62.87%；天创置业2007 年每股收益和净资产收益率 分别比2006 年增长25.00%和4.94%。通过以上指标分析，本次交易有利于提升天创 置业的盈利能力，保证天创置业持续稳定的发展；有利于实现天创置业的公司价值 最大化，给天创置业股东以满意的回报。

本次交易虽属关联交易，但交易价格的确定符合各项规定，遵循了公平、自愿、 合理的交易原则，因此不会损害天创置业及全体股东的利益。

2、解决潜在的同业竞争

由于京能集团是由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重 组后于2004 年12 月8 日设立，而国电公司是北京国际电力开发投资公司全资控股 公司，因此京能集团成立后，国电公司成为京能集团的全资控股公司，主要经营房 地产开发业务，虽然京能集团已经出具不与本公司同业竞争的承诺，但仍存在潜在

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同业竞争，本次非公开发行主要是为了有效解决同业竞争问题，优化公司治理结构。 3、扩大资产规模，提高竞争能力

截止2005 年12 月31 日，公司经审计的总资产988,321,806.68 元，净资产 265,939,971.61 元，远远低于同行业平均水平；同时，数据显示，从事房地产开发 的企业规模大小对于该企业的市场竞争至关重要，通过本次非公开发行，将直接增 加公司总资产和净资产规模，提高公司竞争能力。

4、增加公司收入，提升业绩水平

京能集团用于认购本次非公开发行新股的主要是北京国电房地产开发有限公 司90%股权，发行完成后，本公司将成为国电公司的控股股东，根据现有财务数据 估算，2006-2007 年公司主营业务收入及净利润都将明显增加，对公司持续发展起 到积极的作用。

5、有利于本公司实现战略目标

北京地区是开展国内房地产业务的重要基地，也是各房地产公司竞争的焦点所 在，因此，北京国电房地产开发有限公司90%股权的获得对实现公司的发展战略意 义重大。

6、有利于树立本公司良好的市场形象

北京国电房地产开发有限公司90%股权的获得能使公司经营规模快速扩大，提 高对投资者的回报，在资本市场上树立良好形象。

附件二：《评估报告》 附件三：《审计报告》

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