Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2006

May 16, 2006

天 创 置 业 股 份 有 限 公 司

二 零 零 五 年 度 股 东 大 会

会 议 材 料

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天创置业股份有限公司

2005 年度股东大会会议议程

时间：2006 年5 月23 日上午9 时

地点：北京西城德胜门外新风街2 号天成科技大厦B 座九层会议室

主持人：公司董事长 徐京付

序号	会议内容	报告人
一	宣布到会股东人数和代表股份数	朱兆梅
二	宣布2005 年年度股东大会开幕	徐京付
三	审议如下议案
1	天创置业股份有限公司2005 年度董事会工作报告；	徐京付
2	天创置业股份有限公司2005 年度监事会工作报告；	方秀君
3	天创置业股份有限公司2005 年年度报告及摘要；	陈锋军
4	天创置业股份有限公司2006 年财务预算；	姜爱芸
5	天创置业股份有限公司2005 年度利润分配预案；	姜爱芸
6	天创置业股份有限公司关于补选第四届监事会监事的议案；	方秀君
7	天创置业股份有限公司关于修改公司章程的议案；	朱兆梅
8	天创置业股份有限公司关于修改公司股东大会议事规则的议案；	朱兆梅
9	天创置业股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案。	陈锋军
四	通过监票人名单	徐京付
五	对上述议案进行表决
六	监票人代表宣布投票结果	监票人
七	会议主持人宣读股东大会决议	徐京付
八	股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书	律师
九	会议闭幕	徐京付

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材料之一

天创置业股份有限公司

2005 年度董事会工作报告

公司股东：

一、报告期内整体经营情况讨论与分析

2005 年，国家为控制住房价格、调整供给结构、遏制市场投机，持 续加大宏观调控力度，集中出台了涉及土地供应、金融信贷、房地产销 售、税收等一系列调控政策，房地产行业上游原材料产品价格走高，都 给房地产行业的经营带来比较大的压力。而随着土地获取难度的加大和 成本的提高，房地产开发企业逐步向产品精细化、差异化的方向发展。 房地产企业的竞争进入品牌竞争时期，北京房地产市场形成了一个更加 开放、多元竞争的市场格局，这给公司的发展带来了严峻的挑战和难得 的市场机遇。

2005 年，公司的经营保持了持续与稳定。重点项目成功销售，合作 项目按计划持续推进，在售项目销售情况良好。

报告期末，公司共实现主营业务收入29072 万元，净利润1819 万元。

二、报告期公司经营情况

（一）公司主营业务及其经营状况

• 1、主营业务分行业情况表

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行业	主营业务收入	主营业务成本	主营业 务利润 率(%)	主营业 务收入 比上年 增减 （％）	主营业 务成本 比上年 增减 （％）	主营业务利 润率比上年 增减（%）
商品房 销售	290,724,595.10	192,190,499.97	33.89	34.89	70.82	增加18.31 个百分点

公司销售的魏家综合楼项目为整体销售，利润率较低，导致公司主 营业务利润率下降。

2、主营业务分地区情况表

单位：元 币种：人民币

地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(％)
北京市	290,355,938.10	26.04
贵州省	368,657.00	-53.49

公司主要业务集中在北京地区；公司主营业务为商品房销售。

（二）公司投资情况

报告期内公司投资额为5,880,000 元人民币，比上年减少 78,977,481 元人民币，减少的比例为-93.07％。公司在报告期内，投资 北京安泰达房地产开发有限公司588 万元，尚有210 万元股权转让款未 支付。

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例(%)
北京安泰达房地产开发有限公司	房地产开发与销售	76

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

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报告期内公司投资额为5,880,000 元人民币，投资北京安泰达房地 产开发有限公司588 万元，项目处于建设期内。

三、董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

1)、公司于2005 年2 月3 日召开第四届董事会第五次会议，审议通 过了公司2004 年度报告；公司2005 年度财务预算；公司2004 年度利润 分配和资本公积转增股本预案；公司关于2005 年度继续实施增发A 股的 预案；公司前次募集资金使用专项说明；公司收购北京安泰达房地产开 发有限责任公司的议案；公司董事会换届选举的议案；关于建立投资者 关系管理制度的议案；公司续聘会计师事务所的议案；公司召开2004 年 度股东大会的通知。决议公告刊登在2005 年2 月16 日的中国证券报、 上海证券报上。

2)、公司于2005 年3 月25 日召开第四届董事会第二十次临时会议， 审议通过了关于北京能源投资（集团）有限公司收购事宜致全体股东的 报告书；关于公司控股子公司按照出资比例承担北京天元港房地产开发 有限公司合作项目相应土地出让金的议案；公司重大信息内部报告制度。 决议公告刊登在2005 年4 月1 日的中国证券报、上海证券报上。

3)、公司于2005 年4 月25 日召开第四届董事会第二十一次临时会 议，审议通过了公司2005 年第一季度报告；公司关于为北京天创世缘房 地产开发有限公司贷款提供担保的议案；公司关于控股子公司接受委托

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贷款的议案；公司关于修改章程的议案；关于修改股东大会议事规则的 议案；公司关于修改董事会议事规则的议案；公司关于聘任证券事务代 表的议案；公司召开2005 年第一次临时股东大会的通知。决议公告刊登 在2005 年4 月27 日的中国证券报、上海证券报上。

4)、公司于2005 年5 月19 日召开第五届董事会第一次临时会议， 审议通过了公司信托贷款展期的议案。决议公告刊登在2005 年5 月27 日的中国证券报、上海证券报上。

5)、公司于2005 年6 月24 日召开第五届董事会第二次临时会议， 审议通过了公司关于修改《投资者关系管理制度》的议案；公司关于修 改《信息披露管理办法》的议案；公司关于修改《重大信息内部报告制 度》的议案；公司关于建立《独立董事工作制度》的议案。决议公告刊 登在2005 年6 月29 日的中国证券报、上海证券报上。

6)、公司于2005 年7 月21 日召开第五届董事会第三次临时会议， 审议通过了公司关于控股子公司质押贷款的议案；公司关于制定《募集 资金管理制度》的议案。决议公告刊登在2005 年7 月27 日的中国证券 报、上海证券报上。

7)、公司于2005 年8 月18 日召开第五届董事会第一次会议，审议 通过了公司2005 年半年度报告。

8)、公司于2005 年9 月8 日召开第五届董事会第四次临时会议，审 议通过了公司关于接受北京能源投资（集团）有限公司委托银行贷款的 议案；公司关于将在浦东发展银行北京分行的借款展期及控股子公司提

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供抵押担保的议案；公司召开2005 年第二次临时股东大会的通知。决议 公告刊登在2005 年9 月10 日的中国证券报、上海证券报上。

9)、公司于2005 年10 月20 日召开第五届董事会第五次临时会议董 事会会议，审议通过了公司2005 年第三季度报告；公司关于接受北京能 源投资（集团）有限公司委托银行贷款的议案；公司关于补选第五届董 事会成员的议案；公司召开2005 年第三次临时股东大会的通知。决议公 告刊登在2005 年10 月22 日的中国证券报、上海证券报上。

10)、公司于2005 年11 月22 日召开第五届董事会第六次临时会议， 审议通过了公司关于选举第五届董事会董事长的议案；公司关于董事会 战略委员会换届选举的议案；公司关于董事会审计委员会换届选举的议 案；公司关于董事会薪酬与考核委员会换届选举的议案；公司关于董事 会提名委员会换届选举的议案；公司关于聘任公司高级管理人员的议案； 公司关于聘任第五届董事会证券事务代表的议案。决议公告刊登在2005 年11 月24 日的中国证券报、上海证券报上。

11)、公司于2005 年12 月26 日召开第五届董事会第七次临时会议， 审议通过了公司关于向银行申请银行抵押贷款的议案；公司关于北京安 泰达房地产开发有限责任公司向银行申请抵押贷款的议案；公司关于与 北京中融物产有限责任公司合作开发棉花片危改区B-3 区项目的议案； 公司关于调整对北京天元港房地产开发有限公司投资的议案；公司关于 调整对北京安泰达房地产开发有限责任公司投资比例的议案；公司董事 会关于批准第五届董事会战略委员会主任委员的议案；公司董事会关于

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批准第五届董事会审计委员会主任委员的议案；公司董事会关于批准第 五届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案；公司董事会关于批准第 五届董事会提名委员会主任委员的议案；公司关于召开2006 年第一次临 时股东大会的议案。决议公告刊登在2005 年12 月28 日的中国证券报、 上海证券报上。

• 2、董事会对股东大会决议的执行情况

本报告期内，董事会全体成员严格遵循有关证券法规和公司章程， 本着对广大股东高度负责的态度，勤勉敬业，认真执行股东大会的各项 决议，完成了公司的经营目标。公司董事会在履行职责中未超越股东大 会授权范围。

• 1）、根据股东大会决议，顺利完成利润分配工作

根据公司2004 年度股东大会审议通过的利润分配方案，以2004 年 末的总股本12870 万股为基数，向全体股东每10 股派送现金0.2 元（含 税），共计派发现金红利257.4 万元。公司确定本次派系股权登记日为 2005 年5 月13 日，除息交易日是2005 年5 月16 日。公司将应派发给 社会公众股东的现金红利（扣税后）及代理发放的红利手续费足额划入 上海证券登记结算公司的指定帐户。其余为非流通的国有法人股股东的 现金红利由公司直接划拨。

• 2）、根据公司股东大会决议，完成了收购北京安泰达房地产开发有

• 限公司股权等事宜。

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四、2005 年度利润分配或资本公积金转增方案

经中瑞华恒信会计师事务所审计确认，本公司2005 年度实现净利润 16,155,775.15 元，提取10％法定盈余公积金1,615,577.51 元、提取5 ％法定公益金807,788.76 元后余额为13,732,408.88 元，公司于2005 年5 月实施了2004 年度利润分配方案，加上以前年度未分配利润 77,946,016.87 元（即本期余额加上2004 年度未分配），本年度可供股 东分配利润为91,678,425.75 元。

根据公司实际经营情况及2006 年业务发展计划，公司拟对2005 年 度未分配利润进行分配。即以2005 年期末总股本128,700,000 股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计派发现金3,861,000 元，剩余未分配利润87,817,425.75 元结转下一年度；公司本次不进行 资本公积金转增股本。

五、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项 说明

见附件

六、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“通知”)的精 神，作为天创置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据

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有关规定发表如下独立意见：

• 1、截止2005 年12 月31 日，公司除房地产行业正常经营所涉按揭

• 担保外，不存在其他对外担保。

• 2、未发现公司为控股股东及其他非控股关联方、无关联关系的其他

• 方或个人提供担保的行为。

• 3、公司与关联方发生的资金往来均属正常的经营活动，不存在控股

• 股东及其子公司占用公司资金的情况。

以上为董事会2005 年度工作报告，请各位股东审议。

2005 年5 月16 日

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材料之二

天创置业股份有限公司

2005 年度监事会工作报告

公司股东：

现报告公司监事会 2005 年度工作情况，请予审议。

2005 年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等 有关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，依 法对公司董事会及经营班子执行公司职务进行监督。本年度监事会共召 开七次会议，并列席了公司所有董事会会议和股东大会，现将 2005 年度 监事会工作报告如下：

（一）监事会的工作情况

1、第四届监事会第六次会议，审议通过了公司第四届监事会 2004 年度工作报告；公司 2004 年年度报告；公司 2005 年度财务预算；公司 2004 年度利润分配预案；公司关于 2005 年继续实施增发 A 股的议案； 公司关于前次募集资金运用情况的专项说明；公司关于收购北京安泰达 房地产开发有限责任公司议案。

2、第四届监事会第七次会议，审议通过了公司控股子公司按照出资 比例承担北京天元港房地产开发有限公司合作项目相应土地出让金的议 案。

3、第四届监事会第八次会议，审议通过了公司 2005 年第一季度报 告；公司关于控股子公司接受委托贷款的议案。

4、第四届监事会第九次会议，审议通过了公司 2005 年度半年度报 告。

5、第四届监事会第十次会议，审议通过了公司关于接受北京能源投

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资（集团）有限公司委托银行贷款的议案。

6、第四届监事会第十一次会议决议，审议通过了公司关于接受北京 能源投资（集团）有限公司委托银行贷款的议案；公司关于补选第四届 监事会成员的议案。

7、第四届监事会第十二次会议，一致推选方秀君女士任公司第四届 监事会召集人。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

本年度监事会成员分别列席了各次董事会会议，对公司决策和运作 情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，公司董 事及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程、损 害公司及股东利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的季 度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司的各期财务 报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；中瑞华恒信会计 师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。

（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格公平合理，未发现内幕交易，没有损 害股东的权益。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

在关联交易过程中，交易双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原 则，定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。

天创置业股份有限公司 监事会

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材料之三

天创置业股份有限公司 2005 年度报告及摘要 详细内容见上海证券

交易所网站www.sse.com.cn。

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材料之四

天创置业股份有限公司2006 年财务预算

公司股东：

经公司第五届董事会第二次会议审议，通过了公司 2006 年度财务预 算，现提请各位股东审议：

一、2006 年度公司财务管理目标：

根据公司 2006 年度的经营方针及经营计划，按照北京房地产市场现 状及公司对未来需求的预测，结合公司现有开发能力，以扩大开发规模、 提高企业盈利水平及增强可持续发展能力为工作方针，逐步实现公司品 牌和差异化战略目标。为此，公司要重点做好以下工作：

• 1、采取直接与间接融资相结合的方法，多方面的开拓其他融资渠道，

• 对已建立良好合作关系的银行要努力拓宽业务范围，此外，积极寻求与 信托公司等非银行性金融机构的合作，为新项目的获取与开发提供资金 方面的保证。

2、加强对公司经营性现金流的分析与监控，尤其要定期对公司主营 业务产生重大影响的现金流趋势进行分析；在资金运作中坚持流动性、 收益性与安全性相结合的管理原则，防范财务风险的发生。

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• 3、充分利用已建立的成本管理体系提高对综合开发成本的管理监控

力度，达到增加整体经济效益的最终目的。

二、2005 年度主要财务指标预计：

• 1、实现主营业务收入37120 万元，主营业务成本25488 万元，主营

• 业务税金及附加2042 万元，主营业务利润 9590 万元。

• 2、预计期间费用 4657 万元。

• 3、预计实现利润总额 4933 万元，扣除所得税及少数股东权益后的净

• 利润约为 2360 万元。

现将此议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

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2006 年5 月16 日

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材料之五

天创置业股份有限公司

2005 年度利润分配预案

公司股东：

经中瑞华恒信会计师事务所审计确认，本公司 2005 年度实现净利 润 16,155,775.15 元，提取 10％法定盈余公积金 1,615,577.51 元、提取 5 ％法定公益金 807,788.76 元后余额为 13,732,408.88 元，公司于 2005 年 5 月实施了 2004 年度利润分配方案，加上以前年度未分配利润 77,946,016.87 元（即本期余额加上 2004 年度未分配），本年度可供股东 分配利润为 91,678,425.75 元。

根据公司实际经营情况及 2006 年业务发展计划，公司拟对 2005 年 度未分配利润进行分配。即以 2005 年期末总股本 128,700,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），合计派发现金 3,861,000 元，剩余未分配利润 87,817,425.75 元结转下一年度；公司本次不进行资 本公积金转增股本。

现将此议案提请各位股东审议。

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材料之六：

天创置业股份有限公司

关于补选第四届监事会监事的议案

公司股东：

因工作调动，金伟辞去公司监事职务，公司监事会拟补选徐小萍为 第四届监事会监事，任期自股东大会选举通过之日起至第四届监事会任 期届满（即 2006 年 5 月 23 日起至 2008 年 4 月 30 日止）。 简历：

徐小萍女士 现年 35 岁 研究生 高级经济师

现任北京能源投资(集团)有限公司实业管理部副经理。曾任北京能 源投资(集团)有限公司科技实业投资部副经理；北京市综合投资公司投资 业务部副经理、经理助理。

现将此议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会 2006 年5 月16 日

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材料之七：

关于修订《天创置业股份有限公司章程》的议案

公司股东：

为促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》，中国证监会制定了《上市公司章程指引》（2006 年修订）， 现遵照该指引的具体要求，结合我公司具体情况，修订了《天创置业股 份有限公司章程》（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

现将此议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2006 年5 月16 日

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材料之八：

关于修订《天创置业股份有限公司股东大会议事规则》的议案

公司股东：

为促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》，中国证监会制定了《股东大会议事规则指引》（2006 年 修订），现遵照该指引的具体要求，结合我公司具体情况，修订了《天创 置业股份有限公司股东大会议事规则》（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

现将此议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会 2006 年5 月16 日

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材料之九：

天创置业股份有限公司

关于续聘中瑞华恒信会计师事务所的议案

公司股东：

公司于 2005 年初聘请了中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司（简 称“中瑞华事务所”）负责公司 2005 年度财务报告的审计工作。鉴于该 所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工 作的持续性，现提议继续聘请中瑞华事务所负责公司 2006 年度的审计工 作。

公司支付中瑞华事务所 2005 年度审计报酬 33 万元。经与中瑞华事 务所友好协商，公司拟支付其 2006 年度的审计报酬仍为 33 万元。 现将此议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会 2006 年5 月16 日