Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2006

Jan 24, 2006

天 创 置 业 股 份 有 限 公 司 二零零六年第一次临时股东大会

会 议 资 料

二 ○ ○ 六 年 一 月 二 十 三 日

==> picture [145 x 23] intentionally omitted <==

天创置业股份有限公司

2006 年第一次临时股东大会会议议程

时间： 2006 年 2 月 7 日上午 9 时

• 2 B

• 地点：北京市西城区德胜门外新风街 号天成科技大厦 座九层会议室 主持人：徐京付

议程：

• 1 、徐京付董事长提请会议审议关于公司向银行申请抵押贷款的议案；

• 2 、徐京付董事长提请会议审议关于北京安泰达房地产开发有限责任公司 向银行申请抵押贷款的议案；

• 3 、徐京付董事长提请会议审议关于公司与北京中融物产有限责任公司合 B-3

• 作开发棉花片危改区 区项目的议案。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2006 1 23 年 月 日

2

==> picture [145 x 23] intentionally omitted <==

材料之一

关于公司向银行申请抵押贷款的议案

公司股东：

--- 公司因开发业务需要，拟通过以公司控股子公司 北京天科创业科技有限公 司所有的天创科技大厦部分房产进行抵押的方式，向招商银行北京分行万寿路支 行申请 8,000 万元人民币借款，借款利率不高于银行同期贷款利率，借款期限为 一年。

董事会提请股东大会在批准后授权董事会签署涉及抵押贷款的相关协议并 负责办理具体事宜。

现将此议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司 董 事 会 2006 年 1 月 23 日

3

==> picture [145 x 23] intentionally omitted <==

材料之二

关于北京安泰达房地产开发有限责任公司 向银行申请抵押贷款的议案

公司股东：

经公司第五届董事会第七次临时会议审议，通过了《关于北京安泰达房地产 开发有限责任公司向银行申请贷款的议案》及《关于调整对北京安泰达房地产开 2005 12 28 发有限责任公司投资比例的议案》。 年 月 日，北京安泰达房地产开发 有限责任公司（以下简称“安泰达公司” ) 已经完成了相应的工商变更手续，公 36% 76% 司对安泰达公司的持股比例由 增加至 。

因开发业务需要，安泰达公司拟通过将其拥有的安泰项目部分土地使用权及 1 在建工程抵押的方式，向中国农业银行北京石景山区支行申请 亿元人民币借 款，借款利率不高于银行同期贷款利率，贷款期限不超过两年。 现将此议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2006 年 1 月 23 日

4

==> picture [145 x 23] intentionally omitted <==

材料之三

关于公司与北京中融物产有限责任公司 B-3 合作开发棉花片危改区 区项目的议案

公司股东：

--- 为了增加项目储备，确保公司的可持续发展，公司拟由控股子公司 北京 天创世缘房地产开发有限公司 ( 以下简称“天创世缘” ) 与北京中融物产有限责任 公司 ( 以下简称“中融物产” ) 合作开发位于北京市宣武门外大街与两广大道交口 东北角的棉花片危改区 B-3 区房地产项目 ( 以下简称“棉花片项目”或“该项目” ) 。

现为规范该项目的合作开发，规避公司风险，天创世缘拟与中融物产签署《合 作协议书》 ( 以下简称“协议” ) ，对该项目的合作方式、合作内容等事项进行约 定。协议简要情况如下：

( 一 ) 项目简况

1 B-3 、该项目位于北京市宣武门外大街与两广大道交口的东北角；东至 区 与 G-1 区 ( 拟建文物、四合院风貌保护区 ) 规划道路中心线以西；南至 B-3 区与 A-3 区 ( 拟建中国世贸联盟大厦 ) 、 A-4 区 ( 在建中国网通北京通信大厦 ) 规划道路中 心线以北；西至 B-3 区与 A-2 区 ( 拟建国家新闻出版总署办公业务楼 ) 规划道路中 心线以东；北至 B-3 区与西草厂街规划道路中心线以南 ( 紧邻沃尔玛商城 ) 。

2 、该项目建设指标为：总规划用地 5.15 公顷；总建设用地 4.69 公顷；用地 性质为住宅及配套商业；规划总建筑面积约为 19.36 万平方米。

( 二 ) 项目合作方式

1 、中融公司负责完成该项目开发所需的各项证照及审批手续；负责办理该 项目用地国有土地使用证并在具备转让条件后将该项目用地国有土地使用权过 户至天创世缘名下，同时将项目开发所需证照及批复的权利人变更为天创世缘； 负责该项目拆迁工作；负责该项目用地的三通一平工作并承担相关费用；负责协 助天创世缘办理涉及项目开工建设所需的各项手续。

5

==> picture [145 x 23] intentionally omitted <==

2 、天创世缘负责支付该项目用地的地价款、拆迁资金及其他相关费用 ( 以下 简称“前期开发资金” ) ；负责办理该项目开工建设所需的各项证照及审批手续； 负责在项目用地国有土地使用权过户至其名下后投入建设资金进行项目开发建 设。

• 3 、合作收益的分配方式为：

(1) 在该项目总规划建筑面积不小于 19.36 万平方米，其中地上面积不少于 15.75 500 / 万平方米的前提下，天创世缘按 元人民币 建筑平方米计算并向中融物 产支付人民币 9,680 万元，作为中融物产进行该项目合作的净收益；如该项目总 15.75 500 体规划面积中的地上面积超出 万平方米，天创世缘就超出部分按照 元 / 人民币 建筑平方米计算并向中融物产支付该超出部分净收益。

(2) 天创世缘取得除上述中融物产所得的合作收益外该项目建成后全部物 业及销售收益。

( 三 ) 前期开发资金及支付方式

1 、天创世缘在该项目合作期间投入的前期开发资金约为人民币 56,695.5 万 元，其中，拆迁费合计人民币 46,440 万元，项目用地的地价款为人民币 10,255.5 万元。

• 2 、前期开发资金的支付方式为：

• (1) 协议生效后 3 日内，天创世缘预付拆迁费人民币 4,000 万元；此后，根

• 据拆迁进度及拆迁工作完成情况支付后续拆迁费用；

(2) 协议生效后 3 日内，天创世缘支付地价款人民币 10,255.5 万元，并作为 中融物产向天创世缘转让项目用地国有土地使用权的对价。

( 四 ) 保证措施

• 1 、若根据相关法律、法规、规范性文件或受国家或北京市的有关政策影响，

• 导致项目用地国有土地使用权无法过户至天创世缘名下时，天创世缘有权选择解 除协议要求中融物产返还已投入的前期开发资金 ( 含资金占用期间所产生的利 息 ) ，或根据该项目总投资额的审计结果，由中融物产按照天创世缘投入的前期 开发资金数额占该项目总投资额的比例向天创世缘分配该项目竣工后相应比例 的建筑面积所对应的房产 ( 不得低于 10 万平方米 ) 。

6

==> picture [145 x 23] intentionally omitted <==

2 、若根据相关法律、法规、规范性文件或受国家或北京市的有关政策影响， 导致中融物产最终未取得该项目用地国有土地使用权，则中融物产承诺返还天创 世缘已投入该项目的前期开发资金 ( 含资金占用期间所产生的利息 ) 。

3 3 、若中融物产延期拆迁超过 个月或因中融物产原因导致无法进行该项目 合作开发的情况下，天创世缘有权解除协议，且中融物产除返还天创世缘已投入 前期开发资金外，还需承担相应的违约责任。

董事会提请股东大会在批准后授权董事会负责办理涉及该项目合作开发的 具体事宜并负责签署相关协议。

现将此议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2006 年 1 月 23 日

7