Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2005

Sep 27, 2005

天 创 置 业 股 份 有 限 公 司

二零零五年第二次临时股东大会

会 议 材 料

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天创置业股份有限公司

2005 年第二次临时股东大会会议议程

时间： 2005 年 10 月 11 日上午 9 时

2 B 地点：北京市西城区德胜门外新风街 号天成科技大厦 座九层会议室 议程：

• 1 、陈锋军董事提请会议审议天创置业股份有限公司关于将在浦东发展北 京分行的借款展期及控股子公司提供抵押担保的议案；

• 2 、陈锋军董事提请会议审议天创置业股份有限公司关于制定独立董事工 作制度的议案；

• 3 、陈锋军董事提请会议审议天创置业股份有限公司关于制定募集资金使 用管理办法的议案。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2005 年 9 月 27 日

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材料之一

天创置业关于将在浦东发展北京分行的借款展期 及控股子公司提供抵押担保的议案

公司股东：

2004 经公司第四届董事会第十五次临时会议及公司 年第二次临时股东大会 审议通过，本公司于 2004 年向银行借款 7,000 万元人民币，借款年利率为 5.31% ， 借款期限为一年。本公司控股子公司北京天科创业科技有限公司将其拥有的“天 创科技大厦”部分房产进行抵押，为本公司的上述贷款提供担保。

鉴于本公司流动资金较为紧张，经第五届董事会第四次临时会议审议，拟同 6500 意将上述借款中的 万元人民币展期不超过一年，并继续以“天创科技大厦” 部分房产作抵押为借款提供担保。

上述议案现提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司 董 事 会 2005 年 9 月 27 日

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材料之二

天创置业股份有限公司 关于制定《独立董事工作制度》的议案

公司股东：

为了进一步完善天创置业股份有限公司治理结构，规范公司运作，更好的维 护公司整体利益，保护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益，根据相关法 律法规，公司章程、董事会议事规则中的相关规定，并参照中国证监会颁布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，特制定本公司《独立董事工作制 度》（见附件）。本制度已经公司第五届董事会第二次临时会议审议通过。 上述议案现提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2005 年 9 月 27 日

附：《独立董事工作制度》

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附：

天创置业股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，规范公司运作，更好的维护公司整 体利益，保护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益，根据相关法律法规， 公司章程、董事会议事规则中的相关规定，并参照中国证监会颁布的《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并于公司及公司 主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少包括 一名会计专业人士。

第二章 独立董事的任职

第四条 担任独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《公司章程》第一百零九条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第五条 独立董事应具备独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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• 1

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 ％以上或者是公司前十名股东中的

• 自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前

• 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

1 第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审 核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为 独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上 海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

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第十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召集临时股东大会改选独立 董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第四章 独立董事的职权

第十二条 独立董事的权利

• （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相

• 关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据；

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意； （三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

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（四）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露；

（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明；

（六）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。

第十三条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见：

• （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会

• 发表独立意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

• 5、独立董事应在每年年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、

• 执行第三十一条中的有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

• 6、公司董事会未作出现金利润分配预案的，独立董事应当对此发表独立意

• 见；

• 7 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 8、公司章程、股票上市规则规定的其他事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及

• 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。

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第五章 独立董事的义务

第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，独立董事应当忠实履行职 务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董 5 事原则上最多在 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。

第六章 公司为独立董事提供必要的条件

第十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 2 2 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应当建立独立董事工作制度，应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料、定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

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（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、规范性文件和公 司章程的规定执行。

第十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2005 年 9 月 27 日

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材料之三

天创置业股份有限公司 关于制定《募集资金管理制度》的议案

公司股东：

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益,根据《公 司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司 的实际情况，特制定天创置业股份有限公司募集资金管理制度（见附件）。本制 度已经公司第五届董事会第三次临时会议审议通过。

上述议案现提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2005 年 9 月 27 日

附：《募集资金管理制度》

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附： 天创置业股份有限公司募集资金管理制度

为规范公司募集资金的管理和使用,最大限度地保障投资者的利益,根据 《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合 公司的实际情况，特制定本制度。

第一章 总则

第一条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票（包括首次发行股票、 上市配股、增发等）或发行可转换公司债券的方式向社会公众投资者募集用于特 定用途的资金。

第二条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告,并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用 计划,组织募集资金的使用工作。

第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目,公司应 制定详细的资金使用计划,做到资金使用的规范、公开和透明。

第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有 关法律、法规的规定,及时披露募集资金的使用情况。

第五条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金,致使公司遭 受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。

第七条 公司应采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式对募集资金 实行集中存放,并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。募集资金专用帐 户不能与公司其他资金混合存放。

第八条 公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排， 确有必要开设一个以上专用账户时，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户 存储原则的前提下，可以开设一个以上专用账户。

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第三章 募集资金的使用管理

第九条 要严格按照招股说明书募集资金的承诺事项规范使用和管理募集 资金。

第十条 上市公司闲置募集资金用于补充流动资金必须经过董事会审议通 过并进行公开信息披露，补充流动资金期限不得超过半年。

第十一条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他 组织及其关联人的资产或股权的关联交易行为，应遵循关联交易的有关规定。

第十二条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金支出必须严格按照 《公司章程》、发行文件和募集资金使用办法及公司财物内控制度履行资金使用 审批手续。

第十三条 凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用 计划，在董事会授权范围内，经主管领导和部门逐级审核后付款。凡超过董事会 对经理授权范围的，须报董事会审批。

第十四条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，项目负责 人负责细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提 供具体工作进度计划。

第十五条 公司应严格按照对外披露文件中所列示用途使用资金，未经股 东大会审议批准，不得擅自变更募集资金用途或挪用募集资金。如果发生情势变 更等情况使原计划不能实施或继续按原计划实施会给公司及股东利益带来损害， 或实际募集资金量超过项目计划所需资金，或在实际使用过程中募集资金有所节 省，应变更募集资金的用途。但变更募集资金后的投向必须事先编制可行性分析 报告，经公司董事会形成决议报股东大会批准后方可实施。

第十六条 禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其它组织及其关联人 占用募集资金。

第十七条 公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文件 中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

• （一）放弃或增加募集资金项目；

• （二）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情况。

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公司在改变募集资金用途的股东大会结束后 3 个工作日内,将有关材料报中 国证监会及北京监管局备案。

第四章 募集资金的信息披露

第十八条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有 关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第十九条 公司董事、监事及高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资 金的监督，保证信息披露真实性。

第二十条 公司募集资金用于补充流动资金时，公开披露的信息应包括使用 时间，使用金额，预计节约财务费用金额，导致流动资金不足的原因，保证不影 响募集资金项目正常进行的措施等。

第二十一条 确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划 （进度）完成，必须按规定公开披露，并详细说明原因。

第二十二条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应将议案报请股东 大会进行表决，并按规定及时公告、披露以下内容：

• 1 、原项目基本情况及变更的具体原因；

• 2 、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• 3、新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

• 4 、有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；

• 5、上海证券交易所要求的其他内容。

第五章 募集资金使用情况的监督

第二十三条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立董事根据 公司章程规定,可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。 第二十四条 监事会负责对募集资金使用和管理的全过程进行监督。

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第六章 附则

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

天创置业股份有限公司

董 事 会 2005 年 9 月 27 日

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