Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2005

May 20, 2005

天 创 置 业 股 份 有 限 公 司 二零零五年第一次临时股东大会会议材料

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天创置业股份有限公司

2005 年第一次临时股东大会会议议程

时间： 2005 年 5 月 27 日上午 9 时

2 B 地点：北京市西城区德胜门外新风街 号天成科技大厦 座九层会议室 议程：

• 1 、王琪董事长提请会议审议天创置业股份有限公司关于修改章程的议案；

• 2 、王琪董事长提请会议审议天创置业股份有限公司关于修改股东大会议事 规则的议案；

• 3 、王琪董事长提请会议审议天创置业股份有限公司关于修改董事会议事规 则的议案；

• 4 、陈锋军董事提请会议审议天创置业股份有限公司关于公司控股子公司按 照出资比例承担北京天元港房地产开发有限公司合作项目相应土地出让 金的议案。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2005 5 20 年 月 日

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材料之一

天创置业股份有限公司关于修改章程的议案

公司股东：

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所的要求和规定，现对《公司 章程》部分条款作如下修改、补充和完善。

一、原章程第十二条“公司的经营宗旨：巩固商贸，发展旅业，着力资本 营运，发挥综合优势，多功能服务，全方位发展，为企业谋取最大效益，为股东 谋求最大回报，为社会发展尽责。”

现修订为：“ 在充分发挥自身优势的基础上，不断探索、创造、进取。积极 开拓市场，构筑高效的现代化管理体系，提供优秀的产品和服务，增强公司核心 竞争力和盈利能力，实现股东利益最大化，为社会发展尽责。 ”

二、原章程第三十一条“公司股东为依法持有公司股份的人。股东作为公司 的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东对法律、行政 法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应建立和股东 沟通的有效渠道，并应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。公司治 理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享 有平等的权利，并承担相应的义务。”

现修订为：“公司股东为依法持有公司股份的人。股东作为公司的所有者， 享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东对法律、行政法规和公司 章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效 渠道，并应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。公司治理结构应确 保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。 公司应在保证股东大会召开程序合

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法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 股东按其持有的股份 享有平等的权利，并承担相应的义务。”

三、原章程第三十六条“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。”

现修订为：“ 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公 司投资者关系管理工作。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。”

四、原章程第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公 司和其他股东合法权益的决定。”

现修订为：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东，尤其 是社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和公司其他股东，尤其是社会公众股股东的合法权益。 ”

五、原章程第四十二条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事和独立董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

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（四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）审议批准除授权董事会决定的重大关联交易、收购和出售资产、风险

• 投资、资产抵押及对外担保事项；

• （九）对公司增加或减少注册资本作出决议；

• （十）对发行公司债券作出决议；

• （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十二）修改公司章程；

• （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

提案；

• （十五）审议独立董事提出的议案；

• （十六）审议监事会提出的议案；

• （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

现修订为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事和独立董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）审议批准除授权董事会决定的重大关联交易、收购和出售资产、风险

• 投资、资产抵押及对外担保事项；

• （九）对公司增加或减少注册资本作出决议；

• （十）对发行公司债券作出决议；

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• （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程；

• （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案；

• （十五）审议独立董事提出的议案；

• （十六）审议监事会提出的议案；

（十七）审议批准由公司董事会拟定的股东大会议事规则；

该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 列入公司章程或作为章程的附件。

• （十八）审议批准由公司董事会拟定的董事会议事规则；

该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会 期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规 则应列入公司章程或作为章程的附件。

• （十九）审议批准由公司监事会拟定的监事会议事规则；

该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件。

（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

六、原章程第四十九条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开前三十 日以公告方式通知公司股东。董事会发布召开股东大会通知后，股东大会不得无 故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前 五个工作日发布延期通知，并说明原因和延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权

登记日。”

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现修订为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开前三十日以公告方 式通知公司股东。董事会发布召开股东大会通知后，股东大会不得无故延期。公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前五个工作日 发布延期通知，并说明原因和延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权 登记日。

具有公司章程第七十七条（三）规定的情形时，公司发布股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 ”

七、原章程第七十六条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”

现修订为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露 信息。 ”

八、原章程第七十七条“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会 作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。”

现修订为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。

（一）、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。

• （二）、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代

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理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）、下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，须经公司股东大会 表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实 施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过20%的；

• 3、公司股东以其持有的本公司股份偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述1－5项事项时，应当向股东提供网络形式的投 票平台。 ”

九、原章程第一百零七条“公司设立独立董事，独立董事人数占董事会人数 的比例不应低于三分之一：

（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股 东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害；

（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家上市 公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （四）公司应聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士 （会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；

（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补

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足独立董事人数；

（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。”

现修订为：“公司设立独立董事，公司董事会成员中应当有三分之一以上独 立董事：

（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股 东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，独立董事应当忠实履行职 务，维护公司利益， 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害 。

（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原 则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责；

（四）公司应聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士 （会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；

（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补 足独立董事人数；

（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。”

十、原章程第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换（三）“在选举独立 董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监 会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对 中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候

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选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。”

现修订为：“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审 核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为 独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上 海证券交易所提出异议的情况进行说明。 ”

十一、原章程第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换（六）“独立董事 在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。”

现修订为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定 最低人数的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召集临时股东大会改选独立 董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。 ”

十二、原章程第一百一十一条“独立董事的权利

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• （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相

• 关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

• 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据；

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予

• 以披露。

（四）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。”

现修订为：“独立董事的权利

• （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相

• 关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

• 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据；

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；

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• （三） 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，

• 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

（四）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露；

• （五） 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，

• 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明；

（六）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。”

十三、原章程第一百一十二条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见 （一）“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

• 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

• 5、独立董事应在每年年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、

• 执行第一百一十七条（九）中的有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见； 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 7 、公司章程规定的其他事项。”

现修订为：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

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4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事应在每年年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、 执行第一百一十七条（九）中的有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见； 6、 公司董事会未作出现金利润分配预案的，独立董事应当对此发表独立意 见；

• 7 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 8、公司章程、股票上市规则规定的其他事项。”

十四、原章程第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当 为独立董事提供必要的条件（二）“公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应 及时到证券交易所办理公告事宜。”

现修订为：“ 公司应当建立独立董事工作制度， 应提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 情况、提供材料、 定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等 。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证 券交易所办理公告事宜。”

十五、原章程第一百一十七条 董事会行使下列职权：(八)“有权决定单项 运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司净资产 20%的对外投资、 资产收购或出售。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%以上的，须在公司股东大会批准后方可实施；”

现修订为：“有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计 的公司净资产 20%的对外投资、资产收购或出售。公司拟与关联人达成的关联交

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易总额高于 3000 万元 且 高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的，须在公司股 东大会批准后方可实施；”

十六、原章程第一百七十六条“公司可以采取现金或股票方式分配股利。”

现修订为：“ 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守以下规定：

（一）公司可以采取现金或股票方式分配股利；

• （二）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；

• （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

• （四） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 ”

现请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2005 5 20 年 月 日

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材料之二

天创置业股份有限公司 关于修改股东大会议事规则的议案

公司股东：

根据《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《上海证券交易所股票上市规则》及修改后《公司章程》的要求，现对《公 司股东大会议事规则》部分条款作如下修改、补充和完善。

• 一、原规则第五条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事和独立董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）审议批准除授权董事会决定的重大关联交易、收购和出售资产、风险 投 资、资产抵押及对外担保事项；

• （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （十）对发行公司债券作出决议；

• （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十二）修改公司章程；

• （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案；

• （十五）审议独立董事提出的议案；

• （十六）审议监事会提出的议案；

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• (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

现修订为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事和独立董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）审议批准除授权董事会决定的重大关联交易、收购和出售资产、风险

投资、资产抵押及对外担保事项；

• （九）对公司增加或减少注册资本作出决议；

• （十）对发行公司债券作出决议；

• （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十二）修改公司章程；

• （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

提案；

• （十五）审议独立董事提出的议案；

• （十六）审议监事会提出的议案；

• （十七） 审议批准由公司董事会拟定的股东大会议事规则；

• 该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 列入公司章程或作为章程的附件。

• （十八）审议批准由公司董事会拟定的董事会议事规则； 该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会

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期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规 则应列入公司章程或作为章程的附件。

（十九）审议批准由公司监事会拟定的监事会议事规则；

该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件。

（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

二、原规则第十三条“公司召开股东大会，应当保证全体股东（不论其持 有公司股份的多少）享有出席会议的平等权利。”

现修订为：“公司召开股东大会，股东按其持有的股份享有平等的权利， 并承担相应的义务。 公司应在保证股东大会召开程序合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会 公众股股东参与股东大会的比例。 ”

三、原规则第十六条“公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以 前通知登记公司股东。

现修订为：“公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前通知登 记公司股东。

具有本规则第六十一条（三）规定的情形时，公司发布股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 ”

四、原规则第六十条“股东（包括股东代理人）应当按照所持每一股份享 有一票表决权的原则进行表决，任何人不得以任何理由剥夺股东（包括股东代理 人）的表决权。”

现修订为：“股东（包括股东代理人）应当按照所持每一股份享有一票表 决权的原则进行表决，任何人不得以任何理由剥夺股东（包括股东代理人）的表

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决权。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披 露信息。 ”

五、原规则第六十一条“股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。”

现修订为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。

• （一）、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代

• 理人）所持表决权的二分之一以上通过。

• （二）、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代

• 理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）、 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，须经公司股东大会 表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实 施或提出申请：

• 1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

• 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

• 价达到或超过20%的；

• 3、公司股东以其持有的本公司股份偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述1－5项事项时，应当向股东提供网络形式的投票 平台。”

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• 六、原规则第六十五条“公司当年产生利润，但股东大会作出不分配利润的

• 决议，股东大会应解释不分配利润的原因。”

现修订为：“ 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守以下规定：

• （五）公司可以采取现金或股票方式分配股利；

• （六）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；

• （七）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

• （八） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 ”

现请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2005 5 20 年 月 日

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材料之三

天创置业股份有限公司 关于修改董事会议事规则的议案

公司股东：

根据《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《上海证券交易所股票上市规则》及修改后《公司章程》的要求，现对《公 司董事会议事规则》部分条款作如下修改、补充和完善。

一、原规则第三十条“有权决定单项运用资金 ( 募股资金除外 ) 不超过最近一 20% 期经审计公司净资产 的对外投资、资产收购或出售。 公司拟与关联人达成 3000 5% 的关联交易总额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 以上的，须 在公司股东大会批准后方可实施。”

现修订为：“有权决定单项运用资金 ( 募股资金除外 ) 不超过最近一期经审计 20% 公司净资产 的对外投资、资产收购或出售。公司拟与关联人达成的关联交易 3000 5% 总额高于 万元 且 高于公司最近经审计净资产值的 以上的，须在公司股东 大会批准后方可实施。”

二、原规则第三十三条“董事会授权公司经理有权决定单项运用资金（募 5 股资金除外）不超过最近一期经审计公司净资产 ％的对外投资。公司拟与关联 3000 5% 人达成的关联交易总额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 以上 的，须在公司股东大会批准后方可实施。”

现修订为：“董事会授权公司经理有权决定单项运用资金（募股资金除外） 5 不超过最近一期经审计公司净资产 ％的对外投资、 资产收购或出售 。”

三、原规则第四十三条 董事长的职权（十）“审批单项运用资金（募股资

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5 10 金除外）在最近一期经审计公司净资产 ％— ％的短期投资。上市公司拟与关 3000 联人达成的关联交易总额高于 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5% 以上的，须在公司股东大会批准后方可实施。”

现修订为：“审批单项运用资金（募股资金除外）在最近一期经审计公司净 5 10 资产 ％— ％的 对外投资、资产收购或出售 。上市公司拟与关联人达成的关联 3000 5% 交易总额高于 万元 且 高于上市公司最近经审计净资产值的 以上的，须在 公司股东大会批准后方可实施。”

四、原规则第四十六条“公司设立独立董事，独立董事人数占董事会人数的 比例不应低于三分之一。

（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股 东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。

（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家上市 公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （四）公司应聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士 （会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补 足独立董事人数。

（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。”

现修订为：“公司设立独立董事，公司董事会成员中应当有三分之一以上独 立董事：

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（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股 东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，独立董事应当忠实履行职 务，维护公司利益，尤其要关注 社会公众股股东 的合法权益不受损害。

（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原 则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责；

（四）公司应聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士 （会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；

（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补 足独立董事人数；

（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。”

五、原规则第四十九条 独立董事的提名、选举和更换（三）“在选举独立 董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监 会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对 中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 选人。”

现修订为：“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所 在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审

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核。对 上海证券交易所 持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为 独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 上 海证券交易所 提出异议的情况进行说明。”

六、原规则第四十九条 独立董事的提名、选举和更换（六）“独立董事在 任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。”

现修订为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定 最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召集临时股东大会改选独立董 事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 ”

七、原规则第五十条“独立董事的权利

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

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• 4 、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

• （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予

以披露。

（四）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。”

现修订为：“独立董事的权利

• （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相

• 关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

• 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据；

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意； （三） 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

（四）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露；

（五） 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明；

（六）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员

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会成员中占有二分之一以上的比例。”

八、原规则第五十一条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见（一）“独 立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额

• 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5、独立董事应在每年年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情

• 况、执行第三十一条中的有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

• 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 7 、公司章程规定的其他事项。

现修订为：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

• 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

• 5、独立董事应在每年年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、

• 执行第三十一条中的有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

• 6、 公司董事会未作出现金利润分配预案的，独立董事应当对此发表独立意

• 见；

• 7 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

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8、公司章程、股票上市规则规定的其他事项。”

九、原规则第五十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立 董事提供必要的条件（二）“公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 时到证券交易所办理公告事宜。”

现修订为：“ 公司应当建立独立董事工作制度， 应提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 情况、提供材料、 定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等 。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证 券交易所办理公告事宜。”

十、原规则第六十九条“本规则的解释权属于公司董事会，未尽事宜按照国 家法律、法规和公司章程的规定由董事会决议或股东大会决议通过。”

现修订为：“ 本规则由董事会拟定，自股东大会通过之日起执行，解释权属 于公司董事会，未尽事宜按照国家法律、法规和公司章程的规定由股东大会决议 通过。 ”

现请各位股东审议。

天创置业股份有限公司 董 事 会 2005 5 20 年 月 日

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材料之四

关于公司控股子公司按照出资比例承担

天元港公司合作项目相应土地出让金的议案

公司股东：

2002 年 6 月 21 日，中国地质装备总公司(以下简称“中装公司”)、美国迪 --- 地艾尔建筑开发股份有限公司(以下简称“迪地艾尔”)和本公司第一大股东 北京市天创房地产开发公司(以下简称“天创公司”)共同设立北京天元港房地 产开发有限公司(以下简称“天元港公司”)，合作开发位于北京市朝阳区三元桥 东桥北侧的“天元港国际中心”项目(以下简称“合作项目”) 。天元港公司的 企业性质为：中外合作经营企业；合作项目投资总额为 3,630 万美元，天元港公 司注册资本为 1,210 万美元；合作方式为：中装公司提供合作项目用地；天创公 司和迪地艾尔认缴天元港公司全部注册资本；其中，天创公司认缴注册资本的 70%，迪地艾尔认缴注册资本的 30%。三方共同签署《北京天元港房地产开发有 限公司合同书》(以下简称“《合作合同》”)和《北京天元港房地产开发有限公 司章程》(以下简称“《合作章程》”)，约定由天创公司和迪地艾尔按照各自出 资比例缴纳合作项目土地出让金。

--- 本公司之控股子公司 北京天创世缘房地产开发有限公司(以下简称“天创 世缘”)分别于 2002 年度和 2004 年度以协议方式受让了天创公司和迪地艾尔对 天元港公司的合计 25%出资额及相应权益，并按照出资比例承担相应土地出让 金。

2004 年 12 月底，根据北京市人民政府下发关于缴清地价的紧急通知(以下 简称“通知”)要求，天元港公司于 2004 年 12 月 31 日前缴清了合作项目的全部 土地出让金共计 2.23 亿元人民币。各合作方根据《合作合同》和《合作章程》 的约定，按照各自对天元港公司的出资比例承担应缴纳的土地出让金；其中，天 创世缘承担上述土地出让金中的 0.56 亿元。

现提请股东大会批准，授权董事会根据天元港公司《合作合同》和《合作章 程》的相关约定，对天创世缘按照其对天元港公司的出资比例应承担的合作项目 的土地出让金，进行审批。

天创置业股份有限公司董事会 2005 年 5 月 20 日

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