Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2005

Mar 15, 2005

天 创 置 业 股 份 有 限 公 司

二 零 零 四 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料

二 ○ ○ 五 年 三 月 十 五 日

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天创置业股份有限公司

2004 年度股东大会会议议程

时间： 2005 年 3 月 22 日上午 9 时

2 B 地点：北京市西城区德胜门外新风街 号天成科技大厦 座九层会议室 议程：

• 1 2004 、王琪董事长宣读天创置业股份有限公司 年度报告；

• 2 2005 、姜爱芸财务总监宣读天创置业股份有限公司 年财务预算；

• 3 2004 、姜爱芸财务总监宣读天创置业股份有限公司 年度利润分配和资本公 积转增股本预案；

• 4 2005 A 、陈锋军总经理宣读天创置业股份有限公司关于 年继续实施增发 股 的议案；

• 5 、陈锋军总经理宣读天创置业股份有限公司关于前次募集资金运用情况的 专项说明；

• 6 、陈锋军总经理宣读天创置业股份有限公司关于收购北京安泰达房地产开 发有限责任公司的议案；

• 7 、王琪董事长宣读天创置业股份有限公司关于董事会换届选举的议案；

• 8 、姜爱芸财务总监宣读天创置业股份有限公司关于续聘会计师事务所的议 案。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2005 3 15 年 月 日

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材料之一

《天创置业 2004 年度报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

材料之二

2005 天创置业股份有限公司 年财务预算

公司股东：

2005 经公司第四届董事会第五次会议审议，通过了公司 年度财务预算，现 提请各位股东审议：

2005 一、 年度公司财务管理目标：

2005 根据公司 年度的经营方针及经营计划，按照北京房地产市场现状及公 司对未来需求的预测，结合公司现有开发能力，以扩大开发规模、提高企业盈利 水平及增强可持续发展能力为工作方针，逐步实现公司品牌和差异化战略目标。 为此，公司要重点做好以下工作：

• 1 、采取直接与间接融资相结合的方法，在继续做好新股增发工作的同时，

• 多方面的开拓其他融资渠道，对已建立良好合作关系的银行要努力拓宽业务范 围，此外，积极寻求与信托公司等非银行性金融机构的合作，为新项目的获取与 开发提供资金方面的保证。

2 、加强对公司经营性现金流的分析与监控，尤其要定期对公司主营业务产 生重大影响的现金流趋势进行分析；在资金运作中坚持流动性、收益性与安全性 相结合的管理原则，防范财务风险的发生。

• 3 、充分利用已建立的成本管理体系提高对综合开发成本的管理监控力度，

• 达到增加整体经济效益的最终目的。

2005 二、 年度主要财务指标预计：

• 1 34270 20528 、实现主营业务收入 万元，主营业务成本 万元，主营业务税

• 1885 11857

• 金 万元，主营业务利润 万元。

• 2 3270 1085 2185 、预计期间费用 万元，其中管理费用 万元、销售及财务费用

• 万元。

3

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• 3 8818 、预计实现利润总额 万元，扣除所得税及少数股东权益后的净利润约

• 3338

• 为 万元。

• 4 3300 、公司拟收购的新项目将使长期投资增加约 万元。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2005 3 15 年 月 日

材料之三

天创置业股份有限公司 2004 年度利润分配和资本公积转增股本预案

公司股东：

2004 经中瑞华恒信会计师事务所审计确认，本公司 年度实现净利润 30,870,843.05 元，提取 10 ％法定盈余公积金 3,087,084.31 元， 5 ％法定公益金 1,543,542.15 元，加上以前年度未分配利润 54,279,800.28 元，本年度可供股东分 配利润为 80,520,016.87 元。

2005 2004 根据公司实际经营情况及 年业务发展计划，公司拟对 年度未分 配利润进行分配。即以 2004 年期末总股本 128,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.2 元（含税），合计派发现金 2,574,000 元，剩余未分 配利润 77,946,016.87 元结转下一年度；公司本次不进行资本公积金转增股本。 此预案，请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2005 3 15 年 月 日

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材料之四

天创置业股份有限公司 关于 2005 年继续实施增发 A 股的议案

公司股东：

2004 2 20 2003 2004 鉴于 年 月 日公司 年度股东大会做出的 年度公司申请增 发人民币普通股 ( 以下简称“增发” ) 决议即将到期，公司拟于 2005 年度继续实 2005 施本次增发，故现就公司 年度申请增发所涉事宜提出本议案，报公司非流 通股股东和流通股股东审议并分别进行逐项表决。

. 一 关于公司增发资格的审查意见

董事会依照《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称“《公司法》” ) 、《中华人 民共和国证券法》 ( 以下简称“《证券法》” ) ，国务院发布的《股票发行与交易管 理暂行条例》 ( 以下简称“《条例》” ) 及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称“中国 证监会” ) 发布的“证监会令第 1 号文”《上市公司新股发行管理办法》 ( 以下简 称“《新股发行管理办法》” ) 、“证监发 (2002)55 号文”《关于上市公司增发新股 有关条件的通知》 ( 以下简称“《增发新股有关条件的通知》” ) 等有关法律、法规 和规范性文件的有关规定，对公司本次增发的主体资格进行审查后认为公司符合 上述法律、法规和规范性文件所规定的以下上市公司新股发行条件，具备增发新 股的实质条件：

1. 公司前次发行的 1,000 万股人民币普通股股票所募股款已于 1997 年 1 月 27 日前全部募足并缴入公司帐户，距本次增发的日期已间隔一年以上，符合《公 司法》中关于“前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”的规定；符合《条 例》中关于“ 股份有限公司增资申请公开发行股票，距前一次公开发行股票的 时间不少于十二个月”的规定。

2. 公司最近三年连续盈利，并可向股东支付股利，符合《公司法》中关于“公

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司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”的规定；符合《条例》中关于 “近三年连续盈利”规定。

1. 公司最近三年的财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合 《公司法》中关于“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”的规定。公司 最近一年的财务报表亦不存在会计政策不稳健、或有负债数额过大、潜在不良资 产比例过高等情形，符合《增发新股有关条件的通知》中关于“最近一年及一期 财务报表不存在会计政策不稳健 ( 如资产减值准备计提比例过低等 ) 、或有负债数 额过大、潜在不良资产比例过高等情形”的规定。

2. 公司本次股票发行后预期净资产收益率将不低于银行现行一年期存款利

率，符合《公司法》中关于“公司预期利润率可达同期银行存款利率”的规定。

1. 公司具有完善的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务上均已

做到了与其第一大股东北京市天创房地产开发公司 ( 以下简称“天创公司” ) 及其 他关联方的分开，并有能力保证人员、财务独立，资产完整，符合《新股发行管 理办法》中关于“具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其 他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务 独立以及资产完整”的规定。

1. 公司现行章程的内容包括了《公司法》第七十九条要求载明的全部事项，

体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开，议案的提出， 关联交易审议，利润分配程序，股东大会和董事会及经营管理机构的设置和权限， 股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中、小股东合法利益的原则；符合《新股 发行管理办法》中关于“公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规 定”的规定。

1. 公司历次股东大会的会议通知、召开方式、表决方式，决议的内容及签署

符合《公司法》和公司章程的规定，真实有效，符合《新股发行管理办法》中关 于“股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规 定”的规定。

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1. 公司现主要从事房地产开发、销售业务，主要经营业务及未来经营发展方 向符合国家的产业政策，符合《条例》中关于“生产经营符合国家产业政策”的 规定。

2. 公司本次增发募集资金用于投向 “天元港国际中心”和“大兴黄村 23#

地”房地产项目，符合《新股发行管理办法》中关于“本次新股发行募集资金用 途符合国家产业政策的规定”的规定。

1. 本次增发不超过 4,000 万股人民币普通股股票，预计募集资金数额约为 30,996 万元人民币 ( 不含发行费用 ) ，不足部分由公司自筹解决，符合《新股发行 管理办法》中关于“本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准 的拟投资项目的资金需要数额”的规定。

2. 公司不存在资金和资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织以及 其他关联方占用的情形，亦不存在损害公司利益的重大关联交易，符合《新股发 行管理办法》中关于“不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他 组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易”的规定；符合 12 《增发新股有关条件的通知》中关于“上市公司及其附属公司最近 个月内不 存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织及关联人占用的情 况”的规定。

3. 2001 公司 年度与第一大股东天创公司进行的重大资产置换，符合证监会 颁布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》 ( 当时有效，以下 简称“《购买出售资产通知》” ) 和“证监公司字 (2001)105 号”《关于上市公司重 大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 ( 以下简称“《置换问题通知》” ) 的相 关规定；符合《新股发行管理办法》中关于“公司有重大购买或出售资产行为的， 应当符合中国证监会的有关规定”的规定。

4. 2002 5 27 公司与天创公司进行的重大资产置换已于 年 月 日全部完成， 距本次增发已间隔一个完整会计年度。公司在置换完成后，已聘请具有主承销商

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2003 5 23 资格的中信证券股份有限公司进行辅导，并于 年 月 日通过了中国证监 会贵阳特派员办事处检查验收，符合《置换问题通知》中关于“上市公司实施重 大购买、出售、置换资产后申请发行新股或可转换债券，距本次交易完成的时间 间隔应当不少于一个完整会计年度”的规定。

1. 公司本次申请发行的股票均为人民币普通股，且同股同权，符合《公司 法》和《条例》中关于“发行的普通股限于一种，同股同权”的规定。

2. 公司现股份总额为 12,870 万股，其中向社会公众发行的股份总额为 4,290 万股；公司本次拟增发股份总额不超过 4,000 万股，超过公司现有股份总额的 25% 。公司设立时的 1,000 万股内部职工股除一名董事所持的 4290 股 ( 占公司本 次拟增发股份总额的 0.01%) 外，剩余部分已分别于 1997 年公司首次公开发行股 2001 票和 年经上海证券交易所批准后全部上市流通；符合《条例》中关于“向 社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职 工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十”的规定。

3. 67.14% 公司的资产负债率为 ，符合《增发新股有关条件的通知》中关于 “发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平 均水平”的相关规定。

4. 前次公开发行股票所得募集资金实际使用情况与招股说明书的承诺基本 相符，有关募集资金的变更已经公司股东大会批准，变更程序符合中国证监会及 上海证券交易所的有关要求，变更后的资金使用效益良好，符合《条例》中关于 “前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资 金使用效益良好”的规定；符合《增发新股有关条件的通知》中关于“前次募集 70% 资金投资项目的完工进度不低于 ”的规定。

5. 公司自 1997 年度首次公开发行股票至本次增发申请期间内存在重大违 法、违规行为，符合《条例》中关于“从前一次公开发行股票到本次申请期间没 有重大违法行为”的规定。

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1. 公司及其董事在最近 12 个月内有受到中国证监会的公开批评或者上海证 券交易所的公开谴责的情形，符合《增发新股有关条件的通知》中关于“上市公 12 司及其董事在最近 个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴 责”的规定。

2. 公司及其附属企业发生过违规为其实际控制人及关联方提供担保的情 形，不存在《增发新股有关条件的通知》中关于“上市公司及其附属公司违规为 12 其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满 个月”规定的情况。

3. 最近三个会计年度的加权平均净资产收益率为 22.71%( 以扣除非经常性 损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计 算依据 ) ，且 2004 年度加权平均净资产收益率为 11.36%( 计算依据同上 ) ，均已超 6% 过 ，符合《增发新股有关条件的通知》第十条关于“符合《置换问题通知》 中关于重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个 6% 会计年度加权平均净资产收益率不低于 ，且最近一个会计年度加权平均净资 产收益率不低于 6% ，加权平均净资产收益率按照本通知第一条 ( 扣除非经常性损 益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算 依据 ) 的有关规定计算”的规定。

4. 鉴于公司与天创公司实施的重大资产置换符合证监会颁布的《购买出售 资产通知》和《置换问题通知》的相关规定，故公司本次增发新股的募集资金量 符合《增发新股有关条件的通知》中关于“其增发新股募集资金量可不受本通知 第二条 ( 增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值 ) 的限制”的 规定。

二.关于公司 2005 年度申请增发 A 股的预案

2005 董事会在对上述增发资格条件进行审查的同时，现就公司 年度申请增 发的具体内容提出如下预案：

( 一 ) 前次增发决议的失效

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2004 自股东大会通过本增发预案之日起，公司 年度就本次增发所通过的相 关决议自行失效。

( 二 ) 本次增发股票种类

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股 ( 以下简称“ A 股” ) 。

( 三 ) 本次增发对象

A 在上海证券交易所开设 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人及含证 券投资基金在内的机构投资者 ( 国家法律、法规禁止者除外 ) 。

( 四 ) 发行数量

4000 本次发行数量不超过 万股。具体发行数量，提请股东大会授权董事会 视发行时的市场情况确定。

( 五 ) 发行面值

本次增发的发行面值为人民币壹元整 (RMB1.00) 。

( 六 ) 发行地区

发行地区为全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

( 七 ) 发行定价方式

本次发行定价将采用在一定价格区间内进行累计投标询价的方法。询价区间 20 上限为刊登招股意向书之前 个交易日的收盘价的平均值，询价区间下限为该 平均值的 60-90% 之间。最终发行价格将提请股东大会授权董事会根据询价结果 与主承销商协商确定。

( 八 ) 发行方式

根据询价的结果确定发行价格和机构投资者与社会公众投资者 ( 含老股东 ) 的配售数量。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权。

( 九 ) 募集资金投向

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本次增发募集资金拟投资于下列项目，预计共需资金约 30,996 万元 ( 不含发 行费用 ) ；本次增发所募资金将首先确保下列项目的实施，如有资金剩余，将补 充公司流动资金，如募集资金不足，则由本公司自筹解决：

1. 以募集资金约 24,996 万元 (3,020 万美元 ) 增资北京天元港房地产开发有限

公司 ( 以下简称“天元港公司” ) ，增加公司的项目储备，增强公司发展后劲；

1. 以募集资金 6,000 万元人民币对本公司控股子公司北京天创维嘉房地产开 发有限公司 ( 以下简称“天创维嘉公司” ) 增资。增资款项主要用于天创维嘉公司 位于大兴区黄村卫星城北区 23# 地房地产项目 ( 以下简称“ 23# 项目” ) 的开发建设。 鉴于公司收购天创维嘉公司前，天创维嘉公司所建设的魏家综合楼项目已竣工并 验收合格，根据天创维嘉公司股东会决议，魏家综合楼项目的利润分配将按照目 前股东持股比例分配，公司对天创维嘉公司增资后，各方股东将按照增资后其各 23# 自的持股比例分享 项目收益。

( 十 ) 提请股东大会授权董事会办理与本次增发相关的下列相关事宜：

1. 授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况决定发行时

机、发行价格、发行数量和发行方式；

1. 签署与本次增发有关的重大合同；

2. 在本次增发完成后对公司章程中涉及公司注册资本、股本结构等相关条款

进行修改并办理工商变更登记手续；

1. 因不可抗力或其他原因使本次增发计划难以实施，或虽可实施但会给公司

带来极其不利的后果时，可酌情决定本次增发计划延期实施；

1. 组织本次增发的申请材料，聘请本次增发涉及的中介机构并决定其报酬；

2. 增发完成后，申请本次增发的股份在上海证券交易所挂牌上市；

3. 办理本次增发有关的其他事宜。

( 十一 ) 滚存利润的分配

本次增发后，增发前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

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( 十二 ) 增发决议的有效期

本次增发方案的有效期自股东大会批准之日起一年内有效。

上述增发预案经股东会批准后尚须报证监会核准方能实施。

以上议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会 2005 3 15 年 月 日

1 附： 、北京天元港房地产开发有限公司审计报告

• 2 、北京天创维嘉房地产开发有限公司审计报告

• “ 1 、 2 、”详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

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材料之五

天创置业股份有限公司前次募集资金使用专项说明

公司股东：

2005 A 由于本公司拟于 年申请增发 股，因此，根据中国证监会的有关规定 应对前次募集资金的使用情况进行检查和说明。现将有关情况报告如下： 一、资金管理的主要内控制度

公司自设立以来一直注重内部规章制度的建设，尤其是对资金的管理更为严 格。制定并完善了管理体系。明确了资金的管理、审批及使用权限并由公司财务 部监督执行。

• 1

• （ ） 资金管理体制：公司及控股子公司、分公司采取统一管理、统一调度、 统筹安排、合理使用的原则，规模较大的资金运作需严格按公司规定的 权限及程序执行。

• 2

• （ ） 资金管理的内容：对现金、银行等货币资金的结算管理；公司经营资金 的筹集及运用；对或有负债及对外拆借资金的控制等。

• 3

• （ ） 资金使用程序：公司制定了《资金支出审批管理办法》，财务部严格按 其规定的审批程序办理各项资金支付事项，各项支付事项采取财务部先 审后批的方式并且必须有最终审批人。

二、前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监发字 1997 第 20 号文批准，我公司于 1997 年 1 月 21 日向社会公众发行人民币普通股 1,000 万股，每股面值为 1.00 元，每 4.02 300 3720 股发行价格为 元，扣除有关发行费用 万元后，共募集资金 万元。 截至于 1997 年 1 月 27 日资金全部到位，并经贵州会计师事务所（ 97 ）黔会验字 022 第 号《验资报告》验证确认。

三、前次募集资金运用情况

（一）招股说明书中承诺的募集资金使用计划：

• 1 1120 、投资 万元，用于补充贵州华联商厦连锁店－茅台商场的流动资金；

• 2 2600 、投资 万元，购建位于贵阳小河经济技术开发区的贵州华联小河商场，

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1800 500 800 其中 万元购买营业用房（含装修及货柜货架 万元）， 万元补充流动 资金。

（二）募集资金实际投资情况：

1 、 截止 1997 年底，公司按照募集资金使用计划进行了实际投资，其中： 1 1200 （ ）投资 万元用于增加贵州华联茅台商场的流动资金；

2 324.27 175.33 （ ）投资 万元作为购买贵州华联小河商场的首付款，同时投资 万元用于对该商场的装修。上述事项已在 1997 年年度报告中进行了披露；

2 、截止 1997 年底，公司还可继续投资贵州华联小河商场的募集资金为 2020.4 万元。但在对该项目进行装修时，发现了该建筑物存在质量问题，因此， 公司停止了对该项目的继续投入，并将为小河商厦开业准备的商品调剂至贵州华 联茅台商厦等销售，导致公司对贵州华联茅台商厦的流动资金投入比《招股说明 1120 80 书》的承诺的 万元多投入 万元。

公司于 1997 年 5 月对贵州华联小河商厦建筑物的开发商贵州贯龙房地产开 发公司提起诉讼。该诉讼经最高人民法院调解，双方协商解决。

3 2020.4 、鉴于上述诉讼情况，为了使前次募集资金余额 万元能产生良好的 使用效果，维护公司及广大股东的利益，经公司 1999 年第二次临时股东大会审 议通过（变更投资项目中涉及关联交易的，在股东大会的表决中，关联股东进行 了回避表决。），决定对剩余募集资金的使用投向进行如下调整：

1 280 （ ）投资 万元对本公司的全资子公司贵州华联旅行社进行增资，将其注 20 300 册资本金从 万元增加到 万元，使其升级为国家二类旅行社；

2 1800 （ ）投资 万元收购北京天湖旅游康乐有限公司（以下简称“天湖公司”） 部分股权及购买北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）拥有的天 170 湖公司所租用的房产，募集资金不足部分以自有资金补足。其中，以 万元收 45 1630 购天创公司拥有的天湖公司 ％的股权；以 万元收购天创公司拥有的天湖 56 3413.01 公司所租用的位于北京市西城区北礼士路甲 号 平方米的房屋产权。

上述变更情况，本公司已于 1999 年 12 月 7 日在上海证券报和中国证券报上 进行了披露。

3720 经调整后，公司募集资金 万元实际投资情况如下： 1 1200 、投资茅台商场 万元；

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• 2 、投资小河商场 499.6 万元；

• 3 280 、投资 万元增加贵州华联旅行社的注册资本金；

• 4 、投资 1800 万元（其中募集资金 1740.4 万元，自有资金 59.6 万元）收购 天湖公司部分股权及购买天创公司房产。

（三）实际投资效益情况

1 1200 、投资 万元用于补充茅台商场的流动资金，本公司在《招股说明书》 中预计当年实现利润 320 万元，实际当年实现利润 498.54 万元；

2 、投资购建贵州华联小河商场，因该项目所购买之建筑物存在质量问题， 因此只实际投资 499.6 万元，投资及投资效益均未达到预计数；

3 280 2000 、投资 万元增加贵州华联旅行社的注册资本金，该投资已于 年 2000 6 20 完成，该旅行社在 年 月 日已变更为国家二类旅行社；

4 、投资 1800 万元（其中募集资金 1740.4 万元，自有资金 59.6 万元）收购 2000 2001 天湖公司部分股权及购买天创公司房产。该项投资使本公司于 年和 360 60 420 年分别获取租金收入 和 万元，二年总计收益 万元，取得了良好的投 资回报。

5 2001 8 13 、鉴于本公司于 年 月以公司所属 家控股及参股公司股权与第一 85% 大股东天创公司所拥有的北京天创世缘房地产开发有限公司 股权进行了重 大资产置换，使本公司退出了竞争较为激烈，收益率较低的行业，将公司的主营 3413.01 业务调整为房地产开发。因此，购买之天创公司 平方米房产随之置出本 45% 180 公司；收购的天湖公司 股权以 万元的价格转让给了天创公司下属的北京 2001 7 31 天创旅游有限公司。截止到本公司重大资产重组的实施基准日 年 月 日，公司前次募集资金所形成的资产已全部置出本公司。

综上所述，本公司董事会认为，公司 1997 年发行上市募集资金 3720 万元已 按期全部到位，募集资金实际使用情况与招股说明书的承诺基本相符，有关募集 资金的变更已经股东大会批准，变更程序符合中国证监会及上海证券交易所的有 关要求，变更后的资金使用也产生了良好的收益。目前，前次募集资金投资所形 成资产已全部置出本公司，不再对本公司的收益产生影响。

以上议案提请各位股东审议。

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天创置业股份有限公司

董 事 会 2005 3 15 年 月 日

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材料之六

天创置业股份有限公司

关于收购北京安泰达房地产开发有限责任公司的议案

公司股东：

经股东大会审议同意本公司将注册地迁至北京，为进一步加强本公司的项目 储备，发展在京房地产业务，董事会现就本公司与北京市天创房地产开发公司 ( 以 下简称“天创公司” ) 共同投资北京安泰达房地产开发有限责任公司 ( 以下简称“安 泰达公司” ) 项目提出本议案，报各位股东审议。

. 一 收购目的

公司为了增加房地产项目储备，拓展在京房地产业务。公司通过控股安泰达 公司的方式，投资建设该公司拥有的安泰住宅小区 ( 以下简称“安泰项目或该项 目” ) 。

. 二 收购标的概况

1. 安泰达公司概况

安泰达公司设立于 1999 年 11 月 18 日，注册资本为 1,050 万元人民币。其 525 50% 525 中，杨崇仪出资 万元人民币，占注册资本的 ；郑役兵出资 万元人民 50% 币，占注册资本的 。住所：北京市昌平区小汤山镇顺沙路北侧。法定代表人： 杨崇仪。经营范围主要包括：房地产开发、销售商品房及自有房屋的物业管理等。 “ 根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司对安泰达公司进行审计并出具的 中瑞恒 信审字 (2005) 第 10012 号 ” 《审计报告》，截至 2004 年 12 月 31 日，安泰达公司 的总资产为 12,562.26 万元，净资产为 1,014.03 万元；安泰达公司的存货中的开 发成本为 11,946.89 万元，主要为土地开发费及拆迁补偿所致。根据中发国际资 产评估公司对安泰达公司进行评估并出具的 “ 中发评报字 (2005) 第 008 号 ” 《评估

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报告》确认，截至 2004 年 12 月 31 日，经评估确认安泰达公司的总资产为 12,591.74 万元，净资产为 1,043.50 万元。

2004 7 6 2004 12 年 月 日，安泰达公司取得房地产开发企业暂定资质。 年 月 20 日，安泰达公司与北京市国土资源局 ( 以下简称 “ 国土局 ”) 签订 “ 京地出 [ 合 ] 字 (2004) 第 0481 号 ” 《北京市国有土地使用权出让合同》，国土局向安泰达公司 出让该项目用地，出让金为 3,801.13 万元人民币。安泰达公司现主要从事安泰项 目的前期土地拆迁工作。

2. 安泰项目概况

安泰项目位于北京市丰台区南三环东路 23 号 ( 原北京电池厂 ) ，其四至为： 东至规划路、南至南三环、西至芳群公寓、北至其他住宅区。总占地面积 20,600 平方米，其中：代征道路用地约 1,210 平方米。总建筑面积为 50,000 平方米，其 中：商业公建 28,000 平方米、住宅 22,000 平方米。

2002 安泰小区项目自 年取得立项批复以来，先后取得了规划意见书、两次 修改方案审定通知意见、园林、教育、环保等批复，已签订土地出让合同。至评 20% 估基准日，已支付 出让金；取得供电（临电）批复；同时，规划方案已报至 市规委，正在等待建设用地规划许可证和规划方案的批复，尚未取得施工许可证； 目前该项目土地拆迁完毕，土地为平地并已围挡。

. 三 收购方式及主要内容

2005 年 1 月 25 日，本公司与北京市天创房地产开发公司 ( 以下简称“天创公 司” ) 、杨崇仪、郑役兵、北京市落实私房政策办公室 ( 以下简称 “ 落实办公室 ”) 、 北京万宁新华科技开发有限公司 ( 以下简称 “ 万宁公司 ”) 和安泰达公司共同签订 《协议书》及其附件，主要内容为：

1. 股权转让

本公司和天创公司按照如下方式受让安泰达公司股东所持股权：

(1) 《协议书》签订后，本公司及天创公司分别受让原股东 36% 和 24% 的股 36% 权。转让完成后安泰达公司的股权比例为：本公司持有 股权，天创公司持有

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24% 20% 股权，杨崇仪和郑役兵分别持有 股权。

(2) 如安泰达公司在 2005 年 4 月 30 日前取得安泰项目的开工建设手续，本 24% 16% 公司和天创公司分别受让原股东 和 股权。转让后安泰达公司的股权比 60% 40% 例为：本公司持有 股权，天创公司持有 股权。

(3) 如安泰达公司未在 2005 年 4 月 30 日前取得安泰项目的开工建设手续， 则在 2005 年 5 月 10 日前，本公司和天创公司分别受让原股东 9% 和 6% 股权。 45% 30% 转让完成后安泰达公司的股权比例为：本公司持有 股权，天创公司持有 12.5% 股权，杨崇仪和郑役兵分别持有 股权。

在安泰达公司取得该项目开工建设手续后，本公司和天创公司分别受让原股 15% 10% 60% 东 和 股权。转让完成后，安泰达公司的持股比例为：本公司持有 40% 股权，天创公司持有 股权。

2. 转让价款

60% 630 本公司受让安泰达公司 股权的转让价款合计人民币 万元；天创公司 40% 420 受让安泰达公司 股权的转让价款合计 万元。

1. 支付期限及方式

2. (1) 本公司和天创公司按照如下三个阶段支付股权转让款：

60% 第一阶段：本公司和天创公司受让安泰达公司 股权，分别向原股东支付 转让股权所对应的股权转让款；

40% 10% 第二阶段：本公司和天创公司受让安泰达公司剩余 股权，将扣除 股权转让余款的剩余款项分别支付予原股东；

第三阶段：在安泰项目正式开工建设后的一个月内，本公司和天创公司将 10% 股权转让余款支付予原股东。

• (2) 支付方式

在《协议书》签订后，设立由安泰达公司开立并由上述股权转让各方行使共 同管理的银行共管账户 ( 以下简称 “ 共管账户 ”) 。除上述 10% 股权转让余款由本公 司和天创公司直接向原支付外，本公司和天创公司于上述各期转让时，首先将其 各自需支付的转让款汇入共管账户，待该期股权转让的工商变更备案手续办理完 毕后解除该款项的共管，分别支付予出让方。

1. 安泰达公司的债务偿还

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根据上述审计、评估结果确认，安泰达公司现对外负债总额共计人民币 11,531.19 万元，其中，对北京市国土资源管理局住宅合作社汇民分社 ( 以下简称 “汇民分社” ) 的负债为人民币 6,660.38 万元；对万宁公司的负债为人民币 4,870.80 万元。本公司和天创公司在受让安泰达公司股权后，按照其各自持有的 安泰达公司股权比例，以合法形式筹措资金投入安泰达公司，由安泰达公司分期 向汇民分社或其指定的收款人和万宁公司偿还上述负债。具体还款方式、还款期 限及每期还款比例与上述股权转让款的支付方式、支付期限及每期支付比例相 同。

5. 服务费用

鉴于杨崇仪和郑役兵以其自身优势协助安泰达公司办理该项目的相关市政 手续，安泰达公司同意按照上述债务偿还的数额、期限及方式向其支付服务费用 118.81 人民币 万元。

6. 安泰达公司托管

本公司与天创公司自《协议书》签署之日起即可进入安泰达公司，接管安泰 达公司之全部经营管理。

1. 交易正式生效的条件

因本次交易涉及本公司与第一大股东共同投资，属于关联交易且金额较大， 故《协议书》须经本公司股东大会批准后生效。

以上议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2005 3 15 年 月 日

附：安泰达公司审计报告书和评估报告书（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

20

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材料之七

天创置业股份有限公司关于董事会换届选举的议案

公司股东：

公司第四届董事会成员的任期即将届满，经公司董事会提名委员会提议，公 司第五届董事会拟由 9 人组成，其中非独立董事 6 人，独立董事 3 人，任期自第 2005 4 30 2008 4 30 四届董事会成员任期届满日起三年（即 年 月 日起至 年 月 日止）。第五届董事会成员候选人情况（简历附后）如下：

一、非独立董事候选人为王琪先生、陈锋军先生、杨豫鲁先生、高凤霞女士、 常雷庆先生和江帆女士。

二、独立董事候选人为凌枫先生、刘强先生和肖红先生。

现将此议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2005 3 15 年 月 日

王 琪先生 现年 49 岁 大学学历 高级工程师

现任天创置业股份有限公司董事长，天创科技发展有限公司总经理；曾任商 业部基本建设司副处长，中国商业建设开发公司副总经理，华联饭店联合发展有 限公司总经理，北京市天创房地产开发公司副总经理，天融建设开发股份有限公 司总经理。

21

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51 陈锋军先生 现年 岁 大学学历 高级经济师

现任天创置业股份有限公司董事、总经理，北京天创世缘房地产开发有限 公司董事长，北京天科创业科技有限公司董事长，北京天创维嘉房地产开发有限 公司董事长；曾任北京市高教局干部，中国华能集团公司华能房地产开发公司副 总经理，贵州华联旅业（集团）股份有限公司财务总监。

54 杨豫鲁先生 现年 岁 研究生学历 高级经济师

现任天创置业股份有限公司董事，北京能源投资（集团）有限公司专职人员； 曾任北京市综合投资公司副总经理。

48 高凤霞女士 现年 岁 研究生学历

现任北京市天创房地产开发公司党委副书记、常务副总经理，天湖会议中 心董事长；曾任北京市钟表机床厂干部、党办秘书、组干副科长，北京市综合投 资公司计财处干部、办公室副主任、人事劳动工资部经理，开发部经理，机关党 委委员。

33 常雷庆先生 现年 岁 硕士研究生学历 经济师 现任天创置业股份有限公司董事，北京市天创房地产开发公司总经济师，北 京天创世缘房地产开发有限公司董事；曾在北京玻璃集团公司企管处工作。

37 江 帆女士 现年 岁 大学本科

现任天创置业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，北京天创世缘房 地产开发有限公司董事、副总经理，北京天创维嘉房地产开发有限公司董事；曾 任贵州华联旅业（集团）股份有限公司证券部经理，贵州华联酒店有限责任公司 副总经理。

64 凌 枫先生 现年 岁 大学学历 高级经济师

现任天创置业股份有限公司独立董事，并被贵州省第九届政协聘为经济委员 会特邀委员；曾任贵州省七届政协委员，贵州省八届政协常委，天创置业股份有

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限公司董事，贵州赤天化股份有限公司董事，贵州赤天化集团有限公司董事兼总 经济师，贵州赤水天然气化肥厂副厂长兼总经济师。

32 刘 强先生 现年 岁 研究生学历 注册会计师 现任天创置业股份有限公司独立董事，萨理德中瑞会计师事务所项目经理； 曾任中立会计师事务所有限公司项目经理，北京矿冶研究总院工程师。具有土地 评估师、注册税务师、注册资产评估师、注册会计师、证券期货执业资格。

44 肖 红先生 现年 岁 大学学历 教授

现任天创置业股份有限公司独立董事，清华大学艺术教育中心副主任；曾任 河南大学艺术学院副院长。曾获全国教育系统劳动模范称号；河南省优秀专家称 号；河南省文学艺术特殊贡献奖；国家特殊津贴专家；河南省优秀教育工作者称 号。曾获中华人民共和国香港特别行政区区旗区徽设计优秀奖；中华人民共和国 澳门特别行政区区旗区徽设计一等奖。

23

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材料之八

天创置业股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

公司股东：

2004 本公司于 年聘请了中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司（以下简称 2004 “中瑞华事务所”）负责公司 年度财务报告的审计工作。鉴于该所审慎认真 的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的持续性，现提议 2005 继续聘请中瑞华事务所负责本公司 年度的审计工作。

2004 28 年本公司支付中瑞华事务所审计报酬 万元。随着公司的发展及业务 范围的扩大，中瑞华事务所对本公司的审计业务量有所增加，经与中瑞华事务所 2005 33 友好协商， 年度本公司拟支付其审计报酬 万元。 此预案，请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会 2005 3 15 年 月 日

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中瑞华恒信会计师事务所

China Rightson Certified Public Accountants

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审 计 报 告

中瑞华恒信审字 [2005] 第 10704 号

天创置业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的北京天元港房地产开发有限公司（以下简称“该 2004 12 31 2004 公司”） 年 月 日的资产负债表以及 年度的利润及利润 分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是该公司管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合 理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检 查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采 用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。 我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会 2004 12 31 计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了该公司 年 月 2004 日的财务状况以及 年度的经营成果和现金流量。

本审计报告仅供天创置业股份有限公司为本次发行新股之目的使 用，不得用作任何其他目。

: 中瑞华恒信会计师事务所 中国注册会计师

--------------- 有限公司

: 中国注册会计师 --------------- 中国·北京

2005 3 15 年 月 日

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资 产 负 债 表 2004 年 12 月 31 日

编制单位：北京天元港房地产开发有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天元港房地产开发有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天元港房地产开发有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天元港房地产开发有限公司 单位：人民币元
资 产	注释	2004.12.31	2003.12.31
流动资产：
货币资金	四、1	1,120,533.01	7,575,092.32
短期投资		-	-
应收票据		-	-
应收股利		-	-
应收利息		-	-
应收账款		-	-
其他应收款	四、2	29,002.35	275.50
预付账款		-	-
应收补贴款		-	-
存货	四、3	297,900,730.30	75,032,013.30
待摊费用		-	-
一年内到期的长期债权投资		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计		299,050,265.66	82,607,381.12
长期投资：
长期股权投资		-	-
长期债权投资		-	-
长期投资合计		-	-
固定资产：
固定资产原价	四、4	1,305,956.00	1,145,860.00
减：累计折旧	四、4	334,561.44	181,120.48
固定资产净值	四、4	971,394.56	964,739.52
减：固定资产减值准备	四、4	-	-
固定资产净额	四、4	971,394.56	964,739.52
工程物资		-	-
在建工程		-	-
固定资产清理		-	-
固定资产合计		971,394.56	964,739.52
无形资产及其他资产：
无形资产		6,947.00	16,215.00
长期待摊费用		-	-
其他长期资产		-	-
无形资产及其他资产合计		6,947.00	16,215.00
递延税项：
递延税款借项		-	-
资产总计		300,028,607.22	83,588,335.64

( 转下页 )

2

( 承上页 )

资产负债表（续） 2004 年 12 月 31 日

编制单位：北京天元港房地产开发有限公司

单位：人民币元

负债和所有者权益	注释	2004.12.31	2003.12.31
流动负债：
短期借款		-	-
应付票据		-	-
应付账款		-	-
预收账款		-	-
应付工资		-	-
应付福利费		37,360.24	78,860.24
应付股利		-	-
应交税金	四、5	11,981.65	9,862.07
其他应交款		-	-
其他应付款	四、6	205,661,661.41	34,339.40
预提费用		-	-
预计负债		-	-
一年内到期的长期负债		-	-
其他流动负债		-	-
流动负债合计		205,711,003.30	123,061.71
长期负债：
长期借款		-	-
应付债券		-	-
长期应付款		-	-
专项应付款		-	-
其他长期负债		-	-
长期负债合计		-	-
递延税项：		-	-
递延税款贷项		-	-
负债合计		205,711,003.30	123,061.71
所有者权益：
实收资本	四、7	100,137,758.16	86,541,200.00
减:已归还投资		-	-
实收资本净额		100,137,758.16	86,541,200.00
资本公积		3,601.80	3,601.80
盈余公积		-	-
其中：法定公益金		-	-
未分配利润	四、8	-5,823,756.04	-3,079,527.87
所有者权益合计		94,317,603.92	83,465,273.93
负债和所有者权益总计		300,028,607.22	83,588,335.64

所附会计报表附注为本会计报表的组成部分

公司法定代表人 ： 主管会计工作的负责人 : 会计机构负责人 :

3

利润及利润分配表

2004 年度

编制单位：北京天元港房地产开发有限公司

单位：人民币元

编制单位：北京天元港房地产开发有限公司			单位：人民币元
项 目	注释	2004年度	2003年度
一、主营业务收入		-	-
减：主营业务成本		-	-
主营业务税金及附加		-	-
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）		-	-
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）		-	-
减：营业费用		-	-
管理费用		2,766,410.99	2,123,744.67
财务费用		-22,262.52	-40,432.77
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		-2,744,148.47	-2,083,311.90
加：投资收益（损失以“-”号填列）		-	-
补贴收入		-	771.86
营业外收入		-	-
减：营业外支出		79.70	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		-2,744,228.17	-2,082,540.04
减：所得税		-	-
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		-2,744,228.17	-2,082,540.04
加：年初未分配利润		-3,079,527.87	-996,987.83
其他转入		-	-
六、可供分配的利润		-5,823,756.04	-3,079,527.87
减：提取法定盈余公积		-	-
提取法定公益金		-	-
提取职工奖励及福利基金		-	-
提取储备基金		-	-
提取企业发展基金		-	-
利润归还投资		-	-
七、可供股东分配的利润		-5,823,756.04	-3,079,527.87
减：应付优先股股利		-	-
提取任意盈余公积		-	-
应付普通股股利		-	-
转作股本的普通股股利		-	-
八、未分配利润		-5,823,756.04	-3,079,527.87
补充资料:
项 目		2004年度	2003年度
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加（或减少）利润总额
4.会计估计变更增加（或减少）利润总额
5.债务重组损失
6.其他

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4

现 金 流 量 表 2004 年度

编制单位：北京天元港房地产开发有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天元港房地产开发有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天元港房地产开发有限公司 单位：人民币元
项 目	注释	金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		-
收到的税费返还		-
收到的其他与经营活动有关的现金		147,943,925.00
现金流入小计		147,943,925.00
购买商品、接受劳务支付的现金		164,687,634.38
支付给职工以及为职工支付的现金		1,192,773.71
支付的各项税费		149,488.49
支付的其他与经营活动有关的现金		1,805,047.50
现金流出小计		167,834,944.08
经营活动产生的现金流量净额		-19,891,019.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		-
其中：出售子公司所收到的现金		-
取得投资收益所收到的现金		-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额		-
收到的其他与投资活动有关的现金		-
现金流入小计		-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		160,096.00
投资所支付的现金		-
其中：购买子公司所支付的现金		-
支付的其他与投资活动有关的现金		-
现金流出小计		160,096.00
投资活动产生的现金流量净额		-160,096.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		13,596,558.16
借款所收到的现金		-
收到的其他与筹资活动有关的现金		-
现金流入小计		13,596,558.16
偿还债务所支付的现金		-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		-
支付的其他与筹资活动有关的现金		-
现金流出小计		-
筹资活动产生的现金流量净额		13,596,558.16
四、汇率变动对现金的影响		-2.39
五、现金及现金等价物净增加额		-6,454,559.31

（转下页）

5

（承上页）

现 金 流 量 表 ( 续 ) 2004 年度

编制单位：北京天元港房地产开发有限公司 单位:人民币元	编制单位：北京天元港房地产开发有限公司 单位:人民币元	编制单位：北京天元港房地产开发有限公司 单位:人民币元
补 充 资 料	注释	金额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润		-2,744,228.17
加：计提的资产减值准备		1,542.47
固定资产折旧		153,440.96
无形资产摊销		9,268.00
长期待摊费用摊销		-
待摊费用减少（减：增加）		-
预提费用增加（减：减少）		-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）		-
固定资产报废损失		-
财务费用		-
投资损失（减：收益）		-
递延税款贷项（减：借项）		-
存货的减少（减：增加）		-222,868,717.00
经营性应收项目的减少（减：增加）		-30,269.32
经营性应付项目的增加（减：减少）		205,587,943.98
其他
经营活动产生的现金流量净额		-19,891,019.08
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本		-
一年内到期的可转换公司债券		-
融资租入固定资产		-
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额		1,120,533.01
减：现金的期初余额		7,575,092.32
加：现金等价物的期末余额		-
减：现金等价物的期初余额		-
现金及现金等价物净增加额		-6,454,559.31

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公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

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资产减值准备明细表

2004 年度

编制单位：北京天元港房地产开发有限公司	编制单位：北京天元港房地产开发有限公司	编制单位：北京天元港房地产开发有限公司	编制单位：北京天元港房地产开发有限公司	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项 目	注释	年初余额	本年增加数	本年减少数			年末余额
				因资产价值回升 转回数	其他原因转出数	合计
一、坏账准备合计		14.50	1,542.47	-	-	-	1,556.97
其中：应收账款		-	-	-	-	-	-
其他应收款	四、2	14.50	1,542.47	-	-	-	1,556.97
二、短期投资跌价准备合计		-	-	-	-	-	-
其中：股票投资		-	-	-	-	-	-
债券投资		-	-	-	-	-	-
三、存货跌价准备合计		-	-	-	-	-	-
其中：产成品		-	-	-	-	-	-
原材料		-	-	-	-	-	-
四、长期投资减值准备合计		-	-	-	-	-	-
其中：长期股权投资		-	-	-	-	-	-
长期债权投资		-	-	-	-	-	-
五、固定资产减值准备合计		-	-	-	-	-	-
其中：房屋、建筑物		-	-	-	-	-	-
机器设备		-	-	-	-	-	-
其他设备		-	-	-	-	-	-
六、无形资产减值准备合计		-	-	-	-	-	-
其中：专利权		-	-	-	-	-	-
商标权		-	-	-	-	-	-
七、在建工程减值准备		-	-	-	-	-	-
八、委托贷款减值准备		-	-	-	-	-	-
合 计		14.50	1,542.47	-	-	-	1,556.97

所附会计报表附注为本会计报表的组成部分

公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

7

所有者权益增减变动表 2004 年度

编制单位：北京天元港房地产开发有限公司

单位 : 人民币元

编制单位：北京天元港房地产开发有限公司			单位:人民币元
项 目	注释	本年数	上年数
一、实收资本：	四、7
年初余额		86,541,200.00	73,264,400.00
本年增加数		13,596,558.16	13,276,800.00
其中：资本公积转入		-	-
盈余公积转入		-	-
利润分配转入		-	-
新增资本		13,596,558.16	13,276,800.00
本年减少数		-	-
年末余额		100,137,758.16	86,541,200.00
二、资本公积：
年初余额		3,601.80	-
本年增加数		-	3,601.80
其中：资本溢价		-	-
接受捐赠非现金资产准备		-	-
接受现金捐赠		-	-
股权投资准备		-	-
拨款转入		-	-
外币资本折算差额		-	3,601.80
关联交易差价		-	-
其他资本公积		-	-
本年减少数		-	-
其中：转增资本		-	-
年末余额		3,601.80	3,601.80
三、法定和任意盈余公积：
年初余额		-	-
本年增加数		-	-
其中：从净利润中提取数		-	-
其中：法定盈余公积		-	-
任意盈余公积		-	-
储备基金		-	-
企业发展基金
法定公益金转入数		-	-
本年减少数		-	-
其中：弥补亏损		-	-
转增资本		-	-
分派现金股利或利润		-	-
分派股票股利		-	-
年末余额		-	-
其中：法定盈余公积
储备基金		-	-
企业发展基金		-	-
四、法定公益金：
年初余额		-	-
本年增加数		-	-
其中：从净利润中提取数		-	-
本年减少数		-	-
其中：集体福利支出		-	-
年末余额		-	-
五、未分配利润：	四、8
年初未分配利润		-3,079,527.87	-996,987.83
本年净利润（净亏损以“-”号填列）		-2,744,228.17	-2,082,540.04
本年利润分配		-	-
年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列）		-5,823,756.04	-3,079,527.87

所附会计报表附注为本会计报表的组成部分

公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

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北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

北京天元港房地产开发有限公司

会计报表附注

2004 12 31 年 月 日

（单位：人民币元）

一、 公司基本情况

北京天元港房地产开发有限公司 ( 以下简称“公司” ) 是经北京市人民 政府批准，由中国地质装备总公司（以下简称“地质总公司”）、美国迪地 艾尔建筑开发股份有限公司（以下简称“迪地艾尔公司”）、北京市天创房 地产开发公司（以下简称“天创公司”）共同合作（由地质总公司提供项目 2002 7 用地，迪地艾尔公司和天创公司按约定比例以现金出资），于 年 月 24 日设立的中外合作经营企业。公司注册资本为 1,210 万美元，其中迪地 363 30% 847 艾尔公司出资 万美元，占公司注册资本的 ，天创公司出资 万 70% 美元，占公司注册资本的 。

2002 11 121 年 月天创公司将其所持有的 万美元的股权（占公司注册 10% 资本的 ）转让给北京天创世缘房地产开发有限公司（以下简称“天创 2004 3 世缘”）。 年 月，迪地艾尔公司又与天创世缘签订了股权转让协议， 181.5 15% 将其所持有的 万美元的股权（占公司注册资本的 ）转让给天创 世缘。

017225 公司企业法人营业执照注册号为：企作京总字第 号，经营期限 20 35 年。法定代表人：王少武。公司经营范围：在朝阳区霄云路 号北京 地质仪器厂内规划确定范围内进行开发建设，包括房地产项目开发、建设、 商品房出售、出租，附属配套设施的租赁经营，提供物业管理服务；经营 餐饮、洗衣、康乐健身；提供打字、传真、复印服务。

二、 公司采用的主要会计政策、会计估计

1 、 会计制度

公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2 、 会计年度

• 1 1 12 31

• 公司的会计年度为公历 月 日起至 月 日止。 3 、 记账本位币

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北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

公司以人民币为记账本位币。

4 、 记账基础和计价原则

• 公司以权责发生制为记账基础，以历史成本原则为计价原则。 5 、 外币业务的核算

公司对发生的外币经济业务 , 采用业务发生时中国人民银行公布的市 场汇率 ( 中间价 ) 折合为记账本位币记账，期末对外币账户余额按期末市场 汇率 ( 中间价 ) 进行调整，按期末市场汇率 ( 中间价 ) 折合的记账本位币金额 与账面记账本位币金额之间的差额 , 作为汇兑损益处理。其中属筹建期间发 生的汇兑损益计入长期待摊费用；属购建固定资产发生的汇兑损益，在固 定资产交付使用前，计入各项在建工程成本；除上述情况以外发生的汇兑 损益计入当期财务费用。

• 6 、 现金及现金等价物

• 1

• （ ）现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；

• 2

• （ ）现金等价物为公司持有的期限短（从购买日起，三个月到期）、

• 流动性强、易于转换为已知金额的现金且价值变动风险很小的投资。

• 7 、 短期投资的核算方法

• 1

• （ ）短期投资是指能够随时变现，持有时间不超过一年的有价证券以

• 及不超过一年的其他投资。短期投资按取得时的实际成本计价。

• 2

• （ ）短期投资的现金股利或利息在实际收到时，冲减短期投资账面价

• 值；处置时按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投 资损益。

3 （ ）短期投资期末按成本与市价孰低法计价；短期投资的单项市价低 于单项成本，则按其差额提取短期投资跌价准备，并计入当期损益。

• 8 、 应收款项坏账的确认标准和坏账损失的核算方法

• 1

• （ ）坏账的确认标准：

对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账，其确认标准如下： ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回 的应收款项；

②因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年并且确定不能收回的应 收款项。

2 （ ）坏账损失的核算方法：

10

北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

采用备抵法核算。坏账发生时，冲销已提取的坏账准备。 3 （ ）坏账准备的确认标准：

根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况， 以及其他相关信息合理估计。除有确凿证据表明该项应收款项不能收回， 或收回的可能性不大外，下列各种情况不能全额计提坏账准备： ①当年发生的应收款项；

②计划对应收款项进行重组；

• ③与关联方发生的应收款项；

④其他已逾期，但无确凿证据证明不能收回的应收款项。

• 4

• （ ）坏账准备的计提方法：

坏账准备计提方法：①母公司与纳入合并会计报表范围内的控股子公 司之间、纳入合并会计报表范围内的控股子公司之间的应收款项（一般指 2% 应收账款和其他应收款之和，下同）按余额的 计提坏账准备；②其余应 收款项的坏账准备采用账龄分析法计提，具体计提比例如下：

账龄 1年以内(含1年，下同） 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上	计提比例
	5% 10% 15% 20% 50% 100%

• 9 、 存货核算方法和计提存货跌价准备的方法

• 1

• （ ）存货分类：存货分为开发成本、开发产品、分期收款开发产品、

• 出租开发产品、低值易耗品等。

• 2

• （ ）存货取得和发出的计价方法：取得时按实际成本入账，领用和发

• 出时采用先进先出法或加权平均法计价。

• （ 3 ）低值易耗品：取得时按实际成本入账；领用时 , 凡价值在 1,000 元

• 以下一次摊销， 1,000 元以上采用五五摊销法。

• 4

• （ ）存货的盘存采用永续盘存制。

• 5

• （ ）存货跌价准备的确认标准及计提方法：

• ① 除开发产品、开发成本外，期末公司对存货毁损，全部或部分陈旧

• 过时，或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单 个存货项目可变现值低于存货成本部分，计提存货跌价准备计入当期损益。

11

北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

如果以后存货价值得以恢复，在已提取跌价准备的范围内转回。

②开发产品、开发成本：按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合企 业开发商品、开发成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价，如预 计售价低于成本则按差额对其计提跌价准备。

10 、 长期投资及其减值准备的核算方法

1 （ ）长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。公司对其 他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额 20% 以下，或虽占 20%( 含 20%) 以上但不具有重大影响的，按成本法核算。公司对其他单位的投资占被投 资单位有表决权资本总额 20%( 含 20%) 以上，或虽占被投资单位有表决权资 20% 本不足 ，但有重大影响的采用权益法核算。

按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本大于应享有被投资单位 所有者权益（或股东权益）份额的差额，合同规定了投资期限的按投资期 10 限平均摊销；合同没有规定投资期限的按 年平均摊销。初始投资成本小 于应享有被投资单位所有者权益份额（或股东权益）的差额，计入资本公 积（股权投资准备）。

2 （ ）长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。 现金购入的长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚 未领取的债权利息后确定为初始投资成本；

3 （ ）长期投资减值准备的确认标准及计提方法：

①如出现下列迹象，计提长期投资减值准备：被投资单位当年发生严 重亏损或持续两年发生亏损；被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他 不能持续经营的迹象；被投资单位财务状况发生严重恶化；市价持续两年 1 低于账面价值；该项投资暂停交易 年。

②期末根据被投资单位的经营情况和预计未来恢复情况，按预计可收 回金额低于长期股权（债权）投资账面价值的差额计提长期投资减值准备， 计入当期损益。

11 、 固定资产核算方法

1 （ ）固定资产的标准：

为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一 年且单位价值较高（一般指 2,000 元以上）的有形资产。

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北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

2 （ ）固定资产的计价方法：

固定资产按取得时的实际成本价值入账。

3 （ ）固定资产分类及折旧方法：

固定资产折旧采用直线法计算，按不同类别固定资产的原值减去相应 减值准备后的差额、估计使用年限和预计净残值确定其折旧率如下：

固定资产类别 房屋及建筑物 办公设备 运输工具 其他设备	估计使用年限 35年 5-10年 8-10年 5-10年	预计净残值率 年折旧率 3% 2.77% 3% 9.70%-19.40% 3% 9.70%-12.13% 3% 9.70%-19.40%

4 （ ）固定资产减值准备确认标准和计提方法：期末对固定资产逐项进 行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计 提固定资产减值准备。

12 、 在建工程核算方法

1 （ ）在建工程结转为固定资产的时点：以是否达到预定可使用状态作 为在建工程结转为固定资产的时点，对已交付使用尚未办理竣工决算的， 按估计价值记账，待确定实际价值后，再行调整。

2 （ ）在建工程减值准备确认标准和计提方法：期末如果有证据表明在 建工程已经发生了减值，按减值额计提在建工程减值准备：长期停建并且 3 预计在未来 年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还 是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性； 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

13 、 借款费用核算方法

1 （ ）借款费用资本化的确认原则：当同时满足以下三个条件时，公司 为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、 因借款发生的辅助费用、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产成本： 资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所 必要的购建活动已经开始。

2 （ ）借款费用资本化期间：为购建固定资产的专门借款所发生的借款 费用，在该资产达到预定可使用状态前发生借款费用，予以利息资本化； 在该资产达到预定可使用状态后发生借款费用，计入当期损益 ;

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北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

公司为开发房地产项目借入资金所发生的利息费用 , 在开发产品达到 预计可使用状态之前计入开发产品的成本，在开发产品达到预定可使用状 态之后计入当期损益。

14 、 无形资产的核算方法

• 1

• （ ）无形资产在取得时，按实际成本计价。

• 2 :

• （ ）自取得当月起按以下规定的摊销年限分期平均摊销

①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过 合同规定年限确定；

②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过 法律规定年限确定；

③合同与法律均规定了有效年限的，摊销年限按不超过两者之中较短 者确定；

10 ④合同与法律均没有规定有效年限的，摊销年限按不超过 年确定。 3 （ ）无形资产减值准备确认标准和计提方法：公司在期末或者在年度 终了，按个别无形资产项目预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形 资产减值准备。

15 、 长期待摊费用摊销政策

长期待摊费用按受益期分期平均摊销。公司在筹建期间内发生的费用， 先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营的当月一次计入开始生产 经营当月的损益。

16 、 收入确认的方法

• 1

• （ ）公司销售商品取得的收入所采用的确认方法

公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在公司已将商品所有权 上的主要风险和报酬已转移给买方，公司既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制权，与交易相关的经济利 益能够流入公司，并且相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认销售收 入的实现。

• 2

• （ ）公司提供劳务取得的收入所采用的确认方法

①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确 认的金额为合同或协议总金额 ;

②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能

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北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

对该项交易的结果做出可靠估计的，应按完工百分比法确认收入。

3 （ ）公司允许他人使用本公司资产取得的收入所采用的确认原则 ①与交易相关的经济利益能够流入企业；

②收入的金额能够可靠地计量。

17 、 所得税的会计处理方法

公司按应付税款法核算企业所得税。

三、税项

公司主要应纳税税种及法定税率列示如下：

1 、营业税

5% 公司按应税收入的 计缴。

2 、城市维护建设税、教育费附加

7 公司按应纳流转税额的 ％计缴城市维护建设税； 3 公司按应纳流转税额的 ％计缴教育费附加。

3 、企业所得税

33% 公司按应纳税所得额的 计缴。

4 、个人所得税

公司个人所得税由员工个人负担，公司为其代扣代缴。

5 、土地增值税

公司按增值额的超率累进税率计缴。

6 、其他税项

公司按国家的有关具体规定计缴。

四、会计报表主要项目注释

以下注释项目除非特别指出，余额或发生额单位均为人民币元；期初 2003 12 31 2004 12 31 指 年 月 日 ，期末指 年 月 日。

1 、 货币资金

项 目 现金 银行存款 合 计	期末数 期初数 5,867.83 12,062.03 1,114,665.18 7,563,030.29 1,120,533.01 7,575,092.32

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北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

2 、 其他应收款

1 （ ）账龄分析、百分比及坏账准备

1年以内 1至2年 2至3年 3至以上 合 计 账 龄	期 末 数	期 末 数			期 初 数
	金 额 30,269.32 - 290.00 - 30,559.32	比 例 99.05% - 0.95% - 100.00%	坏账准备	金 额 - 290.00 - - 290.00	比 例 坏账准备 - - 100% 14.50 - - - - 100% 14.50
			1,513.47 - 43.50 -
			1,556.97

2 5% 5% （ ）其他应收款期末数中无持有本公司 （含 ）以上有表决权股 权的股东单位款项。

3 、 存货

1 （ ）存货分类明细情况：

开发成本 项 目	金额 297,900,730.30 期末数	跌价准备 -	金额 跌价准备 75,032,013.30 - 期初数	金额 跌价准备 75,032,013.30 - 期初数
其中:土地征用及拆迁补偿费	212,381,180.00	-	74,621,499.30	-
前期工程费	82,957,000.30	-	-	-
基础设施费	126,276.00	-	126,276.00	-
市政分摊	417,391.00	-	284,238.00	-
开发间接费用	2,018,883.00	-	-	-
合 计	297,900,730.30	-	75,032,013.30	-

2 （ ）开发成本明细情况：

预计竣工 项目名称 开工时间 期初数 期末数 时间 天元港国际中心 - 2006 年 75,032,013.30 297,900,730.30

2004 12 31 注：截至 年 月 日，存货无成本高于可变现净值（或预计售 价）的情况。

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北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

4 、 固定资产及累计折旧

4、 固定资产及	累计折旧
项 目 固定资产原价 房屋及建筑物 办公设备 运输设备 其他设备 合 计 累计折旧 房屋及建筑物 办公设备 运输设备 其他设备 合 计 固定资产净值 固定资产减值准备 固定资产净额 5、 应交税金 税种 个人所得税 合 计	期 初 数 - 67,820.00 1,078,040.00 - 1,145,860.00 - 16,270.19 164,850.29 - 181,120.48 964,739.52 - 964,739.52 税率 -	本 期 增 加 本 期 减 少 - - 67,875.00 - 92,221.00 - - - 160,096.00 - - - 19,001.33 - 134,439.63 - - - 153,440.96 - 期末数 11,981.65 11,981.65	期 末 数
			- 135,695.00 1,170,261.00 -
			1,305,956.00 - 35,271.52 299,289.92 -
			334,561.44
			971,394.56
			-
			971,394.56
			期初数
			9,862.07
			9,862.07

6 、 其他应付款

（ 1 ）截至 2004 年 12 月 31 日，其他应付款期末数为 205,661,661.41 元， 比期初数 34,339.40 元增加 205,627,322.01 元，其主要原因为天创公司、 天创世缘、迪地艾尔公司等向公司提供“天元港国际中心”项目建设资金 所致。

2 （ ）大额其他应付款项明细情况：

债权人名称	金额	未付款原因 期后是否 归还 暂未支付 否 暂未支付 否 暂未支付 否 暂未支付 否
北京美迪亚房地产有限公司 北京天创世缘房地产开发有限公司 北京市天创房地产开发公司 美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司 合 计	8,170,172.50 38,954,993.50 137,219,376.00 20,934,336.00
	205,278,878.00

3 （ ）其他应付款期末数中包括：①应付本公司第一大股东天创公司（持

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北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

有本公司 60% 股权）暂借款及利息 137,219,376.00 元，该关联交易的披露 1 1 1 2 见附注五、（三） 、（ ）和附注五、（三） 、（ ）；②应付本公司股东天创 世缘（持有本公司 25% 股权）暂借款及利息 38,954,993.50 元，该关联交 2 1 2 2 易的披露见附注五、（三） 、（ ）和附注五、（三） 、（ ）；③应付本公司 股东迪地艾尔公司（持有本公司 15% 股权）暂借款及利息 20,934,336.00 2 1 2 2 元，该关联交易的披露见附注五、（三） 、（ ）和附注五、（三） 、（ ）。 7 、 实收资本

7、 实收资本
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数 占注册 资本 比 例
北京市天创房地产 开发公司 北京天创世缘房地 产开发有限公司 美国迪地艾尔建筑 开发股份有限公司 合 计	60,000,000.00 10,000,000.00 16,541,200.00	89,387.28 15,038,378.88	- 1,531,208.00	60,089,387.28 60% 25,038,378.88 25% 15,009,992.00 15%
	86,541,200.00	15,127,766.16	1,531,208.00	100,137,758.16 100%

1 2002 7 注：（ ） 年 月公司成立时，根据合同、公司章程的规定，公司 申请登记的注册资本为 1,210 万美元，公司全部注册资本由迪地艾尔公司、 30% 天创公司以现金方式出资，迪地艾尔公司出资比例为 、天创公司出资 70% 比例为 。迪地艾尔公司、天创公司在公司营业执照签发之日起三个月 25% 内向公司缴足 ，其余注册资本应于合作公司营业执照签发之日起两年 内缴足。截至 2002 年 8 月 5 日 , 公司收到第一期出资共计美元 5,228,800.00 元，其中：天创公司出资人民币 35,000,000.00 元，折合美元 4,228,800.00 元，迪地艾尔公司出资美元 1,000,000.00 元，本次出资业经北京中则会计 师事务所审验，并由该所于 2002 年 8 月 6 日出具中则验 L 字 [2002] 第 017 号验资报告。

2 2002 11 （ ） 年 月，天创公司与天创世缘签定了《股权转让合同》，天 10% 创公司将其所持有的公司 股权转让给天创世缘，公司办理了相关变更 手续。

3 2003 6 16 （ ）截至 年 月 日，公司收到第二期出资款共计美元 5,228,600.00 元，其中：天创公司出资人民币 35,000,000.00 元，折合美 元 4,228,600.00 元，迪地艾尔公司出资人民币 8,276,800.00 元，折合美 元 1,000,000.00 元，本次出资业经北京中则会计师事务所审验，并由该所

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北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

于 2003 年 6 月 16 日出具中则验 L 字 [2003] 第 011 号验资报告。

4 2004 3 （ ） 年 月，迪地艾尔公司与天创世缘签定了《股权转让协议》， 15% 迪地艾尔公司将其所持有的 股权转让给天创世缘公司。

5 2004 6 16 （ ）截至 年 月 日，公司收到最后一期出资款共计美元 1,642,600.00 元，其中：天创公司出资人民币 89,387.28 元，折合美元 10,800.00 元，天创世缘出资人民币 13,507,061.32 元，折合美元 1,631,800.00 元，业经北京中则会计师事务所审验，并由该所于 2004 年 7 月 7 日出具中则验 L 字 [2004] 第 003 号验资报告。

（ 6 ）截至 2004 年 6 月 30 日 , 公司注册资金 12,100,000.00 美元已全部 缴足，其中天创公司缴纳出资人民币 60,089,387.28 元（折合美元 7,260,000.00 元），占公司注册资本的 60% ；天创世缘共出资人民币 25,038,378.88 元 ( 折合 3,02,500.00 美元 ) ，占公司注册资本的 25% ；迪地 艾尔公司共出资美元 1,815,000.00 元（包括第二期出资人民币 8,276,800 元，折合美元 1,000,000.00 元 ) ，占公司注册资本的 15% 。

8 、 未分配利润

1 （ ）利润分配顺序及比例

按本公司章程规定，依法缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配： ①弥补以前年度亏损；

10% ②提取 的法定盈余公积金；

5% ③提取 的法定公益金；

④分配股东股利。

2 （ ）未分配利润增减变动：

（2）未分配利润增减变动：
项 目 期初未分配利润 加:本期净利润 减:提取法定盈余公积 提取公益金 提取任意盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润	金 额
	-3,079,527.87 -2,744,228.17 - - - -
	-5,823,756.04

五、关联方关系及其交易 （一）关联方关系

1 、存在控制关系的关联方

19

北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

企业名称	注册地址	主营业务	与本企业 关系	经济性质或类型	法定代表 人
北京市天创房 地产开发公司	北京市西城区复兴门 南大街2号甲天银大厦 A西四层	房地产开 发等	控股股东	全民所有制	王少武

2 、控制关系关联方的注册资本及其变化

企业名称	期初数	本期增加数	本期减少数	期末数
北京市天创房地产开发公司	35,000万元	-	-	35,000万元

3 、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

企业名称	期初数	期初数	本期增加数	本期增加数	本期减少数	本期减少数	期末数	期末数
	金额	%	金额	%	金额	%	金额	%
北京市天创房地产开 发公司	60,000,000.00	59.11%	89,387.28	0.89%	-	-	60,089,387.28	60%

4 、不存在控制关系的关联方关系

关联方名称

北京天创世缘房地产开发有限公司

美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司

与本公司关系

本公司股东 本公司股东

( 二 ) 关联方交易的定价政策

本公司关联交易的定价，是在市场（或公允价值）价格的基础上， 交易各方协商一致确定的，定价政策体现了公平、合理的原则。 （三）关联方交易

• 1 、存在控制关系的关联方交易

• 1

• （ ）关联方应收应付款项余额

占应收（付）款余额的 金额 比重 项目 2004.12.31 2003.12.31 2004.12.31 2003.12.31 其他应付款 北京市天创房地产开发公司 137,219,376.00 - 66.72% - 合 计 137,219,376.00 - 66.72% -

2 2004 （ ） 年度公司向天创房地产开发公司借入项目建设资金共 136,850,000.00 元，应支付资金占用费 369,376.00 元。

20

北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

2 、不存在控制关系的关联方交易

1 （ ）关联方应收应付款项余额

其他应付款 北京天创世缘房地产开发 有限公司 美国迪地艾尔建筑开发股 份有限公司 合 计 项目	金额	2003.12.31 - -	占应收（付）款余额的比 重
	2004.12.31		2004.12.31 2003.12.31 18.94% - 10.18% 29.12% -
	38,954,993.50 20,934,336.00
	59,889,329.50

（ 2 ） 2004 年度公司向天创世缘借入项目建设资金共 38,650,000.00 元，应支付资金占用费 304,993.50 元；向迪地艾尔公司借入项目建设资金 20,400,000.00 元，应支付资金占用费 534,336.00 元。

六、或有事项

2004 12 31 截至 年 月 日，公司无需要披露的重大或有事项。 七、承诺事项

2004 12 31 截至 年 月 日，公司无需要披露的重大承诺事项。 八、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司无需要披露的资产负债表日后重大的非调整事项。

21

中瑞华恒信会计师事务所

China Rightson Certified Public Accountants

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审 计 报 告

中瑞华恒信审字 [2005] 第 10705 号

天创置业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的北京天创维嘉房地产开发有限公司（以下简称 2004 12 31 2004 “该公司”） 年 月 日的资产负债表以及 年度的利润及 利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是该公司管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合 理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检 查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采 用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。 我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会 2004 12 31 计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了该公司 年 月 2004 日的财务状况以及 年度的经营成果和现金流量。

本审计报告仅供天创置业股份有限公司为本次发行新股之目的使 用，不得用作任何其他目的。

中瑞华恒信会计师事务所 : 有限公司 中国注册会计师

---

: 中国·北京 中国注册会计师

---

2005 3 15 年 月 日

1

资 产 负 债 表 2004 年 12 月 31 日

编制单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司 单位：人民币元
资 产	注释	2004.12.31	2003.12.31
流动资产：
货币资金	四、1	15,094,092.23	3,866,260.82
短期投资		-	-
应收票据		-	-
应收股利		-	-
应收利息		-	-
应收账款		-	-
其他应收款	四、2	2,869,493.41	-
预付账款	四、3	440,420.00	141,080.00
应收补贴款		-	-
存货	四、4	175,414,968.44	137,468,726.29
待摊费用		-	-
一年内到期的长期债权投资		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计		193,818,974.08	141,476,067.11
长期投资：
长期股权投资		-	-
长期债权投资		-	-
合并价差		-	-
长期投资合计		-	-
固定资产：
固定资产原价		21,560.00	-
减：累计折旧		2,072.07	-
固定资产净值		19,487.93	-
减：固定资产减值准备		-	-
固定资产净额		19,487.93	-
工程物资		-	-
在建工程		-	-
固定资产清理		-	-
固定资产合计		19,487.93	-
无形资产及其他资产：
无形资产		-	-
长期待摊费用		-	-
其他长期资产		-	-
无形资产及其他资产合计		-	-
递延税项：
递延税款借项		-	-
资产总计		193,838,462.01	141,476,067.11

( 转下页 )

2

( 承上页 )

资产负债表（续）

2004 年 12 月 31 日

编制单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司 单位：人民币元
负债和所有者权益	注释	2004.12.31	2003.12.31
流动负债：
短期借款		-	-
应付票据		-	-
应付账款	四、5	25,572,771.37	23,081,353.00
预收账款		-	-
应付工资		-	-
应付福利费		-	-
应付股利		-	-
应交税金		-	-
其他应交款		-	-
其他应付款	四、6	44,428,969.00	69,737,386.40
预提费用		-	-
预计负债		-	-
一年内到期的长期负债		-	-
其他流动负债		-	-
流动负债合计		70,001,740.37	92,818,739.40
长期负债：
长期借款	四、7	80,153,826.75	-
应付债券		-	-
长期应付款		-	-
专项应付款		-	-
其他长期负债		-	-
长期负债合计		80,153,826.75	-
递延税项：
递延税款贷项		-	-
负债合计		150,155,567.12	92,818,739.40
所有者权益：
实收资本	四、8	48,685,500.00	48,685,500.00
减:已归还投资		-	-
实收资本净额		48,685,500.00	48,685,500.00
资本公积		172,438.50	-
盈余公积		-	-
其中：法定公益金		-	-
未分配利润		-5,175,043.61	-28,172.29
所有者权益合计		43,682,894.89	48,657,327.71
负债和所有者权益总计		193,838,462.01	141,476,067.11

所附会计报表附注为本会计报表的组成部分

公司法定代表人 ： 主管会计工作的负责人 : 会计机构负责人 :

3

利润及利润分配表

2004 年度

编制单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司 单位：人民币元
项 目	注释	2004年度	2003年度
一、主营业务收入		-	-
减：主营业务成本		-	-
主营业务税金及附加		-	-
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）		-	-
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）		-	-
减：营业费用		908,814.47	-
管理费用		128,852.10	96,939.00
财务费用	四、9	4,109,104.75	-68,766.71
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		-5,146,771.32	-28,172.29
加：投资收益（损失以“-”号填列）		-	-
补贴收入		-	-
营业外收入		-	-
减：营业外支出		100.00	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		-5,146,871.32	-28,172.29
减：所得税		-	-
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		-5,146,871.32	-28,172.29
加：年初未分配利润		-28,172.29	-
其他转入		-	-
六、可供分配的利润		-5,175,043.61	-28,172.29
减：提取法定盈余公积		-	-
提取法定公益金		-	-
提取职工奖励及福利基金		-	-
提取储备基金		-	-
提取企业发展基金		-	-
利润归还投资		-	-
七、可供股东分配的利润		-5,175,043.61	-28,172.29
减：应付优先股股利		-	-
提取任意盈余公积		-	-
应付普通股股利		-	-
转作股本的普通股股利		-	-
八、未分配利润		-5,175,043.61	-28,172.29
补充资料:
项 目		2004年度	2003年度
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加（或减少）利润总额
4.会计估计变更增加（或减少）利润总额
5.债务重组损失
6.其他

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4

现 金 流 量 表 2004 年度

编报单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司 单位：人民币元	编报单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司 单位：人民币元	编报单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司 单位：人民币元
项 目	注释	金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		-
收到的税费返还		-
收到的其他与经营活动有关的现金		70,450,000.00
现金流入小计		70,450,000.00
购买商品、接受劳务支付的现金		60,813,416.28
支付给职工以及为职工支付的现金		-
支付的各项税费		-
支付的其他与经营活动有关的现金		77,809,842.56
现金流出小计		138,623,258.84
经营活动产生的现金流量净额		-68,173,258.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		-
其中：出售子公司所收到的现金		-
取得投资收益所收到的现金		-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额		-
收到的其他与投资活动有关的现金		-
现金流入小计		-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		21,560.00
投资所支付的现金		-
其中：购买子公司所支付的现金		-
支付的其他与投资活动有关的现金		-
现金流出小计		21,560.00
投资活动产生的现金流量净额		-21,560.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		-
借款所收到的现金		80,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金		-
现金流入小计		80,000,000.00
偿还债务所支付的现金		577,349.75
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		-
支付的其他与筹资活动有关的现金		-
现金流出小计		577,349.75
筹资活动产生的现金流量净额		79,422,650.25
四、汇率变动对现金的影响		-
五、现金及现金等价物净增加额		11,227,831.41

5

（转下页）

（承上页）

现 金 流 量 表（续）

2004 年度

编报单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司 单位:人民币元	编报单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司 单位:人民币元	编报单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司 单位:人民币元
补 充 资 料	注释	金额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润		-5,146,871.32
加：计提的资产减值准备		58,561.09
固定资产折旧		2,072.07
无形资产摊销		-
长期待摊费用摊销		-
待摊费用减少（减：增加）		-
预提费用增加（减：减少）		-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）		-
固定资产报废损失		-
财务费用		731,176.50
投资损失（减：收益）		-
递延税款贷项（减：借项）		-
存货的减少（减：增加）		-37,946,242.15
经营性应收项目的减少（减：增加）		-3,055,144.00
经营性应付项目的增加（减：减少）		-22,816,811.03
其他		-
经营活动产生的现金流量净额		-68,173,258.84
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本		-
一年内到期的可转换公司债券		-
融资租入固定资产		-
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额		15,094,092.23
减：现金等价物的期初余额		3,866,260.82
现金及现金等价物净增加额		11,227,831.41
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6

资产减值准备明细表

2004 年度

编制单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司	编制单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司	编制单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司	编制单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项 目	注释	年初余额	本年增加数	本年减少数			年末余额
				因资产价值回升 转回数	其他原因转出数	合计
一、坏账准备合计		-	58,561.09	-	-	-	58,561.09
其中：应收账款		-	-	-	-	-	-
其他应收款	四、2	-	58,561.09	-	-	-	58,561.09
二、短期投资跌价准备合计		-	-	-	-	-	-
其中：股票投资		-	-	-	-	-	-
债券投资		-	-	-	-	-	-
三、存货跌价准备合计		-	-	-	-	-	-
其中：产成品		-	-	-	-	-	-
原材料		-	-	-	-	-	-
四、长期投资减值准备合计		-	-	-	-	-	-
其中：长期股权投资		-	-	-	-	-	-
长期债权投资		-	-	-	-	-	-
五、固定资产减值准备合计		-	-	-	-	-	-
其中：房屋、建筑物		-	-	-	-	-	-
机器设备		-	-	-	-	-	-
其他设备		-	-	-	-	-	-
六、无形资产减值准备合计		-	-	-	-	-	-
其中：专利权		-	-	-	-	-	-
商标权		-	-	-	-	-	-
七、在建工程减值准备		-	-	-	-	-	-
八、委托贷款减值准备		-	-	-	-	-	-
合 计		-	58,561.09	-	-	-	58,561.09
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7

所有者权益增减变动表 2004 年度

编制单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司

单位 : 人民币元

编制单位：北京天创维嘉房地产开发有限公司			单位:人民币元
项 目	注释	本年数	上年数
一、实收资本：
年初余额		48,685,500.00	10,000,000.00
本年增加数		-	38,685,500.00
其中：资本公积转入		-	-
盈余公积转入		-	-
利润分配转入		-	-
新增资本		-	-
本年减少数		-	-
年末余额		48,685,500.00	48,685,500.00
二、资本公积：
年初余额		-	-
本年增加数		-	-
其中：资本溢价		-	-
接受捐赠非现金资产准备		-	-
接受现金捐赠		-	-
股权投资准备		-	-
拨款转入		-	-
外币资本折算差额		-	-
关联交易差价		-	-
其他资本公积		-	-
本年减少数		-	-
其中：转增资本		-	-
年末余额		-	-
三、法定和任意盈余公积：
年初余额		-	-
本年增加数		-	-
其中：从净利润中提取数		-	-
其中：法定盈余公积		-	-
任意盈余公积		-	-
储备基金		-	-
企业发展基金
法定公益金转入数		-	-
本年减少数		-	-
其中：弥补亏损		-	-
转增资本		-	-
分派现金股利或利润		-	-
分派股票股利		-	-
年末余额		-	-
其中：法定盈余公积
储备基金		-	-
企业发展基金		-	-
四、法定公益金：
年初余额		-	-
本年增加数		-	-
其中：从净利润中提取数		-	-
本年减少数		-	-
其中：集体福利支出		-	-
年末余额		-	-
五、未分配利润：
年初未分配利润		-28,172.29	-
本年净利润（净亏损以“-”号填列）		-5,146,871.32	-28,172.29
本年利润分配		-	-
年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列）		-5,175,043.61	-28,172.29
所附会计报表附注为本会计报表的组成部分

公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

8

北京天创维嘉房地产开发有限公司 会计报表附注

北京天创维嘉房地产开发有限公司 会计报表附注

2004 12 31 年 月 日

（单位：人民币元）

一、 公司基本情况

北京天创维嘉房地产开发有限公司 ( 以下简称“本公司”或“公司” ) 是 2002 1 经北京市综合投资公司 年第 次总经理办公会批准，由北京市天创房 地产开发公司（以下简称“天创公司”）、北京市歌华文盛房地产开发经营有 限公司（以下简称“歌华公司”）共同出资人民币 1,000 万元，于 2002 年 5 15 800 80% 月 日设立。其中：天创公司出资 万元，占公司注册资本的 ；北京 200 20% 市歌华文盛房地产开发经营有限公司出资 万元，占公司注册资本的 。 2003 3 公司于 年 月经北京市城市建设综合开发办公室批准获得房地产开发 资质。

2003 年 10 月，天创公司以魏家综合楼二期项目资产作价 3,868.55 万元 800 对公司进行增资，并将 万元股权转让给北京天创旅游有限公司（以下简 称“旅游公司”）。增资和股权转让后，公司注册资本达到 4,868.55 万元， 79.46% 16.43% 天创公司占公司注册资本的 ；旅游公司占公司注册资本的 ； 4.11% 2003 12 歌华公司占公司注册资本的 。公司于 年 月进行了工商变更登 1100001381351 1-1 记，变更后企业法人营业执照注册号： （ ）。

2003 12 年 月，歌华公司与旅游公司签署股权转让协议，歌华公司将其 4.11% 持有的公司 股份全部转让给旅游公司，股权转让后旅游公司占公司注 20.54% 册资本的 。

2004 3 年 月，天创置业股份有限公司（以下简称“天创置业”）分别 30.46% 与天创公司、旅游公司签署股权转让合同，天创公司将其持有的公司 20.54% 股权、旅游公司将其持有的公司 股权转让给天创置业，转让后天创置 51.00% 49.00% 业占公司注册资本的 ，天创公司占公司注册资本的 ，公司于 2004 10 年 月进行了工商变更登记。

公司经营范围为：房地产开发；房地产信息、投资信息咨询（不含中介）； 销售建筑材料、百货；家居装饰。法定代表人：陈锋军。

9

北京天创维嘉房地产开发有限公司 会计报表附注

二、公司采用的主要会计政策、会计估计

• 1 、会计制度

公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

• 2 、会计年度

1 1 12 31 公司的会计年度为公历 月 日起至 月 日止。

• 3 、记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

• 4 、记账基础和计价原则

公司以权责发生制为记账基础，以历史成本原则为计价原则。

• 5 、外币业务的核算

公司对发生的外币经济业务 , 采用业务发生时中国人民银行公布的市场 汇率 ( 中间价 ) 折合为记账本位币记账，期末对外币账户余额按期末市场汇率 ( 中间价 ) 进行调整，按期末市场汇率 ( 中间价 ) 折合的记账本位币金额与账面 记账本位币金额之间的差额 , 作为汇兑损益处理。其中属筹建期间发生的汇 兑损益计入长期待摊费用；属购建固定资产发生的汇兑损益，在固定资产交 付使用前，计入各项在建工程成本；除上述情况以外发生的汇兑损益计入当 期财务费用。

6 、现金及现金等价物

• 1

• （ ）现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；

• 2

• （ ）现金等价物为公司持有的期限短（从购买日起，三个月到期）、流

• 动性强、易于转换为已知金额的现金且价值变动风险很小的投资。

• 7 、短期投资的核算方法

1 （ ）短期投资是指能够随时变现，持有时间不超过一年的有价证券以及 不超过一年的其他投资。短期投资按取得时的实际成本计价。 2 （ ）短期投资的现金股利或利息在实际收到时，冲减短期投资账面价值； 处置时按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损 益。

• 3

• （ ）短期投资期末按成本与市价孰低法计价；短期投资的单项市价低于

• 单项成本，则按其差额提取短期投资跌价准备，并计入当期损益。 8 、应收款项坏账的确认标准和坏账损失的核算方法

• 1

• （ ）坏账损失采用备抵法核算。坏账发生时，冲销已提取的坏账准备。

10

北京天创维嘉房地产开发有限公司 会计报表附注

2 （ ）坏账的确认标准为：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清 偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年 并且确定不能收回的应收款项。以上确实不能收回的应收款项，经批准后列 作坏账损失。

3 （ ）坏账准备的计提方法：①母公司与纳入合并会计报表范围内的控股 子公司之间、纳入合并会计报表范围内的控股子公司之间的应收款项（一般 2% 指应收账款和其他应收款之和，下同）按余额的 计提坏账准备；②其余应 收款项的坏账准备采用账龄分析法计提，具体计提比例如下：

账龄 1年以内(含1年，下同） 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上	计提比例
	5% 10% 15% 20% 50% 100%

9 、存货核算方法和计提存货跌价准备的方法

• 1

• （ ）存货分类：存货分为开发成本、开发产品、分期收款开发产品、出

• 租开发产品、低值易耗品等。

2 （ ）存货取得和发出的计价方法：取得时按实际成本入账，领用和发出 时采用先进先出法或加权平均法计价。

（ 3 ）低值易耗品：取得时按实际成本入账；领用时 , 凡价值在 1,000 元以 下一次摊销， 1,000 元以上采用五五摊销法。

4 （ ）存货的盘存采用永续盘存制。

• 5

• （ ）存货跌价准备的确认标准及计提方法：

①除开发产品、开发成本外，期末公司对存货毁损，全部或部分陈旧过 时，或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存 货项目可变现值低于存货成本部分，计提存货跌价准备计入当期损益。如果 以后存货价值得以恢复，在已提取跌价准备的范围内转回。

②开发产品、开发成本：按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合企业 开发商品、开发成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价，如预计售

11

北京天创维嘉房地产开发有限公司 会计报表附注

价低于成本则按差额对其计提跌价准备。

10 、长期投资及其减值准备的核算方法

1 （ ）长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。公司对其他 单位的投资占被投资单位有表决权资本总额 20% 以下，或虽占 20%( 含 20%) 以上但不具有重大影响的，按成本法核算。公司对其他单位的投资占被投资 单位有表决权资本总额 20%( 含 20%) 以上，或虽占被投资单位有表决权资本 20% 不足 ，但有重大影响的采用权益法核算。

按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本大于应享有被投资单位所 有者权益（或股东权益）份额的差额，合同规定了投资期限的按投资期限平 10 均摊销；合同没有规定投资期限的按 年平均摊销。初始投资成本小于应 享有被投资单位所有者权益份额（或股东权益）的差额，计入资本公积（股 权投资准备）。

• 2

• （ ）长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。

现金购入的长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚 未领取的债权利息后确定为初始投资成本；

• 3

• （ ）长期投资减值准备的确认标准及计提方法：

①如出现下列迹象，计提长期投资减值准备：被投资单位当年发生严重 亏损或持续两年发生亏损；被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能 持续经营的迹象；被投资单位财务状况发生严重恶化；市价持续两年低于账 1 面价值；该项投资暂停交易 年。

②期末根据被投资单位的经营情况和预计未来恢复情况，按预计可收回 金额低于长期股权（债权）投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，计 入当期损益。

11 、固定资产核算方法

• 1

• （ ）固定资产的标准：

为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一 年且单位价值较高（一般指 2,000 元以上）的有形资产。

• 2

• （ ）固定资产的计价方法：

固定资产按取得时的实际成本价值入账。

• 3

• （ ）固定资产分类及折旧方法：

固定资产折旧采用直线法计算，按不同类别固定资产的原值减去相应减

12

北京天创维嘉房地产开发有限公司 会计报表附注

值准备后的差额、估计经济使用年限和预计净残值确定其折旧率如下：	值准备后的差额、估计经济使用年限和预计净残值确定其折旧率如下：	值准备后的差额、估计经济使用年限和预计净残值确定其折旧率如下：	值准备后的差额、估计经济使用年限和预计净残值确定其折旧率如下：
固定资产类别	估计使用年限	预计净残值率	年折旧率
房屋及建筑物	35年	3%	2.77%
办公设备	5-10年	3%	9.70%-19.40%
运输工具	8-10年	3%	9.70%-12.13%
其他设备	5-10年	3%	9.70%-19.40%

4 （ ）固定资产减值准备确认标准和计提方法：期末对固定资产逐项进 行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固 定资产减值准备。

12 、在建工程核算方法

1 （ ）在建工程结转为固定资产的时点：以是否达到预定可使用状态作为 在建工程结转为固定资产的时点，对已交付使用尚未办理竣工决算的，按估 计价值记账，待确定实际价值后，再行调整。

2 （ ）在建工程减值准备确认标准和计提方法：期末如果有证据表明在建 工程已经发生了减值，按减值额计提在建工程减值准备：长期停建并且预计 3 在未来 年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还是在技 术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性； 其他足 以证明在建工程已经发生减值的情形。

13 、借款费用核算方法

1 （ ）借款费用资本化的确认原则：当同时满足以下三个条件时，公司为 购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、因 借款发生的辅助费用、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产成本：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要 的购建活动已经开始。

2 （ ）借款费用资本化期间：为购建固定资产的专门借款所发生的借款费 用，在该资产达到预定可使用状态前发生借款费用，予以利息资本化；在该 资产达到预定可使用状态后发生借款费用，计入当期损益 ;

公司为开发房地产项目借入资金所发生的利息费用 , 在开发产品达到预 计可使用状态之前计入开发产品的成本，在开发产品达到预定可使用状态之 后计入当期损益。

13

北京天创维嘉房地产开发有限公司 会计报表附注

• 14 、无形资产的核算方法

• 1

• （ ）无形资产在取得时，按实际成本计价。

• 2 :

• （ ）自取得当月起按以下规定的摊销年限分期平均摊销

①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合 同规定年限确定；

②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法 律规定年限确定；

③合同与法律均规定了有效年限的，摊销年限按不超过两者之中较短者 确定；

10 ④合同与法律均没有规定有效年限的，摊销年限按不超过 年确定。

3 （ ）无形资产减值准备确认标准和计提方法：公司在期末或者在年度终 了，按个别无形资产项目预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产 减值准备。

15 、长期待摊费用摊销政策

长期待摊费用按受益期分期平均摊销。公司在筹建期间内发生的费用， 先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营的当月一次计入开始生产经 营当月的损益。

• 16 、收入确认的方法

• 1

• （ ）公司销售商品取得的收入所采用的确认方法

公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在公司已将商品所有权上 的主要风险和报酬已转移给买方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施控制权，与交易相关的经济利益能够 流入公司，并且相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。 2 （ ）公司提供劳务取得的收入所采用的确认方法

①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认 的金额为合同或协议总金额 ;

②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对 该项交易的结果做出可靠估计的，应按完工百分比法确认收入。

• 3

• （ ）公司允许他人使用本公司资产取得的收入所采用的确认原则 ①与交易相关的经济利益能够流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。

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北京天创维嘉房地产开发有限公司 会计报表附注

17 、所得税的会计处理方法

公司按应付税款法核算企业所得税。

三 、 税项

公司主要应纳税税种及法定税率列示如下：

1 、营业税

5% 公司按应税收入的 计缴。

• 2 、城市维护建设税、教育费附加

7 公司按应纳流转税额的 ％计缴城市维护建设税； 3 公司按应纳流转税额的 ％计缴教育费附加。

• 3 、企业所得税

33% 公司按应纳税所得额的 计缴。

• 4 、个人所得税

公司个人所得税由员工个人负担，公司为其代扣代缴。

• 5 、土地增值税

公司按增值额的超率累进税率计缴。

6 、其他税项

公司按国家的有关具体规定计缴。

四、会计报表主要项目注释

以下注释项目除非特别指出，余额或发生额单位均为人民币元；期初指

2003 12 31 2004 12 31 年 月 日 ，期末指 年 月 日。

1 、货币资金

项 目 现金 银行存款 合 计	期末数 期初数 3,903.19 3,004.80 15,090,189.04 3,863,256.02 15,094,092.23 3,866,260.82

2 、其他应收款

1 （ ）账龄分析、百分比及坏账准备

15

北京天创维嘉房地产开发有限公司 会计报表附注

1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合 计 账 龄	期 末 数	期 末 数	坏账准备 58,561.09 - - - - - 58,561.09	期	初 数
	金 额	比 例		金 额	比 例	坏账准备
	2,928,054.50 - - - - -	100.00% - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -
	2,928,054.50	100.00%		-	-	-

• 2 51%

• （ ）其他应收款期末数均为应收天创置业（持有本公司 的股权）往来 2 4

• 款，该项关联交易的披露见附注五、（三） 、（ ）。

3 、预付账款

帐龄 1年以内 1至2年 合计	期末数 301,340.00 139,080.00 440,420.00	比例 68.42% 31.58% 100%	期初数 141,080.00 - 141,080.00	比例
				100% -
				100%

5% 5% 注：预付账款期末数中无预付持有本公司 （含 ）以上有表决权股 权的股东单位款项。

4 、存货

1 （ ）存货分类情况：

（1）存货分类情况：
项 目	期末数		期初数
	金额	跌价准备	金额 跌价准备 137,468,726.29 41,716,542.40 - 41,892,116.40 - 5,038,097.84 47,737,512.32 - 278,390.00 806,067.33 - 137,468,726.29 -
开发成本 其中:土地征用及拆迁补偿费 前期工程费 基础设施费 建安工程费 公共配套设施费 开发间接费用 合 计	175,414,968.44 61,927,040.40 41,999,772.48 6,868,661.81 59,870,578.01 2,802,132.00 1,946,783.74	- - - - - -
	175,414,968.44	-

注： “开发成本”包括魏家综合楼和黄村卫星城北区 23# 两个项目的成 本，魏家综合楼原属天创公司，分一期和二期。其中一期项目资产账面价值 7,483.64 万元，经北京科之源资产评估有限责任公司评估（科评报字 [2003]

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北京天创维嘉房地产开发有限公司 会计报表附注

第 220 号），一期项目资产评估值为 5,417.23 万元， 2003 年 8 月经北京市综 合投资公司批准 ( 京综投发 [2003]49 号 ) ，天创公司以该评估价值作价，将一 期项目转让给公司。二期项目资产账面价值 4,300 万元，经北京科之源资产 评估有限责任公司评估 ( 科评报字 [2003] 第 133 号 ) ，二期项目资产评估值为 3,868.55 万元， 2003 年 8 月经北京市综合投资公司批准 ( 京综投发 [2003]49 号 ) ，天创公司以该评估价值作价，对公司进行增资。

2 （ ）开发成本明细情况：

项目名称	开工时 间	预计竣 工时间	预计总投 资	期初数 期末数 - 171,609,140.44 - 3,805,828.00 - 175,414,968.44
魏家综合楼 黄村卫星城北 区23＃ 合 计	2001.11 -	2004.4 -	22,000万 元 7,668万元

• 3 2004 12 31

• （ ）截至 年 月 日，存货无成本高于可变现净值（或预计售

• 价）的情况。

4 2004 10 （ ） 年 月公司以魏家综合楼一期、二期项目资产作为抵押从中 国农业银行北京市石景山区支行取得长期借款 8,000.00 万元。

5 、应付账款

（ 1 ）截至 2004 年 12 月 31 日，应付账款期末数为 25,572,771.37 元， 期初数为 23,081,353.00 元。

2 （ ）大额应付账款项明细情况：

债权人名称	金额	未付款原因 期后是否归还 正在结算 否 正在结算 否 正在结算 否 正在结算 否 正在结算 否
北京市天创房地产开发公司 北京筑邦建设有限责任公司 北京西飞世纪门窗幕强工程有 限公司 北京设备安装工程公司 北京京空开关厂 合 计	21,463,685.00 1,433,437.89 727,649.00 549,830.00 276,500.00
	24,451,101.89

3 49.00% （ ）应付账款中包括应付天创公司（持有本公司 的股权）项目 转让款 21,463,685.00 元，该项关联交易的披露见附注五、（三） 2 、（ 4 ）。

17

北京天创维嘉房地产开发有限公司 会计报表附注

6 、其他应付款

（ 1 ）截至 2004 年 12 月 31 日，其他应付款期末数为 44,428,969.00 元， 比期初数为 69,737,386.40 元减少 36.29% 。其主要原因为公司归还天创公司 往来款所致。

2 49.00% （ ）其他应付款中包括应付天创公司（持有本公司 的股权）往 来款 19,554,022.50 元。该项关联交易的披露见附注五、（三） 2 、（ 4 ）。

3 （ ）大额其他应付款明细情况：

（3）大额其他应付款明细情况：
债权人名称 北京市天创房地产开发公司 北京天科创业科技有限公司 北京天创资产管理有限公司 合 计	金额
	19,554,022.50 13,753,085.00 10,555,612.50
	43,862,720.00

7 、长期借款

7、长期借款
贷款银行	借款条件	借款起止日期	期末数 期初数 80,153,826.75 - 80,153,826.75 -
中国农行银行北京市分行石景山支行 合 计	抵押	04.10.18-06.10.17

注：中国农业银行北京市分行石景山支行长期借款的抵押说明见附注 4 4 四、 、（ ）。

8 、实收资本

8、实收资本
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数 占注册资 本比例(%)
	38,685,500.00 10,000,000.00 -	- - 24,829,603.30	14,829,603.30 10,000,000.00 -	23,855,896.70 49.00% - - 24,829,603.30 51.00%

注：（ 1 ） 2002 年 5 月公司设立时，实收资本为 1,000 万元，业经中立会计师 事务所审验，并该所于 2002 年 4 月 25 日出具中立验字 [2002] 第 002 号验资 报告。

（ 2 ）经北京科之源资产评估有限责任公司评估 ( 科评报字 [2003] 第 133

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北京天创维嘉房地产开发有限公司 会计报表附注

号 ) 魏家综合楼二期项目资产评估值为 3,868.55 万元，经北京市综合投资 公司批准 ( 京综投发 [2003]49 号 ) ，天创公司以该项目评估价值作价 , 对公司 进行增资。

3 2003 9 2003 （ ） 年 月公司 年第一次股东会决议，同意天创公司将其持 有的公司 800 万元股权转让给旅游公司 ; 转让价款为 800 万元 , 此项股权转让 业已得到北京市综合投资公司 ( 京综投发 [2003]52 号 ) 批准。

上述（ 2 ）、（ 3 ）项实收资本的变更 , 业经北京市中天恒会计师事务所有 限责任公司审验，并由该所于 2003 年 10 月 14 日出具中天恒验字 [2003]1336 号验资报告。

4 2003 12 （ ） 年 月歌华公司与旅游公司签署股权转让协议，旅游公司以 200 200 总价款 万元受让歌华公司持有的公司 万元股权，此项股权转让业已 2003 经本公司 年度第五次股东会决议批准。

5 2004 3 （ ） 年 月，天创置业股份有限公司（以下简称“天创置业”） 分别与天创公司、旅游公司签署股权转让合同，天创公司将其持有的公司 30.46% 20.54% 股权、旅游公司将其持有的公司 股权转让给天创置业，转让后 51.00% 49.00% 天创置业占公司注册资本的 ，天创公司占公司注册资本的 ， 2004 10 公司于 年 月进行了工商变更登记。

9 、财务费用

9、财务费用
项 目 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 减：汇兑收入 手续费 其他 合 计	2004年1-6月 4,247,134.00 139,276.25 - - - 1,247.00 4,109,104.75	2003年度
		- 69,108.69 - - 341.98 -
		-68,766.71

注： 2004 年度“利息支出”中包括资金占用费 3,515,957.50 元。 五、关联方关系及其交易

（一）关联方关系

1 、存在控制关系的关联方

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北京天创维嘉房地产开发有限公司 会计报表附注

企业名称	注册地址	主营业务	与本企业关系	经济性质或类型	法定人代表
天创置业股份有 限公司	贵阳市	房地产开发等	控股股东	股份有限公司	王少武

2 、存在控制关系关联方的注册资本及其变化

企业名称	期初数	本期增加数	本期减少数	期末数
天创置业股份有限公司	12,870万元	-	-	12,870万元

3 、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

企业名称	期初数	期初数	本期增加数	本期增加数	本期减少数	本期减少数	金额 % 2,482.96 万元 51.00% 期末数
	金额	%	金额	%	金额	%	金额
天创置业股份有限公司			2,482.96万 元	51.00%	-	-	2,482.96 万元

4 、不存在控制关系的关联方关系的性质

关联方名称

与本公司关系

北京天创房地产开发公司 公司股东 北京天创资产管理有限公司 同受天创公司控制 北京天创兴旺物业管理中心 受同一控股股东控制 北京天科创业科技有限公司 受同一控股股东控制

（二）关联方交易的定价政策

本公司关联交易的定价，是在市场（或公允价值）价格的基础上， 交易各方协商一致确定的，定价政策体现了公平、合理的原则。

  - （三）关联方交易

• 1 、存在控制关系的关联方交易 2 4

• 相关披露见附注五、（三） 、（ ）。

• 2 、不存在控制关系的关联方交易

• （ 1 ）本公司占用天创公司资金 100,800,000.00 元，本年度应支付资金

• 占用费 4,403,022.50 元。

• （ 2 ）本公司占用北京天创资产管理有限公司资金 10,400,000.00 元，本

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北京天创维嘉房地产开发有限公司 会计报表附注

年度应支付资金占用费 155,612.50 元。

3 （ ）北京天创兴旺物业管理中心为维嘉综合楼提供物业服务，本年度 应支付空置房管理费 565,749.00 元。

4 （ ）关联方应收应付款项余额

其他应收款 天创置业股份有限公司 合 计 应付账款 北京市天创房地产开发公司 合 计 其他应付款 北京市天创房地产开发公司 北京天科创业科技有限公司 北京天创资产管理有限公司 北京天创兴旺物业管理中心 合 计 项目	2004.12.31 2003.12.31 2,928,054.50 - 2,928,054.50 - 21,463,685.00 21,463,685.00 21,463,685.00 21,463,685.00 19,554,022.50 69,736,886.40 13,753,085.00 - 10,555,612.50 - 565,749.00 69,736,886.40 44,428,469.00 69,736,886.40 期末数	占应收（付）款余额的 比重	占应收（付）款余额的 比重
	2004.12.31	2004.12.31	2003.12.31 - - 92.99% 92.99% 99.99% - - 99.99% 99.99%
	2,928,054.50	100.00%
	2,928,054.50	100.00%
	21,463,685.00	83.93%
	21,463,685.00	83.93%
	19,554,022.50 13,753,085.00 10,555,612.50 565,749.00	44.01% 30.96% 23.76% 1.27%
	44,428,469.00	100.00%

六、或有事项

2004 12 31 截至 年 月 日，公司无需要披露的重大或有事项。 七、承诺事项

2004 12 31 截至 年 月 日，公司无需要披露的重大承诺事项。 八、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司无需要披露的重大的资产负债表日后事项中的非调整事项。

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