Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2004

Jun 15, 2004

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天 创 置 业 股 份 有 限 公 司 二零零四年第一次临时股东大会 会 议 材 料

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材料之一：

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天创置业股份有限公司

2004 年第一次临时股东大会会议议程

时间：2004 年 6 月 22 日上午 9 时

地点：北京天银大厦 A 西八层公司会议室

议程：

• 1、陈锋军董事、总经理提请会议审议天创置业股份有限公司关于投资嘉信 创业房地产开发有限公司的议案；

• 2、陈锋军董事、总经理提请会议审议天创置业股份有限公司关于对嘉信创 业房地产开发有限公司增资的议案。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2004 年 6 月 15 日

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材料之二：

天创置业股份有限公司

关于投资嘉信创业房地产开发有限公司的议案

公司股东：

为进一步发展公司在京房地产业务，本公司与本公司第一大股东北京市天创 房地产开发公司(以下简称“天创公司”)拟共同增资嘉信创业房地产开发有限公 司(以下简称“嘉信公司”)，并在增资后分别受让北京首创资产管理有限公司(以 下简称“首创公司”)和北京长城再现房地产咨询有限公司(以下简称“长城再现”) 持有的嘉信公司部分股权。为此，上述交易各方于2004 年3 月11 日签订《合作 协议书》。上述交易具体内容如下：

一、交易标的概况

1、嘉信公司成立于1999 年10 月10 日，注册资本5000 万元，首创公司持 有嘉信公司75%股权，长城再现持有嘉信公司25%；公司注册地址：北京市密云 县南菜村南；法定代表人：宋祝华；公司经营范围主要包括房地产开发；销售自 行开发后的商品房；项目投资及管理等；现该公司将主要从事“电子城商务中心” 项目的建设开发。

2、“电子城商务中心”位于北京市朝阳区酒仙桥北京电子城的中心区，包括 北京电子城规划用地总体规划的3#、4#、5#、26#四块土地；该项目西至酒仙桥 路，北至电子城2 号街，南至酒仙桥厂中路，东至酒仙桥路东辅路，总占地面积 约12.95 公顷(约129435 平方米)；建设性质为商业、写字楼和公寓，总建筑规 模(地上)为487900 平方米。

3、“电子城商务中心”一级土地开发商为北京电子城有限责任公司(以下简 称“电子城公司”)，嘉信公司已于2002 年6 月18 日与电子城公司签订了《电 子城商务中心合作开发建设合同》，约定电子城公司与嘉信公司在双方合作完成 项目的一级开发后，电子城公司负责配合嘉信公司与北京市土地主管部门签署土 地使用权出让合同，并获得项目的土地使用权。

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二、《合作协议书》的主要内容

1、增资与股权受让

嘉信公司原注册资本5000 万元人民币，首创公司持有75%的股权，长城再 现持有25%的股权。现本公司拟出资4000 万元人民币、天创公司拟出资2000 万 元人民币同时对嘉信公司进行增资。增资后嘉信公司注册资本为11000 万元人民 币，其中天创公司持股18.18%，本公司持股36.37%，首创公司持股34.09%，长 城再现持股11.36%。增资后嘉信公司注册资本为11,000 万元人民币，其中本公 司持股36.37%，天创公司持股18.18%，首创公司持股34.09%，长城再现持股 11.36%。增资后，本公司将受让首创公司持有的嘉信公司23.63%的股权；天创 公司将受让长城再现持有的嘉信公司11.36%的股权，受让首创公司持有的嘉信 公司10.46%的股权。股权转让后，本公司将持有嘉信公司60%的股权，天创公司 持有嘉信公司40%的股权。

2、在协议各方按照《合作协议书》约定的条件签署《增资协议》至股权转 让全部完成的过渡期间，首创公司和长城再现分别委托本公司和天创公司管理其 各自拥有嘉信公司的全部股权，授权本公司、天创公司代其行使《公司法》及《嘉 信创业房地产开发有限公司章程》规定的作为嘉信公司股东可行使的全部权利。 3、回购

(1)在完成股权收购并办理完毕股东变更备案手续之日起24 个月内，本公司 和天创公司有权要求首创公司和长城再现回购前述股权；回购的价格=股权收购 价款+本公司、天创公司对嘉信公司的增资款项+上述两项同期银行贷款利率+本 公司、天创公司对嘉信公司的其他资金投入。

(2)如下列事项均已发生, 本公司、天创公司丧失要求回购权利：1)嘉信公 司已与国有土地管理部门签署《土地使用权出让合同》；2)嘉信公司与电子城公 司就《电子城商务中心合作开发建设合同》(合同编号BEZW[2002]0602 号，以下 简称《合作开发合同》)中部分约定内容的变更，重新签订《合作开发合同》或 签署相关补充协议。

三、交易结算方式

本公司将以自有资金对嘉信公司进行增资，并在增资后，以自有资金受让首 创公司持有的嘉信公司股权。

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四、交易正式生效的条件

在股东大会对上述交易内容审议批准后，本公司方实际履行上述《合作协议 书》；同时，因首创公司向本公司出让其持有的嘉信公司股权涉及国有产权转让， 故该股权转让尚需按照国家关于转让国有资产的有关程序办理并获得相应批准。

五、提请公司股东大会授权董事会办理与投资嘉信公司相关的一切事宜，包 括但不限于：

1、在《合作协议书》约定的条件下与协议各方签署各具体协议；

2、根据《合作协议书》和各具体协议的约定组织实施；

3、因涉及收购国有资产的事项，收购须按照有关法律、法规及北京市有关 规定的要求在北京产权交易中心(以下简称“交易中心”)进行挂牌交易；转让底 价以2004 年3 月31 日为基准日，以经具有证券从业资格的中瑞华恒信会计师事 务所有限公司出具的中瑞华恒信审字[2004]第11045 号文审计的嘉信公司净资 产值45,013,171.43 万元为参考，以评估后的净资产值为基础，在我公司拟购买 股权的评估值(股权评估值＝经评估的嘉信公司净资产×我公司所购买的股权比 例) 的90%－110%区间内确定（上述评估报告及审计报告尚须报北京市国有资产 监督管理委员会备案）。现提请股东大会授权董事会在上述价格区间内申报竞买 价格，在竞价成功后，按照交易中心规定最终签署本次收购的《产权交易合同》。

上述议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2004 年 6 月 15 日

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材料之三：

天创置业股份有限公司 关于对嘉信创业房地产开发有限公司增资的议案

公司股东：

经公司第四届董事会第十次临时会议审议，通过了公司关于投资嘉信公司的 议案，即同意公司签订的《合作协议书》（此议案须经股东会批准）。公司于2004 年3 月17 日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站对此事项发布了 重大合同公告。

本公司根据上述《合作协议书》，于2004 年5 月18 日签订了《嘉信创业房 地产开发有限公司增资协议》，拟出资4000 万元人民币对嘉信公司增资。 具体内容如下：

一、交易标的概况

详细内容见“天创置业股份有限公司关于投资嘉信创业房地产开发有限公司 的议案”中的一、交易标的概况。

二、《增资协议》的主要内容

本公司出资 4000 万元人民币、本公司第一大股东天创公司出资 2000 万元 人民币同时对嘉信公司进行增资。增资后嘉信公司注册资本增加至 11000 万元人 民币，其中本公司持股 36.37%，天创公司持股 18.18%，首创公司持股 34.09%， 长城再现持股 11.36%。新增的注册资本将用于“电子城商务中心”项目的开发 建设。

1、交易结算方式

本公司与天创公司均以现金方式对嘉信公司进行增资。

2、交易正式生效的条件

因本次交易涉及本公司与大股东共同投资，属于关联交易且金额较大，故上 述《增资协议》须经本公司股东大会批准后方能生效。

3、嘉信公司托管

本公司与天创公司自本协议签署之日起即可进入嘉信公司，接管嘉信公司 之全部经营管理。

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