Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2004

Feb 16, 2004

天创置业股份有限公司

二零零三年度股东大会会议资料

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材料之一

天创置业股份有限公司

2003 年度股东大会会议议程

时间： 2004 年 2 月 20 日上午 9 时

A 地点：北京天银大厦 西八层公司会议室

议程：

• 1 2003 、陈锋军董事、总经理提请会议审议天创置业股份有限公司 年度报告；

• 2 2004 、姜爱芸财务总监提请会议审议天创置业股份有限公司 年财务预算报 告；

• 3 2003 、姜爱芸财务总监提请会议审议天创置业股份有限公司 年度利润分配 预案；

• 4 、陈锋军董事、总经理提请会议审议天创置业股份有限公司收购北京天创 维嘉房地产开发有限公司股权的议案；

• 5 2004 、陈锋军董事、总经理提请会议审议天创置业股份有限公司关于 年度 A

• 申请增发 股的议案；

• 6 2004 、陈锋军董事、总经理提请会议审议天创置业股份有限公司 年增发募 集资金运用的可行性分析报告；

• 7 、江帆董事、董事会秘书提请会议审议天创置业股份有限公司前次募集资 金使用专项说明；

• 8 、王晓斌监事提请会议审议天创置业股份有限公司监事会换届选举的议案；

• 9 、陈锋军董事、总经理提请会议审议天创置业股份有限公司关于修改公司 章程的议案；

• 10 、陈锋军董事、总经理提请会议审议天创置业股份有限公司关于修改《董 事会议事规则》的议案；

• 11 、姜爱芸财务总监提请会议审议天创置业股份有限公司关于续聘会计师事 务所的议案。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2004 2 10 年 月 日

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材料之二

《天创置业2003 年年度报告》的详细内容于2004 年1 月16 日在上海证券交易 所网站www.sse.com.cn披露。

材料之三

2004 天创置业股份有限公司 年财务预算报告

公司股东：

2004 公司第四届董事会第四次会议审议通过了公司 年度财务预算报告，现 提请各位股东审议：

2004 一、 年度公司财务管理目标：

2004 根据公司 年度的经营方针及经营计划，在抓机遇、争发展、打造天创 品牌、提升天创置业在同行业中的位置方面，以扩大开发规模、提高企业可持续 发展能力及盈利水平为工作方针，从而实现企业的超常规发展。为此，公司要达 到以下目标：

1 、采取直接与间接融资相结合的方法，在继续做好新股增发工作的同时， 多方面的开拓其他融资渠道，对已建立良好合作关系的银行要努力拓宽业务范 围，此外，积极寻求与信托公司等非银行性金融机构的合作，为新项目的获取与 开发提供资金方面的保证。

2 、继续加强对资金的统一管理，增强对现金流的分析，在资金运作中坚持 流动性、收益性与安全性相结合的管理原则，防范财务风险的发生。

3 、充分利用已建立的成本管理体系提高对综合开发成本的管理监控力度， 达到增加整体经济效益的最终目的。

2004 二、 年度主要财务指标预计：

• 1 34100 21200 、实现主营业务收入 万元，主营业务成本 万元，主营业务税

• 1870 11000

• 金 万元，主营业务利润 万元。

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2 3500 2000 1500 、预计期间费用 万元，其中管理费用 万元、销售及财务费用 万元。

3 7800 、预计实现利润总额 万元，扣除所得税及少数股东权益后的净利润约 3800 为 万元。

• 4 、公司拟收购天创维嘉公司 51% 的股权，增加长期投资约 2980 万元。

2004 公司 年的经营目标已经确立，所面临的任务十分艰巨，通过公司经营 班子及全体员工的共同努力，公司的经营目标一定能够实现。

天创置业股份有限公司董事会 2004 2 10 年 月 日

材料之四

2003 天创置业股份有限公司 年度利润分配预案

公司股东：

2003 经中瑞华恒信会计师事务所审计确认，本公司 年度实现净利润 38,389,358.51 元，加年初末分配利润 41,593,322.26 元，本年度可供股东分配的 利润为 79,982,680.77 元。提取 10 ％法定盈余公积金 3,807,246.65 元、 5 ％法定公 益金 1,903,623.33 元后，利润留存 74,271,810.79 元。

鉴于我公司目前主营业务发展比较迅速，对资金的需求量较大，为了保障公 司业务的发展及经营的需要，兼顾股东的长期利益，现提出以下利润分配预案： 2003 本公司 年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本，未分配利润结 转下一年度。

上述议案请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2004 2 10 年 月 日

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材料之五

天创置业股份有限公司

收购北京天创维嘉房地产开发有限公司股权的议案

公司股东：

为进一步避免关联交易和同业竞争，同时发展公司在京房地产业务，董事会 现就收购北京市天创房地产开发公司(以下简称“天创房地产”)与北京天创旅游 有限公司(以下简称“天创旅游”)持有的北京天创维嘉房地产开发有限公司(以 下简称“天创维嘉”)部分股权的相关事宜提出本议案，报各位股东审议。

一、 收购目的

本次公司收购天创维嘉的主要目的在于，进一步避免与公司第一大股东天创 房地产之间的同业竞争关系，在公司成为天创维嘉的控股股东后，利用自有资金 对天创维嘉建设的天创维嘉房地产项目追加投资，扩展公司在京的房地产业务。

二、 收购方式及主要内容

公司与天创房地产及天创旅游签署《收购意向书》(附后)，收购天创房地产 与天创旅游持有的天创维嘉部分股权。《收购意向书》的主要内容如下：

• 1、 公司收购天创房地产持有的天创维嘉30.46%股权，收购天创旅游持有的 天创维嘉20.54%股权；

• 2、 因涉及国有产权转让，收购须按照有关法律、法规及北京市有关规定的 要求在北京产权交易中心(以下简称“交易中心”)进行挂牌交易；

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• 3、 转让底价的确定方式为：以2003 年12 月31 日为基准日，以经具有证 券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司出具的中瑞华恒 信审字[2004]第10191 号文审计的天创维嘉调整后净资产值4865.73 万 元为参考，以具有证券从业资格的中资资产评估有限公司出具的中资评 报字[2004]第003 号文确认的天创维嘉评估后净资产值5842.13 万元为 基础，得出天创房地产与天创旅游拟出让股权的评估值(股权评估值＝ 经评估的天创维嘉净资产×天创房地产与天创旅游持股比例) 的90%－ 120%区间内确定；

• 4、公司拟以现金方式支付股权转让款项；

• 5、 天创房地产与天创旅游承诺将于公司召开股东大会前的15 日内将拟出 让之股权向交易中心提出挂牌申请，公司将于股东大会通过前款所述竞 买价格区间后按交易中心规定提出受让申请；

• 6、 如竞价成功，公司将按照交易中心要求与天创房地产及天创旅游分别签 署《产权交易合同》，完成本次股权转让；董事会提请股东大会授权董 事会批准《产权交易合同》的最终签署；

• 7、 天创房地产承诺在转让完成后，将规范其与天创维嘉已形成的债权债务 关系；公司将督促天创维嘉尽早偿还其对天创房地产的负债；

此方案已得到公司第四届董事会第四次会议审议通过，现报请股东大会批 准。请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2004 2 10 年 月 日

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材料之六

天创置业股份有限公司

2004 A 关于 年度申请增发 股的议案

公司股东：

董事会现就公司拟于本年度申请增资发行人民币普通股(以下简称“增发”) 所涉及的相关事宜提出本议案，请各位股东审议。

一、关于公司增发资格的审查意见

公司董事会依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简 称“证监会”)所发布的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(以下简称《通 知》)、《上市公司新股发行管理办法》(以下简称《办法》)、《上市公司向社会 公开募集股份暂行办法》(以下简称《暂行办法》) 及《关于上市公司重大购买、 出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《问题通知》)等有关法律、法规和 规范性文件的有关规定，在对公司是否符合本次增发的资格进行审查后出具如下 意见：

• (一)公司目前具有较为完善的法人治理结构，与控股股东及其他关联企业在

• 人员、资产、财务上分开，并有能力保证公司的人员、财务独立以及资产完整； (二)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定；

• (三)公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》

• 及有关规定；

(四)公司前次发行股份所募集的资金已于规定时间全部到位，募集资金的使 用与招股说明书所述的用途部分相符，部分募集资金投向的变更已经公司股东大 会批准且变更程序符合证监会及交易所的相关规定，前次募集资金所投资的项目 已全部完工；

(五)本次发行距前次发行股票的时间间隔期超过一年，符合《公司法》的相 应规定；

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• (六) 公司符合上市公司重大资产重组有关规定，且重组后运营时间符合有

• 关法律、法规规定的增发条件。经对重组前公司经营业绩的模拟计算，在最近三 年内连续盈利，本次发行完成后当年的净资产收益率将不低于同期银行存款利率 水平；

• (七)本次发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公 司的平均水平；

• (八)公司在最近3 年内财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 公司最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健(如资产减值准备计提比例 过低等)、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形；

• (九)公司经模拟的最近三个会计年度加权平均净资产收益率(扣除非经常性

• 损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计 算依据)平均不低于10%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于 10%；

• (十)本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；

• (十一)本次新股发行募集资金数额不超过公司股东大会批准的拟投资项目

• 的投资总额；

• (十二)公司不存在资金、资产被关联股东及其他关联人占用的情形或其他损

• 害公司利益的重大关联交易；

• (十三)公司不存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；

• (十四)公司在最近三年内无重大违法、违规行为；

• (十五)公司及其董事在最近12 个月内未受到中国证监会公开批评或者证券

• 交易所公开谴责。

公司在符合上述增发资格及条件的同时，亦符合《通知》、《管理办法》、《暂 行办法》以及《问题通知》中的有关规定。

二、关于公司申请增发A 股的预案

董事会在对上述增发资格条件进行审查的同时，现就本次增发的具体内容提 出如下预案：

• (一)发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(以下简称“A 股”)； (二)发行面值为人民币壹元整(RMB1.00)；

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• (三)发行数量不超过4000 万股。具体发行数量，将提请股东大会授权董事

• 会视发行时的市场情况确定；

• (四)发行对象为在上海证券交易所开设A 股股东帐户的自然人和含证券投

• 资基金在内的机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)；

• (五)发行地区为全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点；

• (六)发行定价方式：

本次发行定价将采用在一定价格区间内进行累计投标询价的方法。询价区间 上限为刊登招股意向书之前20 个交易日的收盘价的平均值，询价区间下限为该 平均值的60-90%之间。最终发行价格将提请股东大会授权董事会根据询价结果 与主承销商协商确定。

(七)发行方式：

根据询价的结果确定发行价格和机构投资者与社会公众投资者（含老股东） 的配售数量。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权。

(八)募集资金投向：本次增发的募集资金拟投资于以下项目：

1、以募集资金7,200 万元人民币对北京天科创业科技有限公司（以下简称 “天科创业”）进行增资；北京天创世缘房地产开发有限公司（以下简称“天创 世缘”）拟以自有资金人民币1,800 万元对天科创业进行增资。上述增资完成后， 天科创业注册资本增加至人民币10,000 万元，其中本公司出资人民币8,000 万 元，占注册资本的80%；天创世缘公司出资人民币1,800 万元，占注册资本的18%； 北大天创出资人民币200 万元，占注册资本的2%。

上述增资款项，主要用于支付天科大厦设备的采购安装及公共区域的装修款 项；不足部分通过自有资金、银行借款和项目预售回款等方式解决。

2、以募集资金约24,996 万元(3,020 万美元)对北京天元港房地产开发有限 公司(以下简称“天元港公司或合作公司”) 增资，以扩大本公司开发规模，增 强企业发展后劲；

截止2003 年12 月31 日基准日，经具有证券从业资格的中瑞华恒信会计师 事务所有限责任公司审计(中瑞华恒信审字[2004]第10181 号)，天元港公司的调 整后净资产值为8,346.5 万元，经具有证券从业资格的中资资产评估有限公司确 认(中资评报字[2004]第002 号)，天元港公司评估后净资产值为8,351.66 万元。

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本公司完成以本次增发募集资金约人民币24,996 万元(3,020 万美元)对天 元港公司的增资后，将使天元港公司注册资本增加至4,230 万美元；公司将在增 资后的天元港公司注册资本中占有71.4%的比例。

上述增资款项，主要用于支付天元港公司开发的“天元港国际中心”项目建 设所需资金，不足部分通过公司自有资金、银行借款和项目预售回款等方式解决。

天科大厦和天元港项目开发建设投资预计共需资金约150,000 万元，其中天 科大厦已投资21000 万元。本公司拟以募集资金32,196 万元(不含发行费用)投 入上述项目，募集资金不足部分，由本公司自筹解决。如有募集资金剩余，将用 于补充本公司流动资金。

• (九)提请股东大会授权董事会办理与本次增发相关的如下事宜：

• 1、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况决定发行

• 时机、发行价格、发行数量和发行方式；

• 2、签署与本次增发有关的重大合同；

• 3、在本次增发完成后对公司章程中涉及公司注册资本、股本结构等相关条

• 款进行修改并办理工商变更登记手续；

• 4、因不可抗力或其他原因使本次增发计划难以实施，或虽可实施但会给公

• 司带来极其不利的后果时，可酌情决定本次增发计划延期实施；

• 5、组织编报本次增发的申请材料，聘请本次增发涉及的中介机构并决定其

• 报酬；

• 6、增发完成后，申请本次增发的股份在上海证券交易所挂牌上市； 7、决定本次增发有关的其他事宜。

以上事项如获得公司股东大会批准，董事会同意将以上授权事宜授权公司经 营层决定、实施。

• (十)关于滚存利润的分配

本次增发后，增发前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

• (十一)本次增发决议的有效期

提请股东大会同意本次增发方案的有效期为：自股东大会批准之日起一年内 有效。

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上述增发预案须报证监会核准后实施。 此预案，提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司 董 事 会 2004 2 10 年 月 日

材料之七

天创置业股份有限公司董事会关于 对公司2004 年增发募集资金运用进行可行性分析的议案

公司股东：

经公司第四届董事会第四次会议审议通过，我公司拟增发A 股不超过4000 万股，募集资金32196 万元（不含发行费用）。增发募集资金中的7200 万元用 于增加北京天科创业科技有限公司注册资本，使其注册资本金增加至1 亿元； 募集资金中的约24996 万元（折合3020 万美元）用于增加北京天元港房地产开 发有限公司注册资本，使其注册资本金增加至4230 万美元。天科大厦和天元港 项目开发建设投资预计共需资金约150,000 万元，其中天科大厦已投资21000 万元。本公司拟以募集资金投入上述项目，募集资金不足部分，由本公司自筹 解决。如有募集资金剩余，将用于补充本公司流动资金。

我公司为了对全体股东负责，维护公司及股东的长期利益，特聘请了北京 市工程咨询公司对我公司上述募集资金投资项目进行了可行性研究，并出具了

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《天创置业股份有限公司2004 年增发募集资金运用的可行性分析报告》（摘要 附后）。

此议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会 2004 年2 月10 日

附：《天创置业股份有限公司2004 年增发募集资金运用的可行性分析报告》（摘 要）

天创置业股份有限公司 2004 年增发募集资金运用的可行性分析报告 （摘要）

一、天创科技大厦

1、项目概述：

根据北京市规划发展委员会2001 年8月23 日下发的2001 规意字1266 号《规 划意见书》规定，该项目的主要规划控制指标如下：天创科技大厦为甲级写字楼， 位于北京市海淀区中关村西区14 号地；东临中关村西区5 号规划路，南临规划 3 号路，西临彩和坊路，北临海淀镇北街；总占地面积：1.02 公顷；总建筑面积： 67693 平方米；地上十三层，地下四层，建筑檐口高度50 米；地上容积率：4.5 建筑密度：37%，绿地率：38.36%。

2、项目现状及建设条件：

天创科技大厦为甲级写字楼，位于中关村西区14 号地；项目建设用地为规 则矩形，长约120 米，宽约84 米，总用地面积1.02 公顷；东临中关村西区5 号

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规划路，南临规划3 号路，西临彩和坊路，北临海淀镇北街。

中关村西区由北京科技园建设股份有限公司负责土地一级开发，实现上水、 下水、供电、道路以及地下管廊和公共绿地等公共设施和基础建设。建设场地地 形平坦，场地平整标高为52 米。

地形地貌:拟建区建设场地属于永定河冲洪积扇的中上部，为缓倾斜冲积平 原，地形较为平坦，地面标高在52 米左右。

工程地质、地震等级:场地内地基土层主要为一般第四纪沉积土层，由粘性 土、粉土和砂土构成，呈互层状分布。场地内无不良地质现象，除部分人工填土 外，其余各土层均可作地基持力层。场地地震烈度为8 度，抗震设计的建筑场地 类别为II 类，在设防场地为8 度时，场地地震不液化。

项目用地范围内，地下水水位较高，在勘探深度范围内，共测得三层地下 水。场地内的地下水对混凝土无腐蚀性，但在干湿交替的情况下，地下水中的氯 离子对混凝土中的钢筋具有弱腐蚀性。

地区规划情况:中关村西区，是中关村科技园区的重要组成部分，东起中关 村大街，西至彩和坊路（海淀图书城），北起北四环路，南至海淀镇南街，总占 地面积51.44 公顷，总建筑面积150 万平方米，地上100 万平方米，地下50 万 平方米，绿化率50%，预计总投入在150 亿元以上。

本地区基本设施包括甲级写字楼、星级酒店、金融服务中心、会议会展中 心、娱乐休闲中心以及各种配套设施，规划布局分为公建区、公共绿地区和综合 科贸区三部分，是未来高科技产业的管理决策、研究开发、产品和技术的展示中 心；高科技资本市场中心；高科技产品、技术、人才和信息的交流中心；是中关 村科技园区的商务中心。

道路交通情况:交通问题一直是困扰中关村的一个大问题，政府几年来在这 方面加强了建设和改造，交通条件已得到了很大改善。

目前，中关村地区正在进行的交通改造工程包括首体南路改建工程：从大 钟寺至高梁桥、全长3 公里的清华南路；从新西外西延至新建宫门、全长6 公里

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的通惠河北路蓝靛厂路；从北五环永丰至南环路、全长6.6 公里的圆明园西路及 圆清路。再加上已经开通的城铁11 号线、即将开工的地铁5 号线、规划中的地 铁10 号线，相信这些道路的改造建成将进一步改善区内交通拥堵的状况。

除了地上交通系统外，西区还采用了立体交通系统，实现人车分流，各建 筑物地上、地下均可贯通。所有建筑物二层通过联廊和平台相互连通，提供室外 二层步行系统穿行空间，做到全天候对公众开放。中关村西区的11 号地块与规 划中的地铁4 号线地下车站直接相通。在地下一层和二层有10000 个停车位，解 决了城市中普遍存在的停车难问题。

市政设施现状:中关村西区的市政基础设施由土地一级开发商北京科技园建 设股份有限公司负责，按照土地开发建设协议的要求，在各地块建筑物竣工前， 土地一级开发商投资完成受让地块外的上水、下水、供电、通讯、天然气、中水 处理、道路、地下管廊和公共绿地等公共设施和基础建设。本项目用地周边规划 建设的市政设施状况如下：1．雨水排除:在本楼西侧，预留有市政雨水系统的接 管点，接管口径为DN600mm，管内底绝对标高为48.134m。2．污水排除:在本楼 西侧，预留有市政污水接管口，接管口径为DN300mm，管内底绝对标高为46.347m。 3．中水:在本楼东侧有规划的市政中水管廊。4．供水:本楼东侧预留有自来水接 管口，管径DN200mm。5．供热:在本楼东侧有预留热力接管口，由开发区热源站 提供150℃/70℃的高温热水。6．供气:土地一级开发商为本楼预留有DN300mm 的天然气接口。7．消防救护:市政自来水管网在室外绕本楼布置，可以作为该楼 兼用消防用水。8．供电:中关村科技园区西区综合管廊有10KV 的输电线路可以 满足本项目的用电需求。

3、规划建筑方案设想：

本项目总建筑面积为67693 平方米，其中地上建筑面积44592 平方米，地 下建筑面积23101 平方米。

天创科技大厦作为进军中关村地区的拳头项目，拟建成为中关村地区的标 志性建筑，为公司树立良好的品牌形象。大厦的建筑设计将以人为本，以当代国

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际先进设计理念营造高尚空间，既适合现代高科技企业办公用，又适合不断进入 中国的国外高科技企业的观念。大厦的建筑形态将充分体现时代感，体现崇尚绿 色、环保和生态思想、建筑物科技含量以及智能化程度。大厦既要符合中关村西 区总体规划要求，又与周围环境协调一致，突出中关村高科技商务中心区的风貌， 努力建成中关村西区众多建筑群体的亮点之一。

联安国际建筑设计有限公司为本项目编写了《天创科技大厦初步设计》。根 据此设计方案，天创科技大厦项目的技术经济指标如下：

建设用地面积： 1.02 公顷 总建筑面积： 67693 平方米（地上面积44592 平方米，地下 面积23101 平方米） 建筑高度： 50 米，最高点52.25 米 建筑层数： 地上13 层，地下4 层 建筑容积率： 4.37 建筑密度： 41.9％ 停车位： 348 辆

本项目总体布置的基本思路是：以人为本，以当代先进的设计理念营造高 尚空间；国际化，既适合于国内现代高科技企业办公的使用，也适合进入中国的 外国高科技企业使用；崇尚绿色、环保和生态思想，建筑物科技含量和智能程度 高；符合中关村西区整体规划要求，与周围环境协调一致，突出中关村高科技商 务中心区的风貌。

项目的建设要贯彻无障碍设计原则，综合地上办公及地下停车等不同功能的 要求，基本柱网的距离设定为8.7×8.7 米。

在立面设计上采用大面积金属实墙中开大窗。在东西两面的夹缝中，通透 的点式玻璃幕墙与大面积的实墙形成对比。

天创科技大厦位于海淀区中关村西区14 号地。楼宇地上十三层，地下四层。

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地下一层至地上三层为商业，建筑面积为14845 平方米，单层建筑面积为3200～ 4100 平方米。四至十三层为写字楼，建筑面积为34200 平方米，单层建筑面积 为2052～3620 平方米，办公间面积在84.38～3620 平方米之间自由组合。地下 二层为主要设备用房及汽车库，地下三层为汽车库，地下四层战时为六级物资库， 平时为汽车库及部分设备用房。外墙墙面干挂白色铝塑板幕墙，并于东西立面夹 缝处装饰点式玻璃幕墙。营造简洁、明快、具有现代感的建筑风格。

在建筑内部，办公区的地面为网络地板，采用乳胶漆墙面，顶棚设置矿棉 吸音板。在各楼层的前室，均采用水泥地面，涂白色环氧树脂，内墙采用大理石 墙面，顶棚装饰石膏板和金属板。

本工程采用框架-剪力墙结构，在大楼电梯及管道井等公共设施附近集中布 置若干钢筋混凝土筒体，以及在楼层局部削弱处柱间布置两个单片剪力墙，以组 成抗侧力结构并满足剪力墙间距的要求。由于限高，为尽量减少结构层高度，提 高建筑的适用性能，地上框架梁板采用预应力混凝土结构。

本工程采用筏式基础，为减少中庭与周边主梁的沉降差异，在中庭四周设 沉降后浇带。

1．给水系统：本楼东侧市政管廊接入DN200mm 管道，并绕本楼沿环状布置。 根据本楼四周市政消火栓情况，在消防车道沿线按间距不大于120 米设室外消火 栓。本楼生活用水竖向分为两个区，三层及三层以下为低区，由市政自来水直供； 四层及四层以上为高区，生活用水由地下室生活变频加压泵组供给，系统均为下 行上给式。自本楼东侧市政管廊接入150℃/70℃的高温热水，在本楼地下三层 设生活用水换水站，制备60℃生活用水供卫生间使用。本楼自东侧市政管廊接 入中水管道，用于冲厕、冲洗车库地面、浇洒绿地。

2．排水系统：中水系统用于收集洗涤等杂排水，废水出户后经汇集后排至 市政中水水源收集干管，预计日排放量为163.78 立方米。污水系统主要用于收 集便器等排水，污水经室外化粪池处理后直接排至市政排水管,预计日排放量为 145.66 立方米。地下层均设置集水坑，由潜污泵提升后排至室外污水系统。

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根据北京地区暴雨强度公式，降雨量以设计暴雨重现期P＝2 计算。建筑屋 面雨水由雨水斗排至室外，小区内的雨水经内部雨水管线收集后排至本楼西侧的 市政雨水管道中。

采暖、通风与空气调节：1．热源：本工程采暖空调总热负荷估算为5200KW， 采用市政集中供热，由区域热力管网引入150℃高温水、回水70℃，经本工程地 下室热交换站转换为65℃/55℃二次水给空调系统冬季供暖，热交换站设于地下 二层。2．空调、采暖及通风系统：空调系统总冷负荷约6000KW，本工程自备冷 源，集中供冷。采用电动制冷系统。在办公楼设集中空调系统，首层、地下一层 采用定风量单风道双风机低速全空气系统。中庭采用定风量单风道低速全空气系 统。在地下车库、地下各机电设备用房、变配电间和厨房操作间分设机械排风兼 排烟、机械补风系统。在各层公用卫生间、清洁间分设吸顶式排气扇排至竖井， 出屋面处设屋顶风机。办公各层分设变风量双速排风机。另外，变配电室、冷热 站还应设置防排烟系统。

电气系统：1．强电部分：根据本工程建筑功能和各专业提供的用电要求， 负荷等级有：消防水泵房、消防电梯、消防用防排烟设备、消防控制室、火灾应 急照明等属于一级负荷；生活泵房、普通电梯、会议用电等为二级负荷；冷冻机 房和空调系统设备为三级负荷。根据各专业提供的设备用资料，照明用电总负荷 为2758KW，选择一台1600KVA 的干式变压器；动力用电负荷为1365KW，选择一 台1600KVA 的干式变压器；制冷系统总负荷为1962KW，选择两台1600KVA 的干 式变压器。本工程由中关村科技园区西区综合管廊引入两路独立10KV 供电电源， 10KV 变配电所位于本建筑地下一层。2．弱电部分：本项目的电话系统、电缆电 视系统、保安监视系统、火灾自动报警系统、楼宇自控系统及宽带网均由中关村 科技园区西区市政管线接入。

4、环境保护

项目开发建成投入使用后，污染排放物主要是生活污水、生活垃圾、噪声、 烟气和汽车尾气。

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污水处理：生活污水主要有厨房污水、卫生间废水和洗涤淋浴污水，均为 可生化有机无毒水。一般淋洗废水因其BOD 和S.S.的数值在允许排放范围之内， 故可直接进入市政中水管道。厨房废水经隔油池除油处理、卫生间废水经化粪池 处理，达到排放标准后排入市政污水管道。

生活垃圾处理：生活垃圾由专人负责分类收集、密闭储存、定期清运，交 环卫部门统一进行处理。

废气处理：废气主要有厨房排放的含油烟废气和地下停车场排放的汽车废 气。地下停车场排放的废气利用地下室强制通风设备将废气排至室外，保证停车 场的空气符合环保要求。车库排风口设在空气流通的地方，并安装废气净化、分 离等设施，以保证排放的气体达到国家排放标准。

厨房排放的含油烟废气通过排油烟机将油气分离后经烟道引至楼顶排入空 气中。

噪声处理：本项目噪声主要来自各种风机、压缩机、水泵等机电设备在运 转时发出的机械噪音。设备选型时采用低噪音设备，如风机选用低噪声的轴流风 机，水泵配备减振装置。对较大噪声源采取隔音措施，尽量将噪声限制在设备层 内。建筑装修选用隔音、吸音材料。

施工期间环境保护：项目在施工过程中，机械设备噪音及施工过程中粉尘 对周围人群和环境会造成影响。因此在施工过程中对噪音较大的机械设备加隔声 装置，对粉尘进行喷水降尘处理。

消防：1．建筑消防：建筑防火要执行中华人民共和国国家标准(GBJ16-87) 《建筑设计防火规范》。2．消火栓系统：本项目消防采用室内外消火栓系统，在 过厅、走道、楼梯、电梯前厅等处合理布置消火栓。其间距以保证同层任何部位 有两个消火栓的水枪充实水柱同时到达为度，室外消火栓采用地下式消火栓。消 火栓应沿建筑物均匀布置，满足室外消防用水量和扑救该建筑物火灾的需要。

节 能：项目应按北京市《民用建筑节能设计标准（采暖居住部分）》进行各 项细部设计，做到合理利用和节约能源，建筑物外墙、顶棚、楼地面及其他围护 结构采用新型保温隔热材料。采暖、供电、供气、供水系统采用合理的工艺流程，

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尽可能降低途中消耗。按要求配装能源计量仪表。采用紧凑型荧光灯、细径直管 荧光灯等新型高效光源及电子镇流器，降低照明用电量。机电设备选用耗能低、 效率高的设备。

节水：卫生器具采用节水型新产品。设置中水处理系统，将洗浴、洗衣、 餐饮清洗排水等生活杂用废水加以收集处理，用作园林浇灌、冲车、冲厕等使用。 5、项目开发建设的进度安排：

根据现行工程建设工期定额和本项目的具体情况，预计本项目建设周期约 为2 年半。从2002 年1 月至2002 年12 月进行编制规划设计方案、办理前期手 续、开工准备等项工作；2003 年1 月至2003 年12 月完成主体工程的建设；2004 年1 月至2004 年8 月完成内外装修、设备安装、室外工程和竣工验收等项工作。 预计项目从建设的第2 年即2004 年4 月开始预售，至2006 年6 月底销售 完毕，销售周期共为27 个月。

项目具体实施进度如表7.1 所示。项目实施进度应根据实际情况的变化予

以调整。

表7.1 项目开发进度计划表

工作内容		2002	2002		2003	2003	2003	2003	2004	2004	2004	2004		2005	2005		2006	2006
	I	I I	I I I	I V	I	I I	I I I	I V	I	I I	I I I	I V	I	I I	I I I	I V	I	I I
前期准备
方案设计
基础施工
主体结构
内外装修
室外工程
配套工程
竣工验收
售房

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6、策划及销售：

中关村是国家重点扶持和发展的高科技园区，西区是中关村科技园区的中央 商务区。由于政府的高度重视，西区规划起点高、设施完善，在国内、国际都将 处于领先地位。中关村地区作为一个科技与人才密集的区域，近年来所取得的发 展是有目共睹的。从城市发展规律看，区域经济的飞速发展，带来的必将是房地 产业的迅速崛起。

中关村近些年高科技产业与市场蓬勃发展，正成为北京经济发展的热点地 区，而且发展势头正劲。由此引发的是房地产市场的加速发展。一些高档智能化 写字楼纷纷拔地而起，如腾达大厦、太平洋国际大厦、数码科技大厦等的竣工， 显示了该地区写字楼市场的迅猛发展趋势。

纵观目前中关村地区的发展概况，毫无疑问，这里充满着巨大的写字楼市场 需求。据统计，目前仅中关村核心区——海淀区就有注册企业6100 多家，而且 新注册的企业还以每周40 多家的速度在增加，其中不乏许多知名的高科技企业。 这些企业对写字楼的需求将进一步增加，成为市场需求的重要支撑者。除此之外， 对于大多数互联网公司来说，目前尽管仍处在调整时期，但毕竟还处于起步阶段， 未来还有很大的发展空间，因此有理由相信这类公司未来在写字楼方面还是会有 比较大的需求。伴随上述企业的进驻，为其服务的零售、餐饮业等第三产业也开 始跟进中关村地区，他们也需要租用办公用房，这又进一步扩大了区域内的写字 楼需要量。

从当前中关村甲级写字楼的供给量来看，前两年中关村地区新上市的写字楼 总量不大。而中关村西区今年才开始动工，规划的100 万平米的总面积要在5 年 内陆续投放市场。预计在未来一两年内，除了数码科技大厦和太平洋国际大厦等 几个项目外，中关村地区甲级写字楼的新增使用面积十分有限。据目前掌握的 2001 年开盘的甲级写字楼项目情况，年内新开盘的项目如数码科技大厦61220 平米、腾达大厦88000 平米等尽管提供了大约37 万平米的写字楼面积，但仍不 能满足市场对这一区域甲级写字楼的需求。

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中关村西区是中关村科技园的核心区域，是中国未来高科技产业的管理决 策、研究开发、产品及技术的展示中心，同时也是高科技产业市场中心。区内规 划道路交通发达，配套设施完善，相对于周边的其他区域，具有较大的竞争优势。

中关村的写字楼价格（售价、租价）较高，租价在4-8 元/平方米/天，售价 在11000-19000 元/平方米。 统计目前在售的几个楼盘：数码科技大厦的价格是 中关村地区最高的，达到17600 元/平方米；紧随其后的是中关村大厦、太平洋 国际大厦。大多数中关村在售楼盘的价格在12000 元-15000 元/平方米之间。

本项目在中关村西区规划用地的14 号地，拟建设甲级写字楼，规划建筑面 积为67693.2 平方米。其市场分析如下：大多数中关村在售写字楼的价格在12000 元-15000 元/平方米之间。其中，金色谷大厦 11500 元/平方米；清华同方科技 广场 13000 元/平方米 ；海淀文艺中心 12800 元/平方米；银网中心 14000 元/ 平方米；银科大厦 14850 元/平方米；腾达大厦 15000 元/平方米；大行基业大 厦 15500 元/平方米；数码科技大厦 18000 元/平方米；太平洋国际大厦 16000 元/平方米；国兴大厦 14000 元/平方米。本项目位于中关村科技园区的核心区 域，是园区的商务中心区，本地区规划道路较为密集，配套设施完善，项目本身 档次较高，功能设施先进，相对于周边其他项目，具有较大的竞争优势。综合来 看，本项目将写字楼部分销售价格确定为14000 元/平方米，底商部分确定为 17000 元/平方米是可行的。

项目销售前景分析

本项目位于中关村西区的14 号地，由于政府的高度重视，整个西区的规划 起点高、设施完善，在国内、国际都处于领先地位。西区用地功能以金融资讯、 科技贸易、行政办公、科技会展为主，并配有商业、酒店、文化、康体、娱乐、 大型公共绿地等配套公共服务功能。它北临北京大学、清华大学、圆明园，东临 中国科学院，西与颐和园、北京西山风景遥遥相对。地处既有深厚历史文化底蕴、 又是首都文教科研区的中关村核心区，交通条件良好，人文环境优越。

本项目主要面向IT 业中小型客户，并以其他行业的大中型客户为辅。这样

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的建筑设计较好地适应了中关村地区的需求状况。在本项目的建筑设计构思中， 充分体现了时代感，体现崇尚绿色、环保和生态的思想，建筑物科技含量、智能 化程度高。本项目还拥有相对其他写字楼较适中的价格和较低的容积率。

综合以上情况，预计本项目会有较好的销售前景。项目定位：将以IT 业中 小型客户为主（100-200 平方米）、其他行业大中型客户为辅的销售定位。（2） 销售准备：根据公司对工程进度的初步安排和北京市有关规定，公建项目在完成 项目的40%（即地上四层）才可开盘销售；取得国有土地使用证、建设工程规划 许可证、开工证及+-0 以上四层时办理商品房预售许可证，预计到达要求时间约 在2004 年，所以开盘时间暂定为2004 年下半年。

（3）项目销售计划

项目从建设的第2 年即2004 年4 月开始预售，至2006 年6 月底销售完毕。 其具体的销售计划见表7.2。

表7.2 项目销售计划表

单位：万元

项 目	2004	2004	2004	2005	2005	2005	2005	2006	2006
	II	III	IV	I	II	III	IV	I	II
销售收入	3917.6	7835.2	7835.2	11752.8	15670.4	11752.8	7835.2	7835.2	3917.6
销售比例	5%	10%	10%	15%	20%	15%	10%	10%	5%
年度合计	19588.0			47011.1				11752.8
总计	78351.8

7、总投资测算

经估算，项目投资总额为55283.1 万元。其中土地费用、建筑安装工程费、 室外工程费、绿化费、与本项目有关的工程建设其它费、建设单位管理费、基本

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预备费等开发建设投资52200.2 万元，建设期利息3083.0 万元。具体内容详见 附表1“总投资估算表”。本估算按照总占地面积10179 平方米，总建筑面积67693 平方米，其中地上44592 平方米，地下23101 平方米的规模估算。由于本项目目 前尚未进行建设方案的详细设计，所以估算的准确程度受到一定限制。本项目建 设投资依据建设规模和建设标准类似的工程项目市场造价进行估算。

中关村西区的土地一级开发商北京科技园建设股份有限公司对本项目用地 进行了公开招标，本项目土地费用为本项目法人投标项目用地的中标价格，共为 24387 万元，土地一级开发商负责完成受让地块公共设施和基础设施建设。本项 目地上总建筑面积为67693 平方米，土地费用的综合楼面地价为3603 元。

建安工程费包括结构装修工程、给排水工程、暖通空调工程、强电（含变 配电、照明、防雷接地）工程、弱电（含电话及配线、共用天线、火灾报警系统、 综合布线系统、计算机管理系统）工程、电梯工程等，估算建安工程费为21204.3 万元，综合造价3132.4 元/平方米·建筑面积。

室外工程包括用地红线范围内的市政管线、道路、广场、停车场、室外照 明等费用，按建安工程费用的5%估算，为1060.2 万元。

本项目按绿化率38.36%，每平方米绿化面积450 元测算绿化费为175.7 万

元。

本项目工程建设其它费用估算为1912.3 万元，包括工程勘察费、工程设计 费、项目可行性研究费、标底编制费(含招标代理)、合同预算审查费、工程质量 监督管理费、工程监理费、工程许可证执照费、施工图审查费、竣工图编制费、 工程保险费等。各项取费标准见表8.1。

表8.1 工程建设其他费取费依据

序号	名称	标准
1	工程勘察费	建安工程费的0.5%
2	工程设计费	建安工程费的5%

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3	项目可行性研究费	建安工程费的0.2%
4	标底编制费(含招标代 理)	建安工程费的0.4%
6	合同预算审查费	建安工程费的0.5‰
7	工程质量监督管理费	建安工程费的0.25‰
8	工程监理费	建安工程费的1.2%
9	工程许可证执照费	建安工程费的1‰
10	施工图审查费	4.5 元/平方米·建筑面积
11	竣工图编制费	设计费的8%
12	工程保险费	建安工程费的1%

建设单位管理费为项目在开发建设期间建设单位所发生的管理费用，按以 上各项费用的2%计取，为974.8 万元。

分析我国宏观经济走势，预备费用只计基本预备费，而没有考虑涨价预备 费。基本预备费，按以上各项费用之和的5%计算，为2485.7 万元。

本项目借款34000 万元、利率按5.58%估算。建设期利息为3083.0 万元。 详见附表5。

8、筹措计划：

按目前的建筑面积估算，项目总投资约5.8 亿元人民币，拟由募集资金投入 1.3 亿元人民币，不足部分通过项目公司合资各方自有资金、银行借款和项目预 售回款等方式解决。

本项目投资总额55283.1 万元。其中北京天科创业科技有限公司投入自有 资金14205.4 万元，占投资总额的25.7%；销售回款7077.7 万元，占12.8%；拟 向银行借款34000 万元，占61.5%。

9、经济效益分析：

经济效益分析参照国家计委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参

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数》（第二版）的有关内容及深度要求，结合本项目的实际情况进行编制。

项目计算期从2002 年1 月初至2006 年6 月底。其中建设期二年八个月， 由2002 年1 月初至2004 年8 月底；从2004 年4 月初至2004 年8 月底预售写字 楼；2004 年9 月初至2006 年6 月底销售写字楼，并全部售完。

基准收益率：基准收益率取8%。

交纳税金和税率：1．营业税税率为5%；2．城市维护建设税和教育费附加 分别按7%和3%的税率计取；3．按照土地增值税的计税标准，本项目土地增值税 的税率为30%；4．所得税税率为33%。

销售费用：销售费用按销售收入的1.5%计算。

管理费用：项目在经营期内发生的经营管理费用，按销售利润的1%计算。 企业基金：盈余公积（含法定盈余公积、法定公益金）按税后利润的15% 计取。

本项目以人民币为记账本位币。

（1）财务测算

销售价格的确定：通过市场分析，参照周边同类地区同类住宅建筑的市场 价格，结合本项目的造价水平，写字楼部分销售价格确定为14000 元/平方米·建 筑面积，底部商业楼的销售价格确定为17000 元/平方米·建筑面积，地下停车 位销售价格确定为15 万元/位。

销售收入及税金：本项目收入来源为预售及销售写字楼、商用楼和停车位 的收入。本项目可实现销售收入78351.8 万元，缴纳销售税金及附加3662.9 万 元。详见附表3“销售收入及销售税金估算表”。

利润预测：项目计算期内利润总额10406.1 万元，交纳所得税3434.0 万元， 提取盈余公积1045.8，可分配利润5926.3 万元。详见附表4“利润表”。 （3）财务分析

盈利能力分析

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反映项目盈利能力的指标包括财务内部收益率、财务净现值、投资回收期、 投资利润率、投资净利润率、资本金利润率等。本项目计算期内的每一季度都有 明确的现金流入和现金流出量，以季度作为计算时段可以提高财务测算的精度， 故本项目以季度为计算时段进行现金流量分析。通过项目的全投资和资本金现金 流量分析，测算项目盈利能力分析指标如表9.1 所示。

表9.1 项目盈利能力指标计算结果表

序号	指标名称	指标内容	指标内容
		全投资	资本金
1	税前财务内部收益率FIRR(%)	12.80%	17.09%
2	税前财务净现值NPV(Ic=8%,万 元)	4348.0	4329.7
3	税后财务内部收益率FIRR(%)	10.16%	12.14%
4	税后财务净现值NPV(Ic=8%,万 元)	1887.3	1868.9
5	投资利润率(%)=利润总额/总投 资	18.82%
6	投资净利润率(%)=税后利润/总 投资	12.61%
7	资本金利润率(%)=利润总额/资 本金	48.89%

分析表明，本项目盈利能力较强，所得税后全投资财务内部收益率为 10.16%，大于基准收益率（Ic=8%），项目在财务上是可行的。 清偿能力分析

本项目以滚动开发方式进行建设，还款资金来源为项目盈余资金。经测算， 项目借款偿还期为3.48 年（含3 年建设期）。分析表明，项目自身收益可以在借

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款偿还期内偿还银行贷款本息，偿债能力较强。具体分析测算详见附表5“银行 借款还本付息计算表”。

财务平衡分析

测算结果表明，项目逐年在财务上是平衡的，计算寿命期末累计盈余资金 21177.8 万元。详见附表9“资金来源与运用表”。

不确定性分析：1．盈亏平衡分析：经测算，以项目收入实现率表示的盈亏 平衡点为79.2%，说明本项目的销售收入只要达到预测的79.2%，项目即可保本。 2．敏感性分析：针对项目开发建设投资和销售收入两个不确定性因素，就财务 内部收益率指标对项目进行单因素敏感性分析，分析两个因素对项目财务盈利性 影响，以及考察项目的收益对这些不确定因素的敏感性。

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附表6 现金流量表（全部投资）

				附表6 现金流量表（全部投资）	附表6 现金流量表（全部投资）	附表6 现金流量表（全部投资）	附表6 现金流量表（全部投资）	附表6 现金流量表（全部投资）	附表6 现金流量表（全部投资）	附表6 现金流量表（全部投资）	附表6 现金流量表（全部投资）	附表6 现金流量表（全部投资）	附表6 现金流量表（全部投资）	附表6 现金流量表（全部投资）	附表6 现金流量表（全部投资）	附表6 现金流量表（全部投资）	附表6 现金流量表（全部投资）	附表6 现金流量表（全部投资）	附表6 现金流量表（全部投资）	附表6 现金流量表（全部投资）	附表6 现金流量表（全部投资）
				单位：万元
	序号	项 目	合计	2002	2002	2002	2002	2003	2003	2003	2003	2004	2004	2004	2004	2005	2005	2005	2005	2006	2006
				第1季度	第2季度	第3季度	第4季度	第1季度	第2季度	第3季度	第4季度	第1季度	第2季度	第3季度	第4季度	第1季度	第2季度	第3季度	第4季度	第1季度	第2季度
				1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17	18
	1	现金流入	78351.8										3917.6	7835.2	7835.2	11752.8	15670.4	11752.8	7835.2	7835.2	3917.6
	1.1	销售收入	78351.8										3917.6	7835.2	7835.2	11752.8	15670.4	11752.8	7835.2	7835.2	3917.6
	2	现金流出	67366	443.9	5667.6	443.9	21338.7	3447.4	3447.4	3447.4	3447.4	3447.4	4383.4	3508.5	621.3	932	1242.7	932	621.3	2865.2	7128.7
	2.1	开发建设 投资	52200.2	443.9	5667.6	443.9	21338.7	3447.4	3447.4	3447.4	3447.4	3447.4	4109.2	2960.1	0
	2.2	销售税金 及附加	4309.3										215.5	430.9	430.9	646.4	861.9	646.4	430.9	430.9	215.5
	2.3	销售费用	1175.3										58.8	117.5	117.5	176.3	235.1	176.3	117.5	117.5	58.8
	2.4	管理费用	619.4												72.9	109.3	145.7	109.3	72.9	72.9	36.4
	2.5	土地增值 税	5627.8																		5627.8
	2.6	所得税	3434													0	0	0	0	2243.8	1190.2
	3	所得税前 净现金流 量	14419.8	-443.9	-5667.6	-443.9	-21338.7	-3447.4	-3447.4	-3447.4	-3447.4	-3447.4	-465.8	4326.6	7213.9	10820.8	14427.7	10820.8	7213.9	7213.9	-2020.9
	4	累计所得 税前净现 金流量		-443.9	-6111.5	-6555.4	-27894.1	-31341.5	-34788.8	-38236.2	-41683.5	-45130.9	-45596.7	-41270.1	-34056.2	-23235.4	-8807.7	2013	9226.9	16440.7	14419.8
	5	所得税后 净现金流 量	10985.8	-443.9	-5667.6	-443.9	-21338.7	-3447.4	-3447.4	-3447.4	-3447.4	-3447.4	-465.8	4326.6	7213.9	10820.8	14427.7	10820.8	7213.9	4970	-3211.1
	6	累计所得 税后净现 金流量		-443.9	-6111.5	-6555.4	-27894.1	-31341.5	-34788.8	-38236.2	-41683.5	-45130.9	-45596.7	-41270.1	-34056.2	-23235.4	-8807.7	2013	9226.9	14196.9	10985.8
	所得税后 所得税前 计算指标：1. 财务净现值(Ic= 1887.3 万元 4348 万元 2. 内部收益率(FIR 10.16% 12.80%

二、天元港项目

1、项目概述：

天元港国际中心项目，又称为北京地质仪器厂三期项目，具体位于三元桥 东桥北侧，南银大厦东侧；东南临霄云路，西北临北京地质仪器厂一期、二期， 西南临北三环，总占地面积为4.43 公顷。

2、项目现状及建设条件：

市政规划条件需要量：

（1）供电：本项目中央空调、锅炉热水系统、照明、广播电视，消防中心、 电梯、消防泵、生活泵及其它设备用电负荷主体，按需要系数法规计算总用电 负荷如下：

荷如下：
地块	用地面积	建筑面积	用电定额	同时系数	负荷
A	13400	80400	100	0.7	5628
B-1	16000	56000	80	0.7	3136
B-2	14900	52200	80	0.7	2923

供电方案采用在E 区建设一座10 千伏开闭站，自呼家楼110 千伏变电站引 出一组双回路电缆，长度1.5KM，作为开闭站电源，由新建开闭站引出双路10 千伏电缆线路向B、C、D 区配电室供电。

（2）给排水：

估算本项目用水量约3000 立方米，根据北京市自来水集团公司咨询方案， 需在霞光里中街铺设DN400 上水管线。北京市市政工程管理处提供方案：污水 可建污水支线延规划霞光里中街下游接入东三环北路已建污水37 号井；雨水可 沿霞光里北街建雨水支线，下游接入机场南侧路已建雨水管线。

（3）供气：

经与燃气集团接洽，拟在现热力厂建设一座天燃气中低调压站，中压管线 从机场辅路现状DN500 中压干线接入。

（4）供热：

集中供热冬季取暖，供水温度110℃－65℃，回水温度不低于55℃，供水

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压力8Kg/cm2，回水压力5Kg/cm2 管道口径426mm，由现三元热能中心承担。

（5）通讯：

本项目位于三元桥区域，属左家庄电话局界，目前沿机场辅路有一条24 孔 通讯管道，随着项目的建设，市话局同意在该区域内另设电话局。

（6）交通：

项目所处的三元东桥区域紧邻机场高速路，三环路和机场辅路，交通条件 十分优越，运输极为方便。

3、规划建筑方案设想

天元港国际中心项目占地面积4.43 公顷，拟规划总建筑面积约21.28 万平 方米，建设内容为办公、住宅及其它配套工程。该项目按用地编号可分为A、B 两个区域，A 区为写字楼用地，面积1.34 公顷，拟建造建筑面积约11 万平方 米的办公写字楼，B 区拟建住宅；项目建筑密度为30%，绿地率30%以上，共有 停车泊位1000 余个。

用地编号	A	用地编号	B	总计
用地性质	办 公	用地性质	住 宅
用地面积 （ha）	1.4026	用地面积（ha）	3.14	4.5
总建筑面积 **（m2） **	**10.83 万 **	总建筑面积 **（m2） **	**10.45 万 **	21.28
建筑高度（m）	99.9	建筑高度（m）	80
建筑密度（%）	25.3	建筑密度（%）	30.05
绿地率（%）	31.5	绿地率（%）	36
容积率	6	容积率	3.33
停车位（个）	580	停车位（个）	836	1416

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4、环境保护

（1）环保理念：

项目规划时首先考虑绿色、环保等问题，在建筑布局和功能设置上，从“以 人为本”和“人文关怀”的理念出发，努力营造“健康、舒适、自然、和谐” 的工作和生活环境。在项目规划中，对水、气、声、光、波等可能性污染源， 采取了加强控制、合理规避的措施，尤其加大了采用高新科技治理、防范污染 的力度。

在建筑形式上采用降低能源消耗的多种措施，如尽量减少电能消耗，增加 保温隔热效果的设计等。在建筑材料的使用上，尽量减少对不可再生资源的使 用，多利用可再生资源。同时，也加强了对易受污染和释放污染的材料控制和 管理。在自然、绿色、生态等环境设计方面，强调“以人为本”的设计原则， 为促进在项目内生活、工作的人员的身心健康，综合考虑了人们的视觉、听觉、 触觉等需要，以及人们的心理感受需要，加强对园区整体环境的设计，突出绿 色，强调生态，追求和谐，体现自然，力争使工作、生活在这里的人们不仅能 感受到大自然对人们的关爱，更应使人们从内心深处去关爱大自然。

（2）主要环保措施：

项目建成后可能的主要污染有汽车尾气及噪声、综合服务设施的油污水排 放以及生活垃圾。对此，相应的处理措施是：

A、加强物业的管理，制定环保措施和办法，从污染源头上严加防范； B、尽可能加大绿化面积，优化绿色植被，充分利用绿色氧吧的功能，消化、 吸纳空气中的有害污染物。道路两旁种植树木，以保证有效的隔离噪声及带有 污染的空气进入工作生活区；

C、废气处理：本项目不建锅炉房，采暖由三元热能中心供热，很大程度上 减轻了大气的污染，对本项目餐饮操作间产生的油烟气和停车场汽车尾气，前 者通过排油烟机将油气分离后经专用烟道通过楼顶部排入空中，后者利用地下 室强制通风将尾气排至室外，保证停车场空气综合环保要求。

D、废水处理：本项目废水主要是餐饮废水，洗涤沐浴废水和洗手间废水， 为可生化有机无毒水，按照要求设中水设备，设置隔油设备，使油水分离，达 到环保要求后排入市政污水管线。

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E、噪音处理：噪音污染主要来自机电设备动作时发出的机械噪声，将采用 低噪音设备，并配减震装置。建筑设计对设备层采用隔音、吸音建筑材料。 F、设置分类封闭式垃圾箱，定时清运。

本项目严格按照国家及北京市的有关环保法规、政策要求进行规划设计、 施工以及后期的管理，因此，本项目在满足环境保护的要求上是可行的。

（3）主要节能措施：节约能源是每一个项目应遵循的准则，本项目采用的 具体节能措施如下：

A、为节约用水，空调冷却水采用冷却塔冷却循环使用，对洗涤用水，拟安 装中水处理设备一套，使其经回收处理后，二次使用。

• B、公共出口处均设置空气幕以减少冷（热）量损失。

• C、风机盘管和空调箱均设电动两通阀，以便根据室内温度及时调节水量以

• 节约能源。

• D、采暖、供电、供气、供水系统均采用合理的输送工艺，可降低途中消耗。 E、一切耗能设备，如空调机、垂直电梯、扶梯等均采用节能新产品。 F、本项目将遵照北京市《民用建筑节能设计标准实施细则》进行设计。 采用上述措施后，本项目可符合节能型建筑标准。

• 5、项目开发建设的进度安排：

投资计划

根据本项目的建设进度要求，本项目分两期顺序建设，一期为写字楼建设， 建设期两年；二期为住宅建设，建设期也为两年。建设投资计划表

6、策划及销售：

根据项目公司章程，项目建成后18%的产权（包括地上和地下）将无偿 提供给土地方（中装公司），剩下82%的写字楼和住宅将用于销售。

一期写字楼地下车库的三分之一，即145 个车位用于销售；剩下的三分 之二将租赁经营。

二期住宅地下车库的三分之二，即382 个车位用于销售，剩下的三分之 一将租赁经营：第五年平均租赁50 个车位。

根据本项目的投资计划和建设进度安排，可销售产权（82%）的销售计 划如下：

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一期写字楼从第二年开始预售，预售可售建筑面积的30%，其余70%在第 三年售完。地下车位从第三年开始销售，并在一年内完成145 个车位的销售计 划。车位租赁计划是：第三年平均租赁100 个车位，第四年和第五年平均租赁 150 个车位；车位平均租金为500 元／月·位。

二期住宅从第四年开始预售，预期在2 年内售完，即第四年预售可售建筑 面积的50%，第五年销售剩余的50%。地下车位在第五年开始销售，也在一年 内完成382 个车位的销售计划。车位租赁计划是：第五年平均租赁50 个车位， 车位平均租金为500 元／月·位。

各期详细销售计划如表8-1所示：

表8-1 可售产权销售和经营计划

序号	名称	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	合计
1	A 区写字楼销售（平方 米）		20698.4	48296.4			68994.8
2	A 区地下车库销售（位）			145			145
3	A 区地下车库租赁（位）			100	150	150
4	B 区住宅销售（平方米）				39975.0	39975.0	79950.0
5	B 区地下车库销售（位）					382	382
6	B 区地下车库租赁（位）					50

7、总投资测算

项目总投资内容是根据国家计划委员会和建设部发布的《建设项目经济 评价方法与参数》（中国计划出版社，1993年7月第二版）的规定，包括建 设投资、投资方向调节税、建设期利息和流动资金。本项目土建工程费用 参照近年北京市竣工的同类写字楼和住宅工程费用、设计、装修和设备要 求及相关系统功能要求进行估算。市政配套条件工程投资以有关市政专业 设计部门提供的估算数据为依据。其他建设费用参照《北京市建设工程费 用（1997年版）》及相关法律法规中规定的技术经济指标计算。

（1）项目投资测算说明

天元港国际中心项目所需建设投资资金主要是支付土地开发建设补偿费 用、土地出让金、建安工程费（含室外工程费和绿化费）、前期费用和城市基础

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设施建设费、预备费用、建设期利息和其他费用等。 本项目投资的各项成本费用测算分析和说明如下： 土地开发建设补偿费用

根据现场勘察情况，本项目建设用地现有企业、居民楼、酒店等，拆迁时 需要对他们予以补偿。由于具体拆迁量仍在统计中，根据项目公司的初步匡算， 拆迁补偿费用约8500万元；

按照“统一规划、分期开发”的原则，本项目A地块为一期工程，建设用 地14026平方米，建设期（包括前期）两年，主要功能为写字楼（甲等）的办公 功能；B地块为二期工程，建设用地31480平方米，建设期（包括前期）两年， 主要功能为住宅。

根据项目公司提供的资料，A地块的土地出让金为1500元/平方米；根据北 京市国土资源和房屋管理局出让处印制的《北京市基准低价（2002年）》，本项 目B地块为三类三级，土地出让金按900元/平方米计取。

建设安装工程费

A地块的写字楼和B地块的住宅的建安工程费用分别计算，详见附表1-1和 附表1-2。

写字楼总建筑面积108312平方米，其中地上建筑面积84140平方米，土建 单方造价（含装修）按2900元/平方米计算；地下建筑面积24172平方米，土建 单方造价按3000元/平方米计算。

住宅总建筑面积104500平方米，其中地上建筑面积87500平方米，土建单 方造价（含装修）按1300元/平方米计算；地下建筑面积7000平方米，土建单方 造价按1800元/平方米计算。

本项目车位按65（辆/万平方米）计算，共设1287个，其中地下车位1133 个（写字楼配套533个，住宅配套600个。）

室外工程包括红线内市政配套及附属设施等，每平方米建筑面积的室外工 程费按150元测算。

A地块绿化率30%，B地块绿化率35%，绿化面积共15225.8平米，绿化费按 120元／平方米测算。

建设费用

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本项目建设费用的费率和取费标准如下：城市基础设施建设费：根据《北 京市征收城市基础设施建设费暂行办法》（京计投资字【2002】1792号），征收 标准为：B区住宅每平方米160元，A区写字楼每平方米200元。勘察费、评估咨 询费、设计费分别按建安工程费用的0.3%、0.2%和2.0%计算，竣工图编制费按 设计费用的8%计算。城市建设工程许可证执照费按建安工程费用的0.1%计算。 招标代理费包括设计招投标管理费和施工招投标管理费等，根据国家计委制定 的《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格【2002】1980号），各项招标代 理服务全过程收费（含标底和招标文件编制）分别按标的物价值差额累进计算。 建设单位管理费：根据财政部《基本建设财务管理规定》（财建【2002】394号） 中的建设单位管理费总额控制费率计取。

预备费

本项目建设预备费估算只计算基本预备费，不计涨价预备费。基本预备费 费率按6％计取。

建设期利息

本项目建设期（含前期）为4 年，按20000 万元贷款均匀投入考虑，贷款 利率为5.49%，建设期利息为1647 万元。

流动资金

本项目建成后，假定还需一年才能完全售完。本项目的流动资金主要用于 第五年的管理费用和销售费用，计1187 万元，其中铺底流动资金356 万元。 投资方向调节税：目前我国免征投资方向调节税。 （2）总投资估算

运用上述成本费用测算标准和依据，本项目建设投资为91498万元、流动资 金1187万元，即总投资（建设投资＋铺底流动资金）为91854万元，总资金（建 设投资＋全部流动资金）为92685万元。

其中，建设投资构成如下：建安工程费为63344万元，土地费用为13437万 元（其中土地出让金4937万元、拆迁补偿费8500万元），建设费用为7984万元， 预备费5086万元，建设期利息1647万元。

总投资估算表

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7、筹措计划：

投资计划与资金筹措表

附表3	附表3	单位：万元 第1 年 第2 年 第3 年 第4 年 第5 年 合计 11187.1 42996.6 14078.7 21838.2 1187.2 91287.8 11187.1 42447.6 12980.7 21838.2 88453.6 0.0 0.0 549.0 1098.0 1647.0 1187.2 1187.2 11187.1 42996.6 14078.7 21838.2 1187.2 91287.8 11187.1 12996.6 4078.7 28262.4 10000.0 10000.0 21838.2 1187.2 43025.5 20000.0 20000.0	单位：万元 第1 年 第2 年 第3 年 第4 年 第5 年 合计 11187.1 42996.6 14078.7 21838.2 1187.2 91287.8 11187.1 42447.6 12980.7 21838.2 88453.6 0.0 0.0 549.0 1098.0 1647.0 1187.2 1187.2 11187.1 42996.6 14078.7 21838.2 1187.2 91287.8 11187.1 12996.6 4078.7 28262.4 10000.0 10000.0 21838.2 1187.2 43025.5 20000.0 20000.0	单位：万元 第1 年 第2 年 第3 年 第4 年 第5 年 合计 11187.1 42996.6 14078.7 21838.2 1187.2 91287.8 11187.1 42447.6 12980.7 21838.2 88453.6 0.0 0.0 549.0 1098.0 1647.0 1187.2 1187.2 11187.1 42996.6 14078.7 21838.2 1187.2 91287.8 11187.1 12996.6 4078.7 28262.4 10000.0 10000.0 21838.2 1187.2 43025.5 20000.0 20000.0	单位：万元 第1 年 第2 年 第3 年 第4 年 第5 年 合计 11187.1 42996.6 14078.7 21838.2 1187.2 91287.8 11187.1 42447.6 12980.7 21838.2 88453.6 0.0 0.0 549.0 1098.0 1647.0 1187.2 1187.2 11187.1 42996.6 14078.7 21838.2 1187.2 91287.8 11187.1 12996.6 4078.7 28262.4 10000.0 10000.0 21838.2 1187.2 43025.5 20000.0 20000.0	单位：万元 第1 年 第2 年 第3 年 第4 年 第5 年 合计 11187.1 42996.6 14078.7 21838.2 1187.2 91287.8 11187.1 42447.6 12980.7 21838.2 88453.6 0.0 0.0 549.0 1098.0 1647.0 1187.2 1187.2 11187.1 42996.6 14078.7 21838.2 1187.2 91287.8 11187.1 12996.6 4078.7 28262.4 10000.0 10000.0 21838.2 1187.2 43025.5 20000.0 20000.0	单位：万元 第1 年 第2 年 第3 年 第4 年 第5 年 合计 11187.1 42996.6 14078.7 21838.2 1187.2 91287.8 11187.1 42447.6 12980.7 21838.2 88453.6 0.0 0.0 549.0 1098.0 1647.0 1187.2 1187.2 11187.1 42996.6 14078.7 21838.2 1187.2 91287.8 11187.1 12996.6 4078.7 28262.4 10000.0 10000.0 21838.2 1187.2 43025.5 20000.0 20000.0
序号	项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	合计
1	总投资	11187.1	42996.6	14078.7	21838.2	1187.2	91287.8
1.1	固定资产投资	11187.1	42447.6	12980.7	21838.2		88453.6
1.2	投资方向调节税						0.0
1.3	建设期利息	0.0	549.0	1098.0			1647.0
1.4	流动资金					1187.2	1187.2
2	资金筹措	11187.1	42996.6	14078.7	21838.2	1187.2	91287.8
2.1	自有资金	11187.1	12996.6	4078.7			28262.4
2.2	可用销售收入		10000.0	10000.0	21838.2	1187.2	43025.5
2.3	长期借款		20000.0				20000.0

8、经济效益分析：

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本项目财务评价采用国家计划委员会和建设部发布的《建设项目经济评价 方法与参数》（中国计划出版社，1993 年7 月，第二版）所规定的方法。项目 计算期取五年(含建设期四年)。年基准收益率取8%。根据目前银行1～3 年贷 款利率，取5.49%。应交纳税费及附加。根据国家有关规定，销售营业税为5%， 城市建设维护税为营业税的7%，教育费附加为营业税的3%，综合税率为5.5%。 销售不动产，根据国家有关规定估算增值额，确定土地增值税税率。本项目分 两期建设，按超率累进税率分别测算土地增值税收。根据国家税法有关规定， 所得税税率为33%。

（1）财务预测

本项目总建筑面积为212812平方米（包括地上和地下），其中地上181640 平方米，地下31172平方米。由于18%的产权将无偿提供给中装公司，实际可销 售地上建筑面积为148945平方米，其中A地块的写字楼可销售面积68995平方米， B地块的住宅可销售79950平方米。

根据市场分析，本项目写字楼售价定为10000元/平方米，住宅价格定为 7500元/平方米。

本项目共设地下车库1233个。其中，写字楼配套533个（437个拥有产权）， 销售145个，售价120000元／车位；年均租赁150个（其中第三年租赁100个）， 租金为6000元／年·位。住宅配套600个车位（492个拥有产权），第五年租赁50 个，租金为6000元／年·位。

各年度销售收入预测情况请参见附表4“销售收入和营业税金预测表”。 根据销售收入预测和营业税率、城市维护建设税税率，即可测算各季度 的营业税金及附加。

土地增值税扣除项和土地增值税测算

土地增值税扣除项测算

取得土地使用权支付的价款；本项目土地费用包括土地出让金和拆迁补偿 费用。A地块土地费用为4723.8万元；B地块土地费用为8713.3万元。土地开发 成本费用。经测算，本项目一期开发成本费用为48910.9万元；二期开发成本费 用为26105.6万元。与转让房地产有关的税金：本项目一期营业税金及附加为

40

3893.7万元；二期营业税金及附加为3519.6万元。综上，本项目一期土地增值 税扣除项为57528.4万元；二期土地增值税扣除项为38338.5万元

土地增值税测算：本项目一期销售收入为70974.8万元，扣除项金额为 57528.4万元，增值23.37%，土地增值税适用税率为30%，按超率累进税率计算 土地增值税为4033.9万元。本项目二期销售收入为63812.5万元，扣除项金额为 38338.5万元，增值66.45%，土地增值税适用税率为40%，按超率累进税率计算 土地增值税为8272.7万元。综上，本项目土地增值税合计为12306.6万元。

管理费用和销售费用：管理费用按第五年销售收入的1.5%计取；销售费用 按销售收入的百分比计取，第二年至第五年的销售费用分别取销售收入的5%、 4%、3%和2%。

利润测算：本项目利润总额为21485.6万元，所得税为7090.3万元，税后利 润总额为13285.4万元。

（2）财务分析

财务盈利能力分析

财务现金流量分析

通过全投资现金流分析，有关测算结果（税后）如表9-2所示：

表9-2 财务现金流量测算结果（税后）

指 标	全投资税后	全投资税前
财务内部收益率(FIRR)	19.8%	25.9%
财务净现值(Ic=8%,万元)	7148.8	11974.3
投资回收期(年)	4.07	4.05

项目财务内部收益率（税后）为19.8%，高于基准收益率；财务净现值（税 后）7148.8万元，为大于○。可见，本项目盈利能力很强。

本项目全部投资财务现金流量测算详见现金流量表（全部投资） 财务静态指标分析

投资利润率（税前）=累计利润总额/总资金=23.18% 投资利润率（税后）=累计税后利润/总资金=14.33% 资本金利润率（税后）=累计税后利润/资本金=37.96% 财务清偿能力分析

41

本项目第二年长期贷款20000 万元，经测算，本项目第三年末本息合计 21098 万元,该年度可全部还本付息。

项目公司注册资本金35000 万元，用于建设投资28262.4 万元（包括支付 第二年的建设期利息549 万元），第三年可用于还款的自有资金还剩6737.6 万 元；第三年度的累计盈余资金为23862.3 万元；因此，本项目的还款期限为1.69 年。

财务平衡分析

测算结果表明，该项目逐年在财务上是平衡的，计算寿命期末累计盈余 资金53317.4 万元。

42

现金流量表（全投资）

序号	项目名称	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	合计
1	现金流入	0.0	20698.4	50096.4	30071.3	35108.5	135974.5
1.1	销售收入	0.0	20698.4	50096.4	30071.3	33921.3	134787.3
1.2	回收流动资金					1187.2	1187.2
2	现金流出	11187.1	44620.9	21773.7	24394.3	18415.9	120391.9
2.2	建设投资	11187.1	42447.6	12980.7	21838.2		88453.6
2.3	销售税金及附加	0.0	1138.4	2755.3	1653.9	1865.7	7413.3
2.4	销售和管理费用	0.0	1034.9	2003.9	902.1	1187.2	5128.2
2.5	土地增值税		0.0	4033.9		8272.7	12306.6
2.6	所得税		0.0	0.0	0.0	7090.3	7090.3
3	所得税后净现金流量	-11187.1	-23922.5	28322.6	5677.0	16692.6	15582.6
4	所得税后累计净现金流量	-11187.1	-35109.6	-6787.0	-1110.0	15582.6	-38611.1
5	所得税前净现金流量	-11187.1	-23922.5	28322.6	5677.0	23782.9	22672.9
6	所得税前累计净现金流量	-11187.1	-35109.6	-6787.0	-1110.0	22672.9	-31520.8
所得税后 所得税前 指标： 财务净现值(季Ic=8%) 7148.8万元 11974.3万元 内部收益率(FIRR) 19.8% 25.9% 投资回收期 4.07年 4.05年

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材料之八

2004 1 《天创置业股份有限公司前次募集资金使用专项说明》详细内容已于 年 16 月 日在上海证券报和中国证券报公告。

材料之九

天创置业股份有限公司监事会换届选举的议案

公司股东：

鉴于天创置业股份有限公司第三届监事会任期届满，故决定提名黎建萍女 士、王晓斌先生为天创置业股份有限公司第四届监事会监事候选人；同时经公司 职工代表大会选举，姚勇先生作为职工代表出任公司第四届监事会监事。 上述议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

监 事 会

2004 2 10 年 月 日

附：

黎建萍女士简历：

黎建萍，女， 1961 年 4 月生，大学本科学历，高级会计师。现任北京市天创房 地产开发公司财务部经理、副总会计师。曾任北京市煤气用具厂统计员、会计、 财务负责人、北京市综合投资公司房地产开发部会计。

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王晓斌先生简历 ：

王晓斌，男， 1970 年 11 月出生，硕士研究生学历，经济师。现任北京市天创房 地产开发公司投资管理部副经理。曾任中国银行浙江省分行干部、浙江大都会商 贸公司副经理。

姚勇先生简历：

姚勇，男， 1972 年 7 月出生，硕士研究生学历，经济师。现任天创置业股份有 限公司董事会办公室主任。曾任北京市化工集团销售公司干部。

材料之十

天创置业股份有限公司关于修改公司章程的议案

公司股东：

2003 56 根据中国证监会证监发（ ） 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求，以及公司业务发展的需要 和房地产行业的特点，拟对公司章程进行修改如下，请各位股东审议：

一、将原章程“第一百一十七条(八)有权决定单项运用资金(募股资金除外) 不超过最近一期经审计的公司净资产10%的对外投资、资产收购或出售以及资产 抵押和对外担保项目。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高 于公司最近经审计净资产值的5%以上的，须在公司股东大会批准后方可实施；” 修改为：第一百一十七条(八)有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过 最近一期经审计的公司净资产20%的对外投资、资产收购或出售。公司拟与关联 人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上 的，须在公司股东大会批准后方可实施。

二、原章程第一百一十七条(八)后增加：“(九)有权决定公司正常经营活动 所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项；”以下序号顺延。

三、在原章程第一百一十二条(一)4、后面增加：“5、独立董事应在每年年 度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行第一百一十七条（九）中 的有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见”。以下序号顺延。

四、在原章程第八章后增加一章作为第九章,内容如下：

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“第九章 对外担保

第一百八十六条 公司除正常经营活动所涉按揭贷款担保以及为控股子公司 提供担保外，不得为任何其他方提供担保；

第一百八十七条 公司对外担保总额（公司正常经营活动所涉按揭贷款担保 除外）不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

第一百八十八条 被担保对象应具备还款能力，公司不能直接或间接为资产 负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

第一百八十九条 公司对外担保必须要求对方提供反担保（公司正常经营活 动所涉按揭贷款担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

第一百九十条 对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。” 原章程第九章及之后的章节、序号顺延。

天创置业股份有限公司董事会

2004 2 10 年 月 日

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材料之十一

天创置业股份有限公司

关于修改《董事会议事规则》的议案

公司股东：

2003 56 根据中国证监会证监发（ ） 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求，以及公司业务发展的需要 和房地产行业的特点，拟对公司《董事会议事规则》进行修改如下，请各位股东 审议：

一、将原规则“第三十条有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近 一期经审计公司净资产10%的对外投资、资产收购或出售以及资产抵押和对外担 保项目。”

修改为：第三十条有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经 审计公司净资产20%的对外投资、资产收购或出售。

二、在原规则第三十条后增加：“第三十一条 有权决定公司正常经营活动 所涉按揭贷款担保。

第三十二条 有权决定为公司控股子公司提供担保，且应符合以下要求： 1、公司对外担保总额（公司正常经营活动所涉按揭贷款担保除外）不得超 过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

2、被担保对象应具备还款能力，公司不能直接或间接为资产负债率超过70% 的被担保对象提供债务担保；

• 3、公司对外担保必须要求对方提供反担保（公司正常经营活动所涉按揭贷

• 款担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

• 4、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。” 第三十二条以下序号顺延。

三、在原规则第四十九条(一)、4 后面增加：“5、独立董事应在每年年度报 告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行第三十一条中的有关规定情况 进行专项说明，并发表独立意见”，以下序号顺延。

天创置业股份有限公司 董 事 会

2004 2 10 年 月 日

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材料之十二

天创置业股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案

公司股东：

2003 本公司于 年聘请了中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司负责公司 2003 年度财务报告的审计工作。鉴于该所审慎认真的工作态度、严谨求实的工 作作风，同时为保持公司审计工作的持续性，现提议继续聘请中瑞华恒信会计师 2004 事务所有限责任公司负责本公司 年度的审计工作。

2003 28 年本公司支付中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司审计报酬 万 2004 元。经与中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司友好协商， 年度本公司拟 28 支付其审计报酬 万元。

上述议案请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2004 2 10 年 月 日

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