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Mar 10, 2003

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**天创置业：2002年年度股东大会决议公告

**2003-03-11 05:47   

天创置业股份有限公司2002年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天创置业股份有限公司(以下简称“本公司”)2002年年度股东大会于2003年3月10日在北京市天银大厦A西八层会议室召开。出席本次大会的股东5人,代表股份数53251908股,占公司总股本99000000股的53.78%。符合《公司法》及公司章程的规定。公司3名董事、3名监事列席了大会。

会议由王少武董事长委托陈锋军董事、总经理主持,经与会股东审议并以记名书面投票表决的方式,形成以下决议：

一、全票通过天创置业股份有限公司2002年年度报告；

二、全票通过天创置业股份有限公司2003年财务预算报告；

三、全票通过天创置业股份有限公司2002年度利润分配及资本公积转增股本方案；

经中瑞华恒信会计师事务所审计确认,2002年度本公司实现净利润50,259,942.78元,加年初未分配利润3,822,370.90元,本年度可供分配的利润为54,082,313.68元。经本年度提取盈余公积7,538,991.42元,其中法定盈余公积金为5,025,994.28元,提取法定公益金为2,512,997.14元后,利润留存46,543,322.26元。本公司决定对2002年度利润进行分配并以资本公积转增股本,方案如下：

1、以未分配利润按每10股送2股的比例派送红股,并按每10股派发现金红利0.50元人民币(含税)。

2、以资本公积金按每10股转增1股的比例转增股本。

3、授权董事会负责此方案的具体实施工作。

四、全票通过天创置业股份有限公司股东大会议事规则(详细内容已于2002年10月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露)；

五、在关联股东北京市天创房地产开发公司 以下简称“天创公司” 回避表决的情况下,以27253908股(占有效表决票的100%)同意通过了天创置业股份有限公司关于收购北京天科创业科技有限公司(以下简称“天科创业”)股权的议案：

为进一步避免关联交易和同业竞争,同时发展公司在京房地产业务,公司决定收购天创公司持有的天科创业70%股权。受让价格以2002年12月31日为基准日经北京中证评估有限责任公司中证评报字(2003)第004号《北京天科创业科技有限公司资产评估报告》评估的净资产值943.73万元为参考,双方协商确定此次股权转让价格为人民币700万元整(RMB7,000,000)；

六、以特别决议的方式全票同意通过了天创置业股份有限公司申请增发A股的议案。各股东对以下事项进行了逐项表决：

(一)关于增发资格的审查意见

公司董事会对照中国证券监督管理委员会所发的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《上市公司新股发行管理办法》及《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知证监公司字?2001?105号》等有关法律、法规和规范性文件的规定,进行了认真核查,一致认为公司符合现行公募增发的资格要求。

(二)关于申请增发A股的预案

1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(简称A股)。

2、每股面值：人民币1.00元。

3、发行数量：不超过4000万股。具体发行数量,将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况确定。

4、发行对象：上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人和含证券投资基金在内的机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

5、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

6、发行定价方法：本次发行定价将采用在一定价格区间内进行累计投标询价的方法。询价区间上限为刊登招股意向书之前20个交易日的收盘价的平均值,询价区间下限为该平均值的80%。最终发行价格将提请股东大会授权董事会根据询价结果与主承销商协商确定。

7、发行方式：根据询价的结果确定发行价格和机构投资者与社会公众投资者(含老股东)的配售数量。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权。

8、募集资金投向：本次增发需募集资金拟投资于以下项目：

(1)以募集资金3200万元对天科创业进行增资,以提高房地产业务的开发能力；

(2)以募集资金约13000万元用于天科创业拥有的“天创科技大厦”项目的开发建设,主要用于支付天科大厦设备的采购安装及公共区域的装修款项；

(3)以募集资金约6000万元受让公司第一大股东天创公司持有的北京天元港房地产开发有限公司(以下简称“天元港公司”)60%股权,以增加本公司项目储备,增强企业发展后劲；

(4)以募集资金12000万元用于天元港公司拥有的“天元港国际中心”项目的一期开发。

上述项目预计共需资金约34200万元(不含发行费用),本次增发所募资金将首先确保上述项目的实施,如有资金剩余,将补充公司流动资金,如募集资金不足,则由本公司自筹解决。

9、提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发有关的如下事宜：

(1)授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况决定发行时机、发行价格、发行数量和发行方式。

(2)签署与本次增发有关的重大合同。

(3)在本次增发完成后对公司章程条款进行修改并办理工商变更登记。

(4)因不可抗力或其它原因使本次增发计划难以实施、或虽可实施但会给公司带来极其不利的后果时,可酌情决定本次增发计划延期实施。

(5)组织本次增发申请材料,聘请本次增发涉及的中介机构并决定其报酬；

(6)增发完成后申请本次增发的股份在上海证券交易所挂牌上市。

(7)办理与本次增发有关的其它事宜。

10、关于滚存利润的分配

本次增发完成后,增发前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

11、本次增发决议的有效期

提请股东大会同意本次增发方案的有效期为自股东大会审议批准之日起一年内有效。

以上有关本次增发的预案尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

七、全票通过天创置业股份有限公司前次募集资金使用专项说明(详细内容已于2003年1月28日在中国证券报、上海证券报公告)；

八、在关联股东天创公司回避表决的情况下,以27253908股(占有效表决票的100%)通过了天创置业股份有限公司增发募集资金使用投向的可研报告：

本次增发预计募集资金约34200万元(不含发行费用),计划用于增加天科创业注册资本、受让天元港公司60%股权、投资建设“天创科技大厦”和“天元港国际中心”一期等房地产开发项目,具体情况如下：

(1)以募集资金3200万元增加天科创业注册资本：

天科创业成立于2001年5月,现有股东为天创公司(占70%)、北京北大天创信息技术有限公司(占20%)和天创置业股份有限公司(占10%)三家。法定代表人：陈锋军。经营范围：主要为房地产项目开发以及法律、法规未规定审批的企业自主选择的经营项目；房地产开发资质为待定资质。该公司目前主要从事位于北京中关村西区14＃地块“天创科技大厦”项目的前期开发,暂无经营损益。

鉴于本公司已于2003年1月24日与本公司大股东天创公司签署了《关于北京天科创业科技有限公司股权转让合同》,受让其持有的天科公司70%股权；本公司经与天创世缘公司、北大天创公司友好协商,于2003年1月24日共同签署了《关于北京天科创业科技有限公司增资协议》,协议各方同意由天创置业以现金人民币3200万元和天创世缘公司以现金人民币800万元对天科公司进行增资,使天科创业注册资本金由人民币1000万元增至人民币5000万元；为此,本公司将以本次申请增发A股股票所得部分募集资金支付此增资款项。增资后,天科创业各股东持股比例为：天创置业占80%,天创世缘公司占16%,北大天创公司占4%。协议各方约定,在协议各方按该协议规定付清增资价款的前提下,自2003年1月1日起,天科创业的股东权益(含未分配利润)由新老股东按本次增资完成后持有的股权比例共享。

(2)以募集资金13000万元投入天创科技大厦项目建设：

天创科技大厦为甲级写字楼,位于北京市海淀区中关村西区14号地；东临中关村西区5号规划路,南临规划3号路,西临彩和坊路,北临海淀镇北街；总占地面积：1.02公顷；总建筑面积：67372.26平方米。项目将由北京天科创业科技有限公司独立开发完成,通过租售建成的写字楼方式获得收益；该项目自2001年11月开始计算开发周期,预计2005年6月竣工；按目前的建筑面积估算,项目总投资约5.8亿元人民币,本公司收购天科创业后,将以募集资金投入13000万元人民币,主要用于支付天科大厦设备的采购安装及公共区域的装修款项；不足部分通过自有资金、银行借款和项目预售回款等方式解决。

(3)以募集资金约6000万元受让天元港公司60%股权：

天元港公司是经北京市对外贸易经济合作委员会批准、由中国地质装备总公司、美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司(出资363万美元)和天创房地产(出资847万美元)合作组建的中外合作企业,法定代表人：王少武,投资总额3630万美元,注册资本1210万美元。该公司经营范围为：在朝阳区霄云路35号北京地质仪器厂内规划确定范围内进行开发建设,包括房地产的开发、建设、商品房出售、出租、附属配套设施的租赁经营及相应服务,提供物业管理服务等项目,房地产开发资质为待定资质。2002年10月天创公司将所持天元港公司10%股权转让予天创世缘公司,相关批准与过户手续尚在办理中。该公司目前主要从事天元港国际中心项目的前期开发工作,暂无经营损益。根据与天创公司签署的有关文件,本公司将以2002年12月31日为基准的经中资资产评估有限公司中资评报字［2003］第015号评估的净资产值7226.57万元为参考,以天创公司截止2002年12月31日缴纳的对天元港公司的出资额为交易价格,即人民币约6000万元受让天创公司持有的天元港公司60%的股权。

(4)以募集资金12000万元人民币投入天元港国际中心项目一期开发：

天元港国际中心项目,又称为北京地质仪器厂三期项目,具体位于三元桥东桥北侧,南银大厦东侧；东南临霄云路,西北临北京地质仪器厂一期、二期,西南临北三环,总占地面积为4.43公顷；计划总建筑面积约250000平方米,建设内容为办公、商业金融及其它配套工程。该项目按用地编号可分为A、B二个区域,A区为商业金融用地,面积1.34公顷,计划用于建造高100米、建筑面积达12万平方米的办公写字楼,B区拟建造星级酒店和住宅；项目建设开发周期为五年,分两期开发,一期建设A区,二期建设B区,其中,一期建设预计需投入资金约5亿元人民币(不含税)。本公司将以募集资金12000万元人民币对该项目进行投资,不足部分公司将通过自有资金、银行借款和项目预售回款等方式解决。该项目拟由北京天元港房地产开发有限公司独立开发完成,一期将通过租售建成的写字楼获得收益。

九、全票通过天创置业股份有限公司关于改选公司董事,增补独立董事的议案：

同意彭唯论先生辞去公司董事职务,同时选举凌枫先生为公司独立董事(独立董事简历、独立董事候选人声明、提名人声明已于2003年1月28日在中国证券报、上海证券报公告)；

十、全票通过天创置业股份有限公司关于会计估计变更事项的议案；

十一、全票通过天创置业股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案：

公司董事会提议继续聘请中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司负责本公司2003年度的审计工作。经与中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司友好协商,2003年度本公司拟支付其审计报酬28万元。

十二、全票通过天创置业股份有限公司关于提取2002年度奖励基金的议案(详细内容已于2003年1月28日在中国证券报、上海证券报公告)；

十三、在关联股东天创公司回避表决的情况下,以27253908股(占有效表决票的100%)通过了天创置业股份有限公司修改《关于公司接受银行委托贷款的议案》决议的议案(详细内容已于2003年1月28日在中国证券报、上海证券报公告)；

十四、以特别决议的方式全票通过天创置业股份有限公司关于变更公司行业分类及修改公司章程的议案(详细内容已于2003年1月28日在中国证券报、上海证券报公告)。

本公司聘请上海市瑛明律师事务所康晓蕾律师出席了此次会议,并出具了法律意见书。该意见书认为：本公司2002年年度股东大会的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格和会议的表决程序合法、有效。

特此公告。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2003年3月10日

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