Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2003

Mar 3, 2003

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天创置业股份有限公司

二零零二年度股东大会会议材料

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材料之一

天创置业股份有限公司

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2002 年度股东大会会议议程

时间： 2003 年 3 月 10 日上午 9 时

A 地点：北京天银大厦 西八层公司会议室

议程：

• 1 2002 、王少武董事长提请会议审议天创置业股份有限公司 年年度报告；

• 2 2003 、姜爱芸财务总监提请会议审议天创置业股份有限公司 年财务预算 报告；

• 3 2002 、姜爱芸财务总监提请会议审议天创置业股份有限公司 年度利润分 配及资本公积转增股本预案；

• 4 、王少武董事长提请会议审议天创置业股份有限公司股东大会议事规则；

• 5 、陈锋军董事、总经理提请会议审议天创置业股份有限公司关于收购北京 天科创业科技有限公司股权的议案；

• 6 A 、王少武董事长提请会议审议天创置业股份有限公司申请增发 股的议 案；

• 7 、姜爱芸财务总监提请会议审议天创置业股份有限公司前次募集资金使用 专项说明；

• 8 、陈锋军董事、总经理提请会议审议天创置业股份有限公司增发募集资金 使用投向的可研报告；

• 9 、王少武董事长提请会议审议天创置业股份有限公司关于改选公司董事， 增补独立董事的议案；

• 10 、姜爱芸财务总监提请会议审议天创置业股份有限公司关于会计估计变更 事项的议案；

• 11 、姜爱芸财务总监提请会议审议天创置业股份有限公司关于续聘会计师事 务所的议案；

• 12 2002 、陈锋军董事、总经理提请会议审议天创置业股份有限公司关于提取 年度奖励基金的议案；

• 13 、姜爱芸财务总监提请会议审议天创置业股份有限公司修改《关于公司接

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受银行委托贷款的议案》决议的议案；

• 14 、陈锋军董事、总经理提请会议审议天创置业股份有限公司关于变更公司 行业分类及修改公司章程的议案。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2003 2 13 年 月 日

材料之二

• 《天创置业2002 年年度报告》的详细内容于2003 年1 月28 日在上海证券交易 所网站www.sse.com.cn披露。

材料之三 2003 天创置业股份有限公司 年财务预算报告

各位股东：

• 2003

• 我受公司董事会的委托作《 年度财务预算的报告》请予以审议。 2003

• 一、 年度公司财务目标：

• 2003

• 根据公司 年经营方针，在继续完成现有项目销售的同时做好新项目的

• 开发工作，以保证公司可持续发展及经济效益的不断增加。在此方针指导下，公 司要达到以下目标：

• 1 、进一步强化管理，建立开发项目综合成本费用控制体系，将综合成本控

• 制制度落实到开发项目的各个环节中，努力降低开发成本，确保公司利润的实 现；

• 2 、采取直接与间接融资相结合的方式，在继续做好新股增发工作的同时，

• 努力开拓与商业银行的银企合作关系，为新项目的顺利开发提供资金的保证。

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• 3 、继续加强对资金的管理，严格控制各项支出，努力规范公司运作，防范

• 财务风险的发生。

2003 二、 年度主要财务指标预计

1 、实现主营业务收入 23000 万元，主营业务成本 12940 万元，主营税金及 1260 8800 附加 万元，主营业务利润 万元。

2 2880 1600 、预计期间费用 万元，其中：管理费支出 万元，销售及财务费用 1280 万元。

• 3 6200 3300 、预计实现利润总额 万元，扣除所得税及少数股东损益后的净利润

• 万元。

• 4 70% 700 、公司拟收购天科创业公司 的股权，增加长期股权投资 万元。

• 5 8000 、公司拟接受天创房地产公司委托贷款 万元用于新项目的资金投入。

2003 公司 年的经营目标已经确立，面临的任务是十分艰巨的。我们相信在 全体股东的支持下，在董事会的正确领导下，通过公司全体职工同心同德、共同 2003 努力， 年方针目标一定能够实现。

天创置业股份有限公司

董事会 2003 2 13 年 月 日

材料之四

天创置业股份有限公司

2002 年度利润分配及资本公积转增股本预案

各位股东：

2002 经中瑞华恒信会计师事务所审计确认， 年度本公司实现净利润 50,259,942.78 元，加年初未分配利润 3,822,370.90 元，本年度可供分配的利润为 54,082,313.68 元。经本年度提取盈余公积 7,538,991.42 元，其中法定盈余公积金 为 5,025,994.28 元，提取法定公益金为 2,512,997.14 元后，利润留存 46,543,322.26 2001 2002 元。根据 年度股东大会对 年利润分配的承诺，现提出以下分配预案， 请各位股东审议：

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一、公司拟用资本公积转增股本 , 每 10 股转增 1 股；

• 10 2 10

• 二、公司拟用未分配利润派送红股，每 股送 股，此外每 股派发现金 0.50 元人民币（含税）；

三、授权董事会负责此预案的实施。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2003 2 13 年 月 日

材料之五

关于审议公司股东大会议事规则的议案

公司股东：

为了进一步完善公司治理结构，维护股东的合法权益，保障公司股东大会 的规范运作，确保工作效率和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》、《上市 2002 10 23 公司治理准则》及《天创置业股份有限公司章程》，经公司 年 月 日召 开的第四届董事会第二次临时会议研究决定，拟制了天创置业股份有限公司股东 大会议事规则。

现提请各位股东审议。

附：《股东大会议事规则》（详细内容已于2002 年10 月25 日在上海证券交 易所网站www.sse.com.cn披露。）

天创置业股份有限公司 董 事 会

2003 2 13 年 月 日

材料之六

天创置业股份有限公司董事会 关于收购北京天科创业科技有限公司股权的议案

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各位股东：

为进一步避免关联交易和同业竞争，同时发展本公司在京房地产业务，现就 收购北京天创房地产开发公司（以下简称“天创房地产”）持有北京天科创业科 技有限公司（以下简称“天科创业”）部分股权的相关事宜提出本议案，报公司 各位股东审议。

一、 收购目的

公司本次收购天科创业的主要目的在于：进一步避免与本公司第一大股东天 创房地产之间的关联交易和同业竞争，在公司成为天科创业的控股股东后，利用 A 本公司增发 股募集资金对天科创业建设的天科大厦项目追加投资，扩大发展 本公司在北京的房产业务。

二、 收购方式及主要内容

公司本次拟与天创房地产签订《股权转让合同》（附后），受让其持有的天科 创业部分股权。《股权转让协议》的主要内容如下：

• 1 70% 、公司受让天创房地产持有天科创业 股权的全部；

• 2 2002 12 31 、转让价格以 年 月 日为基准日经北京中证评估有限责任公司中

• 证评报字（ 2003 ）第 004 号《资产评估报告》评估的净资产值 943.73 万元为参 考，双方协商确定此次股权转让价格为人民币 700 万元整（ RMB7,000,000 ）；

• 3 30 、转让价款在《股权转让合同》生效后 日内，由公司以现金形式进行支

• 付；

• 4 、转让须得到公司董事会及股东大会的批准方可进行。 现提请各位股东审议。

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天创置业股份有限公司

董 事 会

2003 2 13 年 月 日

材料之七

A 天创置业股份有限公司申请增发 股的议案

各位股东：

天创置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司拟于本年度申 请增资发行人民币普通股（以下简称“增发”）所涉及的相关事宜提出本议案， 报各位股东审议。

一、 关于公司增发资格的审查意见

公司董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”）所发布的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（以下简称《通 知》）、《上市公司新股发行管理办法》（以下简称《办法》）、《上市公司向社会公 开募集股份暂行办法》（以下简称《暂行办法》）及《关于上市公司重大购买、出 售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《问题通知》）等有关法律、法规和规 范性文件的有关规定，在对公司是否符合本次增发的资格进行审查后出具如下意 见：

（一）公司目前具有较为完善的法人治理结构，与控股股东及其他关联企业 在人员、资产、财务上已分开，并有能力保证公司的人员、财务独立以及资产完 整；

（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定；

（三）公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》 及有关规定；

（四）公司前次发行股份所募集的资金已于规定时间全部到位，募集资金的

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使用与招股说明书所述的用途部分相符，部分募集资金投向的变更已经公司股东 大会批准且变更程序符合证监会及交易所的相关规定，前次募集资金所投资的项 目已全部完工；

（五）本次发行距前次发行股票的时间间隔期超过一年，符合《公司法》的 相应规定；

（六）公司符合上市公司重大资产重组有关规定，且重组后运营时间符合有 关法律、法规规定的增发条件。经对重组前公司经营业绩的模拟计算，在最近三 年内连续盈利，本次发行完成后当年的净资产收益率将不低于同期银行存款利率 水平；且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股增发规定的净资 产收益率平均水平；

（七）本次发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上 市公司的平均水平；

3 （八）公司在最近 年内财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 公司最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例 过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形；

（九）公司经模拟的最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常 性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的 计算依据。）平均不低于10％，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低 于10％；

（十）本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；

（十一）公司不存在资金、资产被关联股东及其他关联人占用的情形或其他 损害公司利益的重大关联交易；

（十二）公司不存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行

为；

（十三）公司在最近三年内无重大违法、违规行为；

（十四）公司及其董事在最近12 个月内未受到中国证监会公开批评或者证 券交易所公开谴责。

公司在符合上述增发资格及条件的同时，亦符合《通知》、《管理办法》、《暂 行办法》以及《问题通知》中的有关规定。

A 二、 关于公司申请增发 股的预案

董事会在对上述增发资格条件进行审查的同时，现就本次增发的具体内容提

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出如下预案：

A （一）发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（以下简称“ 股”）。 RMB1.00 （二）发行面值为人民币壹元整（ ）。

4000 （三）发行数量不超过 万股。具体发行数量，将提请股东大会授权董 事会视发行时的市场情况确定。

A （四）发行对象为在上海证券交易所开设 股股东帐户的自然人和含证券 投资基金在内的机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

（五）发行地区为全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

（六）发行定价方式：本次发行定价将采用在一定价格区间内进行累计投标 20 询价的方法。询价区间上限为刊登招股意向书之前 个交易日的收盘价的平均 80% 值，询价区间下限为该平均值的 。最终发行价格将提请股东大会授权董事会 根据询价结果与主承销商确定。

（七）发行方式：根据询价的结果确定发行价格和机构投资者与社会公众投 资者（含老股东）的配售数量。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购 权。

（八）募集资金投向：本次增发的募集资金拟投资于以下项目：

1 3200 、以募集资金人民币 万元对北京天科创业科技有限公司（以下简称“天 科创业”）进行增资，增加其自身的融资能力；

2 13000 、以募集资金人民币约 万元用于天科创业拥有的“天科大厦”项目 的后期建设，主要支付天科大厦设备设施的采购安装及公共区域的装修款项；

3 6000 、以募集资金人民币约 万元受让公司第一大股东－北京市天创房地产 开发公司（以下简称“天创公司”）持有的北京天元港房地产开发有限公司（以 60% 2002 12 31 下简称“天元港公司”） 的股权，具体受让价格以 年 月 日为基准 2003 015 7226.57 的经中资资产评估有限公司中资评报字［ ］第 号评估的净资产值 2002 12 31 万元为参考，以北京天创公司截止 年 月 日缴纳的对天元港公司的出 6000 资额为交易价格，即人民币约 万元整。通过本次股权转让，使公司成为天 元港公司的控股股东，增加本公司的项目储备，保证公司的可持续发展能力；

4 12000 、以募集资金约 万元用于天元港公司拥有的“天元港国际中心”的 一期项目开发。

34200 上述项目预计共需约人民币 万元（不含发行费用），本次增发所募资 金将首先确保上述项目的实施。如有资金剩余，将用于补充公司流动资金；如募

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进资金不足，上述项目实施所需资金将由公司自筹资金解决。

• （九）提请股东大会授权董事会办理与本次增发相关的如下事宜：

• 1 、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况决定发行

• 时机、发行价格、发行数量和发行方式；

• 2 、签署与本次增发有关的重大合同；

• 3 、在本次增发完成后对公司章程涉及的相关条款进行修改并办理工商变更

• 登记手续；

• 4 、因不可抗力或其他原因使本次增发计划难以实施，或虽可实施但会给公

• 司带来极其不利的后果时，可酌情决定本次增发计划延期实施；

• 5 、组织本次增发的申请材料，聘请本次增发涉及的中介机构并决定其报酬；

• 6 、增发完成后，申请本次增发的股份在上海证券交易所挂牌上市；

• 7 、办理本次增发有关的其他事宜；

• （十）关于滚存利润的分配

本次增发后，增发前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

（十一）本次增发决议的有效期

提请股东大会同意本次增发方案的有效期为：自股东大会批准之日起一年内 有效。

上述增发预案尚须经本公司股东大会审议通过，报证监会核准后实施。 以上议案请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2003 2 13 年 月 日

材料之八

• 2003 1

• 《天创置业股份有限公司前次募集资金使用专项说明》详细内容已于 年 28

• 月 日在上海证券报和中国证券报公告。

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材料之九

天创置业股份有限公司

增发募集资金使用投向的可研报告

一、概述：

天创置业股份有限公司，原名贵州华联(集团)股份有限公司，是1993 年12 月设立的定向募集股份有限公司。1997 年1 月在上海证券交易所公开发行社会 公众股1000 万股并上市交易，股票简称“贵州华联”，证券代码：600791。1997 年12 月公司名称变更为"贵州华联旅业（集团）股份有限公司"，股票简称变更 为"贵华旅业”。1999 年6 月北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司” 或“北京天创公司”）经股权受让，成为本公司第一大股东，目前持有本公司股 份2599.8 万股，占公司总股本26.26%。2001 年6 月，公司2000 年度股东大会 审议通过重大资产置换议案，将公司所持贵州华联商业有限责任公司等13 家公 司股权与北京天创公司所持北京天创世缘房地产开发有限公司（简称“天创世缘 公司”）85%股权，进行等值置换，差价部分由北京天创公司以现金补偿；至此本 公司进入了北京房地产开发领域。2001 年8 月公司名称变更为“天创置业股份 有限公司”；股票简称变更为“天创置业”。

本公司目前注册资本9900 万元，住所：贵阳市中华中路137 号，法定代表 人：王少武，主要办公地为北京西城区天银大厦；主要以控股子公司北京天创世 缘房地产开发有限公司为主体从事北京地区的房地产开发业务，业务资质为房地 产开发二级资质；目前主要项目为天创世缘住宅小区的开发建设。

WTO 随着国际经济一体化进程的加快和我国加入 ，房地产行业企业参与全 球化竞争已经是大势所趋，在发展中形成并充分发挥自身的竞争优势是赢得竞争 的关键。作为房地产企业而言，创新和整体运作是房地产企业经营的核心，提高 创新和整体运作能力是企业实行可持续发展战略的保障，创新能力和整体运作能 力决定了企业的内在价值和发展潜力。

天创置业经重大资产置换以来，坚持以市场为导向，以股东利益最大化为目 标，转换经营机制，紧紧围绕主营业务，积极探寻项目储备与开发，整合优势产

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业，努力创造最佳经济效益和社会效益。

为适应北京房地产行业的发展趋势，结合自身实际情况，利用资本运营手段 迅速壮大房地产业务的开发规模，形成强大的创新和整体运作能力，提高公司项 目在北京市场的占有率和知名度，增强公司发展后劲，拟向社会公开增资发行股 票筹集资金，加快新近项目的投资开发进度，扩大开发规模，进一步提升开发项 目的综合品质，促进公司持续、快速、健康发展。

二、募集资金的运用计划：

公司本次增发所募集资金，计划投入3200 万元用于增加北京天科创业科技 有限公司（以下简称“天科公司”）注册资本，投入约6000 万元用于受让天创公 司所持北京天元港房地产开发有限公司（以下简称“天元港公司”）60%股份；投 入25000 万元投资建设“天创科技大厦”和“天元港国际中心”一期等房地产开 发项目。

本公司与天创公司就天科公司70%股权和天元港公司60%股权分别签定的 《股权转让合同》，本公司和北京天创世缘房地产开发有限公司、北京北大天创 信息技术有限公司（以下简称“北大天创公司”）共同签署的《关于北京天科创 业科技有限公司增资协议》等已经本公司第四届董事会第三次会议审议通过，其 中受让天科公司70%股权之交易价款，本公司将以自有资金支付。

天创科技大厦项目现已开工启动，预计募集资金到位时需追加投入1.3 亿元 人民币进行开发建设；天元港国际中心项目分为两期开发，一期即A 区写字楼建 设总投资约5 亿元人民币（不含税），计划投入1.2 亿元募集资金用于项目的开 发启动，主要用于缴纳土地出让金和部分工程材料款项，不足部分通过预售回款 和银行贷款自筹解决；预计2003 年底需要资金到位，投入项目开发建设。为此， 本公司拟于2003 年底进行首次增发，计划募集资金34200 万元人民币。

本次申请增发新股募集资金运用的具体安排如下表所示：

募集资金投资项目和年度投资计划等情况一览表

单位：万元

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项目\内容	投资 总额	募集 投资额	年度投资计划	年度投资计划	批 准 文 号
			2004 年	2005 年
增资天科公司	4000	3200	3200		第四届董事会第三次会议
受让天元港公 司60%股权	6000	6000	6000		第四届董事会第三次会议
天科大厦项目	5.8 亿元	1.3 亿元	1.3 亿元		京计投资函字[2001]248 号
天元港一期	5 亿元	1.2 亿元	8000 万元	4000 万元	京计投资字[2002]779 号
合计		3.42 亿元	3.02 亿元

本次募集资金的成功运用将大大改善本公司的经营状况，提高本公司的综合 竞争实力，切实启动并完成天元港国际中心项目的开发建设，为其所在地域的综 合开发与建设作出贡献。

三、北京房地产行业及市场分析： 1 、北京市投资环境分析

北京作为中华人民共和国的首都，是全国的政治中心、文化中心和国际交往 中心，其城市性质决定了北京具有良好的投资环境，其区域经济地位表明北京投 资空间极有潜力，优越的地理位置也使北京具有投资的良好引力。随着宏观形势 的利好，北京市宏观经济增速较快并将继续保持稳定增长的态势一直走在全国的 前列，其经济发展的良好势头展现了北京诱人的投资前景。近年来，北京城市交 通网络的逐步完善、交通系统的规划、电信通讯网络等基础设施建设与规划的建 设发展为北京投资环境增添了分值，给投资者以更强的信心。

高科技产业发展作为北京经济增长的主动力，不仅推动了北京投资环境的进 一步改善，也带动北京投资环境步上新的台阶，增加了北京投资基础设施建设的 资金实力，使北京可望在尽可能短的时间内，在基础设施建设方面改变投资者心 目中的落后形象，同时，高科技产业的发展和北京经济的进一步发展，也迫使北 京市政府下决心加快城市基础设施的建设，从而为北京投资硬环境的改善打下基 础。另外，高科技产业的发展，也促进了北京投资政策，包括相关人事政策的松 动、制定和完善，这也间接地规范了北京投资的软环境。

中国加入WTO，必将对北京投资环境产生深远影响，对外开放领域将迅速扩

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大，国际化水平将大幅提高， 加入WTO 还可以提高吸引外资的规模和水平，各 项经济活动将更加规则化、透明化，对北京宏观经济的发展起到极大地推动作用。

2008 年奥运申办的成功，为北京带来了深远的影响。申奥成功带来了大规 模的基础设施建设，有利于投资硬环境的改善，带动一批相关产业的发展，带动 消费需求的发展，也给国内外的投资商带来了重大的商机； 申奥成功促进了科 技行业的发展，北京投资环境提高到更高层次，使北京宏观经济走势更加看好。

北京中关村科技园区包括海淀园、丰台园、昌平园、北京经济技术开发区和 北京电子城，在国务院、科技部、北京市政府以及海淀区政府的广泛关注和大力 支持下，中关村科技园区得到稳定发展。中关村地区集中了十几所全国高等学府 和科研院所，是全国智力资源和科技人员最密集地区，其智力密集度在世界亦属 罕见；同时，拥有以联想、方正、四通为代表的几千家高新技术企业（其中外资 企业近千家），逐步成为首都经济新的增长点。中关村的高科技产业在全国，乃 至世界都是有名的。“中关村”已成为一个高新技术产业的品牌。中关村地区的 科技、教育、文化与高新技术产业已开始相互渗透，某些领域中的基础研究、应 用研究、高新技术研究开发相互衔接，国际范围的学术交流、商务往来以及战略 合作日趋广泛，政、产、学、研之间的创新网络已见雏型。中关村的价值不仅在 于其世界罕见的智力密集度，更在于它开始找到了参与国际竞争，与世界科技、 经济同步发展的一条道路，其意义已经超越了科技、教育和高新技术产业自身的 发展。可以说，中关村具有发展知识经济的明显优势和巨大潜力。

2、北京写字楼市场分析

（1）总体形势：

随着中国的入世，中国加入全球经济一体化的进程在不断加快，我国将逐步 开放以前不允外资涉及的行业，如电信、金融、保险业等。因此，许多跨国公司 希望尽早进入中国，抢先占领滩头市场。大部分外国公司已准备在华扩大投资规 模，包括在物业上的投入，对写字楼——特别是高档写字楼的需求将越发强劲。

1993 至1995 年是写字楼市场的黄金时代。1996 年，写字楼租售价明显反转。 1997、1998 两年随竣工量大增，写字楼市场租金及售价下调，空置率上升，整 体处在持续低迷、调整的状态中，无论是开发商还是行业主管部门都已意识到写 字楼市场形势的严峻，并开始对写字楼实行控制开发。通过政府部门的宏观调控

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及发展商自身的一些举措，使空置面积得到了一定的控制和消化。而且，近些年 开发写字楼的回报低，所以许多开发商纷纷“离场”，这也大大减轻了写字楼市 场的供应压力。目前显示的行情正是供应量减少的表现：写字楼平均入住率已经 不断上涨，超过80%以上。

进入2000 年以来，写字楼体现出更强劲的投资潜力，随着经济高速运行给 办公物业带来的强大刺激，具有办公概念的物业将越来越显示出不同凡响的投资 魅力。 2001 年，在中国加入WTO 及北京申奥两大利好的刺激下，北京写字楼市 场逐渐趋于活跃，再次呈现出供不应求的态势；另一方面，高科技企业（IT）出 现回潮，而传统行业如电信、金融行业重新成为写字楼需求主体，市场需求已经 出现结构变化，大单成交成为市场主流。

2000 年以来，北京市写字楼市场总体状态回升，供给量和价格均呈上升态 势。从1999 年的二季度写字楼供应82.7 万平方米开始，供应量持续攀升，到 2001 年第三季度，写字楼供应量已达到99.1 万平方米；写字楼市场空间分布格 局形成金融街、CBD、中关村和燕莎四大概念区域，其中CBD 占16%，金融街占 10%，中关村占8%，燕莎占9%；写字楼承租购买客户主流转移，中资机构客户逐 渐成为写字楼市场需求的主力。

（2）市场现状：

A、写字楼供应情况：

据统计，包括东方广场的15 万平方米的在内，2001 年写字楼供应量达到140 万平方米以上。其中，中关村地区的供应量33 万平方米左右。目前，CBD 地区 约20 万平方米的供应量；中关村在建的有数码科技大厦、融科资讯中心及新入 伙的腾达大厦等；金融街地区有国际金融中心以及2001 年下半年开盘的11 万平 方米的富凯大厦和同样规模的中证大厦，总共约30 万平方米的供应量。 综合起 来，大约有141 万平方米的供应量入市。从中长期规划来看，CBD 约在500 万平 方米，中关村为200 万平方米左右，金融街在150 万平方米左右，其他地区150 万平方米左右，潜在供应量在1000 万平方米左右。

可以预测，今后三年内，写字楼的档次、功能及服务必然要有大幅度的提高， 否则在激烈的市场竞争中将被淘汰。

B、写字楼出售、出租情况

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2001 年上半年，市场吸纳了近28 万平方米的甲级写字楼面积，其中多数面 积被电信、金融行业购买且多数用于自用，同时新租户租用和现有租户扩租的情 况也比较踊跃。2001 年初中国移动和中国电信整买了金融街C 区10 万平方米的 写字楼，去年成立的中国最大的证券公司中国银河证券购买了国际企业大厦东段 2 万平方米的写字楼，以上大单成交直接影响了市场的供给，在某种程度上导致 西部市场供不应求的紧张局面。另外，位于中关村的科技会展中心二期写字楼也 售出85%。国兴大厦写字楼客户主要是国有大中型企业和他们的计算机服务部 门，销售率在60%以上，而华通大厦二期销售率接近100%。

自2001 年上半年以来，中资公司目前仍是甲级写字楼的主要购买者。中资 公司购买写字楼多数用于自用。以金融街为例，目前金融街地区的成交价在2400 美元／平方米。销售价格呈上升趋势，比去年同期上涨了3 个百分点。租金方面， 成交价在26 美元/月。比去年同期上涨了7 个百分点。

（3）市场展望：

中国承诺在加入 WTO 后更大幅度地开放市场，外资企业未来几年将蜂拥而 入，高科技新兴企业象国内的一些网站公司，网易（NTES．O）、亿唐网、易趣网 都已经搬进北京高级的嘉里中心。据有关分析报告显示，北京7 月份写字楼租金 同比上升了45%，随着中国经济的发展，全国房地产市场已开始摆脱长期低迷， 展现重大转机。北京市2001 年写字楼需求非常强劲，预计未来2-3 年内，需求 仍呈上升趋势。

从北京西部看，中关村科技园建设今年上半年全面启动，真正落成要到两三 年以后。因此北京西部地区未来一两年内除了数码科技大厦、太平洋国际大厦和 国兴大厦之外，基本已经没有什么新增的供应量了。从写字楼市场的需求量来看， 随着中国加入世贸的步伐加快，电信、金融、保险业等方面的许多跨国公司希望 尽早进入中国，抢先占领滩头阵地。大部分外国公司都准备在扩大投资规模，包 括物业上的投入，对写字楼特别是高档写字楼的需求会越来越大。目前列全球 500 强的企业中，已有170 多家进入中国，这表明中国入世后，北京还需要20 至40 万平方米的甲级写字楼。

我国经济经过几年的调整，随着入世的到来，将进入一个快速增长期，宏观 经济的繁荣，有利于保证写字楼市场的国内需求。因此2002 年写字楼市场会有

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持续上升趋势，开发量较2001 年有所增加，价格会有所上涨，在位置上仍主要 集中在CBD 地区、中关村地区和金融街地区。

从北京市写字楼市场主要区域未来供应量来看，CBD区域将有345万平方米供 应量，金融街地区为50万平方米，中关村地区是320万平米（其中中关村西区是 45万平方米），东直门交通枢纽工程配套项目环球时代中心将提供18万平方米， 西直门地铁交通枢纽工程为21万平方米，德外危改项目有40万平方米。加入WTO， 外部需求将会扩大，海外跨国集团将纷纷入驻北京，抢占中国潜在的巨大消费市 场。中国人民银行关于商用物业贷款政策的出台，有利于北京市房地产市场健康 持续地发展。互联网经济萎缩，新的经济龙头没有产生，中资机构与外资机构相 比存在实力上的差异，市场需求出现调整。全球经济一体化的双重影响。机会与 风险并存，2001年以来的调整局面将会延续。

随着2001 年7 月13 日北京申奥的成功和12 月11 日中国正式加入WTO 这两 大利好，北京写字楼市场的需求情况将会更加复杂，目前已初见雏形的写字楼周 期（有关人士预测为6 年）将被打乱。但北京写字楼市场总体需求市场形势较好， 具体分析如下：

A、有大量在国门外驻足已久的外资公司进驻中国、进驻北京。虽然在这之 前，世界500 强中，已经有三分之一的公司陆续投资北京，但中国平稳的货币政 策、较低的通货膨胀率、稳定的社会治安、廉价的人力资源都构成了全亚洲乃至 全世界最好的投资市场，相信余下那三分之二的500 强和徘徊于世界金融领域寻 找投资项目的大量资金，会毫不犹豫的涌进中国。

B、由于2008 年北京申奥的成功，那些随着奥运会应运而生的观光旅游公司、 代理公司、品牌推广公司会逐步壮大，数量和规模都会相当可观。

C、入世的成功必然会带来全新的市场运作模式，中国的国有企业、民营公 司和私营公司都会受到前所未有的冲击，无论利弊孰重孰轻，都会有一部分公司 经受不住市场的考验；而另外一些公司将迅速崛起和成熟，数量也会逐渐增多。

基于以上三点原因，相信北京写字楼市场会进入较长时期的成熟期，市场供 给和需求会逐步趋于平稳。

3、北京燕莎商圈市场分析：

• （1）已售和在售写字楼供应：

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燕莎商圈是北京市较早的高档写字楼集中供应地区，像静安中心、南银大厦、 京信大厦、凯宾斯基等都是较早的甲级写字楼，是大量外企和国内公司或驻京机 构的所在地。燕莎商圈近几年的表现并不如CBD、金融街、中关村地区等引人注 目，主要是因为新兴的甲级写字楼较少，而聚集在此地的写字楼大都建成时间较 早，设计、格局、配套设施等已无法适应目前许多买家的需求。但1999 年以来， 随着现代盛世大厦、鹏润大厦、第一上海中心、国航大厦等63.18 万㎡新兴甲级 写字楼的入伙，燕莎商圈又注入了新的活力，俨然已成为与CBD、金融街、中关 村地区相提并论的甲级写字楼集中分布区。

据调查显示，除国航大厦刚开盘（目前入住率无法统计）、现代盛世大厦入 住率为40%（美国HINES 集团刚刚购买下整个大厦的使用权，须重新开始租赁服 务）、瑞城中心还没有开盘外，以上其余写字楼目前的入住率均达到70%以上。

根据已调查的甲级写字楼，燕莎商圈未被市场吸纳和已建成而未进入市场的 写字间面积在256726 ㎡左右，再加上未调查的京信大厦、亮马河大厦、凯宾斯 基和盈科中心，有待被市场吸纳的写字楼面积可达28 万平方米。

根据北京市国土资源和房屋管理局公布的2000 年北京市全年土地出让情况 （此处摘录了其中用于兴建办公用房的宗地情况；数据来源：北京写字楼信息 网），未来潜在供应量预计在80 万平方米左右。其中，仅上海世茂集团在呼家楼 地区投资兴建的呼家楼商住综合区就有118 万平方米的总建筑面积，估计其中用 于写字楼的面积不会低于40 万平方米。

虽然房地产供给价格弹性小于一般工业产品，但供给还是会随着价格波动发 生相应的变化。由于房地产供给在时间上的滞后性，房产价格上扬不一定马上表 现为市场上房屋供应量的增加，往往会表现为一二级市场中土地需求的增加，在 下一个周期完成后才表现为房屋供应量的增加。目前燕莎商圈写字楼市场供应量 不是很充足，总体供应量有限；如若需求大量增加，势必会致使土地需求的增加。 引发写字楼的大面积开发。

（2）写字楼需求：

总体来说，燕莎商圈的租户比较稳定，像北京发展大厦60%左右的写字间被 日本公司租用（最知名的是日立公司），而且大多数日本公司是已经续签几次合 同的老客户；现代盛世大厦一半以上为韩国公司；德国公司更加青睐于凯宾斯基；

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同时客观存在着CBD 对本地区的极大竞争，所以，估计本商圈再次出现外资公司 大面积吸纳写字楼的情形将不太可能，国内企业将成为这一区域主要租售对象。 4、中关村地区写字楼市场分析：

（1）中关村地区写字楼供应情况

从中关村地区写字楼供应情况看，已竣工综合项目135万平方米，已竣工写 字楼总建筑面积88.5万平方米，在建项目49.8万平方米，未来5年待建项目总规 模320万平方米，其中写字楼面积为200万平方米；中关村西区目前没有竣工项目 和在建项目，未来5年内待建项目总规模100万平方米，其中写字楼面积约为45 万平方米。

在写字楼客户构成中，高科技行业占79%（其中电子行业占79.6%，新材料能 源和环境科学占9.3%，光机电一体化占6%，生物医药占3.4%，其他行业占1.4%）， 其他行业占21%；潜在客户选择写字楼单元面积时，最多的倾向于100-150 M2的 写字间，其他主要面积依次是80 M 2以下（占21%），80-100M2(占14%)，200-300 M2(占14%)。写字楼平均租金为22$/月.建筑平米，其中数码大厦租金为30$/月. 建筑平米（为中关村目前最高租金），其次是中关村大厦和希格玛中心，分别为 25$/月.建筑平米和24$/月.建筑平米。写字楼的售价平均价格标准在15800￥/ 建筑平米左右，最高价格是凯旋大厦的17430￥/建筑平米，最低价格是太平洋国 际大厦的14700￥/建筑平米。

（2）中关村地区写字楼市场发展预测

A、市场供给预测：中关村核心地区今后5年就将推出近200万平方米以上规 划待建的写字楼，是目前已建成和在建写字楼供应量的2倍到3倍。但从目前中关 村地区建设用地招标情况来看，招标情况并不是很理想，相信中关村计划在2002 年80%的项目进入大规模的开发建设阶段的计划已经无法实现。甲级写字楼的供 应将主要集中在中关村西区，中关村核心区的进展十分迅速，根据规划西区总建 设规模为100万平方米，其中写字楼供应量中有一部分是中标的高科技企业自用， 面向市场的供应量约在50万平方米左右。

B、市场需求预测：作为辐射全国的高新技术产业中心，高新技术产品贸易 公司、软件公司、网络技术及服务公司，以及与网络技术相配套行业的公司聚集 中关村；另外大的银行、金融机构将会涉足这片区域。区域内的高科技企业将继 续成长，对于写字楼的需求还会扩大，尤其是对于位置优、档次高、设施先进的

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高档写字楼的需求将更加集中。写字楼的消化与吸收方面，目前中关村地区写字 楼供应量仅有50万平方米的面积是远远不够的。据有关统计数据分析，该地区每 年写字楼需求量约为30-36万，那么消化在建的50万平方米写字楼只需要一年半 左右的时间，因此两至三年内仍会出现供不应求的现象。

C、市场价格预测：近几年IT业的迅猛发展和国务院批准加快中关村科技园 区建设的政策出台，中关村写字楼租售价一直保持着良好的增长状态，估计这一 区域对写字楼的用量会不断增加，必然导致物业价格的攀升。同时，随着中关村 开发建设的加快、有关的政策实施，随着该区域大型综合写字楼投入量的增大， 将会拉开写字楼租金的档次。按照规划，中关村西区整体开发建设从2000年6月 始共五年时间，2001年应该争取50万平方米的建筑面积开工，2002年西区进入全 面开工阶段，开复工面积达建设规模的80%以上，而目前西区的招商并不顺利， 许多地块仍然没有找到合适的买家。因此中关村西区写字楼供不应求的局面仍将 持续2-3年的时间，近年来西区写字楼市场价格持续攀升局面仍将在近2-3年内得 以保持。

四、募集资金拟投资项目的优势分析： （一）天创科技大厦项目的优势分析：

• 1、天创科技大厦项目建设的必要性：

面临着加入WTO 及全球经济一体化的挑战，政府提出了促进国民经济结构战 略性调整和可持续发展的目标，其中加快科技进步成为了我国战略调整与发展的 重要内容和关键环节。1988 年，国务院正式批准在中关村建立我国第一个国家 级高新技术产业开发试验区。1999 年6 月5 日，国务院正式批复科技部和北京 市政府《关于实施科教兴国战略加快建设中关村科技园区的请示》，原则同意中 关村科技园区的规划。随后，“北京新技术产业开发试验区”正式更名为“中关 村科技园区”。根据国务院批复要求，中关村科技园区将建成为环境优美、设施 完善、交通便捷、信息畅通的国家科技创新示范基地，科技成果转化基地和高新 技术企业孵化基地，高素质人才的培育基地和世界一流的科技工业园区。中关村 西区是中关村的中心商务区，是高科技园区的核心区，总占地面积38.36 公顷， 总规划建筑面积为100 万平方米。为了加速西区的建设，2000 年西区面向全国

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和境外进行了土地招标，确保西区的建设更加科学化和规范化。天创公司控股的 北京天创科技发展有限公司以土地投标形式入驻中关村西区，成功地中标西区 14 号土地；并投资组建北京天科创业科技有限公司具体承担天创科技大厦项目 的开发建设任务，经股权转让，该公司将由本公司收购控股（持80%股份）。

2、天创科技大厦项目的市场优势：

（1）项目区位优势明显：中关村西区是中关村科技园区的核心区域，是园 区的中心商务区，市场前景广阔；

（2）开发建设条件完备：道路及地下管廊已建设完成，大市政管线已基本 铺设到位；

（3）相对于周边其它项目，该项目规模适中，预计销售压力较小；

（4）项目品质较高：大厦建筑设计将以人为本，以当代国际先进设计理念 营造高尚空间，既适合现代高科技企业办公用，又适合不断进入中国的国外高科 技企业的观念；建筑形态将充分体现时代感，体现崇尚绿色、环保和生态思想， 建筑物科技含量、智能化程度；拟建成为中关村地区的标志性建筑，突出中关村 高科技商务中心区的风貌，将成为中关村西区众多建筑物的亮点之一。

（二）天元港国际中心项目的优势分析：

运用部分募集资金收购控股北京天元港房地产开发有限公司，天元港公司 2002 年4 月设立的中外合作企业，目前处于筹建期，收购成本低；由于是股权 收购，不涉及项目转让、投资主体变更等问题，操作简便；大股东关联方转让控 股权，经营管理层不发生较大变化，利于收购后的持续运作。

1、区位优越，交通便捷：

天元港国际中心项目，具体位于三元桥东桥北侧，南银大厦东侧；东南临霄 云路，西北临仪器厂一期、二期，西南临北三环，总占地面积为4.43 公顷。

近年来，由于城市建设速度加快，地质厂所在地区已经成为北京市主要涉外 地区：亮马商业区和第三使馆区的中心地带。其优越的交通、配套等条件一直为 广大地产投资商看好。地质仪器厂位于朝阳区燕莎商圈内，该商圈辐射范围东至 东四环丽都商圈，南至东三环上的长虹桥，西边至东四十条商圈，北至国展地区。 商圈临近机场路和第二、三使馆区，文化氛围浓厚，居住环境优越。尤其是新的 美国大使馆将落户本地区，将潜移默化的影响燕莎商圈，燕莎商圈的表现也将让

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人们拭目以待。

燕莎商圈具有得天独厚的交通优势，东三环和东四环贯穿于商圈南北，东西 走向更有机场高速路、霄云路、亮马桥路、平安大街的延长线——朝阳公园路。 驱车去首都机场不到15 分钟，从东四环、东三环上CBD 和亚运村或市中心也均 可在15 分钟内到达，此区域“内外兼顾”的交通，使得长期在国际往来、频繁 穿梭中国各大城市的商务人士，容易掌控行动的便利。

交通条件的优良，使燕莎商圈具备了完备的周边配套和商务人文环境。大凡 北京著名的餐厅（如顺峰、硬石）、酒店（如希尔顿、昆仑、长城）、外销公寓（如 碧湖居、和乔丽京、福景苑）、大型超市（如家乐福）、购物商场（燕莎商城）都 在这里，为繁忙的商务人士和普通百姓在工作之余，充分享受休闲、娱乐的便捷； 另外，较早落成的第二使馆区以及正在兴起的第三使馆区均位于燕莎商圈，带动 了酒吧街和滚石酒吧第二街的火爆京城，使京城其他区域即使是CBD 也不能望其 项背。

2、项目规模庞大、气势雄伟、配套齐全：

该项目占地面积4.43 公顷，拟规划总建筑面积约30 万平方米；该项目分为 A、B 两个区域，A 区预计用于建造高150 米、建筑面积达12 万平方米的高档写 字楼；B-1 区计划用于建造高80 米、建筑面积达7 万平方米的五星级酒店；B-2 区计划用于建造高80 米、建筑面积达11 万平方米的住宅。

3、项目开发条件优越：

项目所在地区已有成熟的基础设施和生活配套等，水、电、气、热、通讯及 交通等条件一应俱全，为该项目的开发建设和营销提供了极好的基础条件。

五、本公司的竞争优势：

1、人才优势：

本公司经与大股东北京天创公司进行重大资产置换后，主要从事北京地区 房地产开发业务；由于置换时大股东原房地产开发业务人员大部分已进入本公 司和本公司控股子公司，因而本公司目前业务资质虽为待定资质，但实际业务 开发能力已达到一级水平，具有较强的房地产开发项目整体运作能力。 2、严格的质量控制：

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本公司目前按GB/T19001-2000idtISO9001：2000 质量管理体系标准重新修 订了各职能部门的岗位职责，设置了计划部、财务部、经营部、工程部、材料设 备部、预算部和总工办等部门，建立了规范科学的业务流程等，进一步强化了公 司内部的质量管理，以确保股东大会、董事会决议和经营决策的贯彻落实，并及 时反馈落实执行情况；基本建立健全了业务开发的全面质量控制，为开发建设优 质楼盘项目奠定了坚实基础。

3、规范的公司治理和高效的内部管理：

本公司已建立了较为完善的现代企业制度，通过股东大会、董事会、独立董 事制度、监事会、董事会下属的内部审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会及战略委员会、公司经理层等机构，依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《内 部审计制度》等相关法律、法规与公司内部管理制度，对有关公司财务、高级管 理人员聘用、项目投资、经营合作和关联交易等重大事项进行决策，基本保障了 公司运行的规范、科学与高效，为本公司承担大型开发建设项目和规避重大投资 风险等奠定基础。

4、融资能力优势：

本公司经资产置换后，经营效益发生了根本性好转，2002 年经营业绩和2001 年与2000 年模拟业绩平均净资产收益率可达10%以上，完全达到中国证监会对 上市公司发行新股的有关要求，已具备增发新股募集资金的相关条件，具有从国 内资本市场直接融资的巨大优势，这对国内房地产企业普遍存在高负债经营的情 况来说是至关重要的。

5、天创世缘项目销售的品牌优势：

天创世缘是本公司控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司独家策划 开发的高品质住宅项目，位于亚运村地区，总占地约3.2 公顷，建筑面积为172650 平方米，汇集写字楼、公寓、酒店、商场、餐饮和娱乐于一身，是目前北京亚运 村地区最先进的大型综合商住中心之一； 2000 年 9 月北京市优质工程评审委员 会将“慧忠北里天创城 C 楼”（天创世缘）工程评为 1999 年度结构“长城杯” 工程。天创世缘外观典雅独特，气派堂皇，高超的建筑技术和完美的工艺使其成 为精美的建筑精品，加之极为优越的地理位置，以及完善一流的物业管理，使其

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销售极为顺畅，为本公司赢得可观经济效益的同时，树立了良好的市场形象；截 止目前其住宅部分已基本销售完毕。

6、大股东的鼎立支持：

本公司2001 年进行资产置换时，与大股东签署了《不予竞争协议》，大股东 天创公司承诺将逐步退出房地产行业，并保证其全资、控股子公司等成员企业不 从事与本公司竞争的业务；在资产置换后的一段时间内，承诺采用最有利的方式 对本公司在房地产开发项目的获取、规划、投资、融资、批准等方面予以全方位 的支持。为此，经协商，天创公司拟待本公司能力许可时将其控股的天科公司和 天元港公司等股权转让予本公司，并由本公司承担天创科技大厦和天元港国际中 心等项目的开发建设。

北京天创公司，主要从事房地产综合开发，包括土地开发、房产经营以及房 地产咨询代理业务。成立以来，先后独立开发建设了天银大厦、神路圆大酒店、 天缘公寓、天镜湖度假村等项目，联合开发建设了泛亚大厦、第一太平洋大厦等 项目；开发领域涉及到大型公建、住宅社区、公寓、酒店、度假村等，累计开复 工面积达 80 万平方米，累计竣工面积达 50 余万平方米； 1999 年获建设部颁发 的房地产综合开发一级资质证书和国家认证机构颁发的 ISO9002 质量体系证书； 积累了一套完整的项目开发管理经验，确立了较为成熟的房地产开发模式，开发 项目实现了100%的合格率、40%的优良率，其中，天银大厦荣获北京市“长城杯” 工程等荣誉称号。

六、募股资金拟投资项目简介：

（一）拟用3200 万元募集资金对北京天科创业科技有限公司进行同比例增 资，以增强其自身融资能力，确保天创科技大厦项目的顺利实施。

北京天科创业科技有限公司成立于2001 年5 月，现股东为北京市天创房地 产开发公司（占70%）、北京北大天创信息技术有限公司（占20%）和天创置业股 份有限公司（占10%）三家。该公司于2001 年11 月被北京市新技术开发试验区 （新准字第GF5992 号）批准为新技术企业，注册地址：北京市海淀区知春路128 号泛亚大厦307 室；法定代表人：陈锋军。经营范围：主要为房地产项目开发以 及法律、法规未规定审批的企业自主选择的经营项目；房地产开发资质为待定资

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质。截止2002 年12 月31 日，经审计该公司总资产9249.65 万元，净资产943.68 万元；该公司目前主要从事位于北京中关村西区14#地块“天创科技大厦”项目 的开发建设，暂无经营损益。

鉴于本公司大股东天创公司已与本公司签署《关于北京天创科技有限公司股 权转让合同》，将其持有的天科公司70%股权转让予本公司；本公司经与天创世 缘公司、北大天创公司友好协商，于2003 年1 月24 日共同签署了《关于北京天 科创业科技有限公司增资协议》，协议各方同意由天创置业以现金人民币3200 万元和天创世缘公司以现金人民币800 万元对天科公司进行增资，使天科公司注 册资本由人民币1000 万元增至人民币5000 万元；为此，本公司将以本次申请增 发A 股股票所得部分募集资金支付增资款项。增资后，天科公司各股东持股比例 为：天创置业占80%，天创世缘公司占16%，北大天创公司占4%。协议各方约定， 在协议各方按该协议规定付清增资价款的前提下，自2003 年1 月1 日起，天科 公司的股东权益（含未分配利润）由新老股东按本次增资完成后持有的股权比例 共享。

• （二）拟用约6000 万元募集资金受让天元港公司60%股权。 1、收购动机：

• （1）增加项目储备：

由于本公司注册地与开发项目所在地不一致，难以独立直接在北京从事房地 产项目开发，只能以投资控股项目公司方式从事北京地区的房地产开发业务；天 元港公司是本公司大股东天创公司的控股子公司，专门承担天元港国际中心项目 的开发建设；本公司通过收购控股该公司并投资开发建设天元港国际中心一期等 项目，可为公司增加项目储备、增强企业发展后劲并为股东谋求更大的投资回报。 （2）为彻底解决同业竞争问题奠定基础：

大股东天创公司实施重大资产置换时虽与本公司签订了《不予竞争协议》， 承诺逐步退出房地产开发业务；但由于本公司注册地和短期内财务融资能力的限 制，新增房地产开发项目只能仍暂由其承担；为便于本公司条件成熟时介入项目 建设，天创公司以投资控股子公司方式投资开发新近项目，因而与本公司构成同 业竞争；通过本次收购，将大股东所持天元港公司股份转让予本公司，可进一步 规范各方行为，为彻底解决彼此之间存在的同业竞争问题打下基础，切实保护中

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小股东利益。

（3）整合内部业务，优化资源配置：

通过本次收购，将房地产开发业务向本公司集中，本公司将成为专业房地产 经营公司，增强企业竞争力，进一步提高抗风险能力；大股东天创公司逐步退出 房地产开发领域，专心投资发展房地产相关的辅助业务如房地产咨询、房屋租赁、 物业管理以及高科技产品领域的开发业务；天创公司将逐步成为集投资、咨询、 租赁、物业管理和高科技开发等于一体的集团性企业，确保国有资产的保值增值。 （4）以募集资金加快项目建设进度：

天元港国际中心项目前期工作已经启动，项目已获北京市计划发展委员会京 计投资字[2002]779 号代可研批复；前期规划、各项报批、拆迁准备等工作已展 开，一旦募集资金到为即可投入开发建设；相对于重新寻找开发项目，再行前期 准备、立项审批等工作后投入建设，要快得多，这在当前市场机会稍纵即逝的竞 争环境中显得尤为重要，并能尽快产生效益，快速增强公司整体实力，更好地回 报股东。

2、被收购公司基本情况：

• （1）北京天元港房地产开发有限公司基本情况：

北京天元港房地产开发有限公司是经北京市对外贸易经济合作委员会批准、 由中国地质装备总公司、美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司（出资363 万美元） 和北京市天创房地产开发公司（出资847 万美元或折合人民币7000 万元）合作 组建的中外合作企业，并于2002 年7 月获京作字[2002]0674 号外商投资企业批 准证书和企合京总字第017225 号营业执照，经营期限20 年；法定代表人：王少 武，注册地址：北京市密云县工业开发区水源路166 号；投资总额3630 万美元， 注册资本1210 万美元，截止本次股权转让合同及其补充协议签署日，天创公司 已出资人民币6000 万元。该公司经营范围：在朝阳区霄云路35 号北京地质仪器 厂内规划确定范围内进行开发建设，包括房地产的开发、建设、商品房出售、出 租、附属配套设施的租赁经营及相应服务，提供物业管理服务，经营餐饮，洗衣， 康乐健身、商务中心等项目，房地产开发资质为待定资质。2002 年10 月北京天 创公司将所持天元港公司10%股权转让予天创世缘公司，相关批准与过户手续尚 在办理中。该公司于2002 年7 月24 日设立，项目开发处于筹建阶段，无较大经

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营损益；截止2002 年12 月31 日经审计该公司总资产7330.36 万元，净资产 7226.74 万元。

（2）天元港国际中心项目合作方介绍：

中国地质装备总公司：是国家授权的、有资格经营包括北京地质仪器厂土地 资源在内的国有资产运营性质的独立法人企业，法定地址：北京市朝阳区东三环 北路丙2 号，法定代表人：卢环，职务：总经理；其所属北京地质仪器厂是本项 目用地的事实上的使用人，且中国地质装备总公司获得政府有关部门颁发的划拨 的土地使用权证书京朝国用（地）字第000415 号（本项目D 区域）、朝全国用（93） 字第00148 号（本项目C 区域）和朝全国用（93）字第00149 号（本项目B 区域）。 北京地质仪器厂已于1999 年6 月通过委托，由北京市城市规划设计研究院作了 《北京地质仪器厂改建控制性详细规划》；该规划确定地块主要为公建用地，局 部为住宅用地。

美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司：是在美国注册的独立法人企业，法定 地址：530 E1 Camino Real Burlingame；法定代表人：李继红，职务：董事长， 国籍：U.S.A。该公司多年来一直致力于中国内地尤其是北京市的房地产和建筑 业的投资，具有较好的业绩和信誉。

3、受让价格的确定：

2002 12 31 本公司本次受让天元港公司股权之交易价格，是以 年 月 日 2003 015 为基准的经中资资产评估有限公司中资评报字［ ］第 号评估的净资 7226.57 2002 12 31 产值 万元为参考，以北京天创公司截止 年 月 日缴纳的对 6000 天元港公司的出资额为交易价格，即人民币 万元整。

（三）拟投入13000 万元募集资金用于天创科技大厦项目的开发建设： 1、项目概述：

根据北京市规划发展委员会2001 年8 月23 日下发的2001 规意字1266 号《规 划意见书》规定，该项目的主要规划控制指标如下：天创科技大厦为甲级写字楼， 位于北京市海淀区中关村西区14 号地；东临中关村西区5 号规划路，南临规划 3 号路，西临彩和坊路，北临海淀镇北街；总占地面积：1.02 公顷；总建筑面积： 67372.26 平方米（地上44568.26 平方米，地下22804 平方米）；地上十三层， 地下四层，建筑檐口高度50 米；地上容积率：4.5 建筑密度：37%，绿地率：38.36%。

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2、项目现状及建设条件：

中关村西区的大市政建设由土地一级开发商北京科技园建设股份有限 公司负责投资建设，实现上水、下水、供电、道路以及地下管廊、公共绿地 等公共设施和基础设施；区内配有中水处理站一座、11 千伏开闭站一座。目 前，中关村西区的道路及地下管廊建设完成，大市政管线已基本铺设完成， 该地块上场地已平整。

3、规划建筑方案设想：

天创科技大厦作为进军中关村地区的拳头项目，拟建成为中关村地区的标志 性建筑，为公司树立良好的品牌形象。大厦的建筑设计将以人为本，以当代国际 先进设计理念营造高尚空间，既适合现代高科技企业办公用，又适合不断进入中 国的国外高科技企业的观念。大厦的建筑形态将充分体现时代感，体现崇尚绿色、 环保和生态思想、建筑物科技含量以及智能化程度。大厦既要符合中关村西区总 体规划要求，又与周围环境协调一致，突出中关村高科技商务中心区的风貌，努 力建成中关村西区众多建筑群体的亮点之一。

• 4 、项目开发建设的进度安排：

2002 2005 该项目自 年开始计算开发周期，预计 年上半年完工，总开发周期 4 2 预计 年，其中建设工期预计为 年零三月；

1 2002 2 2002 12 （ ） 年 月至 年 月编制规划设计方案、办理前期手续、开工 准备；

• 2 2003 1 2003 12

• （ ） 年 月至 年 月主体工程建设，结构封顶；

• 3 2004 1 2004 12

• （ ） 年 月至 年 月主体工程建设，内外装修工程施工完成； 4 2005 1 2005 6

• （ ） 年 月至 年 月主体工程竣工，市政工程完工。

• 5 、规划设计及其管理：

2001 11 2002 2 设计单位的采购采用了设计方案征集方式，于 年 月至 年 月 选择确定了联安国际建筑设计有限公司。项目设计过程管理执行公司 ISO9001 ： 2000 质量管理体系中计划部质量管理程序《设计过程控制办法》中的有关规定。 进入到工程建设和销售阶段时将根据需要开展第二次设计工作。

• 6 、营销策划及销售：

中关村是国家重点扶持和发展的高科技园区，西区是中关村科技园区的中央

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商务区。由于政府的高度重视，西区规划起点高、设施完善，在国内、国际都将 处于领先地位。

1 IT 100-200 （ ）项目定位：将以 业中小型客户为主（ 平方米）、其他行业大 中型客户为辅的销售定位。

2 （ ）销售准备：根据公司对工程进度的初步安排和北京市有关规定，公建 40% 项目在完成项目的 （即地上四层）才可开盘销售；取得国有土地使用证、建 设工程规划许可证、开工证及+-0 以上四层时办理商品房预售许可证，预计到达 要求时间约在2004 年，所以开盘时间暂定为2004 年下半年。

3 （ ）销售安排：考虑到天科大厦是在2005 年上半年交付使用，初步考虑项 目销售周期为30 个月，而在交付使用前应完成项目销售的45%，详细销售计划 根据写字楼销售市场的淡旺季及本案的入住时间制定，具体安排如下：

2004 年6 月开盘-----2004 年12 月：销售5%；

2005 年1 月-----2005 年12 月：销售40%；

2006 年1 月----2006 年12 月：销售30%； 余下6 个月将用于消化剩余的25%。

7、项目总投资测算：

项目投资费用主要为：土地购置成本（包括向政府支付的地价款和向土地一 级开发公司交付的土地开发费）、前期费用（包括可行性研究、规划设计、取证 及应向政府缴纳的费用等）、建安成本（包括建筑、结构、设备、装修等费用）、 市政工程费用（包括红线内的室外工程费用等）、管理费用、销售费用、不可预 见费、两税一费和财务费用等，共计58629 万元人民币。

总投资测算表

序号	项目名称	数额（万元）	单方造价（元）	比 例
1	土地费用	24387	3639.851	41.6%
2	前期费用	462	69	0.8%
3	建安费	25665	3831	43.8%

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4	室外工程费	302	45	0.5%
6	管理费用	508	76	0.9%
7	销售费用	1060	158	1.8%
8	不可预见费	1016	152	1.7%
10	两税一费	3888	580	6.6%
11	小 计	57288	8550.851	97.7%
12	财务费用	1340	200	2.3%
13	合 计	58629	8751	100%

8、资金筹措计划：

按目前的建筑面积估算，项目总投资约5.8 亿元人民币，拟由募集资金投入 1.3 亿元人民币，不足部分通过公司自有资金、银行借款和项目预售回款等方式 解决。

9、销售预计和收益分析：

项目总建筑面积6.7 万平方米，预计可销售面积为5 万平方米，不考虑未来 通货膨胀及其他特殊原因所在地区写字楼销售价格为13000 元/平方米；具体销 售预计安排如下：

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项目商品房和车位销售情况预测表

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
指标\时间	2004 年		2005 年		2006 年		单项 合 计
	数额	比例	数额	比例	数额	比例
商品房销售	3266	5%	26130	40%	35929	55%	65325
车位销售	268.5	5%	2148	40%	2954	55%	5370
当年合计	3535		28278		38882		70695

从静态来看，通过收入和成本的计算，税前项目利润为17312 万元，税前利 润率为30.63%；上缴所得税预计共计5712.96 万元，税后利润为11599.04 万元， 税后投资利润率20.52%。从现金流量来看，通过现金流入和现金流出计算，税 前项目净现值为10110 万元，内部收益率为8.26%，投资回收期为2.8 年。

该项目于2001 年6 月24 日获北京市发展计划委员会京计投资函字 [2001]248 号《关于中关村西区中标单位建设项目审批问题的函》，同意中关村 西区各中标地块项目的立项、可研、年度计划、税费缴纳的审批由土地一级开发 商北京科技园建设股份有限公司直接申报，然后转发各中标单位；中标单位需按 《国有土地使用权出让合同》和《土地开发建设协议书》确定的首付款期限要求 在缴纳了20%的熟地价款（包括毛地价和土地开发费）后，列入年度建设计划。 （四）拟投入12000 万元募集资金用于天元港国际中心项目一期建设： 1、项目区位：

天元港国际中心项目，又称为北京地质仪器厂三期项目，具体位于三元桥东 桥北侧，南银大厦东侧；东南临霄云路，西北临北京地质仪器厂一期、二期，西 南临北三环，总占地面积为4.43 公顷。2002 年中国地质装备总公司与北京市天 创房地产开发公司、美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司（简称“迪地艾尔公司”） 经友好协商，签订合作协议，共同合作开发天元港国际中心项目。 2、项目建设规模与规划方案：

天元港国际中心项目占地面积4.43公顷，拟规划总建筑面积约30万平方米， 建设内容为办公、住宅、星级酒店及其它配套工程。该项目按用地编号可分为A、 B 两个区域，A 区为商业金融用地，面积1.34 公顷，拟建造建筑面积约12 万平 方米的办公写字楼，B 区拟建造星级酒店和住宅；项目建筑密度为30%，绿地率

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30%以上，共有停车泊位1000 余个。

3、项目进度：

项目拟建设开发周期为五年，分两期开发，一期建设A 区，二期建设B 区， 具体安排如下：

一期建设：

2003 年6 月之前完成合作公司设立，立项报批，进行一期（A 区）拆迁。 2003 年3 月—2003 年12 月完成一期前期各项报批手续；一期开工建设，基 础完成。

2004 年1 月—2004 年12 月一期结构封顶并开始销售。

2005 年1 月—2005 年12 月一期内外装修；二期结构封顶。 2006 年1 月—2006 年12 月一期交付使用。

二期建设：

2004 年1 月—12 月场地平整，编制设计方案，办理前期手续，开工建设； 2005 年1 月—12 月工程结构施工，完成结构封顶；

2006 年1 月—12 月完成外装修工程，内装修的80%； 2007 年上半年工程交付使用。

上述各运作时间仅作参考，如有调整以项目运作实际启动时间为准。

4、销售计划安排：

该项目拟考虑销售总周期为44 个月，一期约为36 个月，二期约为42 个月， 具体安排如下：

一期销售：

2004 年四季度至年底销售5%；

2005 年1 月—12 月销售40%；

2006 年1 月—12 月销售40%；

2007 年1 月—12 月销售15%；

二期销售：酒店部分拟于2006 年至2007 年整体出售；

5、市政规划条件需要量：

（1）供电：本项目中央空调、锅炉热水系统、照明、广播电视，消防中心、 电梯、消防泵、生活泵及其它设备用电负荷主体，按需要系数法规计算总用电负

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荷如下：

如下：
地块	用地面积	建筑面积	用电定额	同时系数	负荷
A	13400	80400	100	0.7	5628
B-1	16000	56000	80	0.7	3136
B-2	14900	52200	80	0.7	2923

供电方案采用建设一座10 千伏开闭站，自呼家楼110 千伏变电站引出一组 双回路电缆，长度1.5KM，作为开闭站电源，由新建开闭站引出双路10 千伏电 缆线路向A、B 区配电室供电。

（2）给排水：

估算本项目用水量约3000 立方米，根据北京市自来水集团公司咨询方案， 需在霞光里中街铺设DN400 上水管线。北京市市政工程管理处提供方案：污水可 建污水支线延规划霞光里中街下游接入东三环北路已建污水37 号井；雨水可沿 霞光里北街建雨水支线，下游接入机场南侧路已建雨水管线。

（3）供气：

经与燃气集团接洽，拟在现热力厂建设一座天燃气中低调压站，中压管线从 机场辅路现状DN500 中压干线接入。

（4）供热：

集中供热冬季取暖，供水温度110℃－65℃，回水温度不低于55℃，供水压 力8Kg/cm2，回水压力5Kg/cm2 管道口径426mm，由现三元热能中心承担。

• （5）通讯：

本项目位于三元桥区域，属左家庄电话局界，目前沿机场辅路有一条24 孔 通讯管道，随着项目的建设，市话局同意在该区域内另设电话局。 （6）交通：

项目所处的三元东桥区域紧邻机场高速路，三环路和机场辅路，交通条件十 分优越，运输极为方便。

• 6、项目环境保护状况：

• （1）环保理念：

项目规划时首先考虑绿色、环保等问题，在建筑布局和功能设置上，从“以 人为本”和“人文关怀”的理念出发，努力营造“健康、舒适、自然、和谐”的

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工作和生活环境。在项目规划中，对水、气、声、光、波等可能性污染源，采取 了加强控制、合理规避的措施，尤其加大了采用高新科技治理、防范污染的力度。

在建筑形式上采用降低能源消耗的多种措施，如尽量减少电能消耗，增加保 温隔热效果的设计等。在建筑材料的使用上，尽量减少对不可再生资源的使用， 多利用可再生资源。同时，也加强了对易受污染和释放污染的材料控制和管理。 在自然、绿色、生态等环境设计方面，强调“以人为本”的设计原则，为促进在 项目内生活、工作的人员的身心健康，综合考虑了人们的视觉、听觉、触觉等需 要，以及人们的心理感受需要，加强对园区整体环境的设计，突出绿色，强调生 态，追求和谐，体现自然，力争使工作、生活在这里的人们不仅能感受到大自然 对人们的关爱，更应使人们从内心深处去关爱大自然。

（2）主要环保措施：

项目建成后可能的主要污染有汽车尾气及噪声、综合服务设施的油污水排放 以及生活垃圾。对此，相应的处理措施是：

A、加强物业的管理，制定环保措施和办法，从污染源头上严加防范；

B、尽可能加大绿化面积，优化绿色植被，充分利用绿色氧吧的功能，消化、 吸纳空气中的有害污染物。道路两旁种植树木，以保证有效的隔离噪声及带有污 染的空气进入工作生活区；

C、废气处理：本项目不建锅炉房，采暖由三元热能中心供热，很大程度上 减轻了大气的污染，对本项目餐饮操作间产生的油烟气和停车场汽车尾气，前者 通过排油烟机将油气分离后经专用烟道通过楼顶部排入空中，后者利用地下室强 制通风将尾气排至室外，保证停车场空气综合环保要求。

D、废水处理：本项目废水主要是餐饮废水，洗涤沐浴废水和洗手间废水， 为可生化有机无毒水，按照要求设中水设备，设置隔油设备，使油水分离，达到 环保要求后排入市政污水管线。

E 、噪音处理：噪音污染主要来自机电设备动作时发出的机械噪声，将 采用低噪音设备，并配减震装置。建筑设计对设备层采用隔音、吸音建筑材 料。

F、设置分类封闭式垃圾箱，定时清运。

本项目严格按照国家及北京市的有关环保法规、政策要求进行规划设

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计、施工以及后期的管理，因此，本项目在满足环境保护的要求上是可行的。

3 （ ）主要节能措施：节约能源是每一个项目应遵循的准则，本项目采 用的具体节能措施如下：

A、为节约用水，空调冷却水采用冷却塔冷却循环使用，对洗涤用水，拟安 装中水处理设备一套，使其经回收处理后，二次使用。

B、公共出口处均设置空气幕以减少冷（热）量损失。

C、风机盘管和空调箱均设电动两通阀，以便根据室内温度及时调节水量以 节约能源。

D、采暖、供电、供气、供水系统均采用合理的输送工艺，可降低途中消耗。 E、一切耗能设备，如空调机、垂直电梯、扶梯等均采用节能新产品。 F、本项目将遵照北京市《民用建筑节能设计标准实施细则》进行设计。 采用上述措施后，本项目可符合节能型建筑标准。

7、投资估算和资金筹措：

• （1）项目总投资：

该项目成本及费用主要包括：拆迁安置费、地价款（包括土地出让金、大市 政费和四源费）、前期工程费（指项目在开工之前场地平整之后所发生的费用）、 建安工程费、室外工程费（包括小区内部的道路、绿化及其各项市政工程施工费）、 其他应付费用、税费、财务费用、营销费用、管理费用和各种不可预见费等。

本项目在规划设计方案基础上，按照国家、北京市各项有关费用标准及规定， 参照国内类似工程费用水平，根据建设单位具备的有关条件和其它一些因素，初 步估算，总投资近20 亿元人民币，详细情况如下表所示：

总投资估算表

单位：万元

	总投资估算表	单位：万
序号	项 目 名 称	数 额
1	土地费用	35031
2	前期费用	2332
3	建设工程费	103057
4	室外工程费	2542
5	基础设施费	6356
6	不可预见费	7466
7	管理费用	1493
8	两税一费	16205

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9	财务费用	11123
10	销售费用	5893
11	合 计	191498

（2）资金筹措：

该项目由土地方（中装）、开发商（北京天创公司和迪地尓公司）共同组建 中外合作公司进行开发建设。目前已由中国地质装备总公司、美国迪地艾尓建 筑开发股份有限公司、北京市天创房地产开发公司合作成立了北京天元港房地 产开发有限公司，依照《中外合作经营企业法》及相关规定进行管理经营，该 公司总投资3630 万美元，注册资本1210 万美元，其中由北京市天创房地产开 发公司出资834 万美元，占70%；注册资金以外的全部投资将由合作公司自行 筹措解决；具体筹措方案是，拟通过本公司增发新股募集资金收购北京天创公 司所持天元港公司股份并对天元港公司控股，然后由本公司将募集资金投入该 项目的开发建设，不足部分由预售回款和银行贷款解决。

7、销售预计及其效益评价：

参照周边商品房和同类写字楼销售情况及对未来价格趋势的预测，本项目 酒店和办公写字楼销售价格预计为13000 元/平方米，住宅销售均价9000 元/ 平方米，总销售收入为29.47 亿元；具体如下表：

销售预计 单位：万元

					销售预计	销售预计			单位：万	单位：万	元
指标	2004 年		2005 年		2006 年		2007 年		2008 年		总额
	数额	比例	数额	比例	数额	比例	数额	比例	数额	比例
销售总 收入	6845		62827		95586		110731		18646		29463
办公销 售收入	6845	5%	54763.8	40%	54764	**40% **	20536	15%	0		136910
酒店销 售收入	0		0	0%	0	**0 **	72053	100%	0		72053
住宅销 售收入			7560	10%	37800	**50% **	15120	20%	15120	20%	75600
车位收 入	0	0%	504	5%	3022	**30% **	3022	30%	3526	35%	10074

从静态效益分析来看，根据项目成本和总投资测算以及销售收入的预测，该 项目预计毛利润为103138 万元，预计上交所得税为34036 万元，预计投资利润 率为 36.09%。

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从动态现金流量分析来看，根据前述开发建设计划和销售计划安排，该项

目的财务净现值为52961 万元，财务内部收益率为39%；具体如下表：

序号	指标	第一年 （2003）	第一年 （2003）	第二年 （2004）	第二年 （2004）	第三年 （2005）	第三年 （2005）	第四年 （2006）	第四年 （2006）	第五年 （2007）	第五年 （2007）	第六年 （2008）	第六年 （2008）
		数额	比例	数额	比例	数额	比例	数额	比例	数额	比例	数额	比例
一	现金 流入			6845		62827		95586		110731		18646
	销售总 收入			6845		62827		95586		110731		18646
1	商品房 销售 收入			6845	0%	62324	0%	92564	0%	107709		15120
1.1	办公销 售收入			6845	5%	54763.8	40%	54764	40%	20536	15%	0
2.1.2	酒店销 售收入			0		0	0%	0		72053	100%	0
	住宅销 售收入					7560	10%	37800	50%	15120	20%	15120	20%
2	车位 收入	0	0.00%	0	0%	504	5%	3022	30%	3022	30%	3526	35%
二	现金 流出	20014		50031		54649		39685		25720		1398
1	土地 费用	12799		14112		8121		0	0%	0
2	前期 费用	775		1335		222		0
3	建安费	5308	0%	28645	0%	36144	0%	25510		7450
4	室外工 程费	0		0		0		2542	100%
5	基础设 施费	0		0		0		**0 **		6356	100%
6	小 计	18881		44092		44487		28052		13806
7	管理费 用	189	0	441	0	445	0	281	0	138
8	不可预 见费	944		2205		2224		1403		690
9	小 计	20014		46737		47156		29735		14635
10	两税 一费	0		377		3456		5257		6090		1026
11	财务 费用	0	0%	2781	25%	2781	25%	2781	25%	2781	25%	0
12	销售 费用	0		137		1257		1912		2215		373
13	小 计	0		3294		7493		9950		11086		1398
	净现金 流量	-20014		-43186		8179		55901		85011		17247

该项目于2002 年4 月28 日获北京市发展计划委员会向北京市天创房地产 开发公司的京计投资字[2002]779 号《关于合作成立北京天元港房地产开发有

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限公司开发建设办公、商业金融及其它工程项目建议书（代可行性研究报告） 的批复》的批准文件，批复有效期两年，据此进行规划设计、地价评估，按规 定缴纳地价款后再申请北京市固定资产年度投资计划。

天创置业股份有限公司

二零零三年二月

材料之十

天创置业股份有限公司第四届董事会 关于改选公司董事，增补独立董事的议案

各位股东：

因彭唯论先生工作变动，本人提出辞去公司第四届董事会董事职务，致使本 公司董事空缺一名，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导》的有关规定，本公司经多方考察，拟增补凌枫先生为公司独立董事，有 关简历附后。

上述议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会 2003 2 13 年 月 日

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凌枫先生简历、《天创置业股份有限公司独立董事提名人声明》及《天创置 2003 1 28 业股份有限公司独立董事候选人声明》已于 年 月 日在中国证券报及上 海证券报公告。

材料之十一

天创置业股份有限公司 关于会计估计变更事项的议案

各位股东：

2001 8 公司于 年 月与第一大股东天创公司进行了重大资产置换，使得公司 主营业务发生了根本性改变，从一个以商贸、旅游为主业的公司变为跨地区、跨 省市的房地产开发企业。由于房地产开发企业一般具有开发时间长、投资大、风 险高的特点，经过重组后一年多的经营运作情况分析，公司赖以进行坏帐估计的 基础已发生变化，现有的坏账准备计提方法有必要根据公司实际情况进行变更。 依据《企业会计制度》、《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错更 2002 正》及其相关的补充规定，按照谨慎性的原则，公司拟于 年变更坏账准备 的计提方法。变更前公司按余额百分比法计提坏账准备，即应收款项（应收账款 5% 和其他应收款之和）扣除关联公司往来等确认可收回部分后余额的 计提坏账 准备；变更后，应收款项主要按账龄分析法计提坏账准备，具体方法为：

• 1

• （ ）母公司与纳入合并会计报表范围的控股子公司之间、纳入合并报表范 2%

• 围控股子公司之间的应收款项按余额的 计提坏账准备；

• 2

• （ ）其他应收款项按账龄分析法计提坏账准备，其比例为：

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账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上	计提比例 5% 10% 15% 20% 50% 100%

按原方法计提的坏账准备为 253,258.55 元，按新方法计提的坏账准备为 2,504,921.57 元。此项会计估计变更使本期利润总额减少 2,251,663.02 元。 以上议案特提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董事会

2003 2 13 年 月 日

材料之十二

天创置业股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

2002 本公司于 年聘请了中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司负责公司 2002 年度财务报告的审计工作。鉴于该所审慎认真的工作态度、严谨求实的工 作作风，同时为保持公司审计工作的持续性，现提议继续聘请中瑞华恒信会计师 2003 事务所有限责任公司负责本公司 年度的审计工作。

2002 28 年本公司支付中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司审计报酬 万 2003 元。经与中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司友好协商， 年度本公司拟 28 支付其审计报酬 万元。

现提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2003 2 13 年 月 日

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材料之十三

天创置业股份有限公司

关于提取2002 年度奖励基金的议案

各位股东：

为了完善公司的激励约束机制，对完成业绩指标的高级管理人员进行年度奖 2002 励，公司拟提取 年度奖励基金，现将有关方案阐述如下，请各位股东审议。 1 、奖励基金的提取原则：

2002 10% 根据公司 年度审计报告，公司净资产收益率在 以上拟提取奖励基 2002 金。奖励基金的提取以 年度净利润比上一年度净利润增长部分为基数计提。

2 、奖励基金的提取方法：

2002 按公司 年度净利润比上一年度净利润增长部分的一定百分比提取奖励 2002 5373 836.13 基金。 年度公司实现净利润 万元，较上年度实现净利润 万元增 长 4504.87 万元， 2002 年度拟按照 5% 计提奖励基金 , 总额为 227.2 万元 ( 含税 ) 。 计提奖励基金后 , 公司实现净利润 5164 万元。

3 、奖励基金的使用：

2002 年度奖励基金可直接用于向高级管理人员发放现金奖励，也可用于股 权激励计划。奖励基金的使用由董事会授权董事长实施。

4 、奖励基金的会计处理：

2002 2002 年度奖励基金将列支公司 年度管理费用，计入成本。

5 、奖励基金的批准：

本次奖励基金的提取尚待公司股东大会审议通过后方可实施。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2003 2 13 年 月 日

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材料之十四

天创置业股份有限公司修改

《关于公司接受银行委托贷款的议案》决议的议案

各位股东：

鉴于公司董事会已于2002 年12 月4 日以通讯表决方式通过了《关于公司接 受银行委托贷款的议案》的决议（以下简称“临时决议”）。现公司董事会对临时 决议中的部分内容进行如下修改。

将临时决议中关于“同意公司接受大股东北京市天创房地产开发公司委托工 商银行总行营业部发放的8000 万元贷款。”中的贷款方式修改为：“同意公司增 加8000 万元的银行借款；借款方式可为由大股东北京市天创房地产开发公司委 托工商银行总行营业部发放的8000 万元贷款，或由大股东北京市天创房地产开 发公司为本公司提供相应的贷款担保”。

现提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司 董事会 2003 年2 月13 日 材料之十五

天创置业股份有限公司

关于变更公司行业分类及修改公司章程的议案

各位股东：

鉴于公司目前的主营业务已由零售业转为房地产开发，故董事会提议对在上 海证券交易挂牌上市的本公司股票的行业分类进行调整，即由零售业变更为房地 产业。同时，董事会提议对公司章程作出如下修改：

将原公司章程第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：

主营：房地产开发；房地产信息咨询；房屋代理销售、租赁；物业管理；投 资顾问。高科技项目投资。

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批零兼营：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、五金工具、交电、 烟、酒、糖、民族用品、金银首饰、机电产品、化工原料及化工产品（不含化工 危险物品）、汽车（不含小轿车）及配件、家俱。钟表眼镜、音像制品、镭射影 视、农副产品、畜产品、肉制品。计划外粮油、冶金炉料、冷饮、饲料、书法作 品、油画、版画、建材、钢材、金属材料、铝型材、磷矿、硅矿、铅锌矿、铝矾 土、煤焦、重晶石、石材、中草药（不含麝香、杜仲、甘草、厚朴）、纸张、水 果；室内装饰、浴业服务；住宿、餐饮、娱乐服务；生产销售食品；技术开发、 进出口业务、自营和代理商业系统的出口业务、经营连锁企业配送中心批发商品 和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；承办进料加工和“三来一补”业 务，开展对销贸易和转口贸易。”

修改为：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：

主营：房地产开发；房地产信息咨询；房屋代理销售、租赁；物业管理；投 资顾问。高科技项目投资。

批零兼营：室内装饰、浴业服务；住宿、餐饮、娱乐服务；技术开发、进出 口业务、自营和代理商业系统的出口业务、经营连锁企业配送中心批发商品和连 锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；承办进料加工和‘三来一补’业务， 开展对销贸易和转口贸易。

除上述修改外，公司章程的其他条款及内容不变。 现提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司董事会 2003 年2 月13 日