Beh-Property Co.,Ltd — AGM Information 2002

Jul 3, 2002

天创置业股份有限公司 2001 年年度股东大会会议资料

时间： 2002 年 4 月 30 日上午 9 时

地点：北京市神路圆大酒店三楼会议室

议程：

• 1 、王少武董事长授权陈锋军董事、总经理主持会议；

• 2 2001 、陈锋军董事、总经理提请会议审议公司 年度董事会工作报告；

• 3 2001 、监事会召集人李守国提请会议审议公司 年度监事会工作报告；

• 4 2001 、姜爱芸财务总监提请会议审议公司 年度财务决算报告；

• 5 2001 、姜爱芸财务总监提请会议审议公司 年度弥补亏损及利润分配预案 2002

• 和预计 年度利润分配政策；

• 6 、陈锋军董事、总经理提请会议审议关于修改《公司章程》的议案；

• 7 、陈锋军董事、总经理提请会议审议关于修改《董事会议事规则》的议

案；

• 8 、监事会召集人李守国提请会议审议《监事会议事规则》；

• 9 、陈锋军董事、总经理提请会议选举公司第四届董事会董事及独立董事；

• 10 、陈锋军董事、总经理提请会议审议关于独立董事报酬事项的议案；

• 11 、陈锋军董事、总经理提请会议审议关于聘请会计师事务所的议案；

• 12 2001 、陈锋军董事、总经理提请会议审议关于计提 年度奖励基金的议案；

• 13 、与会股东对上述议案进行表决和选举。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2002 4 30 年 月 日

议案一

2001 天创置业股份有限公司 年度 董事会工作报告

公司股东：

2001 年是公司着力进行资产调整的一年。随着我国宏观经济形势的进一步 好转和住房市场化程度的不断提高，住宅市场呈现出了较热的走势。基于对房 — — 地产市场的良好预期，本公司与第一大股东 天创公司进行了资产置换，将 85% 13 其拥有的天创世缘 的股权置入本公司，同时将本公司商贸及旅游类的 家 参股、控股公司的股权一并置出，使公司的经营状况得到了实质性改善，实现 了公司发展方向的战略转移，成为了一个以房地产开发为主，高科技发展为辅 2001 的上市公司。 年度，由于置入了盈利能力较好的资产，致使公司实现主营 业务收入 2.89 亿元，较上年同期增长了 426.86 % ；实现主营业务利润 4146 万 188.43 % 2001 元，较上年同期增长了 。现将 年度的工作情况报告如下，请审议。

2001 一、 年度公司主营业务构成情况：

单位：万元

项 目	地区分布	销售收入	销售成本	毛利率
天创世缘商品房销售	北京市	28952.63	23254.51	19.68%

• 1 、 主要控股子公司的经营情况及业绩：

6000 天创世缘是本公司的控股子公司，主要从事房地产开发业务。注册资本 万元人民币，总资产为 45599 万元，净资产为 7940 万元。本公司拥有其 90% 的 股权。

天创世缘项目是天创世缘公司在北京市亚北地区开发的中高档住宅小区， 17 总建筑面积 万平方米。该小区以其优越的地理位置，超前的智能化、数字化 2001 1758 社区建设得到了众多消费者的青睐。 年度天创世缘实现净利润 万元。 2 、 主要供应商及客户情况：

1 （ ）主要供应商情况：本公司以房地产开发为主，项目开发以招标方式总 包给建筑公司。因此，主要建筑材料由承建商提供。只有供电、采暖、电梯等

5 设备由供应商直接提供。本报告期，公司向前 名供应商采购的总额占全年公 8.44% 司直接采购总额的 。

2 （ ）主要客户情况：本公司主要产品为商品房，客户群多为个人，因此， 前五名客户的销售额合计为 1129.43 万元，占主营业务收入的 3.91% 。

2001 二、 年度公司投资情况 ：

• 1 、非募集资金投资情况：

1 2001 — — （ ） 年度公司与第一大股东 天创公司进行了资产置换。本公司 将持有的 9 家控股子公司：贵州华联商业有限责任公司 87.79% 的股权、贵州华 联酒店有限责任公司 94.57% 的股权、贵州华联民族贸易有限责任公司 90% 的股 80% 100% 权、贵州华联汽车贸易有限责任公司 的股权、贵州华联广告公司 的 股权、贵州华联国际旅行社有限责任公司 93.33% 的股权、上海贵浦蜡染制品公 司 93% 的股权、上海贵浦实业公司 96.4% 的股权、贵州亚飞汽车（贵州华联） 连锁有限公司 95% 的股权和 4 家参股公司：贵州汉方实业股份有限公司 2% 的 10% 16.67% 股权、贵州旅华房地产开发有限公司 的股权、贵州富邦投资有限公司 的股权、华联饭店联合发展有限公司 5.26% 的股权，按经北京市财政局 [2001]1053 6577.14 85% 号文确认的评估结果 万元与天创公司持有的天创世缘 股权（经北 京市财政局 [2001]1042 号文确认天创世缘净资产评估价值为 6420.19 万元 , 置入 股权评估价值为 5457.1615 万元）进行等值置换。置换价差 1199.74 万元，由天 创公司以现金方式支付本公司。

2 2001 1050 （ ） 年度新增对外投资为 万元。其中：

600 ①投资贵州贵华风和房地产开发有限公司（以下简称“贵华风和”） 万 元。本公司控股子公司天创世缘和贵州华联天创装饰工程有限责任公司分别投 400 40% 200 资 万元（占贵华风和注册资本的 ）和 万元（占贵华风和注册资本 20% 的 ）；

5% 300 2001 ②本公司增持天创世缘 的股权，涉及金额 万元。截止 年末， 公司直接持有天创世缘 90% 的股权。

③本公司控股子公司贵州华联天创装饰工程有限责任公司受让天创世缘 2.5% 150 的股权，涉及金额 万元。

三、公司财务状况

单位：人民币元

项目	2001年	2000年	2000年	增减比例（+、-~~）~~
		调整前	调整后
总资产	582,811,176.68	252,399,998.29	239,233,249.54	+144%
长期负债	5,151,338.33	11,605,254.54	10,602,984.50	-51%
股东权益	121,807,779.79	112,191,903.04	113,126,509.08	+8%
主营业务利润	44,086,329.31	-1,281,263.49	-2,620,054.78
净利润	8,681,270.71	-46,882,620.82	-45,948,014.78

• 1 、本报告期总资产较上年同期增加 343,577,927.14 元，主要原因是由于本

• 年与公司大股东天创房地产开发公司进行了资产置换，置入北京天创世缘房地 85%

• 产开发有限公司 的股权，本报告期末对其合并报表所致；

• 2 、长期负债较上年同期减少 5,451,646.17 元，主要原因是将长期借款

• 6,000,000 元调至流动负债的“一年内到期的长期负债”科目；

• 3 、股东权益较上年同期增加 8,681,270.71 元，主要原因是本期净利润增 加

所致；

• 4 、主营业务利润较上年同期增加 46,706,384.09 元，主要原因是资产置换

• 后主营业务收入增加；

• 5 、净利润较上年同期增加 54,629,285.49 元，主要原因是主营业务实现利

• 润。

四、生产经营环境以及宏观政策、法规改变对公司经营和财务状况的影响

2001 年度公司与第一大股东天创公司实施了重大资产重组，致使公司主营 业务结构发生根本性变化，从一个地区性的商贸旅游公司转变成为跨地区、跨 省市的房地产开发企业。这一转变将为公司提高盈利水平，使股东得到良好回 报奠定坚实的基础。

五、新年度业务发展计划

2002 年公司将以扩大销售，提高效益和谋求可持续发展为工作主线，着重 抓好以下几方面的工作：

• 1 、以天创世缘商品房销售工作为中心，加大按揭收款力度、延期付款的催

• 收力度，降低经营成本，力争完成全年销售目标，确保公司利润的实现；

• 2 、建立费用控制体系，提高项目建设管理水平，加大对项目开发全过程的

• 控制，降低开发成本，为公司开发新项目奠定基础。

• 3 、对房地产市场的研究，结合公司的现实的经营状况、管理水平和资源储

• 备，制定公司中长期发展规划；

• 4 、积极稳妥地寻找新的开发项目，为公司的持续发展做好土地储备；

• 5 、重视资金管理，采用各种灵活的融资方式，确保公司后续项目的资金需

求；

6 、健全企业法人治理结构，强化监督机制和激励约束机制，完善各项制度， 规范公司运作。

六、董事会日常工作情况

• 1 2001 、 年度董事会会议情况及决议内容：

本报告期公司第三届董事会共召开了五次会议，主要情况及决议为：

• 1

• （ ）第三届董事会第十次临时会议：

2001 1 11 3 此次会议于 年 月 日在北京神路园大酒店 楼会议室举行。公司 8 名董事到会，常雷庆董事因公未能出席，委托王琪董事代为行使表决权；公 司第三届监事会召集人列席会议。经过与会董事的认真审议，最终形成以下决 议：

①为了理顺公司内部管理体制，完善法人治理结构，拟对公司所属分公司 贵州华联商业公司和贵州华联酒店进行改制，使其真正成为自主经营、自负盈 亏、自我约束、自我发展的法人实体。

2001 此议案尚待提交 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

2001 ②关于召开贵州华联旅业（集团）股份有限公司 年第一次临时股东大 会的通知。

2001 1 12 本次会议决议刊登在 年 月 日中国证券报和上海证券报上。

2 （ ）第三届董事会第三次会议

• 2001 3 27

• 此次会议于于 年 月 日在北京神路圆大酒店三楼会议室召开。公

• 8

• 司 名董事到会，杨豫鲁董事因公未能出席，委托彭唯论董事代为行使表决权； 全体监事列席会议。经与会董事的认真审议，形成以下决议：

• 2000

• ①通过贵州华联旅业（集团）股份有限公司 年总经理工作报告； 2000

• ②通过贵州华联旅业（集团）股份有限公司 年度财务决算报告；

• 2000

• ③通过贵州华联旅业（集团）股份有限公司 年度报告及摘要；

• 2000 2001

• ④通过贵州华联旅业（集团）股份有限公司 年度利润分配预案及

• 年度利润分配政策：

• 此次会议决议公告刊登在 2001 年 3 月 29 日中国证券报和上海证券报上。 3

• （ ）第三届董事会第十一次临时会议

2001 4 20 会议于 年 月 日在北京神路圆大酒店三楼会议室召开，本次会议 应到董事 9 人，实到董事 8 人，朱伟董事委托闫自考董事代为行使表决权，本 公司监事列席了会议，会议由王少武董事长主持，经与会董事的认真审议，形 成以下决议：

4 5 0 ① 在涉及关联交易的 名关联方董事回避表决的情况下，以 票同意、 票反对，通过了《关于本公司与天创公司进行重大资产置换的议案》及《资产 置换协议》。

4 5 0 ② 在涉及关联交易的 名关联方董事回避表决的情况下，以 票同意、 票反对，通过了《关于本公司与天创公司进行资产置换后所涉关联交易及同业 竞争的议案》。

4 5 0 ③ 在涉及关联交易的 名关联方董事回避表决的情况下，以 票同意、 < 票反对，通过了《关于签署本公司与天创公司 关于资产、业务、人员、财务、 > 机构互相独立承诺书 的议案》。

• ④ 以全票同意通过了《关于股权置换后公司更名、增加经营范围并修改公

• 司章程的议案》。

⑤ 以全票同意通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换相 关事宜的议案》。

• 2000

• ⑥ 以全票同意通过了《关于召开本公司 年年度股东大会的通知》。

2001 4 23 此次会议公告刊登在 年 月 日中国证券报和上海证券报。

• 4

• （ ）第三届董事会第四次会议

2001 8 10 此次会议于 年 月 日在贵州华联酒店十一楼会议室召开，本次会 议应到董事 9 人，实到董事 7 人，闫自考、常雷庆董事委托王琪董事代为行使 表决权，本公司监事会三名监事列席了会议，会议由王少武董事长主持，经与 会董事的认真审议，形成以下决议：

• A 2001 、通过公司 年中期报告及摘要；

• B 、通过《关于资产减值准备和损失处理的内部控制制度》；

• C 、通过《关于计提固定资产等资产减值准备的报告》；

• D 、通过关于调整公司高级管理人员的议案：根据公司资产置换的情况及

• 业务运作的需要，为实现公司人员的独立，避免高级管理人员在公司和控股股 东单位双重任职，现决定对公司高级管理人员做如下调整：

• 因工作变动，彭唯论先生辞去贵州华联旅业（集团）股份有限公司总

• 经理职务；

• 因工作变动，薛迥文先生辞去贵州华联旅业（集团）股份有限公司副

• 总经理职务；

• 因工作变动，陈锋军先生辞去贵州华联旅业（集团）股份有限公司财

• 务总监职务；

• 聘任陈锋军先生为贵州华联旅业（集团）股份有限公司总经理，任期 2001 8 2004 8

• 三年，即自 年 月起至 年 月止。

• 聘任江帆女士、孙伟强先生、路志君女士为贵州华联旅业（集团）股 2001 8 2004 8

• 份有限公司副总经理，任期三年，即自 年 月起至 年 月止。 2001 8 11

• 此次会议决议公告刊登于 年 月 日中国证券报和上海证券报。 5

• （ ）通讯方式的董事会会议

2001 11 16 本公司董事会于 年 月 日以通讯方式审议形成了以下决议：

• A 、以全票同意通过了关于明确本公司与天创公司资产置换生效日的议案；

• B 、以全票同意通过了关于受让天创世缘股权的议案；

• C 2001 、关于召开 年临时股东大会的通知。

• 2 、董事会对股东大会决议的执行情况

本报告期内，董事会全体成员严格遵循有关证券法规和公司章程，本着对 广大股东高度负责的态度，勤勉敬业，认真执行股东大会的各项决议，完成了 原下属分公司贵州华联商业公司和贵州华联酒店的改制工作，并成功实施了与 第一大股东的资产置换，完成了公司更名及变更股票简称等工作。公司董事会 在履行职责中未超越股东大会授权范围。

七、公司治理情况

本公司上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等中国证监 会及上海证券交易所颁布的各项法规和规定的要求，不断完善公司法人治理结 构，建立现代企业制度，规范公司运作。并相继制定了《公司章程》、《董事会 议事规则》、《总经理办公会议事规则》等制度，基本符合中国证监会发布的《上 市公司治理准则》的要求。具体情况如下：

1 、股东与股东大会：严格按照《公司章程》及《股东大会规范意见》的有 关规定召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书， 确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。在关联交 易上，公司遵循公开、公平的原则，对交易事项按有关规定予以充分披露。关 联方在表决时必须回避。

2 、控股股东与上市公司：本公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的 权利，没有利用其控股地位直接或间接干预本公司的决策和经营活动。公司与 控股股东在资产、人员、财务、业务、机构上各自独立。由于本公司与控股股 2001 8 1 东于 年 月 日进行了大规模的资产置换，将公司的的主营业务确立为以 房地产为核心，故与控股股东存在同业竞争的可能。为此，本公司与第一大股 东天创公司签署了《不予竞争协议》。在该协议中，天创公司承诺在股权置换后 将逐步退出房地产行业；并将保证其全资、控股子公司及其成员企业不从事与 本公司竞争的业务。在资产置换后的一段时间内，鉴于本公司在北京房地产行 业尚缺乏融资能力、未占有较大市场份额的情况下，天创公司承诺采用最有利 于本公司经营的方式对本公司从房地产开发项目的获取、规划、投资、融资、 批准等方面予以全方位的支持；同时天创公司承诺在本次置换后，其从事房地 产业务的人员将应本公司要求择优录取进入本公司。因此公司在今后可通过股

权收购、参股、控股等方式，使控股股东逐步退出房地产业务以解决此问题。

3 、董事与董事会：公司按照《公司章程》的有关规定选聘董事。董事会成 员人数和成员构成符合国家法律法规的要求。董事会的运作严格依照《董事会 议事规则》进行以确保其决策高效、科学；公司董事均能够以认真负责、勤勉 诚信的态度履行职责，对股东大会负责。

4 、监事与监事会：公司监事会成员的产生和构成完全符合国家法律、法规 及《公司章程》的规定。监事会能够认真履行职责，对公司的经营、财务状况 及董事和高级管理人员履职的合法合规性情况进行监督，并发表独立意见。

5 、绩效评价和激励约束机制：本公司对高级管理人员实行了绩效考核和评 价制度，但对董、监事未能建立个人考评制度。目前，公司正在按照国家有关 规定，参照部分同行业企业标准，准备建立、完善一整套规范的公司董事、监 事及高级管理人员绩效考核和激励制度。

• 6 、公司与利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行、其他债权人、员工、

• 消费者等利益相关者的合法权益，在经济交往中做到平等互利、诚实信用。

7 、信息披露与透明度：公司董事会秘书为公司信息披露的责任人，董事会 办公室为信息披露的职能部门，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整， 使所有股东能够具有平等的知情权。同时，设专人负责股东来电来访的接待工 作，解答股东疑问，保持公司与股东的良好沟通。

2001 各位股东， 年度公司确立了以房地产为主业，辅之以高科技的发展战 略，实现了主营业务的重大变革，一举扭转了公司亏损的局面，为公司的发展 奠定了坚实的基础。在新的一年中，公司董事会将一如继往，勤勉尽责，为公 司股东谋求更好的投资回报。

天创置业股份有限公司

董 事 会 2002 4 30 年 月 日

议案二

天创置业股份有限公司 2001 年度监事会工作报告

公司股东：

• 监事会作为公司的监督机构，根据《公司法》和国家有关法律、法规以及 2001

• 《公司章程》， 年主要做了下列几方面的工作：

• （一）报告期内，公司监事会共召开了四次监事会议：

1 2001 3 22 2000 、 年 月 日召开了第三届监事会第二次会议，审议草拟的 年度监事会工作报告。

2 2001 3 25 2000 、 年 月 日召开了第三届监事会第三次会议。审议通过了 2000 年度监事会工作报告；审议通过了贵华旅业 年度财务决算报告；审议通过 2000 2001 了贵华旅业 年度利润分配预案及 年的预计分配政策。

3 2001 4 24 、 年 月 日召开了第三届监事会第四次会议，审议了公司与第一 大股东天创公司进行股权置换的相关事宜，并就董事会履行诚信义务情况发表 独立意见。 4 2001 8 10 2001 、 年 月 日召开了第三届监事会第五次会议。审议通过 年 中期报告及摘要；审议通过关于执行《企业会计制度》变更公司部分会计政策 的议案。

以上信息除第一项外均在中国证券报和上海证券报上予以披露。 （二）对公司的经营和运作进行监督：

1 、公司依法运作情况：本年度监事会成员列席了各次董事会议，对公司决 策运作情况进行了监督，监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，公司董 事及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。 2 、检查公司财务的情况：本年度，监事会检查了公司业务和财务情况， 审核了董事会提交的年度财务报告及其它文件，监事会认为，中瑞华恒信会计 师事务所有限公司出具的审计意见是客观的，财务报告客观、真实地反映了公 司的财务状况和经营成果。

3 、公司收购出售资产、关联交易情况： 2001 年 6 月 29 日，经公司 2000 年度股东大会批准，公司与第一大股东天创公司实施了重大资产置换，将持有 6577.14 之十三家控股、参股子公司的股权（评估价值为 万元）与天创公司持 85 5457.16 有之天创世缘 ％的股权（评估价值为 万元）进行等值置换，差额部 分以现金补足。监事会认为，上述交易过程中，公司董事会严格履行了诚信义 务，决策程序规范，置换价格合理、公平，未发现董事会存在误导性陈述、应 披露而未披露及损害公司和股东利益等情形。

4 、计提情况：董事会根据财政部财会 [2000]25 号《关于印发 < 企业会计制 度 > 的通知》、财会 [2001]17 号《关于印发贯彻实施 < 企业会计制度 > 有关政策衔 接问题的规定的通知》、证监会计字 [2001]14 号《关于上市公司、拟首次发行股 票并上市的公司做好与新会计准则和制度相关信息披露工作的通知》，以及公司 2001 8 于 年 月通过的《关于计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》， 2001 计提了 年度资产减值准备，这些处理符合有关规定和内部控制制度，符合 公司的实际情况，有利于公司长远发展。

5 2001 、公司经营情况： 年，公司成功实施了资产置换，主营业务由以商 贸、旅游为主转为以房地产、高科技为主，经营业绩稳步增长，为公司可持续 发展奠定了良好的基础。 特此报告，请股东审议！

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议案三

天创置业股份有限公司 2001 年度财务决算报告

各位股东：

2001 年度，天创置业股份有限公司（以下简称“本公司”）完成了与第一 大股东北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）的资产置换。根据 资产置换的具体情况及常规经营成果，本公司完成了2001 年的财务决算，该财 务决算已经中瑞华恒信会计师事务所审计，出具了无保留意见审计报告，并履 行了相关披露义务。为使各位股东能充分了解公司2001 年财务状况，现将财务 决算中资产与负债、损益与权益、经营性现金流入与流出等有关情况报告如下， 请审议。

一、公司基本情况

本公司于2001 年6 月经股东大会批准通过股权置换的方式将第一大股东天 创公司持有的控股子公司“北京天创世缘房地产开发有限公司（以下简称“天 创世缘”）”85%的股权与本公司所持有的十三家公司股权进行了置换，同时经有 关部门批准，完成了公司更名和证券简称的变更。公司总股本为9900 万元。

二、公司基本财务状况

• 1、 由于资产置换的原因，2001 年度末公司合并总资产由上年的23923 万 元

上升为58281 万元，增幅达143%。具体原因是：由于天创公司将其开发的天创 世缘项目主要楼层投资设立天创世缘公司，使存货增加较大而形成的。

2、 合并负债总额由上年的12573 万元上升为年末的45545 万元。原因是天 创公司投资设立天创世缘公司时与资产一并划转的应付款项增加而形成的负 债。这部分负债按置换协议的规定分三年归还天创房地产公司。公司股东权益 也由上年的11313 万元增加到今年末的12181 万元。

综上情况说明公司通过资产置换拥有和控制的优良资产增加了，经营能力、 盈利能力及偿债能力等方面均提高了，公司已由上年的亏损转为今年的盈利， 公司财务状况基本正常。

三、公司主要财务指标情况

收入部分

（一）主营业务收入及主营业务毛利

			（单位：万元）	（单位：万元）
项目	主营业务收入	主营业务成本	主营业务毛利	备注
贵州总部	1588.31	1249.99	338.32	详见注解一1
北京天创世缘	28952.63	23254.51	5698.12	详见注解一2
合计	30540.94	24504.5	6036.44

• 注解一：1： 贵州总部的主营收入为1 7 月商品零售、餐饮、酒店住宿、装 饰装潢等业务收入。

• 2、 北京天创世缘公司商品房销售收入28952.63 万元。

• （二） 其他业务利润81.33 万元

注解二： 其他业务收入95.48 万元，扣减其他业务支出14.15 万元，形成其他 业务利润81.33 万元。主要内容是置换前贵州总部所属企业的房屋租赁费。 （三）投资收益：-198.36 万元

单位：（万元）

		单位：（万元）
项目	2001 年度	备注
1、股权转让收益 2、股权投资差额摊销 3、调整换出公司所有者权益 4、其他股权投资收益（成本 法）	77.56 133. 92 -422.65 12.81	详见注解三 1 详见注解三 2 详见注解三 3 详见注解三 4
合计	-198.36

注解三：

• 1 、 股权转让收益是转让天湖康乐中心股权形成的，其中：由于天湖康乐 中

心亏损造成贵州母公司按权益法核算，长期投资帐面值仅有102.44 万元，股权 转让金额180 万元与帐面值的差额形成转让收益77.56 万元（天湖原始投资额 为170 万元）

• 2 、 股权投资差额合计3202.03 万元，本年分摊133.92 万元。具体构成情

• 况如下：

（单位：万元）

单位	初始余额	形成原因	摊销期限	本期摊销	转出数	期末余额
贵州华联商厦 贵州华联酒店 天创世缘公司	1621.27 114.83 1465.92	评估值高于帐面值 评估值高于帐面值 股权置换	按10 年 按10 年 按合同期限	67.55 4.79 61.58	1553.72 110.04	1404.34
合计	3202.02			133.92	1663.76	1404.34

贵州华联商厦、贵州华联酒店改制时评估值高于帐面值的差额本年度分别 — 摊销67.55 万元及4.79 万元，是4 月 7 月置换前的应摊额，其余1663.76 万 元转出后为置换后新贵华旅业公司及商厦继续按年度分摊收益。天创世缘本年 — 度摊销额61.58 万元为置换后8 月 12 月应摊额，期末余额1404.34 万元以后 按合同期限分年度摊入上市公司收益。

• 3、调整置换出股权应确认的投资收益-397.92 万元，其他应调减的收益 24.73 万元，所有者权益净增减额-422.65 万元，因置换出的7 家公司（不包括 商业公司及酒店在内）多为亏损企业，按权益法核算后为负数，调减长期投资 额。

• 4、其他股权投资收益为采用成本法核算的光大银行股利分红12.81 万元。

• （四） 营业外收入：

营业外收入473.59 万元，其中资产置换收入452.65 万元为股权置换以现 — 金补价时按<<企业会计准则 非货币性交易>>计算的非货币性收益。其他资产 处置收入20.94 万元。

支出部分

• (一） 主营业务成本：24504.50 万元。其中天创世缘23254.50 万元，贵州 总部商贸旅游成本1250 万元。

• （二） 营业税金及附加：1627.80 万元。其中主要是天创世缘销售收入应计缴 的营业税及附加1592.39 万元

• （三） 财务费用：计入损益的财务费用302.67 万元。其中：

利息支出：419.89 万元 （应付天创房地产资金占用费290.47 万元） 利息收入：118.81 万元 （经营商品的贴息收入70.71 万元）

• 利息收支相减净额301.08 万元，其他支出1.59 万元（手续费，汇兑损益） （四） 管理费：1637.45 万元

注解： 管理费支出包括三部分内容

• 1、资产置换前贵州总部费用 663.26 万元

• 2、年末冲销以前年度坏帐 580.27 万元

• 3、天创世缘置入后8 月 12 月费用 393.92 万元

• （五）营业费用：1156 万元，主要内容是天创世缘年末按规定提取的销售

• 费用。

损益及权益部分

• （一） 实现利润及所得税：本年度天创世缘项目结存利润总额2676.8 万元， 合并报表后天创置业公司利润总额1667.5 万元（抵减贵州总部经营 性亏损）提取所得税额921.12 万元，其中天创世缘所得税918.69 万 元。

• （二） 净利润：868.13 万元。本年度净利润构成：天创世缘1758.11 万元， 贵州总部权益法核算后为868.13 万元。每股收益为0.088 元。净资 产收益率为7.39%。

• （三） 利润分配 可供股东分配的利润：109.79 万元

年初未分配利润 -2066.22 万元（调整后未分配利润）

转入以前年度盈余公积补亏 1612.67 万元（母公司用任意盈余公积728.12 万元和法定公积金884.55 万元弥补以前年度亏损，补后还有剩余的亏损由 本年净利润继续弥补，然后按10%提取公积金，5%提取公益金）

本年合并净利润 868.13 万元

合并提取法定盈余公积 203.2 万元

合并提取公益金 101.69 万元 合并可供股东分配的利润 109.78 元

经营性现金流入15530 万元，流出13178 万元，经营活动产生的现金流 量净额2352 万元。

通过上述财务决算报告中主要指标的揭示，充分说明了公司在2001 年度 进行的资产置换是成功的。通过这次置换，不仅剥离了所有不良资产，获得 了盈利能力较强的优良资产，而且使公司的经营状况得到了质的转变，公司 的财务指标得到了很好的修复，为公司后续的发展奠定了扎实的基础，维护 了天创置业公司全体股东的共同利益。

天创置业股份有限公司 董 事 会 2002 年4 月30 日

议案四

天创置业股份有限公司

2001 年度弥补亏损及利润分配方案 2002 和预计 年度利润分配政策

公司股东：

由于本公司 2000 年经调整后的年初未分配利润为 -20,662,192.61 元，因此， 2001 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定和公司 年度盈利情况，现提出 2002 以下弥补亏损及利润分配方案和预计 年度利润分配政策：

2001 一、 年度利润分配方案：

• 1 2000 2001 、以以前年度盈余公积金弥补 年度亏损： 年度公司拟用以前年

• 度盈余公积 16,126,670.01 元弥补 2000 年度亏损（其中法定盈余公积 8,845,479.67 元，任意盈余公积 7,281,190.34 元）。弥补亏损后公司进行 2001 年度利润分配。

2 、公司 2001 年度实现净利润 8,681,270.71 元，首先弥补结余的未分配利 润 -4,535,522.60 元（以前年度盈余公积金 16,126,670.01 元弥补 2000 年度亏损后 结余），利润留存 4,145,748.11 元，故合并后拟提取盈余公积金为 3,047,993.42 元，其中：提取法定盈余公积金 2031995.61 元，提取法定公益金 1015997.81 元。 公司 2001 年度经弥补亏损及提取盈余公积金后的未分配利润为 1,097754.69 元。 2001 经公司第三届董事会第五次会议研究决定拟对 年度利润不进行分配，也不 以资本公积转增股本。

2002 二、预计 年度利润分配政策：

1 2002 2002 、本公司拟在 年度进行不少于一次的利润分配。分配比例为： 10% 2001 2002 年度实现的净利润用于分配的比例不低于 ； 年度未分配利润用于 10% 年分配的比例不低于 。利润分配方式主要为派发现金红利，现金红利占股 50% 2002 利分配的比例不低于 。本次 年度利润分配政策，公司董事会保留根据 实际经营状况进行适当调整的权利。

• 2 2002 、 年公司拟不进行公积金转增股本。公司董事会保留根据实际情况

• 进行适当调整的权利。

以上议案，提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2002 4 30 年 月 日

议案五

天创置业股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

公司股东：

根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意 见》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定的要求， 结合本公司实际，经公司第三届董事会第五次会议研究决定，拟对《公司章程》 作相应修改，现将具体修改内容报告如下，提请股东审议。

• 一、 公司章程原第十八条“公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中 托管。”

拟修改为：“公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。”

二、公司章程原第三十一条“公司股东为依法持有公司股份的人。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。”

拟修改为：“公司股东为依法持有公司股份的人。股东作为公司的所有者， 享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东对法律、行政法规和公 司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的 有效渠道，并应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。公司治理结 构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有 平等的权利，并承担相应的义务。”

• 三、公司章程原第三十五条“公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

• （六）依照法律、法规和公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• 1

• （ ）本人持股资料；

• 2

• （ ）股东大会会议记录；

• 3

• （ ）中期报告和年度报告；

• 4

• （ ）公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”

• 拟修改为：“公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• 1

• （ ）本人持股资料；

• 2

• （ ）股东大会会议记录；

• 3

• （ ）季度报告、中期报告和年度报告；

• 4

• （ ）公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”

• 四、公司章程原第四十二条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列

• 职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

提案；

• （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。” 拟修改为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事和独立董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）审议批准除授权董事会决定的重大关联交易、收购和出售资产、风险

• 投资、资产抵押及对外担保事项；

• （九）对公司增加或减少注册资本作出决议；

• （十）对发行公司债券作出决议；

• （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十二）修改公司章程；

• （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案；

• （十五）审议独立董事提出的议案；

• （十六）审议监事会提出的议案；

• （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

• 五、公司章程原第四十四条“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

• 两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 6 数的三分之二（不足 人）时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）

• 以上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

拟修改为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 6 数的三分之二（不足 人）时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）

• 以上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）二名或二名以上独立董事提议召开时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

• 六、公司章程原第四十五条“临时股东大会只对通知中列明的事项作出决

议。”

拟修改为：“临时股东大会只对召开通知中列明的事项作出决议。临时股东 大会审议通知中列明提案内容时，对涉及本章程第四十六条所列事项的提案内 容不得进行变更。任何变更都应视为另一新提案，不得在该次临时股东大会上 表决。”

  - 七、公司章程新增二条，作为第四十六条、第四十七条：

• “第四十六条 年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得

• 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• （一） 公司增加或减少注册资本；

• （二） 发行公司债券；

• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （四） 《公司章程》的修改；

• （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 董事会和监事会成员的任免；

• （七） 变更募集资金投向；

• （八） 需股东大会审议的关联交易；

• （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十） 变更负责公司审计工作的会计师事务所；

• （十一） 《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项。

第四十七条 公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大 会，对以下问题出具意见：

• （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》；

• （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

• （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

• 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

• 八、公司章程原第四十六条递延为第四十八条。

九、公司章程原第四十七条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 三十日以前通知登记公司股东。”

拟修改为：“第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开前 三十日以公告方式通知公司股东。董事会发布召开股东大会通知后，股东大会 不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会 召开日前五个工作日发布延期通知，并说明原因和延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东 的

股权登记日。”

• 十、公司章程原第四十八条递延为第五十条。

十一、公司章程新增二条，作为第五十一条、五十二条：

“第五十一条 董事会应将召开股东大会通知中列明的所有提案内容充分披 露。需变更前次股东大会决议所涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列 出变更的内容。

第五十二条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项 的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议 召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”

十二、公司章程原第四十九条至第五十三条递延为五十三条至五十七条。 十三、公司章程新增八条，作为第五十八条至六十五条：

“第五十八条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 （下称“提议股东” ）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面 形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合 法律、法规和《公司章程》的规定。

第五十九条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开 股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》相关条款的规定。

第六十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据 法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前 述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证

券交易所。

第六十一条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董 事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的 时间进行变更或推迟。

第六十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》 的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行 发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出 机构和证券交易所。

第六十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事 会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股 东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求；

• （二）会议地点应当为公司所在地。

第六十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事 会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开 支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应 当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，应委 托一名董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《公司章程》第四十 七条的规定，出具法律意见；

• （三）召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

第六十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地 中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从 业资格的律师，按照本章程第四十七条的规定出具法律意见，律师费用由提议

股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章 程》相关条款的规定。”

十四、公司章程原第五十四条、第五十五条删除。

十五、公司章程原第五十六条“董事会人数不足《公司法》规定的法定最 6 低人数，或者少于章程规定人数的三分之二（即少于 人），或者公司未弥补亏 损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的， 监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”

拟修改为：“第六十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人 6 数，或者少于章程规定人数的三分之二（即少于 人），或者公司未弥补亏损额 达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事 会或者股东可以按照《公司章程》第六十三条、第六十四条、第六十五条规定 的程序自行召集临时股东大会。”

十六、公司章程原第五十七条至六十条删除，拟新增三条作为第六十七条 至六十九条：

“第六十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第六十八条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数 百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属 于《公司章程》第四十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将 提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交 董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提 出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也 可以直接在年度股东大会上提出。

第六十九条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则 对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公

司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范 围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行 解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将 提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股 东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决 定的程序进行讨论。”

十七、公司章程原第六十一条“提出提案的股东对董事会不将其提案列入 股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序 要求召集临时股东大会。”

拟修改为：“第七十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会 会议议程的决定持有异议的，可以按照公司章程第五十八条至六十五条的规定 程序要求召集临时股东大会。”

十八、公司章程拟新增五条，作为第七十一条至第七十五条：

“第七十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分 说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对 公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独 立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评 估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第七十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当 作为专项提案提出。

第七十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细 说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案 时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影 响。

第七十五条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通 过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师 事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会 计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的 会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有 无不当。”

十九、公司章程原第六十二条至第七十九条顺延为第七十六条至第九十三 条。

二十、公司章程拟新增一条，作为第九十四条：

“第九十四条 股东大会在选举董事时，应对候选董事逐一表决。股东 大会表决后，依据候选董事得票多少决定当选，但当选董事得票数不得少于出 席股东大会股东所代表表决权的二分之一。”

二十一、公司章程原第八十条至第九十一条顺延为第九十五条至一百零六 条。

二十二、公司章程拟新增第二节独立董事，作为第一百零七条至第一百一 十三条。新增条款如下：

“第一百零七条 公司设立独立董事，独立董事人数占董事会人数的比例不 应低于三分之一。

（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 5 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 家 上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。

（四）公司应聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人 士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规 定补足独立董事人数。

• （六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百零八条 独立董事任职条件

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格；

• （二）具有《公司章程》第一百零九条所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验；

• （五）公司章程规定的其他条件。

第一百零九条 独立董事独立性任职资格 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• 1

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 ％以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

• 5

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 ％以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换

1 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董 事会的书面意见。

15 中国证监会在 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对 中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事 候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

3 （五）独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。

第一百一十一条 独立董事的权利

• （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

1 300 、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于公司 5 最近经审计净资产值的 ％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3 、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

• （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况 予以披露。

（四）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百一十二条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 5 万元或高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

• 5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6 、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。

第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事 提供必要的条件

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 2 2 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

5 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。”

二十三、公司章程原第二节董事会顺延为第三节。

二十四、公司章程原第九十二条顺延为第一百一十四条。

二十五、公司章程原第九十三条“董事会由九名董事组成，设董事长一人。” 拟修改为：“第一百一十五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事 三名，设董事长一人。”

二十六、公司章程拟新增一条作为第一百一十六条：

“第一百一十六条 公司董事会可根据股东大会的有关决议，设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任 召集人。审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人员。

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。

（二）审计委员会的主要职责是

• 1

• （ ） 提议聘请或更换外部审计机构；

• 2

• （ ） 监督公司的内部审计制度及其实施；

• 3

• （ ） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• 4

• （ ） 审核公司的财务信息及其披露；

• 5

• （ ） 审查公司的内控制度。

• （三）提名委员会的主要职责是：

• 1

• （ ） 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• 2

• （ ） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• 3

• （ ） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

• （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：

• 1

• （ ） 研究董事和经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

• 2

• （ ） 研究与审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董 事应当回避。

• （五） 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

• （六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审

查决定。”

二十七、公司章程原第九十四条顺延为第一百一十七条，其中第（八）项 “在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；” 拟修改为：“（八）有权决定单项运用资金（募股资金除外）不超过最近一 10% 期经审计的公司净资产 的对外投资、资产收购或出售以及资产抵押和对外 3000 担保项目。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 万元或高于公司最近 5% 经审计净资产值的 以上的，须在公司股东大会批准后方可实施。”

二十八、公司章程原第九十五条至第一百零一条顺延为第一百一十八条至 第一百二十四条。

二十九、公司章程原第一百零二条“有下列情形之一的，董事长应在五个 工作日内召集临时董事会会议：

• （一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）监事会提议时；

• （四）经理提议时。”

拟修改为：“第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日 内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）超过半数独立董事提议时；

• （四）监事会提议时；

• （五）经理提议时。”

三十、公司章程原一百零三条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 以书面或电传方式将会议时间、地点和议题通知全体董事；通知时限为：会议 召开前五日。

如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职 责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一 名董事负责召集会议。”

拟修改为：“一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 以书面或电传方式将会议时间、地点和议题通知全体董事；通知时限为：会议 召开前五日。

如有本章第一百二十五条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事 长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故 不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共 同推举一名董事负责召集会议。”

三十一、公司章程原第一百零四条至一百一十一条顺延为第一百二十七条 至一百三十四条。

三十二、公司章程原第一百一十二条拟删除；第三节董事会秘书顺延为第 四节。

三十三、公司章程原第一百一十三条顺延为第一百三十五条。

三十四、公司章程原第一百一十四条“董事会秘书应当具有必备的专业知 识和经验，并通过上海证券交易所的专业培训和资格考核，由董事会委任。

本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

拟修改为：“第一百三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 验，符合上海证券交易所《上市规则》有关董事会秘书任职资格的规定。

本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

三十五、公司章程原第一百一十五条至第一百一十七条顺延为第一百三十 七条至第一百三十九条。

三十六、公司章程原第六章第一百一十八条至第一百二十八条顺延为第一 百四十条至一百五十条。

三十七、公司章程原第七章第一节第一百二十九条“监事由股东代表和公 司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。”

拟修改为：“第一百五十一条 监事应具有法律、财务、会计等方面的知 识或工作经验，由股东代表和职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。”

三十八、公司章程原第一百三十条至第一百三十三条顺延至第一百五十二 条至第一百五十五条。

三十九、公司章程拟新增一条作为第一百五十六条：

• “第一百五十六条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密

• 义务。”

四十、公司章程原第一百三十四条、第一百三十五条顺延为第一百五十七 条、第一百五十八条。

四十一、公司章程拟新增一条作为第一百五十九条：

• “第一百五十九条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司

• 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及 股东的合法权益。”

四十二、公司章程原第一百三十六条顺延为第一百六十条。

四十三、公司章程原第一百三十七条“监事会行使职权时，必要时可以聘 请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司 承担。”

拟修改为：“第一百六十一条 监事会行使职权在必要时可聘请律师事务 所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。监事会 可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会 会议，回答所关注的问题。”

四十四、公司章程拟新增一条作为第一百六十二条：

“第一百六十二条 监事会会议应严格按照《监事会议事规则》进行。”

四十五、公司章程原第一百三十八条“监事会每年至少召开二次会议。会 议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”

拟修改为：“第一百六十三条 监事会每年至少召开二次会议，并根据需要 及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期举行，应公告说明原因。会议通 知应当在会议召开前十日以书面形式专人或传真送达全体监事。临时监事会会 议至少应在会议召开前二天通知全体监事。”

四十六、公司章程原第一百三十九条至第一百四十三条顺延为第一百六十 四条至一百六十八条。

四十七、公司章程原第一百四十四条“公司在每一会计年度前六个月结束 后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以 内编制公司年度财务报告。”

拟修改为：“第一百六十九条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束 后的三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六 十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编 制公司年度财务报告。”

四十八、公司章程原第一百四十五条“公司年度财务报告以及进行中期分 配的中期财务报告，包括以下内容：

• 1

• （ ）资产负债表；

• 2

• （ ）利润表；

• 3

• （ ）利润分配表

• 4

• （ ）财务状况变动表（或现金流量表）；

• 5

• （ ）会计报表附注；

3 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（ ）项以外的会 计报表及附注。”

拟修改为：“第一百七十条 公司年度财务报告以及进行中期分配的中期财 务报告，包括以下内容：

• 1

• （ ）资产负债表；

• 2

• （ ）利润表；

• 3

• （ ）利润分配表；

• 4

• （ ）现金流量表；

• 5

• （ ）会计报表附注；

3 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（ ）项以外的会 计报表及附注。”

四十九、公司章程原第一百四十六条“中期财务报告和年度财务报告按照 有关法律、法规的规定进行编制。”

拟修改为：“第一百七十一条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报 告按照有关法律、法规的规定进行编制。”

五十、公司章程原一百四十七条至一百九十四条顺延为第一百七十二条至 二百一十九条。

以上议案，提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2002 4 30 年 月 日

议案六

天创置业股份有限公司董事会 关于修改《董事会议事规则》的议案

公司股东：

根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意 见》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定的要求， 结合本公司实际，经公司第三届董事会第五次会议研究决定，拟对公司《董事 会议事规则》作相应的修改。现将修改后的《董事会议事规则》报告如下，请 股东审议。

第一章 总 则

第一条 董事会为公司的常设权力机构和经营决策机构，执行股东大会决 议，对股东大会负责和报告工作。为了规范董事会的运作，确保董事会决策的 及时性、有效性和科学性，特依照《公司法》和《天创置业股份有限公司章程》 的有关规定，制定本规则。

第二章 董 事 会 的 召 集

第二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。 第三条 董事会秘书筹备董事会会议，并负责会议文件的制作。 10 第四条 董事会秘书必须于会议召开 日前将会议的日期、地点、事由、 议题及发出通知的日期以书面形式或电传方式通知全体董事。

5 第五条 有下列情况之一的，董事长应在 个工作日内发出召集临时董事会 会议通知：

• （一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）超过半数独立董事提议时；

• （四）监事会提议时；

• （五）经理提议时。

5 第六条 董事会临时会议通知应在会议召开 日前以书面或电传方式将会议 时间、地点、事由、议题及发出通知的日期通知全体董事。

第七条 在董事长不能履行职责时，应当由董事长指定一名董事代其召集会 议；董事长无故不履行职责，同时亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二 分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三章 董 事 会 的 出 席

第八条 董事会会议应当由董事本人出席。

. 第九条 董事因故不能出席董事会会议的，可书面委托其他董事代为出席 委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或 盖章。

第十条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

第十一条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。董事连续二次未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出 席的，独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。

第十二条 公司监事、非董事经理、财务总监可列席董事会会议，并有权收 到会议通知和有关文件。

第十三条 董事会可根据审议事项邀请有关人员列席董事会会议，参与对相 关事项讨论研究。当该事项研究完毕后，有关列席人员应退出会议。

第十四条 在会议召开前，列席董事会会议人员应得到出席会议董事过半数 同意。

第十五条 董事会秘书参加董事会会议，并做会议记录。

第十六条 所有列席董事会会议人员及董事会秘书（非董事）对董事会决议 事项均无表决权。

第四章 董 事 会 权 限

第十七条 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。

第十八条 贯彻、执行股东大会的决议。

第十九条 制订公司章程的修改方案。

第二十条 管理公司信息披露事项。

第二十一条 聘任或解聘公司经理、董事会秘书、财务总监、董事会专业委 主任；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬和奖惩事项；拟定独立董事津贴标准。

第二十二 条制定公司长远发展规划和审批经理层上报的年度经营计划。

第二十三 根据经理层的财务报告和公司的年度经营计划，制订公司的年度 财务预算方案和决算方案。

第二十四条 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

第二十五条 制订公司增加和减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方 案。

第二十六条 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案。

第二十七条 决定公司内部管理机构的设置。

第二十八条 制订公司的基本管理制度。

第二十九条 听取经理的中期和年度工作汇报并检查经理的工作。

第三十条 有权决定单项运用资金（募股资金除外）不超过最近一期经审 10 计公司净资产 ％的对外投资、资产收购或出售以及资产抵押和对外担保项目。 3000 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 万元或高于公司最近经审计 5% 净资产值的 以上的，须在公司股东大会批准后方可实施。

第三十一条 董事会授权公司经理有权决定单项运用资金（募股资金除外） 5 不超过最近一期经审计公司净资产 ％的对外投资。公司拟与关联人达成的关

3000 5% 联交易总额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 以上的，须在 公司股东大会批准后方可实施。

第三十二条 公司董事会应根据经理层运用公司资产所进行的风险投资上报 的可行性报告，组织有关专家、专业人员进行论证和评审，提出实施方案报股 东大会批准。 第三十三条 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

第三十四条 审议董事长对于重大事项或特殊事宜向董事会提交的临时报 告。

第三十五条 法律、法规或公司章程规定，及股东大会授予的其他职权。

第五章 董 事 会 义 务

第三十六条 董事会应谨慎、认真地履行国家法律、法规和公司章程所赋予 的职权，以谋求公司和股东的最大利益为行动准则，并保证公司的行为符合国 家法律、法规及公司章程的要求。

第三十七条 备置公司章程及股东大会会议记录和决议、董事会决议、财务 报表、审计报告、中期报告、年度报告、股东名册等有关各项簿册于公司。股 东及债权人持有关证明文件，可在指定范围内随时查阅。

第三十八条 董事会有向其召集的股东大会或临时股东大会报告的义务。

第三十九条 在公司资产显然不足以清偿其到期负债时，董事会应即申请宣 告公司破产。

第四十条 董事会应当就注册会计师对公司的财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。

第六章 董 事 长

第四十一条 董事长的职权：

• （一）行使公司法定代表人的职权；

• （二）签署董事会重要文件；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （五）提名经理人选；

• （六）检查、督促经理贯彻、实施董事会、股东大会的决议以及年初经董事

• 会、股东大会通过的工作计划，或经董事会或股东大会通过的投资项目；

• （七）研究、决定经理报告的重大事项、特殊事项；

• （八）听取经理的季度工作汇报、中期报告和年度报告；

• （九）审阅每月公司财务报表；

• （十）审批单项运用资金（募股资金除外）在最近一期经审计公司净资产

5 10 3000 ％— ％的短期投资。上市公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 5% 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 以上的，须在公司股东大会批准 后方可实施。

• （十一）审批公司重大信息发布与披露；

• （十二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

• 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （十三）董事会授予的其他职权。

第四十二条 董事长的义务：

• （一）依照董事会授权行使职权，并承担相应责任的义务。

• （二）检查董事会、股东大会决议执行情况并向董事会报告；

• （三）对于董事长认为必要的重大、特殊事项，应向董事会报告；

• （四）在董事长不能履行职责时，应以书面形式委托一名董事代其行使职责。 第四十三条 董事长的选任

董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，任期三年，可连选连任。当 董事长因辞职、当然解任或出缺时，应及时召开董事会另行选任董事长。

第七章 独立董事

第四十四条 公司设立独立董事，独立董事人数占董事会人数的比例不应 低于三分之一。

（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股 东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。

（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者 5 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 家上 市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（四）公司应聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士 （会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定 补足独立董事人数。

（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第四十五条 独立董事任职条件

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《公司章程》第一百零九条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）公司章程规定的其他条件。 第四十六条 独立董事独立性任职资格

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

1 （二）直接或间接持有公司已发行股份 ％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

5 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 ％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第四十七条 独立董事的提名、选举和更换

1 （一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事 会的书面意见。

15 中国证监会在 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对 中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事 候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被

中国证监会提出异议的情况进行说明。

• （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连

• 任，但是连任时间不得超过六年。

3 （五）独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。

第四十八条 独立董事的权利

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

1 300 、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于公司 5 最近经审计净资产值的 ％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3 、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

• （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予

• 以披露。

（四）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。

第四十九条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 5 万元或高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

• 5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6 、公司章程规定的其他事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及

• 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 别披露。

第五十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 2 2 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项，董事会应予以采纳。

5 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易

所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。”

第八章 董 事 会 提 案

第五十一条 公司董事、经理有权向董事会提出议案。该议案必须是书面形 式。

5 第五十二条 公司董事、经理的议案须提前 个工作日提交公司董事会秘书， 报请董事长审阅并决定是否提交董事会会议审议，或直接按相应程序召集董事 会临时会议。

第九章 董 事 会 决 议

第五十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第五十四条 董事会决议必须符合国家法律、法规和公司章程的规定。

第五十五条 董事会决议表决方式为：采用表决票形式进行书面记名表决。

第五十六条 董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情 形之一的，不能参与表决：

（一）董事个人与公司的关联交易；

• （二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人是公司的

• 董事；

• （三）按国家有关法律和公司章程规定应当回避的其它情况。

• （四）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人时，不得就该事项授权委

• 托其他董事代理表决。

第五十七条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案须以 专人送达、邮递、电报、传真方式中的一种方式送交每一位董事，如果董事会 议案已派发给全体董事，并且签字表决的董事已达到作出决定所需的法定人数 后，以上述方式送交董事会秘书，则该议案成为董事会决议，无须再召开董事 会会议。

第五十八条 董事会决议自董事会通过之日起生效。董事应当在董事会决议 上签字并对董事会的决议承担责任。

第十章 董 事 会 记 录

第五十九条 公司应对董事会会议和董事会处理的事项（包括董事会会议未 通过的事项和未经召集董事会会议通过的决议）作出完整的记录。

第六十条 出席董事会会议的董事和会议记录人应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第六十一条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权

• 的票数）。

第六十二条 董事会秘书应根据董事会会议记录制作董事会会议纪要，尽快 5 提供全体董事审阅。希望对纪要作出修订补充的董事应在收到会议纪要后 个 工作日内将修改意见书面报告董事长，并由董事会秘书存档。

第六十三条 董事会纪要定稿通过后，应由董事长和全体董事（包括代理人） 以及董事会秘书签字，并将完整副本尽快派发给每一位董事。

第六十四条 董事会会议记录和纪要作为公司档案由董事会秘书保存，保存 10 期限为 年。

第十一章 其 他

第六十五条 董事出席董事会会议发生的费用（包括董事所在地至会议地点 的异地交通费，以及会议期间的食宿费、当地交通费等杂费）由公司在董事会 经费中支出。

第六十六条 有下列情形之一的，董事会应修改本规则：

• （一）国家法律、法规、公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的国

• 家法律、法规和公司章程相抵触；

• （二）董事会决定修改本规则。

第六十七条 本规则的解释权属于公司董事会，未尽事宜按照国家法律、法 规和公司章程的规定由董事会决议或股东大会决议通过。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2002 4 30 年 月 日

议案七

天创置业股份有限公司监事会关于制定 《监事会议事规则》的议案

公司股东：

根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意 见》以及《公司章程》的有关规定的要求，结合本公司实际，经公司第三届监 事会第六次会议研究决定，拟制定公司《监事会议事规则》。现将《监事会议事 规则》有关内容报告如下，请股东审议。

天创置业股份有限公司《监事会议事规则》

第一章 目的

第一条 本规则旨在保证公司监事会的议事规范高效。

第二章 监事会职权

第二条 监事会行使下列职权：

一、向股东大会报告工作。

二、检查公司的财务。

三、对公司董事、总经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或公司章程的行为进行监督。

四、当公司董事、总经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。

五、核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。 六、提议召开临时股东大会。

七、列席董事会会议。

八、公司章程规定的其它职权。

第三章 监事会会议

第三条 监事会主席为监事会会议召集人，监事会主席因故不能履行职权时， 应当指定一名监事代其召集监事会会议。

第四条 监事会每年至少召开两次例行会议，时间分别为中期报告和年度报告 完成后但尚未披露之前。监事会主席可以根据实际需要，决定召集临时会议。 第五条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席会议时，可委托其 他监事代为出席和表决，但在委托书中应载明授权范围。

第六条 监事会会议必须有三名以上监事出席方为有效。监事会认为必要时， 可以要求公司董事会或经理层人员列席会议。

第七条 监事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由监事会主席或其 指定的召集人决定。每次会议应当于会议召开以前十天，由监事会秘书处将会 议通知书面送达或传真通知全体监事及列席人员，会议文件应于会前三天送至 每位监事及列席人员。属紧急、临时召开的会议，可以由监事会秘书处提前三 天通知，提前一天报送会议文件。

第八条 监事会会议过程中，如果有监事提出临时动议，需经会议主持人同意 方可提交会议审议。监事会议事应遵循友好协商、积极慎重的原则，对重要议 题应采取研讨的方式，形成决议应采取表决的方式。

第九条 监事会应对会议所议事项进行记录，形成会议纪要，并对需要披露的 信息或重大事项的内容形成决议。会议纪要应记载会议时间、地点、主持、出 席、缺席和列席人员及会议议程等情况，并对会议过程中的监事发言要点记录 在案，同时对未决事项作出说明，如有表决应注明详细的表决结果。出席会议 的监事应在会议记录和决议上签字。监事会秘书处负责将监事会会议纪要和决 议在会议结束后两个工作日内报上海证券交易所备案，经审查后在指定报纸上 公告。

第四章 监事会决议

第十条 监事会决议表决方式为举手表决。每名监事有一票表决权。 第十一条 监事会决议应由出席监事会会议的二分之一以上的监事表决通过。 第十二条 监事会应对公司中期报告和年度报告进行审阅并发表意见，形成决 议后公告。监事会还可根据公司章程的授权，在认为必要时对公司经营情况和 财务状况进行临时性的审查。

第十三条 监事会应向年度股东大会提交工作报告，内容包括对年度报告及会 计师事务所审计报告的意见，对公司董事、总经理及其他高级管理人员的诚信 和勤勉尽责表现的意见等。

第十四条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害公司和员 工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议 仍维持原决议的，监事会有义务向股东报告直至提议召开临时股东大会解决。 监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报告 的义务，视为监督失职并依法承担责任。

第十五条 监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项的实质 性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项 的建议性决议，如当董事或总经理、副总经理、财务负责人的行为损害公司的 利益时，要求董事或总经理、副总经理、财务负责人予以纠正的决议，监事会 应监督其执行。

第五章 经费及工作条件

第十六条 公司监事会秘书处是监事会的日常办事机构，负责处理监事会交办 的事务。

第十七条 公司对监事会和监事履行职责提供必要的工作条件和经费支持。监 事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以代表公司委托会计师、律师或 其他专家进行审核，所需费用由公司列支。

第六章 监事的奖惩

第十八条 监事在任期内对公司有突出贡献的，经监事会提出方案，报股东大 会作出决议给予奖励，奖励可采用现金奖励、实物奖励、其他奖励等形式。 第十九条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或 公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表示异议并记载于会议纪录的，该监事可以免除责任。

第七章 附则

第二十条 本规则由监事会负责解释。 第二十一条 本规则自股东大会通过之日起实施。

天创置业股份有限公司 监 事 会 2002 4 30 年 月 日

议案八

2001 天创置业股份有限公司 年年度股东大会 关于换届选举的议案

公司股东：

本届董事会自 1999 年 6 月产生以来，即将三年任期届满，故需进行换届选 举。根据《公司章程》的有关规定，经有提案权的股东及董事会提名拟推选王 少武、杨豫鲁、陈锋军、彭唯论、王琪、朱伟、常雷庆、肖红、刘强为本公司 第四届董事会董事候选人。其中，肖红、刘强为独立董事候选人，其任职资格 公司已按规定上报中国证监会及上海证券交易所审查备案。董事候选人简历附 后。

此议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司 董 事 会 2002 4 30 年 月 日

附： 董事候选人简历

41 王少武先生 现年 岁 研究生学历 高级经济师

现任天创置业股份有限公司董事长，北京市天创房地产开发公司总经理、 党委书记；曾任北京市计划委员会主任科员，北京市综合投资公司经营开发处 副处长。

52 杨豫鲁先生 现年 岁 研究生学历 高级经济师

现任天创置业股份有限公司董事，北京市综合投资公司常务副总经理；曾 任北京市综合投资公司副处长、处长、经理助理。

48 陈锋军先生 现年 岁 大学学历 高级经济师

现任天创置业股份有限公司董事、总经理；曾任中国华能集团公司华能房 地产开发公司副经理，贵州华联旅业（集团）股份有限公司董事、财务总监。

46 彭唯论先生 现年 岁 研究生学历

现任天创置业股份有限公司董事，北京市天创房地产开发公司副总经理； 曾任贵州华联旅业（集团）股份有限公司董事、总经理；北京神路圆大酒店总 经理。

47 王 琪先生 现年 岁 大学学历 高级工程师

现任天创置业股份有限公司董事，北京市天创房地产开发公司副总经理； 曾任中国商业建设开发公司业务一部经理，全国华联饭店集团常务副理事长， 贵州华联旅业（集团）股份有限公司董事。

41 朱 伟先生 现年 岁 大专学历

现任天创置业股份有限公司董事，贵州省旅游投资有限公司资产管理与计 财部经理；曾任贵州省毕节地区行署经济研究室综合科副科长，毕节地区体改 委城改科科长，地区房改办副主任，贵州省体改委体改研究所、政策法规处、

农村体制处任助理调研员。

30 常雷庆先生 现年 岁 硕士研究生学历 经济师 现任天创置业股份有限公司董事，北京市天创房地产开发公司资产管理部 经理；曾在北京玻璃集团公司企管处工作。

独立董事候选人简历

41 肖 红先生 现年 岁 大学学历 教授

清华大学艺术教育中心副主任。曾任河南大学艺术学院副院长。曾获全国 教育系统劳动模范称号；河南省优秀专家称号；河南省文学艺术特殊贡献奖； 国家特殊津贴专家；河南省优秀教育工作者称号。曾获中华人民共和国香港特 别行政区区旗区徽设计优秀奖；中华人民共和国澳门特别行政区区旗区徽设计 一等奖。

31 刘 强先生 现年 岁 研究生学历 注册会计师

中立会计师事务所有限公司项目经理。曾任北京矿冶研究总院工程师。具 有土地评估师、注册税务师、注册资产评估师、注册会计师、证券期货执业资 格。

议案九

2001 天创置业股份有限公司 年年度股东大会 关于独立董事报酬事项的议案

公司股东：

根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的

有关规定，结合本公司的实际情况，经公司第三届董事会第五次会议研究决定， 3.6 拟支付每位独立董事年度报酬 万元（含税）。除此之外，公司不再给予独立 董事额外的其他利益。

现将此议案提交各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会 2002 4 30 年 月 日

议案十

天创置业股份有限公司 关于聘请会计师事务所的议案

公司股东：

2000 本公司于 年聘请了中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司为负责公司 2001 2000 年度审计工作的会计师事务所。该所在过去的年度里完成了公司 年 2001 度财务报告的审计工作； 年公司商业和酒店两个子公司改制的审计、评估 2001 2001 工作； 年公司资产置换的有关审计和评估工作以及 年度财务报告的 审计工作等。鉴于该所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风以及对公司 资产状况较为熟悉等因素，为保持公司审计工作的持续性，经公司第三届董事 会第五次会议研究决定，拟继续聘请中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司负 2002 责本公司 年度的审计工作。

2001 20 年本公司支付中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司审计报酬 万 元。

2002 经与中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司友好协商， 年度本公司拟 28 支付其审计报酬 万元。

此议案提请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会 2002 4 30 年 月 日

议案十一

天创置业股份有限公司 关于计提2001 年度奖励基金的议案

公司股东：

2001 年度是公司着力进行资产调整，完成经营结构重大变革的一年。在这 一年中，经过公司董事、监事、高级管理人员及全体员工的共同努力，成功地 实现了与第一大股东—北京市天创房地产开发公司的资产置换，彻底改变了主 营业务，使公司由原来的地区性商业企业转变为跨地区的综合性房地产开发企 业，并在当年扭亏为盈，实现每股收益 0.09 元。

2001 为了奖励公司董事、监事及高级管理人员在 年度为公司所作出的贡 80 献，经公司第三届董事会第五次会议研究决定，拟计提 万元奖励基金用于奖 2001 励对 年度为公司作出贡献的有关人员。同时，公司将根据财政部财会办字 2001 3 第 号文的规定，计入成本费用。

请各位股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会 2002 4 30 年 月 日