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Mar 20, 2002

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**天创置业：召开股东大会的通知等

**2002-03-20 21:39   

天创置业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议暨召开2001年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天创置业股份有限公司第三届董事会第五次会议于2002年3月19日上午在北京市神路园大酒店召开。公司全体董事出席了会议,全体监事列席会议。会议由王少武董事长主持。经与会董事的认真审议,最终形成以下决议:

一、审议通过了公司2001年年度报告及摘要；

二、审议通过了公司弥补2000年度亏损及2001年度利润分配预案和2002年度利润分配政策:

由于本公司上年经调整后的年初未分配利润为-20,662,192.61元,因此,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,现提出以下预案:

(一)以以前年度盈余公积金弥补上年度亏损:本年度公司拟用以前年度盈余公积16,126,670.01元弥补上年度亏损(其中法定盈余公积8,845,479.67元,任意盈余公积7,281,190.34元)。弥补亏损后公司进行本年度利润分配。

(二)公司2001年度实现净利润8,681,270.71元,首先弥补结余的未分配利润-4,535,522.60元(以前年度盈余公积金16,126,670.01元弥补上年度亏损后结余),利润留存4,145,748.11元。提取10%法定公积金449,690.69元,提取5%法定公益金224,845.35元。由于子公司天创世缘公司本年度提取法定公积金1,582,304.92元,提取法定公益金791,152.46元,故合并后拟提取盈余公积金为3,047,993.42元,公司本年度经弥补亏损及提取盈余公积金后的未分配利润为1,097754.69元。现董事会决定拟对2001年度利润不进行分配,也不以资本公积转增股本。

(三)公司预计2002年度利润分配政策:

1、本公司拟在2002年度进行不少于一次的利润分配。分配比例为:2002年度实现的净利润用于分配的比例不低于10%；2001年度未分配利润用于2002年分配的比例不低于10%。利润分配方式主要为派发现金红利,现金红利占股利分配的比例不低于50%。本次2002年度利润分配政策,公司董事会保留根据实际经营状况进行适当调整的权利。

2、2002年公司拟不进行公积金转增股本。公司董事会保留根据实际情况进行适当调整的权利。

以上预案尚需待股东大会审议批准后,方能实施。

三、审议通过了关于修改《公司章程》的议案(详见附件6)；

四、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案(详见附件7)；

五、审议通过了关于提名独立董事候选人的议案:

本公司董事会提名肖红先生、刘强先生为本公司独立董事候选人(相关简历附后),提交股东大会选举。

六、审议通过了关于第三届董事会换届选举的议案:

本届董事会自1999年6月产生以来,即将三年任期届满,故需进行换届选举。根据《公司章程》的有关规定,经有提案权的股东及董事会提名拟推选王少武、陈锋军、杨豫鲁、彭唯论、王琪、朱伟、常雷庆、肖红、刘强为本公司第四届董事会董事候选人。其中,肖红、刘强为独立董事候选人。提请股东大会审议批准。有关董事候选人简历附后。

七、审议通过了关于独立董事报酬事项的议案:

根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,结合本公司的实际情况,董事会决定拟支付每位独立董事年度报酬3.6万元(含税)。除此之外,公司不再给予独立董事其他的利益。

此议案尚需经股东大会审议批准后实施。

八、审议通过了公司高级管理人员薪酬事项的议案:

根据企业具体情况,参照北京市同行业的收入水平,公司董事会同意按以下标准计发公司高级管理人员薪酬:总经理年薪20万元；副总经理年薪14万元；财务总监年薪13万元。

九、审议通过了关于提取2001年度奖励基金的议案:

2001年度在董事会、监事会的领导下,经过全体员工的共同努力,顺利完成了公司的资产重组,使公司一举扭转了亏损的局面。为此,公司董事会针对2001年度的经营情况,同意提取80万元作为公司2001年度奖励基金。此方案尚须报请股东大会批准后实施。

十、审议通过了关于公司聘任副总经理及财务总监的议案:

经陈锋军总经理提名,公司董事会决定,聘任杨文博同志担任本公司副总经理,姜爱云同志担任公司财务总监(有关简历附后),以上同志任期自2002年3月起至2004年8月止。

十一、审议通过了关于聘请会计师事务所的议案:

鉴于中瑞华恒信会计师事务所有限公司审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风以及对公司资产状况较为熟悉等因素,为保持公司审计工作的持续性,现董事会决定拟继续聘请中瑞华恒信会计师事务所有限公司负责本公司2002年度的审计工作。

2001年本公司支付中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计报酬20万元。

经与中瑞华恒信会计师事务所有限公司友好协商,2002年度本公司拟支付其审计报酬28万元。

此续聘方案及报酬事宜须经股东大会批准。

十二、审议通过了关于公司召开2001年年度股东大会的通知:

(一)召开会议基本情况

1、会议时间:2002年4月30日上午9时

2、会议地点:北京神路圆大酒店三楼会议室

3、召集人:公司董事会

(二)会议审议事项:

1、审议公司2001年度董事会工作报告；

2、审议公司2001年度监事会工作报告；

3、审议公司2001年度财务决算报告；

4、审议《天创置业股份有限公司2001年年度利润分配预案、弥补亏损预案及2002年度利润分配政策》；

5、审议《公司章程修改案》；

6、审议《董事会议事规则修改案》；

7、审议《监事会议事规则修改案》；

8、选举公司第四届董事会董事；

9、审议关于公司独立董事报酬的提案；

10、审议关于聘请会计师事务所的提案；

11、审议关于计提2001年度奖励基金的提案；

三、出席会议对象:

1、公司董事、监事及高级管理人员、律师；

2、截止2002年4月22日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

四、会议登记方法:

为便于大会的组织和安排,请出席本次大会的股东办理会议登记手续。

1、登记时间:

2002年4月25日上午9:00-11:00,下午14:00-17:00

2、登记地址:北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西八层董事

会办公室。

3、登记方式:

4、登记手续:法人股股东代表持公司营业执照复印件(加盖公章)、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

五、其它事项:

1、本次股东大会会期半天,与会股东住宿、交通费自理。

2、联系电话:010-66413762

传真:010-66413760

3、联系人:江帆 王凤华

4、联系地址:北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西8层

董事会办公室邮编:100031

天创置业股份有限公司

董事会

2002年3月19日

附1:董事候选人简历

王少武先生　 现年41岁　研究生学历　 高级经济师

现任天创置业股份有限公司董事长,北京市天创房地产开发公司总经理、党委书记。曾任北京市计划委员会主任科员；北京市综合投资公司经营开发处副处长。

杨豫鲁先生　 现年52岁　研究生学历　 高级经济师

现任天创置业股份有限公司董事,北京市综合投资公司常务副总经理。曾任北京市综合投资公司副处长、处长、经理助理。

陈锋军先生　 现年48岁　大学学历　　 高级经济师

现任天创置业股份有限公司董事、总经理,曾任中国华能集团公司华能房地产开发公司副经理,贵华旅业(集团)股份有限公司董事、财务总监。

彭唯论先生　 现年46岁　研究生学历

现任天创置业股份有限公司董事,北京市天创房地产开发公司副总经理。曾任贵州华联旅业(集团)股份有限公司董事、总经理。

王琪先生　 现年42岁　大学学历　高级工程师

现任天创置业股份有限公司董事,北京市天创房地产开发公司副总经理。曾任中国商业建设开发公司业务一部经理,全国华联饭店集团常务副理事长；贵州华联旅业(集团)股份有限公司董事。

朱伟先生　现年41岁　大专学历

现任天创置业股份有限公司董事、贵州省旅游投资有限公司资产管理与计划财部经理。曾任贵州省毕节地区行署经济研究室综合科副科长；毕节地区体改委城改科科长,地区房改办副主任；贵州省体改委体改研究所、政策法规处、农村体制处任助理调研员。

常雷庆先生　现年30岁　硕士研究生学历 经济师

现任天创置业股份有限公司董事,北京市天创房地产开发公司资产管理部经理。曾在北京玻璃集团企管处工作。

附2:独立董事候选人简历

肖红先生 现年41岁 大学学历 教授

清华大学艺术教育中心副主任。曾任河南大学艺术学院副院长。曾获全国教育系统劳动模范称号；河南省优秀专家称号；河南省文学艺术特殊贡献奖；国际特殊津贴专家；河南省优秀教育工作者称号。曾获中华人民共和国香港特别行政区区旗区徽设计优秀奖；中华人民共和国澳门特别行政区区旗区徽设计一等奖。

刘强先生 现年31岁 研究生学历 注册会计师

现任中立会计师事务所有限公司项目经理。曾任北京矿冶研究总院工程师。具有土地评估师、注册税务师、注册资产评估师、注册会计师、证券期货执业资格。

附3

天创置业股份有限公司独立董事提名人声明

提名人天创置业股份有限公司董事会现就提名肖红、刘强为天创置业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与天创置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任天创置业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合天创置业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天创置业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括天创置业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人:天创置业股份有限公司

董事会

2002年3月19日于北京

附4:

天创置业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人肖红,作为天创置业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天创置业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括天创置业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人:肖红

2002年3月19日于北京

天创置业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人刘强,作为天创置业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天创置业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括天创置业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人:刘强

2002年3月19日于北京

附5:

授权委托书

兹全权委托　　 先生/女士代表本人/本单位出席天创置业股份有限公司2001年年度股东大会,并代为行使表决权；

委托人姓名/名称:　　　 受托人姓名:

委托人身份证号码:　　　受托人身份证号码:

委托人持股数:

委托人股东帐号:

委托日期:　 年　 月　 日

天创置业股份有限公司关于修改公司章程的议案

根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定的要求,结合本公司实际,公司拟对公司章程作相应修改,现将具体修改内容报告如下,提请董事审议。

一、公司章程原第十八条″公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。″

拟修改为:″公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。″

二、公司章程原第三十一条″公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。″

拟修改为:″公司股东为依法持有公司股份的人。股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道,并应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。公司治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。″

三、公司章程原第三十五条″公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)参加或委派股东代理人参加股东会议；

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(六)依照法律、法规和公司章程的规定获得有关信息,包括:

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印:

(1)本人持股资料；

(2)股东大会会议记录；

(3)中期报告和年度报告；

(4)公司股本总额、股本结构。

(七)公司终止或清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。″

拟修改为:″公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)参加或委派股东代理人参加股东会议；

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印:

(1)本人持股资料；

(2)股东大会会议记录；

(3)季度报告、中期报告和年度报告；

(4)公司股本总额、股本结构。

(七)公司终止或清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。″

四、公司章程原第四十二条″股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。″

拟修改为:″股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事、独立董事,决定有关董事和独立董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)审议批准除授权董事会决定的重大关联交易、收购和出售资产、风险投资、资产抵押及对外担保事项；

(九)对公司增加或减少注册资本作出决议；

(十)对发行公司债券作出决议；

(十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十二)修改公司章程；

(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(十五)审议独立董事提出的议案；

(十六)审议监事会提出的议案；

(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。″

五、公司章程原第四十四条″有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二(不足6人)时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。″

拟修改为:″有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二(不足6人)时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)二名或二名以上独立董事提议召开时；

(六)监事会提议召开时；

(七)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

六、公司章程原第四十五条″临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。″

拟修改为:″临时股东大会只对召开通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中列明提案内容时,对涉及本章程第四十六条所列事项的提案内容不得进行变更。任何变更都应视为另一新提案,不得在该次临时股东大会上表决。″

七、公司章程新增二条,作为第四十六条、第四十七条:

″第四十六条年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

(一)公司增加或减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)《公司章程》的修改；

(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)董事会和监事会成员的任免；

(七)变更募集资金投向；

(八)需股东大会审议的关联交易；

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十)变更负责公司审计工作的会计师事务所；

(十一)《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项。

第四十七条公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见:

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。″

八、公司章程原第四十六条递延为第四十八条。

九、公司章程原第四十七条″公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。″

拟修改为:″第四十九条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开前三十日以公告方式通知公司股东。董事会发布召开股东大会通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前五个工作日发布延期通知,并说明原因和延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。″

十、公司章程原第四十八条递延为第五十条。

十一、公司章程新增二条,作为第五十一条、五十二条:

″第五十一条董事会应将召开股东大会通知中列明的所有提案内容充分披露。需变更前次股东大会决议所涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

第五十二条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。″

十二、公司章程原第四十九条至第五十三条递延为五十三条至五十七条。

十三、公司章程新增八条,作为第五十八条至六十五条:

″第五十八条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称″提议股东″)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第五十九条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合《公司章程》相关条款的规定。

第六十条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第六十一条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第六十二条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第六十三条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:

(一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

(二)会议地点应当为公司所在地。

第六十四条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:

(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,应委托一名董事主持；

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照《公司章程》第四十七条的规定,出具法律意见；

(三)召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

第六十五条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第四十七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。″

十四、公司章程原第五十四条、第五十五条删除。

十五、公司章程原第五十六条″董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二(即少于6人),或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。″

拟修改为:″第六十六条　 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二(即少于6人),或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照《公司章程》第六十三条、第六十四条、第六十五条规定的程序自行召集临时股东大会。″

十六、公司章程原第五十七条至六十条删除,拟新增三条作为第六十七条至六十九条:

″第六十七条　股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

第六十八条　　年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于《公司章程》第四十六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

第六十九条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。″

十七、公司章程原第六十一条″提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。″

拟修改为:″第七十条　提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照公司章程第五十八条至六十五条的规定程序要求召集临时股东大会。″

十八、公司章程拟新增五条,作为第七十一条至第七十五条:

″第七十一条　 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第七十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

第七十四条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

第七十五条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。″

十九、公司章程原第六十二条至第七十九条顺延为第七十六条至第九十三条。

二十、公司章程拟新增一条,作为第九十四条:

″第九十四条　　股东大会在选举董事时,应对候选董事逐一表决。股东大会表决后,依据候选董事得票多少决定当选,但当选董事得票数不得少于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一。″

二十一、公司章程原第八十条至第九十一条顺延为第九十五条至一百零六条。

二十二、公司章程拟新增第二节独立董事,作为第一百零七条至第一百一十三条。新增条款如下:

″第一百零七条　公司设立独立董事,独立董事人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。

(一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

(二)独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

(三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

(四)公司应聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

(五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

(六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百零八条　独立董事任职条件

担任独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有《公司章程》第一百零九条所要求的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)公司章程规定的其他条件。

第一百零九条　 独立董事独立性任职资格

下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(六)公司章程规定的其他人员；

(七)中国证监会认定的其他人员。

第一百一十条　独立董事的提名、选举和更换

(一)上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

(五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十一条　 独立董事的权利

(一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权:

1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

(四)公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百一十二条　 独立董事应对公司重大事项发表独立意见

(一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

(三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十三条　 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。″

二十三、公司章程原第二节董事会顺延为第三节。

二十四、公司章程原第九十二条顺延为第一百一十四条。

二十五、公司章程原第九十三条″董事会由九名董事组成,设董事长一人。″　

拟修改为:″第一百一十五条　　董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人。″

二十六、公司章程拟新增一条作为第一百一十六条:

″第一百一十六条　 公司董事会可根据股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人员。

(一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

(二)审计委员会的主要职责是

(1) 提议聘请或更换外部审计机构；

(2) 监督公司的内部审计制度及其实施；

(3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

(4) 审核公司的财务信息及其披露；

(5) 审查公司的内控制度。

(三)提名委员会的主要职责是:

(1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

(2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

(3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

(四)薪酬与考核委员会的主要职责是:

(1) 研究董事和经理人员的考核标准,进行考核并提出建议；

(2) 研究与审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。

(五) 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

(六)各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。″

二十七、公司章程原第九十四条顺延为第一百一十七条,其中第(八)项″在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；″

拟修改为:″(八)有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司净资产10%的对外投资、资产收购或出售以及资产抵押和对外担保项目。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的,须在公司股东大会批准后方可实施。″

二十八、公司章程原第九十五条至第一百零一条顺延为第一百一十八条至第一百二十四条。

二十九、公司章程原第一百零二条″有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；

(四)经理提议时。″

拟修改为:″第一百二十五条　有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)超过半数独立董事提议时；

(四)监事会提议时；

(五)经理提议时。″

三十、公司章程原一百零三条″董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面或电传方式将会议时间、地点和议题通知全体董事；通知时限为:会议召开前五日。

如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。″

拟修改为:″一百二十六条　 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面或电传方式将会议时间、地点和议题通知全体董事；通知时限为:会议召开前五日。

如有本章第一百二十五条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。″

三十一、公司章程原第一百零四条至一百一十一条顺延为第一百二十七条至一百三十四条。

三十二、公司章程原第一百一十二条拟删除；第三节董事会秘书顺延为第四节。

三十三、公司章程原第一百一十三条顺延为第一百三十五条。

三十四、公司章程原第一百一十四条″董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,并通过上海证券交易所的专业培训和资格考核,由董事会委任。

本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。″

拟修改为:″第一百三十六条　 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,符合上海证券交易所《上市规则》有关董事会秘书任职资格的规定。

本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。″

三十五、公司章程原第一百一十五条至第一百一十七条顺延为第一百三十七条至第一百三十九条。

三十六、公司章程原第六章第一百一十八条至第一百二十八条顺延为第一百四十条至一百五十条。

三十七、公司章程原第七章第一节第一百二十九条″监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。″

拟修改为:″第一百五十一条　 监事应具有法律、财务、会计等方面的知识或工作经验,由股东代表和职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。″

三十八、公司章程原第一百三十条至第一百三十三条顺延至第一百五十二条至第一百五十五条。

三十九、公司章程拟新增一条作为第一百五十六条:

″第一百五十六条　监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。″

四十、公司章程原第一百三十四条、第一百三十五条顺延为第一百五十七条、第一百五十八条。

四十一、公司章程拟新增一条作为第一百五十九条:

″第一百五十九条　公司监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。″

四十二、公司章程原第一百三十六条顺延为第一百六十条。

四十三、公司章程原第一百三十七条″监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。″

拟修改为:″第一百六十一条　监事会行使职权在必要时可聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。″

四十四、公司章程拟新增一条作为第一百六十二条:

″第一百六十二条　 监事会会议应严格按照《监事会议事规则》进行。″

四十五、公司章程原第一百三十八条″监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。″

拟修改为:″第一百六十三条　监事会每年至少召开二次会议,并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期举行,应公告说明原因。会议通知应当在会议召开前十日以书面形式专人或传真送达全体监事。临时监事会会议至少应在会议召开前二天通知全体监事。″

四十六、公司章程原第一百三十九条至第一百四十三条顺延为第一百六十四条至一百六十八条。

四十七、公司章程原第一百四十四条″公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。″

拟修改为:″第一百六十九条　公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。″

四十八、公司章程原第一百四十五条″公司年度财务报告以及进行中期分配的中期财务报告,包括以下内容:

(1)资产负债表；

(2)利润表；

(3)利润分配表

(4)财务状况变动表(或现金流量表)；

(5)会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。″

拟修改为:″第一百七十条　公司年度财务报告以及进行中期分配的中期财务报告,包括以下内容:

(1)资产负债表；

(2)利润表；

(3)利润分配表；

(4)现金流量表；

(5)会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。″

四十九、公司章程原第一百四十六条″中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。″

拟修改为:″第一百七十一条　季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。″

五十、公司章程原一百四十七条至一百九十四条顺延为第一百七十二条至二百一十九条。

此修改案待董事会通过后,尚需经股东大会审议批准。

天创置业股份有限公司

董　 事　 会　

2002年3月19日

天创置业股份有限公司《董事会议事规则》

第一章　总　　　　则

第一条　董事会为公司的常设权力机构和经营决策机构,执行股东大会决议,对股东大会负责和报告工作。为了规范董事会的运作,确保董事会决策的及时性、有效性和科学性,特依照《公司法》和《天创置业股份有限公司章程》的有关规定,制定本规则。

第二章　 董　事　会　的　召　集

第二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。

第三条 董事会秘书筹备董事会会议,并负责会议文件的制作。

第四条 董事会秘书必须于会议召开10日前将会议的日期、地点、事由、议题及发出通知的日期以书面形式或电传方式通知全体董事。

第五条 有下列情况之一的,董事长应在5个工作日内发出召集临时董事会会议通知:

(一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)超过半数独立董事提议时；

(四)监事会提议时；

(五)经理提议时。

第六条 董事会临时会议通知应在会议召开5日前以书面或电传方式将会议时间、地点、事由、议题及发出通知的日期通知全体董事。

第七条 在董事长不能履行职责时,应当由董事长指定一名董事代其召集会议；董事长无故不履行职责,同时亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三章　董　事　会　的　出　席

第八条 董事会会议应当由董事本人出席。

第九条 董事因故不能出席董事会会议的,可书面委托其他董事代为出席.。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

第十条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

第十一条 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十二条 公司监事、非董事经理、财务总监可列席董事会会议,并有权收到会议通知和有关文件。

第十三条 董事会可根据审议事项邀请有关人员列席董事会会议,参与对相关事项讨论研究。当该事项研究完毕后,有关列席人员应退出会议。

第十四条 在会议召开前,列席董事会会议人员应得到出席会议董事过半数同意。

第十五条 董事会秘书参加董事会会议,并做会议记录。

第十六条 所有列席董事会会议人员及董事会秘书(非董事)对董事会决议事项均无表决权。

第四章　 董　事　会　权　限

第十七条 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作。

第十八条 贯彻、执行股东大会的决议。

第十九条 制订公司章程的修改方案。　

第二十条 管理公司信息披露事项。

第二十一条 聘任或解聘公司经理、董事会秘书、财务总监、董事会发展委主任；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项；拟定独立董事津贴标准。

第二十二 条制定公司长远发展规划和审批经理层上报的年度经营计划。

第二十三 根据经理层的财务报告和公司的年度经营计划,制订公司的年度财务预算方案和决算方案。　

第二十四条 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

第二十五条 制订公司增加和减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案。

第二十六条 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案。

第二十七条 决定公司内部管理机构的设置。

第二十八条 制订公司的基本管理制度。

第二十九条 听取经理的中期和年度工作汇报并检查经理的工作。

第三十条 有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计公司净资产10%的对外投资、资产收购或出售以及资产抵押和对外担保项目。

公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的,须在公司股东大会批准后方可实施。

第三十一条 董事会授权公司经理有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计公司净资产5%的对外投资。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的,须在公司股东大会批准后方可实施。

第三十二条 公司董事会应根据经理层运用公司资产所进行的风险投资上报的可行性报告,组织有关专家、专业人员进行论证和评审,提出实施方案报股东大会批准。

第三十三条 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

第三十四条 审议董事长对于重大事项或特殊事宜向董事会提交的临时报告。

第三十五条 法律、法规或公司章程规定,及股东大会授予的其他职权。

第五章　董　事　会　义　务

第三十六条 董事会应谨慎、认真地履行国家法律、法规和公司章程所赋予的职权,以谋求公司和股东的最大利益为行动准则,并保证公司的行为符合国家法律、法规及公司章程的要求。

第三十七条 备置公司章程及股东大会会议记录和决议、董事会决议、财务报表、审计报告、中期报告、年度报告、股东名册等有关各项簿册于公司。股东及债权人持有关证明文件,可在指定范围内随时查阅。

第三十八条 董事会有向其召集的股东大会或临时股东大会报告的义务。

第三十九条 在公司资产显然不足以清偿其到期负债务时,董事会应即申请宣告公司破产。

第四十条 董事会应当就注册会计师对公司的财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第六章　 董　　 事　　 长

第四十一条 董事长的职权:

(一)行使公司法定代表人的职权；

(二)签署董事会重要文件；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(五)提名经理人选；

(六)检查、督促经理贯彻、实施董事会、股东大会的决议以及年初经董事会、股东大会通过的工作计划,或经董事会或股东大会通过的投资项目；

(七)研究、决定经理报告的重大事项、特殊事项；

(八)听取经理的季度工作汇报、中期报告和年度报告；

(九)审阅每月公司财务报表；

(十)审批单项运用资金(募股资金除外)在最近一期经审计公司净资产5%-10%的短期投资。上市公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%以上的,须在公司股东大会批准后方可实施。

(十一)审批公司重大信息发布与披露；

(十二)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(十三)董事会授予的其他职权。

第四十二条 董事长的义务:

(一)依照董事会授权行使职权,并承担相应责任的义务。

(二)检查董事会、股东大会决议执行情况并向董事会报告；

(三)对于董事长认为必要的重大、特殊事项,应向董事会报告；

(四)在董事长不能履行职责时,应以书面形式委托一名董事代其行使职责。

第四十三条 董事长的选任

董事长由董事会以全体董事过半数选举产生,任期三年,可连选连任。当董事长因辞职、当然解任或出缺时,应及时召开董事会另行选任董事长。

第七章　独立董事

第四十四条　公司设立独立董事,独立董事人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。

(一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

(二)独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

(三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

(四)公司应聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

(五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

(六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第四十五条　独立董事任职条件

担任独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有《公司章程》第一百零九条所要求的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)公司章程规定的其他条件。

第四十六条　独立董事独立性任职资格

下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(六)公司章程规定的其他人员；

(七)中国证监会认定的其他人员。

第四十七条　独立董事的提名、选举和更换

(一)上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

(五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四十八条　独立董事的权利

(一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权:

1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

(四)公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第四十九条　独立董事应对公司重大事项发表独立意见

(一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

(三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第五十条　为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。″

第八章　 董　事　会　提　案

第五十一条 公司董事、经理有权向董事会提出议案。该议案必须是书面形式。

第五十二条 公司董事、经理的议案须提前5个工作日提交公司董事会秘书,报请董事长审阅并决定是否提交董事会会议审议,或直接按相应程序召集董事会临时会议。

第九章 董　事　会　决　议

第五十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

第五十四条 董事会决议必须符合国家法律、法规和公司章程的规定。

第五十五条 董事会决议表决方式为:采用表决票形式进行书面记名表决。

第五十六条 董事会就关联交易进行表决时,有利益冲突的当事人属下列情形之一的,不能参与表决:

(一)董事个人与公司的关联交易；

(二)其他法人单位与公司的关联交易,该法人单位的法定代表人是公司的董事；

(三)按国家有关法律和公司章程规定应当回避的其它情况。

(四)未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人时,不得就该事项授权委托其他董事代理表决。

第五十七条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案须以专人送达、邮递、电报、传真方式中的一种送交每一位董事,如果董事会议案已派发给全体董事,并且签字表决的董事已达到作出决定所需的法定人数后,以上述方式送交董事会秘书,则该议案成为董事会决议,无须再召开董事会会议。

第五十八条 董事会决议自董事会通过之日起生效。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

第十章　 董　事　会　记　录

第五十九条 公司应对董事会会议和董事会处理的事项(包括董事会会议未通过的事项和未经召集董事会会议通过的决议)作出完整的记录。

第六十条 出席董事会会议的董事和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第六十一条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席会议董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数)。

第六十二条 董事会秘书应根据董事会会议记录制作董事会会议纪要,尽快提供全体董事审阅。希望对纪要作出修订补充的董事应在收到会议纪要后5个工作日内将修改意见书面报告董事长,并由董事会秘书存档。

第六十三条 董事会纪要定稿通过后,应由董事长和全体董事(包括代理人)以及董事会秘书签字,并将完整副本尽快派发给每一位董事。

第六十四条 董事会会议记录和纪要作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为10年。

第十一章　其　　　 他

第六十五条 董事出席董事会会议发生的费用(包括董事所在地至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费、当地交通费等杂费)由公司在董事会经费中支出。

第六十六条 有下列情形之一的,董事会应修改本规则:

(一)国家法律、法规、公司章程修改后,本规则规定的事项与修改后的国家法律、法规和公司章程相抵触；

(二)董事会决定修改本规则。

第六十七条 本规则的解释权属于公司董事会,未尽事宜按照国家法律、法规和公司章程的规定由董事会决议或股东大会决议通过。

天创置业股份有限公司

董　　 事　　 会

二零零二年三月十九日

天创置业股份有限公司监事会议事规则

第一章　目的

第一条　本规则旨在保证公司监事会的议事规范高效。

第二章　监事会职权

第二条　监事会行使下列职权:

一、向股东大会报告工作。

二、检查公司的财务。

三、对公司董事、总经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的行为进行监督。

四、当公司董事、总经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。

五、核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。

六、提议召开临时股东大会。

七、列席董事会会议。

八、公司章程规定的其它职权。

第三章　监事会会议

第三条　监事会主席为监事会会议召集人,监事会主席因故不能履行职权时,应当指定一名监事代其召集监事会会议。

第四条　监事会每年至少召开两次例行会议,时间分别为中期报告和年度报告完成后但尚未披露之前。监事会主席可以根据实际需要,决定召集临时会议。

第五条　监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席会议时,可委托其他监事代为出席和表决,但在委托书中应载明授权范围。监事会认为必要时,可以要求公司董事会或经理层人员列席会议。

第六条　监事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由监事会主席或其指定的召集人决定。每次会议应当于会议召开以前十天,由监事会秘书处将会议通知书面送达或传真通知全体监事及列席人员,会议文件应于会前三天送至每位监事及列席人员。属紧急、临时召开的会议,可以由监事会秘书处提前三天通知,提前一天报送会议文件。

第七条　监事会会议过程中,如果有监事提出临时动议,需经会议主持人同意方可提交会议审议。监事会议事应遵循积极慎重的原则,对重要议题应采取研讨的方式,形成决议应采取表决的方式。

第八条　监事会应对会议所议事项进行记录,形成会议纪要,并对需要披露的信息或重大事项的内容形成决议。会议纪要应记载会议时间、地点、主持、出席、缺席和列席人员及会议议程等情况,并对会议过程中的监事发言要点记录在案,同时对未决事项作出说明,如有表决应注明详细的表决结果。出席会议的监事应在会议记录和决议上签字。监事会秘书处负责将监事会会议纪要和决议在会议结束后两个工作日内报深圳证券交易所备案,经审查后在指定报纸上公告。

第四章 监事会决议

第九条　 监事会决议表决方式为举手表决。每名监事有一票表决权。

第十条　 监事会决议应由出席监事会会议的二分之一以上的监事表决通过。

第十一条　 监事会应对公司中期报告和年度报告进行审阅并发表意见,形成决议后公告。监事会还可根据公司章程的授权,在认为必要时对公司经营情况和财务状况进行临时性的审查。

第十二条　 监事会应向年度股东大会提交工作报告,内容包括对年度报告及会计师事务所审计报告的意见,对公司董事、总经理及其他高级管理人员的诚信和勤勉尽责表现的意见等。

第十三条　 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害公司和员工利益时,可作出决议,建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有义务向股东报告直至提议召开临时股东大会解决。监事和监事会对董事会决议不承担责任,但未履行本条规定的建议复议和报告的义务,视为监督失职并依法承担责任。

第十四条　 监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项的实质性决议,如对公司的财务进行检查的决议等,应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议,如当董事或总经理、副总经理、财务负责人的行为损害公司的利益时,要求董事或总经理、副总经理、财务负责人予以纠正的决议,监事会应监督其执行。

第五章　 经费及工作条件

第十五条　 公司监事会秘书处是监事会的日常办事机构,负责处理监事会交办的事务。

第十六条　 公司对监事会和监事履行职责提供必要的工作条件和经费支持。监事为履行职责,必要时经监事会决议同意,可以代表公司委托会计师、律师或其他专家进行审核,所需费用由公司列支。

第六章　监事的奖惩

第十七条　 监事在任期内对公司有突出贡献的,经监事会提出方案,报股东大会作出决议给予奖励,奖励可采用现金奖励、实物奖励、、其他奖励等形式。

第十八条　 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议纪录的,该监事可以免除责任。

第七章　附则

第十九条　 本规则由监事会负责解释。

第二十条　 本规则自股东大会审议通过之日起实施。

天创置业股份有限公司监事会

2002年3月19日

天创置业股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告

天创置业股份有限公司第三届监事会第六次会议于二00二年三月十九日在北京市神路圆大酒店三层会议室召开。会议应到监事3人,实际到会监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议、逐项表决,会议通过了如下决议:

1、审议通过了2001年度监事会工作报告。

2、审议通过了监事会议事规则。

3、审议通过了公司2001年度报告及年度报告摘要。

4、审议通过了公司2001年度利润分配、弥补亏损预案及2002年度利润分配政策。

5、审议通过了修改公司章程的议案。

6、审议通过了关于聘请会计师事务所的议案。

监事会认为:本年度公司运作规范,各项决策程序合法,公司董事及经营管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司在收购出售资产、关联交易过程中定价合理、公平,未发现有损害公司和股东利益的情形；2001年公司进一步健全了内部控制制度,按照国家有关法规的要求计提了资产减值准备,计提比例合理；中瑞华会计师事务所出具的审计意见是客观的,财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

天创置业股份有限公司监事会

二00二年三月十九日

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