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**贵州华联旅业（集团）股份有限公司2000年年度股东大会决议公告

**2001-06-30 13:06

贵州华联旅业（集团）股份有限公司2000年年度股东大会决议公告

贵州华联旅业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2000年年度股东大会于2001年6月29日在贵州华联酒店11楼会议室召开。出席本次大会的股东17人，代表股份数61624458股，占公司总股本的62．25%。符合《公司法》及公司章程的规定。公司3名董事、3名监事列席了大会。

会议由王少武董事长委托彭唯论董事主持，经与会股东审议并以记名书面投票表决的方式，形成以下决议：

一、全票通过《贵州华联旅业（集团）股份有限公司2000年度董事会工作报告》。

二、全票通过《贵州华联旅业（集团）股份有限公司2000年度监事会工作报告》。

三、全票通过《贵州华联旅业（集团）股份有限公司2000年度利润分配方案》：

2000年度本公司实现净利润-46，882，620．82元，加上上年未分配利润25，636，981．00元，本年度可供股东分配利润为-20，245，639．82元。因此，公司2000年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本。

四、通过《贵州华联旅业（集团）股份有限公司2000年度财务决算报告》。

同意61618458股，占出席会议股东代表股份的99．9903%；反对6000股，占出席会议股东代表股份的0．0097%。

五、通过《关于本公司与北京市天创房地产开发公司进行重大资产置换的议案》及《资产置换协议》。

同意32326458股，占出席会议应投票股东代表股份的100%。由于该资产置换议案是本公司与第一大股东北京市天创房地产开发公司之间的关联交易，涉及关联交易的1名股东，代表股份29298000股回避表决。

决议主要内容为：

本公司将持有之部分子公司的股权与北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）持有之北京天创世缘房地产开发有限公司（以下简称“世缘公司”）之股权进行等值置换。

1、本公司置出之股权为：

（1）本公司持有的贵州华联商业有限责任公司87．79%的股权。

（2）本公司持有的贵州华联酒店有限责任公司94．57%的股权。

（3）本公司持有的贵州华联民族贸易有限责任公司90%的股权。

（4）本公司持有的贵州华联汽车贸易有限责任公司80%的股权。

（5）本公司持有的贵州华联广告公司100%的股权。

（6）本公司持有的贵州华联国际旅行社有限责任公司93．33%的股权。

（7）本公司持有的上海贵浦蜡染制品公司93%的股权。

（8）本公司持有的上海贵浦实业公司96．4%的股权。

（9）本公司持有的贵州亚飞汽车（贵州华联）连锁有限公司95%的股权。

（10）本公司持有的贵州汉方实业股份有限公司2%的股权。

（11）本公司持有的贵州旅华房地产开发有限公司10%的股权。

（12）本公司持有的贵州富邦投资有限公司16．67%的股权。

（13）本公司持有的华联饭店联合发展有限公司5．26%的股权。

上述置出股权中，本公司9家控股子公司经具有证券从业资格的中瑞华会计师事务所审计，价值总计为5185．6958万元；其余4家参股公司股权根据本公司2000年年度报告，其帐面价值为429．88万元。以上置出股权帐面价值合计为5615．5758万元。该等置出股权经具有证券从业资格的长城会计师事务所有限责任公司评估，评估价值为6577．14万元，评估结果已经北京市财政局〖2001〗1053号文确认。

2、本公司置入之股权为：

天创公司持有的世缘公司85%的股权，经具有证券从业资格的天一会计师事务所审计，其权益价值为5254．7万元。世缘公司全部资产由具有证券从业资格的中瑞华会计师事务所有限公司评估，净资产评估价值为6420．19万元，该评估结果已经北京市财政局〖2001〗1042号文确认。本次置入股权评估价值为5457．1615万元。

3、定价原则：本次资产置换的股权以审计结果为参考，以经确认后的评估价值为置换价格，按照1：1的比例进行置换，股权价值不足的部分以现金支付补齐。

4、资产置换对本公司的影响：

（1）根据上述审计结果，本次拟置入资产占本公司2000年年度报告中对应总资产的比例已超过70%。根据中国证券监督委员会证监公司字〖2000〗75号文《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和上海证券交易所的有关规定，本次资产置换已构成本公司重大资产重组。相应事宜应严格遵循上述有关规定执行。本公司将聘请具有主承销资格的证券公司进行辅导，严格按照上市公司要求规范运作。

（2）通过资产置换，本公司除保留贵州贵华科技发展有限公司和贵州华联天创装饰公司及小部分长期投资外，将剥离其他所有不良资产，获得盈利能力强、具有高成长性的优质资产。因此，置换完成以后，本公司将成为一家以房地产开发为主、高科技发展为辅的上市公司。

（3）天创公司已承诺：本次置换后，世缘公司从事房地产开发的专、兼职业务人员随本次资产重组一并进入本公司，天创公司人员由本公司择优录用。因此，重组后的本公司拥有一支在房地产开发、生产、销售及服务方面具有丰富经验的专业队伍。

（4）天创世缘房地产项目经营及销售前景优良，因此，置换后本公司的经营状况将会得到实质性改善，具备持续发展的能力，符合本公司全体股东的利益。

六、通过《关于本公司与北京市天创房地产开发公司进行资产置换后所涉关联交易及同业竞争的议案》。

议案主要内容为：

1、本公司与天创公司签署《不予竞争协议》，天创公司作为本公司第一大股东，在该协议中承诺本次资产置换后将逐步退出房地产行业，并保证其全资、控股子公司等成员企业不从事与本公司竞争的业务；在资产置换后的一段时间内，天创公司承诺采用最有利于本公司经营的以下方式对本公司在房地产开发项目的获取、规划、投资、融资、批准等方面予以全方位的支持：

（1）由天创公司从事房地产新项目的规划、批准、投资、融资等前期工作，在适当阶段，将项目转让给本公司，项目转让定价依据为：有国家定价的依据国家定价；无国家定价的双方依据市场行情公允定价。

（2）天创公司在获取新项目的同时，与本公司共同出资设立项目公司形成利益共同体，共同从事新项目的开发、销售，并按照持股比例分享收益。双方同意，除非本公司资金不足或本公司因该出资导致投资比例不符合法律要求，否则双方共同投资设立的项目公司中，本公司应占注册资本的51%以上。

（3）本公司有权视项目情况优先选择是否参与新项目开发。

（4）天创公司从事房地产业务的人员，将由本公司择优录用。

2、在资产置换后，置入本公司的世缘公司将继续从事天创世缘项目的销售，为保证世缘公司资产、业务、人员、财务、机构的独立、完整，天创公司与世缘公司签署了《委托服务协议》，该协议约定，由天创公司委托世缘公司为前期由天创公司销出的房屋提供后续的服务（包括但不限于：为业主办理各项权证、安排入住、设施服务、房屋保修等），并按照其已售房屋所得的4%，依据世缘公司书面的《委托事项完成情况报告》按月向其支付委托服务费。

3、在资产置换后，置换入本公司的世缘公司其办公用房拟租用天创公司之控股子公司北京酬勤广告设计有限责任公司（以下简称“酬勤公司”）所拥有的北京天银大厦A西四层，世缘公司已与酬勤公司签订《写字间租赁合同》，租赁价格依据北京天银大厦写字间的市场价格确定。

4、根据债务随资产划分的原则，天创公司投入世缘公司的资产中存在部分天创公司因开发天创世缘项目的投资而形成的世缘公司对天创公司的债务，双方为此签署《还款协议》。双方约定世缘公司对天创公司的负债，由世缘公司分三年偿还。在本次置换后，该协议继续执行。

本公司认为以上关联交易既有利于公司主营业务全面转型，有利于公司的长远发展；又能保证公司资产、业务、经营的独立完整，不存在损害公司利益的情形。

七、通过《关于签署本公司与北京市天创房地产开发公司＜关于资产、业务、人员、财务、机构互相独立承诺书＞的议案》。

为依法运作，保护置换双方利益，保证置换双方在资产置换后资产、业务、人员、财务、机构独立完整，天创公司与本公司共同签署承诺书，其主要内容为：

天创公司承诺：

（1）世缘公司作为独立法人，拥有其全部资产的所有权，有独立的经营场所，开设独立的银行帐号，作为独立的纳税人进行税务登记，依法纳税，同时世缘公司拥有专职的管理人员、业务人员、财务人员，并依有限责任公司的组织形式设立了经营管理机构，其经营管理、业务运作均以自身的名义进行，并依法独立承担债权、债务及其它民事责任；

（2）本次置换后，世缘公司从事房地产开发的专、兼职的人员随本次资产置换一并进入本公司，天创公司从事房地产开发的专业人员由本公司择优录用。天创公司保证将来不利用其在本公司的控股地位，使天创公司之高级管理人员及其财务人员在世缘公司或本公司兼职。

（3）天创公司将按照持有本公司之股份，依法对本公司享有权利、承担义务，不会利用对本公司的控制地位，妨碍本公司及世缘公司目前的资产、业务、人员、财务、机构之独立完整状态。

本公司承诺：

（1）本公司置出股权之子公司均为独立法人，拥有其全部资产的所有权，有独立的经营场所，开设独立的银行帐号，作为独立的纳税人进行税务登记，依法纳税，同时拥有独立的管理人员、业务人员、财务人员，其经营管理、业务运作均以自身的名义进行，并依法独立承担债权、债务及其它民事责任。

（2）本公司目前在拟置出公司兼职的人员及拟置出公司专职人员，将随本次置换一并换出本公司，本公司保证将来亦不利用本公司与该等公司及人员置换前的关联关系，使本公司之高级管理人员及其财务人员在该等公司兼职。

八、以特别决议通过《关于资产置换后公司更名、增加经营范围并修改公司章程的议案》。

同意61624458股，占出席会议股东代表股份的100%。

议案的主要内容为：

1、变更公司名称及股票简称

本次资产置换后，将集中力量进入发展前景较好的房地产业，为使公司名称更加准确地反映这一变化，使公司在投资者心目中和市场上树立更加良好的形象，本公司股东大会决定拟将公司名称变更为“贵州天创置业（集团）股份有限公司”（以工商行政管理部门核定为准），同时申请将股票简称变更为“天创置业”。

2、增加公司经营范围

为使公司工商登记的经营范围适应本次股权置换后的业务发展需要，提议在以前公司经营范围的基础上，增加以下内容：

房地产开发；房地产信息咨询；物业管理；投资顾问。

高科技项目投资。

3、修改公司章程

提议修改公司章程如下：

（1）将第二条变更为：

第二条：公司名称：贵州天创置业（集团）股份有限公司

英文名称：GUIZHOUTIANCHUANGPROPERTY（GROUP）CO．，LTD．

（2）将第十二条修改为：

第十二条公司经营范围：

房地产开发；房地产信息咨询；物业管理；投资顾问；室内装饰。

高科技项目投资。

批零兼营：日用百货、五金工具、交电、烟、酒、民族商品、金银首饰、家俱、钟表眼镜、音像影视制品、化工机电产品、汽车及配件、矿产品、中草药。住宿、餐饮、娱乐及浴业服务；生产销售食品；技术开发、进出口业务、自营和代理商业系统的出口业务，经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；承办进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

（以上经营范围以工商行政管理部门确定的营业执照上登记的经营范围为准。）

九、全票通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换相关事宜的议案》。

公司股东大会授权董事会办理与本次置换相关的事宜，包括但不限于下列各项：

（1）承办或签署与资产置换相关的各项协议、决议、公告、承诺、说明等，并对其作文字性修改；

（2）聘请资产置换所涉中介机构；

（3）报送主管部门各项申请备案材料；

（4）办理置换后股东变更备案手续；

（5）依据工商行政管理部门的要求对公司章程第二条、第十二条作文字性修改；

（6）其他与置换相关的事宜。

特此公告

贵州华联旅业（集团）股份有限公司董事会

2001年6月29日

上海市瑛明律师事务所关于贵州华联旅业（集团）股份有限公司

二零零零年度股东大会的法律意见书

沪瑛明律证字（2001）第06-29号致：贵州华联旅业（集团）股份有限公司

上海市瑛明律师事务所（以下称“本所”）接受贵州华联旅业（集团）股份有限公司（以下称“贵公司”）董事会的委托，指派本所律师出席了贵公司于2001年6月29日上午9：00召开的2000年度股东大会（以下称“本次股东大会”）。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）等现行法律、法规及规范性文件出具本法律意见书。

贵公司已向本所律师保证和承诺，贵公司所提供的文件材料以及所作的陈述、说明是真实、完整、准确的，有关文件上的签名和印章属实，且复印件与原件一致。

本法律意见书仅供贵公司本次股东大会使用，不得用于其他任何目的或用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起按有关规定予以公告，并愿承担相应的法律责任。

根据《规范意见》第七条的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会涉及的下列事项以及与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行合理验证和审查判断，并依据对事实的了解和对法律、法规的理解发表如下法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经查验，贵公司本次股东大会由董事会召集，《贵州华联旅业（集团）第三届董事会第十一次临时会议决议公告暨召开2000年度股东大会通知》（以下简称“《通知》”）已于2001年4月26日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登，该公告载明了本次股东大会的会议时间、地点、会议内容、会议出席人员、有权出席会议的股东的股权登记日和登记办法，列出了本次股东大会讨论的事项，将董事会提出的所有提案的内容进行了充分的披露，并说明了股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席，以及本次会议会期和其他有关事项。因本次股东大会审议的重大资产置换事项涉及的评估及评估确认未能在《通知》中公告的召开股东大会日期前完成，贵公司董事会又于2001年5月21日及2001年6月12日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上发布了召开本次股东大会的延期公告；公告中列明了延期原因、经延期而变更的股东大会召开时间。

本次股东大会实际召开的时间、地点均与延期公告相符，实际召开日期距通知公告日期业已超过三十日。经本所律师查证，出席本次股东大会的股东或股东代理人十七名，所代表的股份数为61，624，458股，占贵公司股份总数的62．25%，符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

本次股东大会由贵公司董事长委托的董事主持，对于召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事签名，并由董事会秘书保存。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定，符合《公司章程》。

二、出席本次股东大会人员的资格

经查验，出席本次股东大会的股东或股东代理人十七名，该等股东均为截止2001年5月18日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司股份持有人。出席会议的股东均持有相关持股证明和身份证明，股东代理人均持有书面授权委托书。

贵公司三名董事、三名监事及部分高级管理人员出席了及本次股东大会；经查验该等董事、监事及高级管理人员所持有的身份证明，均真实有效。

本所律师认为，出席公司本次股东大会人员的资格合法有效。

三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案

四、本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会对所有列入议程的提案以记名投票方式进行了逐项表决。

本次股东大会的表决票经两名监票人（其中股东代表一名，贵公司监事代表一名）清点，表决结果已当场宣布；出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议；本次股东大会对于各项议案的通过均超过了《公司法》、《规范意见》和《公司章程》所规定的必需票数；对于《公司法》及《公司章程》规定的应以特别决议通过的议案均以特别决议通过；对于涉及关联交易的议案，关联方股东已按照《公司法》及《公司章程》的规定回避表决。

经查验，律师未发现本次股东大会对通知中未列明的事项进行审议和表决，在审议通知中列明的提案的内容时，也未对提案内容进行任何变更。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为贵公司本次股东大会的召开和召集程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等均合法有效。

上海市瑛明律师事务所

经办律师：陈瑛明

二零零一年六月二十九日

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