OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

AI SENSI DEGLI ARTT. 102 E 106, COMMA 1, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI

BEGHELLI S.P.A.

OFFERENTE

GEWISS S.P.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 31.678.839 azioni ordinarie Beghelli S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 0,3375 (cum dividend) per ciascuna azione

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8:30 del 17 marzo 2025 alle ore 17:30 del 4 aprile 2025, estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO

9 aprile 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

Rothschild & Co

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM

GLOBAL INFORMATION AGENT

Georgeson S.r.l.

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera n. 23462 del 12 marzo 2025, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

14 marzo 2025

		GLOSSARIO E DEFINIZIONI 5
		PREMESSA 14
A.		AVVERTENZE 24
	A.1.	CONDIZIONI DELL'OFFERTA 24
	A.2.	APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE 24
	A.3.	FINANZIAMENTO PARTECIPAZIONE COMPLESSIVA DELL'OFFERTA DELLA E E GARANZIA DI ADEMPIMENTO 25	ESATTO
		A.3.1. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELLA PARTECIPAZIONE COMPLESSIVA E DELL'OFFERTA 25
		A.3.2. GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO 27
	A.4.	PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE 27
	A.5.	MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 28
	A.6.	FUSIONE PER IL DELISTING 29
	A.7.	POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE 29
	A.8.	EVENTUALE RIAPERTURA DEI TERMINI 31
	A.9.	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF E ALLA FACOLTÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ART. 108 DEL TUF 31
	A.10.	DICHIARAZIONI DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF 33
	A.11.	EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE 33
	A.12.	POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I POSSESSORI DI AZIONI BEGHELLI 34
	A.13.	PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 38
	A.14.	COMUNICATO DELL'EMITTENTE 38
	A.15.	ESENZIONE DI CUI ALL'ARTICOLO 101-BIS, COMMA 3, DEL TUF 38
	A.16.	COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA 39
	A.17.	CRITICITÀ E IMPATTO CONNESSO AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE 39
B.		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 40
	B.1.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE 40
		B.1.1. DENOMINAZIONE SOCIALE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE 40
		B.1.2. COSTITUZIONE, DURATA E OGGETTO SOCIALE 40
		B.1.3. LEGISLAZIONE DI RIFERIMENTO E FORO COMPETENTE 41
		B.1.4. CAPITALE SOCIALE 41
		B.1.5. SOCI DELL'OFFERENTE 41
		B.1.6. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE – COLLEGIO SINDACALE – SOCIETÀ DI REVISIONE 42
	B.1.6.1.	ORGANO AMMINISTRATIVO DELL'OFFERENTE 42
	B.1.6.2.	COLLEGIO SINDACALE DELL'OFFERENTE 43
	B.1.6.3.	REVISORI LEGALI DELL'OFFERENTE 44
		B.1.7. DESCRIZIONE DEL GRUPPO DI CUI FA PARTE L'OFFERENTE 44
		B.1.8. ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE 45
		B.1.9. PRINCIPI CONTABILI 47
		B.1.10.SCHEMI CONTABILI DELL'OFFERENTE 47
		B.1.11.ANDAMENTO RECENTE DELL'OFFERENTE 57
		B.1.12.PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO 57
	B.2.	SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 58
		B.2.1. DENOMINAZIONE SOCIALE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE 58
		B.2.2. CAPITALE SOCIALE E SOCI RILEVANTI 58

		B.2.3. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO 59
	B.2.3.1.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 59
	B.2.3.2.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 61
	B.2.3.3.	COLLEGIO SINDACALE 62
	B.2.3.4.	SOCIETÀ DI REVISIONE 63
		B.2.4. SINTETICA DESCRIZIONE DELL'EMITTENTE 63
		B.2.5. ANDAMENTO RECENTE E PROSPETTIVE 65
	B.2.5.1.	SCHEMI CONTABILI DELL'EMITTENTE AL 31 DICEMBRE 2023 E ALLA RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA 2024 65
	B.2.5.2.	ANDAMENTO AL 30 SETTEMBRE 2024 E PROSPETTIVE 74
	B.3.	INTERMEDIARI 76
	B.4.	GLOBAL INFORMATION AGENT 77
C.	CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 78
	C.1.	TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ 78
	C.2.	STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI 78
	C.3.	AUTORIZZAZIONI 78
D.	STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 79
	D.1.	NUMERO DI AZIONI BEGHELLI POSSEDUTE DALL'OFFERENTE 79
	D.2.	CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO O ALTRI IMPEGNI AVENTI COME SOTTOSTANTE LE AZIONI BEGHELLI 79
	D.3.	STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO IN CONCERTO 79
E.	CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 80
	E.1.	INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE 80
		E.1.1. PREZZO DI QUOTAZIONE ALLA DATA DI RIFERIMENTO E ALLA DATA DEL COMUNICATO 102 81
		E.1.2. MEDIE PONDERATE IN DIVERSI INTERVALLI TEMPORALI 81
	E.2.	CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA 82
	E.3.	CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE 82
	E.4.	MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI BEGHELLI PER CIASCUNO DEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DI RIFERIMENTO 85
	E.5.	INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI BEGHELLI IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO 86
	E.6.	INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE E DELLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA SULLE AZIONI BEGHELLI 86
F.	MODALITA' E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA 88
	F.1.	MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA 88
	F.1.1.	PERIODO DI ADESIONE ED EVENTUALE RIAPERTURA DEI TERMINI 88
	F.1.2.	MODALITÀ E TERMINI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 89
	F.2.	TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI BEGHELLI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA 91
	F.3.	COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA 91
	F.4.	MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA 92
	F.5.	DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 93
	F.6.	MODALITÀ DI PAGAMENTO 93

	F.7.	INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I TITOLARI DI AZIONI BEGHELLI, NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE 94
	F.8.	MODALITÀ E TERMINI PER LA RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DI ADESIONE IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA 94
G.		MODALITA' DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 95
	G.1.	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 95
		G.1.1. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'ACQUISIZIONE DELLA PARTECIPAZIONE COMPLESSIVA E DELL'OFFERTA 95
		G.1.2. GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO 98
	G.2.	MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 98
		G.2.1. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA 98
		G.2.2. PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE IN RELAZIONE ALL'EMITTENTE 99
		G.2.3. INVESTIMENTI E RELATIVE FORME DI FINANZIAMENTO 100
		G.2.4. FUSIONE PER IL DELISTING 100
		G.2.5. MODIFICHE PREVISTE ALLA COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI E DEI RELATIVI EMOLUMENTI 100
		G.2.6. MODIFICHE PREVISTE ALLO STATUTO 101
	G.3.	VOLONTÀ DELL'OFFERENTE DI RICOSTITUIRE IL FLOTTANTE 101
	H.1. H.2.	ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO 104 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, TRA I SUDDETTI SOGGETTI, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE 104 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI
		ALTRI STRUMENTI FINANZIARI 104
I.		COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 105
J.		IPOTESI DI RIPARTO 106
K.		APPENDICI 107
	K.1.	INFORMAZIONI ESSENZIALI CIRCA L'ACCORDO GOVERNANCE, PUBBLICATE AI SENSI DELL'ART. 130 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 107
	K.2.	COMUNICATO DELL'EMITTENTE AI SENSI DELL' ART. 103, COMMA 3, DEL TUF, CORREDATO DAL PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 111
L.		DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 170
	L.1.	DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE 170
	L.2.	DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE 170
	L.3.	LUOGHI E SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 170
M.		DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 171

GLOSSARIO E DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini già utilizzati all'interno del Documento di Offerta e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda. Gli ulteriori termini utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

Accordo Governance	L'accordo, contenente pattuizioni parasociali sulla governance
	dell'Emittente, oggetto di pubblicazione ai sensi dell'art. 122 del
	TUF, volto a regolare la composizione del Consiglio di
	Amministrazione di Beghelli, nonché di alcune società
	controllate dalla stessa, alla Data di Esecuzione e
	successivamente alla conclusione dell'Offerta, sottoscritto in
	data 10 dicembre 2024 tra Gewiss, da un lato, e gli Azionisti
	Venditori, dall'altro.

Aderenti Gli azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta.
Altri Paesi Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti.
Azioni Beghelli ovvero Azioni Le n. 200.000.000 azioni ordinarie dell'Emittente, quotate su Euronext Milan (codice ISIN IT0001223277).
Azioni Oggetto dell'Offerta Le massime n. 31.678.839 Azioni Beghelli, rappresentative del 15,840% del capitale sociale, ossia la totalità delle Azioni Beghelli, dedotte (i) le n. 167.534.961 Azioni Beghelli (pari all'83,767% del capitale sociale) già di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta e (ii) le n. 786.200 Azioni Proprie (pari allo 0,39% del capitale sociale).
Azioni Proprie Le n. 786.200 azioni proprie (pari allo 0,39% del capitale sociale) detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Azionisti Qualsiasi azionista dell'Emittente.
Azionisti Venditori Congiuntamente, GPB, MB, GB e LB.

Banca Garante dell'Esatto Adempimento ovvero Banca Finanziatrice Banco BPM S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazza F. Meda n. 4, capitale sociale Euro 7.100.000.000 i.v., iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale n. 09722490969 e partita IVA n. 10537050964, iscritta all'Albo delle Banche con il numero 8065, Capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM

	iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari con numero di matricola 237, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Cash Confirmation Letter o Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento rilasciata in data 13 marzo 2025 dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento a favore dell'Offerente ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, come indicato alla Sezione A, Paragrafo A.3.2 e Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.
Codice Civile ovvero c.c.	Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Compravendita	La compravendita di complessive n. 150.086.181 Azioni Beghelli, pari al 75,04% del capitale sociale dell'Emittente, per un corrispettivo per Azione Beghelli pari ad Euro 0,3375 cum dividend (e così per complessivi Euro 50.654.086,09), acquistate dall'Offerente alla Data di Esecuzione come segue:
	(i) n. 123.626.981 Azioni Beghelli, pari al 61,81% del capitale sociale, vendute da GPB (per complessivi Euro 41.724.106,09);
	(ii) n. 8.945.000 Azioni Beghelli, pari al 4,47% del capitale sociale, vendute da GB (per complessivi Euro 3.018.937,50);
	(iii) n. 8.945.000 Azioni Beghelli, pari al 4,47% del capitale sociale, vendute da MB (per complessivi Euro 3.018.937,50);
	(iv) n. 8.569.200 Azioni Beghelli, pari al 4,28% del capitale sociale, vendute da LB (per complessivi Euro 2.892.105,00).
Comunicato dell'Emittente ovvero il Comunicato 103	Il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Beghelli e allegato al Documento di Offerta quale Appendice K.2, comprensivo altresì del Parere degli Amministratori Indipendenti.
Comunicato 102	La comunicazione dell'Offerente prevista dagli artt. 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa alla Data di Esecuzione.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati	Il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta, che sarà diffuso a cura dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento

Provvisori dell'Offerta	Emittenti.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, che sarà diffuso a cura dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Contratto di Compravendita ovvero SPA	Il contratto di compravendita di azioni sottoscritto, in data 10 dicembre 2024, tra gli Azionisti Venditori, da un lato, e Gewiss, dall'altro lato, ai sensi del quale gli Azionisti Venditori si sono impegnati a vendere a Gewiss, che si è impegnata ad acquistare, con efficacia alla Data di Esecuzione, complessive n. 150.086.181 Azioni Beghelli, rappresentative del 75,04% del capitale sociale della Società (i.e. la Partecipazione Iniziale).
Contratto di Finanziamento	Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 4 marzo 2025 tra l'Offerente, in qualità di beneficiario, e la Banca Finanziatrice, in qualità di finanziatore.
Corrispettivo	Il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari ad Euro 0,3375 (cum dividend, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente) per ciascuna Azione Beghelli che sarà portata in adesione all'Offerta.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti.
Data di Esecuzione ovvero Data del Comunicato 102	La data in cui si è perfezionata la Compravendita ai sensi dello SPA, corrispondente alla data in cui il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta è stato comunicato al pubblico e alla Consob mediante il Comunicato 102, ovvero il giorno 13 febbraio 2025.
Data di Riferimento	Il 9 dicembre 2024, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima dell'annuncio dell'Operazione al mercato del 10 dicembre 2024.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni Beghelli portate in adesione all'Offerta, corrispondente al 3° (terzo) Giorno di Borsa Aperta

	successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 9 aprile 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni Beghelli portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà su dette Azioni Beghelli, corrispondente al 3° (terzo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini ovvero il giorno 23 aprile 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Delisting	La revoca delle Azioni Beghelli dalla quotazione su Euronext Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere – per effetto (i) delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e/o durante la Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e (ii) di acquisti eventualmente effettuati, ai sensi della normativa applicabile, al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente. Come indicato al Paragrafo A.10 del Documento di Offerta, l'Offerente si avvarrà del Diritto di Acquisto.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta (comprese le sue appendici).
Emittente ovvero Beghelli ovvero Società	Beghelli S.p.A., con sede legale in Valsamoggia (BO), Via Mozzeghine 13/15 40053, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e partita IVA n. 00666341201, capitale sociale pari a Euro 10.000.000,00, suddiviso in n. 200.000.000 azioni ordinarie aventi valore nominale pari a Euro 0,05 ciascuna, quotate su Euronext Milan.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 10.691.608,16 calcolato sulla base del Corrispettivo, per Azione Beghelli pari a Euro 0,3375 (cum dividend), e delle Azioni Oggetto

dell'Offerta.

Euronext Milan Il mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Finanziamento Il finanziamento per la Linea per Firma e per la Linea per Cassa, come descritto all'Avvertenza A.3.1 e alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta.
Fusione per il Delisting La fusione per incorporazione, finalizzata al Delisting, dell'Emittente nell'Offerente o in una società veicolo interamente detenuta dall'Offerente e che l'Offerente potrà costituire ai sensi del diritto italiano previo conferimento in natura o scorporo nella stessa di tutte le Azioni Beghelli da esso detenute, qualora il Delisting non venisse conseguito ad esito dell'Offerta, non ricorrendo i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto.
Garanzia di Esatto Adempimento La garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, descritta nel Paragrafo A.3.2, Sezione Avvertenze, del Documento di Offerta.
GB Graziano Beghelli, nato a Bologna (BO), il 11 settembre 1974.
Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

Global Information Agent Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, via Nizza n. 128

GPB Gian Pietro Beghelli, nato a Castello di Serravalle (BO), il 15 gennaio 1945.

Gruppo Beghelli Il gruppo di società controllate e/o partecipate da Beghelli.

Gruppo Gewiss Il gruppo di società controllate e/o partecipate da Gewiss.
Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento o agenti di cambio aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione agli Intermediari Incaricati, secondo quanto indicato nella Sezione B, Paragrafo B.3 del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, del deposito delle Azioni Beghelli portate in adesione all'Offerta, della verifica della regolarità e della conformità delle

Schede di Adesione rispetto a quanto previsto dal presente Documento di Offerta e di provvedere al pagamento del Corrispettivo.

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni ovvero Banca Akros Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, con sede legale in Milano, Viale Eginardo n. 29, capitale sociale Euro 39.433.803 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 03064920154, iscritta all'Albo delle banche al n. 5328, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia, appartenente al Gruppo Bancario Banco BPM e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile.

Istruzioni al Regolamento di Borsa Le Istruzioni al Regolamento di Borsa.

LB	Luca Beghelli, nato a Bologna (BO), il 19 marzo 1970.
Linea per Cassa	La linea per cassa concessa ai sensi del Finanziamento da utilizzarsi nel contesto dell'Offerta per il pagamento del Corrispettivo, ivi compresi tutti gli adempimenti necessari ai fini dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF nonché ai fini della Procedura Congiunta, fino all'importo massimo complessivo di Euro 14.500.000,00.
Linea per Firma	La linea per firma concessa ai sensi del Finanziamento a supporto dell'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento, fino all'importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo.
MAR	Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e integrato.
MB	Maurizio Beghelli, nato a Bologna (BO), l'8 gennaio 1981.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6 e denominazione commerciale "Euronext Securities Milan".
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere – per effetto (i) delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, e/o durante la Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e (ii) di acquisti eventualmente effettuati, ai

sensi della normativa applicabile, al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF L'obbligo dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF qualora l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta, durante il Periodo di Adesione, come eventuale prorogato ai sensi della normativa applicabile e l'eventuale Riapertura dei Termini e/o di acquisti eventualmente effettuati, ai sensi della normativa applicabile, al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerente ovvero Gewiss Gewiss S.p.A., con sede legale in Cenate Sotto (BG), Via Domenico Bosatelli 1 - 24069, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo 00385040167.
Offerta ovvero OPA L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.
Operazione L'operazione annunciata in data 10 dicembre 2024 avente ad oggetto: (i) l'acquisto da parte di Gewiss della Partecipazione Iniziale dagli Azionisti Venditori; e (ii) la promozione da parte di Gewiss dell'Offerta allo stesso prezzo per Azione Beghelli pagato per l'acquisto della Partecipazione Iniziale, con l'obiettivo di ottenere il Delisting.
Parere degli Amministratori Indipendenti Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, allegato al Comunicato 103.
Partecipazione Complessiva Le complessive n. 167.534.961 Azioni Beghelli detenute dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta pari all'83,767% del capitale sociale dell'Emittente, rappresentate (i) dalla Partecipazione Iniziale e (ii) dalle ulteriori n. 17.448.780

Azioni Beghelli (pari all'8,724% del capitale sociale), acquistate dall'Offerente successivamente alla Data di Esecuzione. Partecipazione Iniziale Le complessive n. 150.086.181 Azioni Beghelli, pari al 75,04% del capitale sociale dell'Emittente, che, alla Data di Esecuzione, Gewiss ha acquistato dagli Azionisti Venditori ai sensi del Contratto di Compravendita. Periodo di Adesione Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) del 17 marzo 2025 e le ore 17:30 (ora italiana) del 4 aprile 2025, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile. Persone che Agiscono di Concerto Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a) e b) del TUF, come meglio specificato nella Sezione B, Paragrafo B.1.11, del Documento di Offerta. Polifin Polifin S.p.A., con sede legale in Bergamo, Viale Vittorio Emanuele II n. 10/M, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Bergamo 03440020166. Procedura Congiunta La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto, concordata con Consob e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti. Regolamento di Borsa Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Offerta. Regolamento Emittenti Il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta. Regolamento Parti Correlate Il regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato. Rothschild & Co Rothschild & Co Italia S.p.A., consulente finanziario dell'Offerente con riguardo all'Operazione. Riapertura dei Termini L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), n 2, del Regolamento Emittenti per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo e, quindi, per i giorni 10 aprile, 11 aprile, 14 aprile, 15 aprile e 16 aprile 2025 (fatta salva l'eventuale proroga del

Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile),

	con pagamento alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.
Scheda di Adesione	Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire all'Offerta da parte dei titolari di Azioni Beghelli.
TUF	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.

PREMESSA

La seguente premessa descrive sinteticamente la struttura e i presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presente Documento di Offerta. Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni della medesima, si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione "Avvertenze" e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

Il presente Documento di Offerta non tratta gli aspetti fiscali relativi alla vendita delle Azioni Beghelli, che possono essere rilevanti per gli Azionisti che aderiscono all'Offerta. Gli Azionisti che aderiscono all'Offerta dovrebbero consultare i propri consulenti fiscali in merito alle relative conseguenze sul piano fiscale.

I dati e le informazioni relativi all'Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati ed informazioni disponibili al pubblico (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente www.beghelli.it, alla Data del Documento di Offerta).

1. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

L'operazione descritta nel presente documento di offerta (il "Documento di Offerta") consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta" o l'"OPA") promossa da Gewiss S.p.A. (l'"Offerente" o "Gewiss"), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") su massime n. 31.678.839 azioni ordinarie (le "Azioni" o le "Azioni Beghelli") di Beghelli S.p.A. ("Beghelli" o l'"Emittente" o la "Società"), rappresentative del 15,840% del capitale sociale (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), ossia sulla totalità delle Azioni Beghelli, dedotte (i) le n. 167.534.961 Azioni Beghelli (pari all'83,767% del capitale sociale) già di titolarità dell'Offerente (la "Partecipazione Complessiva") alla data di pubblicazione del Documento di Offerta (la "Data del Documento di Offerta") e (ii) le n. 786.200 azioni proprie (pari allo 0,39% del capitale sociale) detenute dall'Emittente alla medesima data (le "Azioni Proprie"). Per maggiori dettagli in merito agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta.

L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta a tutti gli azionisti dell'Emittente (gli "Azionisti") indistintamente e a parità di condizioni. L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia.

Tramite l'OPA, l'Offerente intende, tra l'altro, acquisire la totalità delle Azioni Beghelli e, conseguentemente, procedere alla revoca dalla quotazione dal mercato regolamentato Euronext Milan ("Euronext Milan"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") delle Azioni Beghelli (il "Delisting"). Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni su Euronext Milan. Per maggiori informazioni in merito a motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente, si rinvia al Paragrafo 4 delle Premesse e ai Paragrafi A.5 e G.2 del Documento di Offerta.

Con riferimento alla Partecipazione Complessiva si precisa quanto segue:

(i) in data 13 febbraio 2025 (la "Data di Esecuzione") l'Offerente ha acquistato da Gian Pietro Beghelli ("GPB"), Maurizio Beghelli ("MB"), Graziano Beghelli ("GB") e Luca Beghelli ("LB" e congiuntamente a GPB, MB e GB, gli "Azionisti Venditori"), complessive n. 150.086.181 Azioni Beghelli, pari al 75,04% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Iniziale"), ad un corrispettivo per Azione pari ad Euro 0,3375 (e così per complessivi Euro 50.654.086,09) ai sensi del contratto preliminare di compravendita di azioni sottoscritto, in data 10 dicembre 2024, (il "Contratto di Compravendita" o "SPA"), tra gli Azionisti Venditori, da un lato, e Gewiss, dall'altro lato. La sottoscrizione dello SPA è stata annunciata al mercato con comunicato stampa diffuso da Beghelli, anche per conto di Gewiss, in data 10 dicembre 2024 e reperibile all'indirizzo www.beghelli.it.

Più precisamente, alla Data di Esecuzione, l'Offerente ha acquistato: (i) da GPB n. 123.626.981 Azioni Beghelli, pari al 61,81% del capitale sociale; (ii) da GB, n. 8.945.000 Azioni Beghelli, pari al 4,47% del capitale sociale; (iii) da MB n. 8.945.000 Azioni Beghelli, pari al 4,47% del capitale sociale; e (iv) da LB 8.569.200 Azioni Beghelli, pari al 4,28% del capitale sociale, (tutti i predetti acquisti, la "Compravendita");

(ii) successivamente alla Data di Esecuzione e sino alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente, nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 41, comma 2, e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti, ha acquistato complessive ulteriori n. 17.448.780 Azioni Beghelli (pari all'8,724% del capitale sociale), venendo a detenere la Partecipazione Complessiva (ossia complessive n. 167.534.961 Azioni Beghelli, pari all'83,767% del capitale sociale).

L'Offerente riconoscerà agli Azionisti, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta (gli "Aderenti") un corrispettivo di Euro 0,3375 (cum dividend, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente) per ogni Azione Beghelli portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo") che sarà pagato in denaro secondo i tempi e le modalità indicate nella successiva Sezione F, Paragrafi F.1.1 e F.1.2, del Documento di Offerta. In particolare, il Corrispettivo coincide, ai sensi dell'art. 106, commi 2 e 3, del TUF, con il prezzo pagato dall'Offerente perl'acquisto della Partecipazione Iniziale.

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta (pari a massime n. 31.678.839 Azioni, corrispondenti al 15,840% del capitale sociale) è pari a massimi Euro 10.691.608,16 (l'"Esborso Massimo").

Si precisa che l'Offerente si riserva il diritto di acquistare ulteriori Azioni Beghelli al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA

In data 10 dicembre 2024 è stata annunciata al mercato l'operazione (l'"Operazione") avente ad oggetto:

− l'acquisto da parte dell'Offerente della Partecipazione Iniziale ad un corrispettivo per Azione Beghelli pari ad Euro 0,3375;
− la promozione da parte dell'Offerente dell'OPA, allo stesso prezzo per Azione Beghelli pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione Iniziale.

Si precisa che non sono stati sottoscritti ulteriori accordi o pattuiti corrispettivi ulteriori anche in natura, che abbiano assunto rilevanza ai fini della determinazione del predetto corrispettivo.

Per maggiori informazioni in merito all'Operazione, si rinvia al comunicato stampa diffuso da Beghelli, anche per conto di Gewiss, in data 10 dicembre 2024, reperibile all'indirizzo www.beghelli.it.

In particolare, in detta occasione, è stata annunciata al mercato l'avvenuta sottoscrizione:

(i) del Contratto di Compravendita tra Gewiss, da un lato, gli Azionisti Venditori, dall'altro lato, avente ad oggetto la Compravendita;
(ii) di un accordo, contenente pattuizioni parasociali sulla governance dell'Emittente e dunque oggetto di pubblicazione ai sensi dell'art. 122 del TUF, volto a regolare la composizione del Consiglio di Amministrazione di Beghelli, nonché di alcune società controllate dalla stessa, alla Data di Esecuzione e successivamente alla conclusione dell'Offerta (l'"Accordo Governance" o l'"Accordo"), tra Gewiss, da un lato, e gli Azionisti Venditori, dall'altro.

L'Accordo Governance prevede: (i) con efficacia alla Data di Esecuzione, le dimissioni di GPB, LB, MB e Dania Maccaferri dalla carica di membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente; (ii) sempre con efficacia alla Data di Esecuzione, la nomina, per cooptazione, di Paolo Cervini, Alfonso D'Andretta, Patrizia Durini e Nicodemo Pezzella quali membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente; (iii) le dimissioni di GB e Giovanni Pecci dalla carica di membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con effetto dalla data di efficacia del provvedimento con cui Borsa Italiana disporrà il Delisting ovvero comunque, ove nel contesto dell'OPA non dovessero essere raggiunte le soglie necessarie affinché possa essere conseguito il Delisting, con efficacia alla Data di Pagamento; (iv) con effetto alla Data di Esecuzione, le dimissioni di tutti i consiglieri delle società Beghelli Servizi S.r.l. ed Elettronica Cimone S.r.l., controllate dall'Emittente.

Per ulteriori informazioni in merito all'Accordo, si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.beghelli.it) allegate al presente Documento di Offerta come appendice K.1.

A seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive a cui era subordinata l'esecuzione dello SPA, alla Data di Esecuzione, si è perfezionata la Compravendita come annunciato al mercato con comunicato stampa diffuso da Beghelli in pari data e reperibile all'indirizzo www.beghelli.it.

Alla luce di quanto precede, si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta in capo all'Offerente, il quale, alla Data di Esecuzione, ha diffuso il comunicato redatto ai sensi degli artt. 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato 102") disponibile sul sito internet dell'Emittente, www.beghelli.it.

3. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione Beghelli portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 0,3375 (cum dividend, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente) e sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, come oltre definite).

Il Corrispettivo è stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento ovvero prima dell'eventuale Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini o, ancora, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o della Procedura Congiunta. Qualora, successivamente alla Data del Documento di Offerta e prima di tali date, l'Emittente dovesse pagare un dividendo o distribuire una riserva ai propri Azionisti, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione Beghelli a quello di tale dividendo per Azione Beghelli.

L'Esborso Massimo (calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo delle Azioni Oggetto dell'Offerta, in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti gli Azionisti) sarà pari a massimi Euro 10.691.608,16.

L'Offerente intende far fronte alla copertura degli obblighi di pagamento derivanti dall'Offerta, pari all'Esborso Massimo, facendo ricorso a mezzi propri nonché a linee di fido in essere alla Data del Documento di Offerta e che non sono state sottoscritte ai fini dell'Offerta. L'Offerente potrà altresì avvalersi delle risorse derivanti dal Finanziamento concesso da Banco BPM S.p.A. (la "Banca Finanziatrice"). Per maggiori informazioni sulle modalità di copertura dell'Esborso Massimo, nonché sul Finanziamento e sul Contratto di Finanziamento si rinvia all'Avvertenza A.3.1 e alla Sezione G, Paragrafo G.1.1 del Documento di Offerta.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'Operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti di Azioni Beghelli nei dodici mesi anteriori alla Data del Comunicato 102 (i.e. la Data di Esecuzione). Il Corrispettivo coincide, infatti, con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione Iniziale e incorpora un premio pari al 46,8% per Azione Beghelli rispetto al prezzo ufficiale per Azione Beghelli registrato alla data del 9 dicembre 2024 (la "Data di Riferimento"), ossia l'ultimo giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana ("Giorno di Borsa Aperta") prima dell'annuncio dell'Operazione al mercato, pari a Euro 0,2299.

Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, in quanto dovuti, e delle spese, compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli Aderenti.

Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione del Corrispettivo si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

4. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI

A seguito del perfezionamento della Compravendita, l'Emittente è entrato a far parte del gruppo facente capo a Gewiss (il "Gruppo Gewiss").

L'Operazione è finalizzata a rafforzare la divisione Lighting del Gruppo Gewiss e a consolidarne la presenza sul mercato nel settore dell'illuminazione, grazie all'integrazione del marchio Beghelli, altamente riconosciuto in Italia, con le competenze globali dell'Offerente.

L'obiettivo è altresì ampliare l'offerta di soluzioni innovative del Gruppo Gewiss in ambito illuminotecnico: la combinazione delle competenze tecnologiche di Beghelli nell'illuminazione di emergenza con l'esperienza maturata da Gewiss nella gestione dell'energia e dello smart lighting (anche a seguito della recente acquisizione da parte di Gewiss di Tvilight Projects B.V.) consentirà lo sviluppo di prodotti e servizi integrati per rispondere ancora meglio alle esigenze di un mercato in evoluzione e, in particolare, dei clienti, che potranno contare su un team ancora più solido.

Inoltre, l'Operazione è finalizzata ad assicurare l'ingresso dell'Emittente in un gruppo con solide radici italiane, che condivide gli stessi valori di integrità, eccellenza e sostenibilità e che ha già adottato una governance manageriale orientata alla trasparenza e all'innovazione.

L'Offerta, che consegue al perfezionamento dell'acquisizione della Partecipazione Iniziale, è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e a conseguire il Delisting nel contesto dell'Offerta medesima. Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Beghelli su Euronext Milan.

Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell'Offerta non ricorrendo i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, l'Offerente si riserva di conseguire il Delisting mediante una fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente o in una società veicolo interamente detenuta dall'Offerente e che l'Offerente potrà costituire ai sensi del diritto italiano previo conferimento in natura o scorporo nella stessa di tutte le Azioni Beghelli da esso detenute, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali (la "Fusione per il Delisting").

L'intenzione dell'Offerente di acquistare l'intero capitale sociale dell'Emittente e di conseguire il Delisting, anziché limitarsi ad acquisire una partecipazione di controllo non totalitario sul capitale sociale dell'Emittente, è in linea con la strategia perseguita dall'Offerente. Il controllo totalitario in un contesto privato, infatti consentirà di perseguire più agilmente la sopra menzionata integrazione di Beghelli e delle società controllate e/o partecipate dalla stessa (il "Gruppo Beghelli") all'interno del Gruppo Gewiss, aumentando la flessibilità gestionale e operativa e consentendo a Gewiss di fornire un sostegno pieno a Beghelli e alle società controllate da quest'ultima.

Inoltre, si precisa che, qualora ad esito dell'Offerta si fossero verificati i presupposti per il Delisting dell'Emittente, l'Offerente – anche tenuto conto delle motivazioni dell'Offerta – non intende realizzare una fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente medesimo o in una società veicolo interamente detenuta dall'Offerente, né una fusione dell'Offerente nell'Emittente.

Per maggiori informazioni in merito alla Fusione per il Delisting si rinvia all'Avvertenza A.6 e al Paragrafo G.2.4 del Documento di Offerta.

Per maggiori informazioni circa le motivazioni dell'Offerta e i programmi futuri dell'Offerente si rinvia all'Avvertenza A.5 e alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

5. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni Beghelli sono quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti. L'Offerta è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Per una descrizione completa dei mercati in cui l'Offerta è promossa e delle restrizioni ivi applicabili, si veda la Sezione F, Paragrafo F.4 del Documento di Offerta.

6. CALENDARIO DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Per una migliore comprensione dell'Operazione nell'ambito della quale è promossa l'Offerta, si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva e in ordine cronologico, i principali avvenimenti relativi alla predetta Operazione, nonché all'Offerta e alla relativa tempistica.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
10 dicembre 2024	Sottoscrizione del Contratto di Compravendita e dell'Accordo Governance.	Comunicato stampa ai sensi dell'art. 17 MAR.
12 febbraio 2025	Annuncio della Data di Esecuzione.	Comunicato stampa ai sensi dell'art. 17 MAR.
13 febbraio 2025	Esecuzione del Contratto di Compravendita, con conseguente obbligo di promuovere l'OPA. Diffusione del Comunicato 102. Deposito in Consob del Documento di Offerta.	Comunicato stampa ai sensi dell'art. 17 MAR. Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti. Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37- ter del Regolamento Emittenti.
18 febbraio 2025	Sospensione dei termini dell'istruttoria svolta da Consob sul Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, TUF.	Comunicato dell'Offerente ai sensi degli artt. 36 e 38, comma 1, del Regolamento Emittenti.
6 marzo 2025	Riavvio dei termini dell'istruttoria svolta da Consob sul Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, TUF.	Comunicato dell'Offerente ai sensi degli artt. 36 e 38, comma 1, del Regolamento

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
		Emittenti.
12 marzo 2025	Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
13 marzo 2025	Approvazione del Parere degli Amministratori Indipendenti.	Parere degli Amministratori Indipendenti adottato ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.
13 marzo 2025	Approvazione del Comunicato 103 da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti.	Comunicato dell'Emittente ai sensi degli artt. 103 comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.
14 marzo 2025	Pubblicazione del Documento di Offerta, inclusivo del Comunicato dell'Emittente e del Parere degli Amministratori Indipendenti.	Comunicato dell'Offerente ai sensi degli artt. 36 e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt.
		36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
17 marzo 2025	Inizio del Periodo di Adesione all'Offerta.	-
Entro il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta antecedente al termine del Periodo di Adesione, ovvero entro il 28 marzo 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile)	Eventuale comunicato da parte dell'Offerente in merito all'insussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini ai sensi dell'art. 40- bis, comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti.
4 aprile 2025, salvo proroghe	Termine del Periodo di Adesione all'Offerta.	-
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (ossia entro il 4 aprile 2025, salvo proroga) e comunque entro le	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta che indicherà: (i) i risultati provvisori dell'OPA; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione (ossia il 7 aprile 2025, salvo proroga)	sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iv) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ossia l'8 aprile 2025, salvo proroga)	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta che indicherà: (i) i risultati definitivi dell'Offerta; (ii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iv) la conferma delle modalità e della tempistica relativa all'eventuale Delisting.	Pubblicazione del comunicato con le modalità di cui all'art. 41, comma 6, e dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Il 3° (terzo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione) il 9 aprile 2025	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni Beghelli portate in adesione durante il Periodo di Adesione.	-
10 aprile 2025 (salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile)	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini.	-
16 aprile 2025 (salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile)	Termine dell'eventuale periodo di Riapertura dei Termini.	-
Entro la sera dell'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che indicherà: (i) i risultati provvisori dell'Offerta all'esito dell'eventuale Riapertura	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
Termini (ossia entro il 16 aprile 2025, salvo proroga) e comunque entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia il 17 aprile 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione)	dei Termini; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (ossia il 22 aprile 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che indicherà: (i) i risultati definitivi dell'Offerta all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini; (ii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) la conferma delle modalità e della tempistica relativa all'eventuale Delisting.	Pubblicazione del comunicato con le modalità di cui all'art. 41, comma 6, e dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Il 3° (terzo) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini (ossia il 23 aprile 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni Beghelli portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini.	-
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti.

Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.beghelli.it e del Global Information Agent all'indirizzo www.georgeson.com/it.

A. AVVERTENZE

A.1. CONDIZIONI DELL'OFFERTA

L'Offerta, in quanto obbligatoria totalitaria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.3, e alla Sezione F, Paragrafo F.8 del Documento di Offerta.

A.2. APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE

In data 28 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. In data 29 aprile 2024, l'assemblea degli Azionisti ha approvato il bilancio d'esercizio di Beghelli chiuso al 31 dicembre 2023, assoggettato a revisione contabile completa da PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 8 aprile 2024. Si riporta di seguito il richiamo di informativa contenuto nel paragrafo "incertezza significativa relativa alla continuità aziendale" della relazione della società di revisione dell'Emittente.

"Si richiama l'attenzione su quanto descritto dagli Amministratori nel paragrafo "Presupposto della continuità aziendale" delle note di commento al bilancio consolidato, in cui si indica che alla data del 31 dicembre 2023 si è verificato il mancato rispetto di uno dei due covenants previsti da taluni contratti di finanziamento, che ha comportato la decadenza del beneficio del termine sui medesimi contratti e su ulteriori contratti di finanziamento in conseguenza della presenza di clausole di cross default sugli stessi. Il mancato ottenimento dei waivers, da parte delle banche per i cui finanziamenti è decaduto il beneficio del termine al 31 dicembre 2023, è tale da mettere in discussione la continuità aziendale della Società e del Gruppo. Tale circostanza, oltre agli altri aspetti esposti nel paragrafo delle note di commento sopra richiamato, indica l'esistenza di una significativa incertezza che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare come entità in funzionamento nel prevedibile futuro. Ciononostante, gli Amministratori in considerazione delle risultanze di quanto previsto nel piano 2024 - 2028 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2024, delle evoluzioni del business nei primi mesi del 2024 e del proseguimento delle attività di dismissione del complesso immobiliare di Crespellano, ritengono che sussistano le condizioni per l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale ai fini della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. [...]"

La relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2023, corredati degli allegati previsti perlegge, è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet, www.beghelli.it.

Con riguardo ai finanziamenti i cui covenantsfinanziari non erano statirispettati al 31 dicembre 2023, si precisa che nel mese di giugno la Società ha ottenuto tutti i waiver necessari.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, i covenants finanziari dei suddetti contratti di finanziamento troveranno applicazione con riferimento al bilancio di Beghelli al 31 dicembre 2024.

Inoltre, in data 11 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024 (la "Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata 2024"), assoggettata a revisione contabile limitata da PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso la relativa relazione senza rilievi e richiami di informativa in data 11 settembre 2024. La Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata 2024, unitamente agli allegati previsti per legge, è a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet, www.beghelli.it.

Si precisa che l'Emittente è sottoposto a obblighi di informativa con cadenza trimestrale ai sensi dell'art. 114 del TUF. A tal proposito si segnala che, in data 14 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato taluni dati economico-finanziari consolidati al 30 settembre 2024 (posizione finanziaria netta, posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo Beghelli, rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo Beghelli, eventuale mancato rispetto di covenant, negative pledges e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo Beghelli comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, non sottoposti ad attività di revisione) resi noti al mercato mediante comunicato stampa disponibile sul sito internet dell'Emittente www.beghelli.it.

Si segnala, inoltre, che l'Emittente, in vista dell'approvazione dei prossimi dati economicofinanziari, ha pubblicato il calendario degli eventi societari per l'anno 2025, il quale prevede:

(i) in data 22 aprile 2025 la riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
(ii) in data 10 giugno 2025 l'assemblea dei soci per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
(iii) in data 10 settembre 2025 la riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2025.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B.2, Paragrafo B.2.5, del Documento di Offerta.

A.3. FINANZIAMENTO DELLA PARTECIPAZIONE COMPLESSIVA E DELL'OFFERTA E GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO

A.3.1.MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELLA PARTECIPAZIONE COMPLESSIVA E DELL'OFFERTA

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento dell'acquisto della Partecipazione Iniziale. Si ricorda che detta Partecipazione Iniziale è stata acquistata dall'Offerente a un prezzo di Euro 0,3375 per ogni Azione Beghelli e quindi per complessivi Euro 50.654.086,09.

L'Esborso Massimo dell'Offerta è pari a massimi Euro 10.691.608,16.

L'Offerente ha fatto fronte alle proprie obbligazioni di pagamento del prezzo di acquisto della Partecipazione Iniziale, nonché delle ulteriori Azioni Beghelli oggetto della Partecipazione Complessiva, facendo ricorso a mezzi propri, nonché a linee di fido in essere alla Data del Documento di Offerta e che non sono state sottoscritte ai fini dell'Offerta.

L'Offerente intende far fronte alla copertura degli obblighi di pagamento derivanti dall'Offerta, pari all'Esborso Massimo, facendo ricorso a mezzi propri,rappresentati da risorse finanziarie disponibili in funzione della generazione di cassa derivanti dall'attività caratteristica dell'Offerente, nonché a linee di fido in essere alla Data del Documento di Offerta e che non sono state sottoscritte ai fini dell'Offerta.

Con riguardo specifico al finanziamento dell'acquisto della Partecipazione Iniziale, nonché delle ulteriori Azioni Beghelli oggetto della Partecipazione Complessiva, l'Offerente ha fatto fronte alle proprie obbligazioni di pagamento mediante linee di credito di liquidità a breve termine per circa Euro 60 milioni (utilizzabili in una o più soluzioni e in modo tale che ogni importo utilizzato possa essere ripristinato in misura corrispondente all'importo in linea capitale di volta in volta rimborsato). Relativamente alla copertura dell'Esborso Massimo, Gewiss ad oggi intende far ricorso al cash flow operativo (pari a circa Euro 8 milioni mensili) ed eventualmente a ulteriori linee di smobilizzo crediti (portafoglio salvo buon fine pari a circa Euro 11 milioni e anticipazioni export disponibili per un importo di circa Euro 8 milioni alla Data del Documento di Offerta), nonché a ulteriori linee di credito ancora disponibili per Euro 5 milioni (utilizzabili in una o più soluzioni e in modo tale che ogni importo utilizzato possa essere ripristinato in misura corrispondente all'importo in linea capitale di volta in volta rimborsato).

Le linee di credito sopra indicate non sono state sottoscritte ai fini dell'Offerta e non contengono specifiche clausole di garanzia sul patrimonio dell'Emittente e/o sui flussi finanziari attesi dall'attività operativa.

Sempre al fine di adempiere integralmente ai propri obblighi di pagamento connessi all'Offerta pari all'Esborso Massimo, l'Offerente potrà avvalersi anche di risorse derivanti dal Finanziamento.

Il Finanziamento, in forza delle previsioni di cui al Contratto di Finanziamento concesso dalla Banca Finanziatrice, è suddiviso nelle seguenti due linee di credito, rispettivamente, per cassa e per firma: (i) nella Linea per Cassa, per un importo massimo pari a Euro 14.500.000,00; e (ii) nella Linea per Firma, per un importo massimo pari all'Esborso Massimo.

L'importo oggetto della Linea per Cassa potrà essere utilizzato: (i) al fine di pagare il Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione nel corso del Periodo di Adesione e dell'eventuale Riapertura dei Termini, nonché per le obbligazioni di pagamento derivanti dalla Procedura Congiunta ovvero dall'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; (ii) al fine di pagare i costi di transazione sostenuti dall'Offerente in relazione all'Offerta; e (iii) per supportare eventuali esigenze di cassa legate ai fabbisogni di capitale circolante proprie e del Gruppo Gewiss.

Per quanto attiene alla Linea per Firma, la stessa è concessa ai fini dell'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento. Per maggiori informazioni in merito alla Garanzia di Esatto Adempimento si rinvia alla successiva Avvertenza A.3.2 e al Paragrafo G.1.2 del Documento di Offerta.

Ferme restando le ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio e la facoltà di rimborso anticipato volontario, l'Offerente dovrà rimborsare ogni importo erogato a valere sulla Linea per Cassa entro nove mesi dalla stipula del Contratto di Finanziamento.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento non è prevista la concessione, a favore della Banca Finanziatrice, di alcuna garanzia reale o personale.

Per maggiori informazioni sul Contratto di Finanziamento si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta.

A.3.2.GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, in data 13 marzo 2025, Banco BPM S.p.A. (la "Banca Garante dell'Esatto Adempimento") ha rilasciato la garanzia di esatto adempimento ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti (la "Garanzia di Esatto Adempimento"), consistente in una dichiarazione con cui la Banca Garante dell'Esatto Adempimento si è obbligata, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, a mettere a disposizione una somma in denaro, sino a concorrenza dell'Esborso Massimo, e a pagare a prima richiesta, in caso di inadempimento da parte dell'Offerente, con fondi di immediata liquidità, agli Azionisti, il Corrispettivo di tutte le Azioni Beghelli portate in adesione all'Offerta (anche a seguito della eventuale Riapertura dei Termini ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti), nell'interesse degli Aderenti.

La Garanzia di Esatto Adempimento sarà escutibile a fronte di semplice richiesta scritta da parte dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni ed è autonoma dal Contratto di Finanziamento.

Si evidenzia che la Garanzia di Esatto Adempimento rilasciata dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento è relativa anche all'eventuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF nonché dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto di cui alla Procedura Congiunta.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

A.4. PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

Si segnala che – ai sensi di legge e, in particolare, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Parti Correlate") – l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto detiene la Partecipazione Complessiva (pari all'83,767% del capitale sociale di Beghelli).

Quanto ai soci rilevanti dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, (i) Polifin in quanto società controllante l'Offerente (e, indirettamente, l'Emittente) e (ii) Fabio Livio Bosatelli, Giovanna Terzi, Matteo Bosatelli e Luca Bosatelli, in quanto soggetti che esercitano un'influenza notevole sull'Emittente.

I componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Offerente e delle entità che, direttamente o indirettamente, controllano l'Offerente alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate in quanto "dirigenti con responsabilità strategiche" dei soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano l'Emittente.

Si segnala, inoltre, che ai sensi di talune previsioni contenute nell'Accordo Governance (e pubblicate ai sensi dell'art. 122 del TUF), in data 12 febbraio 2025 (la "Data di Cooptazione") e con efficacia alla Data di Esecuzione, Paolo Cervini, Alfonso D'Andretta, Patrizia Durini e Nicodemo Pezzella sono stati nominati per cooptazione, su indicazione dell'Offerente, ai sensi dell'art. 2386 c.c., quali membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.6 e B.2, del Documento di Offerta.

Per una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

A.5. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

A seguito del perfezionamento della Compravendita, l'Emittente è entrato a far parte del Gruppo Gewiss.

Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell'Offerta, non ricorrendo i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, l'Offerente si riserva di conseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali. Per maggiori informazioni in merito alla Fusione per il Delisting si rinvia all'Avvertenza A.6 del Documento di Offerta.

L'intenzione dell'Offerente di acquistare l'intero capitale sociale dell'Emittente e di conseguire il Delisting, anziché limitarsi ad acquisire una partecipazione di controllo non totalitario sul capitale sociale dell'Emittente, è in linea con la strategia perseguita dall'Offerente. Il controllo totalitario in un contesto privato, infatti consentirà di perseguire più agilmente la sopra menzionata integrazione di Beghelli e del Gruppo Beghelli all'interno del Gruppo Gewiss, aumentando la flessibilità gestionale e operativa e consentendo a Gewiss di fornire un sostegno pieno a Beghelli e alle società controllate da quest'ultima.

In ogni caso, l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento dell'Emittente, indipendentemente dal conseguimento o meno del Delisting.

Per maggiori informazioni circa le motivazioni dell'Offerta e i programmi futuri dell'Offerente si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.6. FUSIONE PER IL DELISTING

Qualora ad esito dell'Offerta non fosse conseguito il Delisting dell'Emittente, non ricorrendo i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, l'Offerente, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta, si riserva di proporre ai competenti organi sociali dell'Emittente e dell'Offerente o della società veicolo interamente detenuta dall'Offerente – che l'Offerente medesimo potrà costituire ai sensi del diritto italiano previo conferimento in natura o scorporo nella stessa di tutte le Azioni Beghelli da esso detenute – di conseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting.

Alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali da parte dei competenti organi delle società che potrebbero essere coinvolte nella predetta fusione.

Al riguardo, si precisa che la Fusione per il Delisting sarebbe qualificata come un'operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile.

Agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle Azioni Beghelli oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma terzo, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi delle Azioni Beghelli nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Al riguardo, si segnala che il valore di liquidazione delle Azioni Beghelli oggetto di recesso potrebbe differire dal Corrispettivo e che gli Azionisti che decidessero di non esercitare il recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

* * *

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del presente Documento di Offerta.

A.7. POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell'Operazione, si segnala quanto segue:

− Paolo Cervini, che ricopre il ruolo di Amministratore Delegato dell'Offerente è stato nominato amministratore dell'Emittente, per cooptazione, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ed è altresì stato individuato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, alla Data di Cooptazione su indicazione dell'Offerente, ai sensi di talune previsioni contenute nell'Accordo Governance;

− Nicodemo Pezzella, che ricopre il ruolo di consigliere, nonché Chief Financial Officer dell'Offerente, è stato nominato amministratore dell'Emittente, per cooptazione, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alla Data di Cooptazione su indicazione dell'Offerente, ai sensi di talune previsioni contenute nell'Accordo Governance;
− Alfonso D'Andretta, procuratore dell'Offerente, è stato nominato amministratore dell'Emittente, per cooptazione, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ed è altresì stato individuato quale Amministratore Delegato dell'Emittente, alla Data di Cooptazione su indicazione dell'Offerente, ai sensi di talune previsioni contenute nell'Accordo Governance;
− Patrizia Durini, procuratrice dell'Offerente, è stata nominata amministratore dell'Emittente, per cooptazione, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alla Data di Cooptazione su indicazione dell'Offerente, ai sensi di talune previsioni contenute nell'Accordo Governance;
− Rothschild & Co agisce in qualità di consulente finanziario di Gewiss in relazione all'Offerta e percepirà un compenso per tale servizio. Inoltre, Rothschild & Co e le sue società controllanti, controllate e collegate, nell'ambito della loro ordinaria attività, potrebbero aver prestato, potrebbero prestare e/o potrebbero prestare in futuro servizi di consulenza, investment banking, private banking, asset management, capital market o servizi diversi, all'Offerente o ad altri soggetti direttamente o indirettamente coinvolti nell'Offerta e/o ai loro azionisti e/o alle rispettive società partecipate e/o ad altre società operanti nello stesso settore;
- − Banco BPM S.p.A. (i) ha concesso il Finanziamento, in forza delle previsioni di cui al Contratto di Finanziamento e (ii) ricopre nell'ambito dell'Offerta il ruolo di Banca Garante dell'Esatto Adempimento delle obbligazioni dell'Offerente di pagamento del Corrispettivo e rilascerà la Garanzia di Esatto Adempimento; si segnala che Banco BPM S.p.A. ha concesso e potrà in futuro concedere finanziamenti all'Offerente, percependo commissioni relativamente a tali servizi prestati (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione A Paragrafo A.3 e alla Sezione G, Paragrafo G.1 del presente Documento di Offerta);
- − Banca Akros S.p.A. ricopre il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, nonché di broker incaricato dall'Offerente di effettuare acquisti al di fuori dell'Offerta e, pertanto, percepirà commissioni relativamente ai servizi prestati nell'ambito dell'Offerta.

Nello svolgimento della propria attività, Banca Akros, Banco BPM e le altre società del Gruppo Banco BPM forniscono e potrebbero fornire in futuro servizi finanziari di advisory, corporate finance o investment banking così come concedono e potrebbero concedere in futuro finanziamenti, o prestare diversi servizi, a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta, incluso l'Emittente, le società facenti parte del Gruppo e/o gli azionisti dell'Emittente e l'Offerente e le società facenti parte del suo gruppo di appartenenza. Inoltre, nella loro normale attività di gestione portafoglio, negoziazione, intermediazione e finanziamento di attività, Banca Akros e le altre società del Gruppo Banco BPM potranno detenere in qualsiasi momento posizioni al rialzo o al ribasso, strumenti finanziari a titolo di pegno e trattare o comunque effettuare, per proprio conto o per conto della clientela, investimenti in titoli azionari e/o obbligazionari quotati su qualsiasi mercato regolamentato e/o non quotati, o concedere finanziamenti a società che possono risultare coinvolte nell'Offerta. Si segnala inoltre che Banco BPM ha in essere finanziamenti con l'Emittente.

Per maggiori informazioni si rinvia ai Paragrafi B.2.3 e B.3 del Documento di Offerta.

A.8. EVENTUALE RIAPERTURA DEI TERMINI

Alla presente Offerta si applica l'art. 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (riapertura dei termini dell'offerta). Pertanto, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il periodo di adesione all'Offerta – concordato con Borsa Italiana e compreso tra le ore 8:30 del giorno 17 marzo 2025 e le ore 17:30 del giorno 4 aprile 2025, estremi inclusi, salvo proroghe (il "Periodo di Adesione") – dovrà essere riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta e precisamente per le sedute del 10 aprile, 11 aprile, 14 aprile, 15 aprile e 16 aprile 2025 (la "Riapertura dei Termini"), salvo proroga del Periodo di Adesione qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b), n 2, del Regolamento Emittenti.

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo in denaro pari ad Euro 0,3375 (cum dividend) per ciascuna Azione Beghelli portata in adesione e acquistata, che sarà pagato il terzo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque il 23 aprile 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile), renda noto al mercato di avere acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
(ii) al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile), l'Offerente venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere (a) dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero (b) dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (ossia pari almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente);
(iii) le Azioni Beghelli siano soggette a uno o più offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, lett. f), del Regolamento Emittenti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

A.9. DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF E ALLA FACOLTÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ART. 108 DEL TUF

L'Offerente intende conseguire il Delisting.

Conseguentemente, nell'ipotesi in cui, l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta, durante il Periodo di Adesione, come eventuale prorogato ai sensi della normativa applicabile e l'eventuale Riapertura dei Termini e/o di acquisti eventualmente effettuati, ai sensi della normativa applicabile, al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto– una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo, dichiara sin d'ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Beghelli su Euronext Milan e di conseguenza, di adempiere all'obbligo di acquistare da chi ne faccia richiesta tutte le restanti Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF").

Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 108 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (ossia al numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (ossia al denominatore).

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF e sarà pertanto pari al Corrispettivo.

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta") o nell'eventuale comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini"), l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta o il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, a seconda dei casi, conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Beghelli residue (sia in termini di numero di Azioni Beghelli sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa") – Borsa Italiana disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al successivo Paragrafo A.10.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Beghelli saranno revocate dalla quotazione e gli Azionisti che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni Beghelli e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni Beghelli, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni in merito si rinvia alla Sezione G., Paragrafo G.3. del Documento di Offerta.

A.10. DICHIARAZIONI DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

Nel caso in cui l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere – per effetto (i) delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e/o durante la Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e (ii) di acquisti eventualmente effettuati, ai sensi della normativa applicabile, al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi del diritto di acquistare tutte le rimanenti Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 111 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente (ossia al numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (ossia al denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF") nei confronti degli Azionisti che ne facciano richiesta, dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, secondo i termini e le modalità concordate con Consob e Borsa Italiana.

Il corrispettivo per le Azioni Beghelli acquistate a seguito dell'esercizio del Diritto di Acquisto e dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, sarà determinato, ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 111 del TUF) e sarà pertanto pari al Corrispettivo.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ovvero del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, a seconda dei casi, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Beghelli residue (in termini sia di numero di azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale), e (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e i tempi del Delisting.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.11. EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE

Al termine dell'Offerta, ove non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che si

verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni Beghelli ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.

A tal riguardo, si segnala che, anche in presenza di scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni Beghelli, non sussistendo al riguardo alcun obbligo in capo all'Offerente medesimo.

In caso di Delisting, si segnala che i titolari delle Azioni Beghelli che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.12. POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I POSSESSORI DI AZIONI BEGHELLI

A fini di maggior chiarezza si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali titolari di Azioni Beghelli cui l'Offerta è rivolta.

(i) Adesione all'Offerta

Nel caso di adesione all'Offerta, gli Azionisti riceveranno un corrispettivo pari ad Euro 0,3375 per ogni Azione Beghelli da essi detenuta e portata in adesione.

Il Corrispettivo sarà pagato il 3° (terzo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 9 aprile 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Come indicato all'Avvertenza A.8 e al Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 10 aprile, 11 aprile, 14 aprile, 15 aprile e 16 aprile 2025) qualora, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente renda noto al mercato di avere acquistato almeno la metà delle Azioni Beghelli oggetto dell'Offerta.

Qualora si verificasse la Riapertura dei Termini, l'Offerente pagherebbe il Corrispettivo a ciascun Azionista che avesse aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il 3° (terzo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, il 23 aprile 2025.

La Riapertura dei Termini non avrà luogo nei casi indicati all'Avvertenza A.8 e al Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

(ii) Mancata adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta gli Azionisti si troveranno di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

a) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere – per effetto (i) delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e/o durante la Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e (ii) di acquisti eventualmente effettuati, ai sensi della normativa applicabile, al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, darà corso alla Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF.

In tal caso, gli Azionisti che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire all'Offerente la titolarità delle Azioni Beghelli da essi detenute e, per l'effetto, per ogni Azione Beghelli da essi detenuta riceveranno un corrispettivo per Azione Beghelli determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, ossia un prezzo pari al Corrispettivo.

A seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione della negoziazione delle Azioni Beghelli e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

b) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta, durante il Periodo di Adesione, come eventuale prorogato ai sensi della normativa applicabile e l'eventuale Riapertura dei Termini e/o di acquisti eventualmente effettuati, ai sensi della normativa applicabile, al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo, dichiara sin d'ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Beghelli. L'Offerente adempirà quindi all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

In tal caso, gli Azionisti che non abbiano aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni Beghelli ad un prezzo per Azione Beghelli determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, ossia a un prezzo pari al Corrispettivo.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana, a norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, salvo quanto stabilito al precedente Paragrafo A.10 con riferimento alla Procedura Congiunta.

In tal caso, gli Azionisti che non abbiano aderito all'Offerta e/o che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni Beghelli saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

c) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di

Concerto) di una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto (i) delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, e/o durante la Riapertura dei Termini e (ii) di acquisti eventualmente effettuati, ai sensi della normativa applicabile, al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, e, quindi, non si verificassero i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per l'esercizio del Diritto di Acquisto e per il conseguente Delisting, gli Azionisti che non avessero aderito all'Offerta resterebbero titolari di Azioni quotate su Euronext Milan e l'Offerente avrebbe comunque la possibilità di acquisire le Azioni Beghelli portate in adesione incrementando così la propria partecipazione nell'Emittente.

In tale scenario:

1. l'Offerente valuterà le opzioni per conseguire, ove possibile, il Delisting, e quindi:
2. − in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta, si riserva di proporre ai competenti organi di approvare la Fusione per il Delisting (cfr. paragrafo (iii) che segue);
3. − potrebbe incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente in quanto, qualora ne ricorrano le condizioni di mercato, l'Offerente si riserva il diritto di procedere ad acquisti di Azioni Beghelli al di fuori dell'Offerta a un prezzo unitario per Azione Beghelli non superiore al Corrispettivo;
1. potrebbe comunque non sussistere un flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Beghelli e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle Azioni Beghelli dalle negoziazioni e/o il Delisting ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa. In caso di Delisting, si segnala che gli Azionisti che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

(iii) Fusione per il Delisting

sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi delle Azioni Beghelli nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Al riguardo si segnala che il valore di liquidazione delle Azioni Beghelli oggetto di recesso potrebbe differire dal Corrispettivo e che gli Azionisti che decidessero di non esercitare il recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

Alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali da parte dei competenti organi delle società che potrebbero essere coinvolte nella Fusione per il Delisting.

Per maggiori informazioni si rinvia all'Avvertenza A.6 e al Paragrafo G.2.4., del presente Documento di Offerta.

* * *

La seguente tabella sintetizza, a fini meramente illustrativi, gli scenari sopra richiamati.

Gli Azionisti dovranno tenere in considerazione il fatto che la seguente tabella non illustra tutti i possibili scenari di disinvestimento che potrebbero concretizzarsi nel contesto dell'Offerta o successivamente alla stessa. Gli scenari di cui sotto sono basati, tra le altre cose, su taluni presupposti relativi a potenziali eventi futuri che potrebbero realizzarsi e potenziali azioni che l'Offerente potrebbe decidere di intraprendere; non vi è garanzia che tali potenziali eventi si realizzino effettivamente o che tali potenziali azioni vengano effettivamente intraprese.

Risultati dell'Offerta	Riflessi sugli azionisti dell'Emittente
L'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) detiene una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente alla Data di Pagamento	Gli Aderenti riceveranno il Corrispettivo. Gli Azionisti non aderenti all'Offerta riceveranno il corrispettivo dovuto ad esito della Procedura Congiunta.
L'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) detiene una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% alla Data di Pagamento	Gli Aderenti riceveranno il Corrispettivo. Gli Azionisti non aderenti all'Offerta non riceveranno il Corrispettivo e: - se apporteranno le Azioni Beghelli nel contesto della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, riceveranno il Corrispettivo dovuto; - se non apporteranno le Azioni Beghelli nel contesto della procedura per adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e l'Offerente non raggiungerà la soglia del 95%, rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare il proprio investimento;

Risultati dell'Offerta

Riflessi sugli azionisti dell'Emittente

L'Offerente (congiuntamente alle Persone che
Agiscono
di
Concerto)
detiene
una
partecipazione almeno pari al 95% del capitale
sociale dell'Emittente alla Data di Pagamento

Gli Aderenti riceveranno il Corrispettivo.
Gli Azionisti non aderenti all'Offerta riceveranno
il corrispettivo dovuto ad esito della Procedura
Congiunta.

L'Offerente (congiuntamente alle Persone che
Agiscono
di
Concerto)
detiene
una
partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al
95% alla Data di Pagamento

Gli Aderenti riceveranno il Corrispettivo.
Gli
Azionisti
non
aderenti
all'Offerta
non
riceveranno il Corrispettivo e:
- se apporteranno le Azioni Beghelli nel contesto
della procedura per l'adempimento dell'Obbligo
di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del
TUF, riceveranno il Corrispettivo dovuto;
- se non apporteranno le Azioni Beghelli nel
contesto
della
procedura
per
adempimento
dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108,
comma 2, del TUF, e l'Offerente non raggiungerà
la soglia del 95%, rimarranno titolari di strumenti
finanziari
non
negoziati
in
alcun
mercato
regolamentato,
con
conseguenti
possibili
difficoltà di liquidare il proprio investimento;

	- se non apporteranno le Azioni Beghelli nel contesto della procedura per adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e l'Offerente raggiungerà la soglia del 95%, riceveranno il Corrispettivo dovuto ad esito della Procedura Congiunta.
L'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) detiene una partecipazione pari o inferiore al 90% alla Data di Pagamento	Gli Aderenti all'Offerta riceveranno il Corrispettivo. Gli Azionisti che non avessero aderito all'Offerta resterebbero titolari di Azioni Beghelli quotate su Euronext Milan. In tal caso, l'Offerente valuterà le opzioni per conseguire, ove possibile, il Delisting, tra cui la Fusione per il Delisting.

A.13. PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Alla presente Offerta si applicano le disposizioni in materia di parere degli amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis, comma 1, lett. a), n. 1 del Regolamento Emittenti, in quanto, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene una partecipazione di controllo dell'Emittente.

Pertanto, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, gli amministratori indipendenti – non correlati all'Offerente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate – hanno redatto un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo (il "Parere degli Amministratori Indipendenti"), prima dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del comunicato ai sensi dell'art. 103 del TUF (il "Comunicato dell'Emittente"). A tal fine, gli amministratori indipendenti si sono avvalsi dell'ausilio di Equita SIM S.p.A. quale esperto indipendente.

Il Parere degli Amministratori Indipendenti è stato approvato in data 13 marzo 2025 ed è allegato, unitamente al parere sulla congruità del Corrispettivo dell'esperto indipendente Equita SIM S.p.A. rilasciato in pari data, al Comunicato dell'Emittente all'Appendice K.2.

A.14. COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Il Comunicato dell'Emittente, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione dell'Emittente dell'Offerta, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 13 marzo 2025 ed è allegato al Documento di Offerta quale Appendice K.2 corredato altresì dal: (i) Parere degli Amministratori Indipendenti; e (ii) parere sulla congruità del Corrispettivo rilasciato da Equita SIM S.p.A.

A.15. ESENZIONE DI CUI ALL'ARTICOLO 101-BIS, COMMA 3, DEL TUF

Poiché l'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente, trovano applicazione i casi di esenzione previsti dall'articolo 101-bis, comma 3, del TUF e, pertanto, non sono applicabili all'Offerta le disposizioni di cui all'articolo 102, commi 2 e 5, all'articolo 103, comma 3-bis e gli articoli 104, 104-bis e 104-ter del TUF, nonché ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell'Offerente o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

A.16. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

A.17. CRITICITÀ E IMPATTO CONNESSO AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

Alla Data del Documento di Offerta lo scenario geopolitico europeo è gravemente impattato dai seguenti conflitti.

Conflitto tra Israele e Palestina

Il conflitto tra Israele e Palestina è un conflitto di lungo termine che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali. È caratterizzato da violenze cicliche, tensioni e controversie tra gli israeliani e i palestinesi nei territori che includono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza. Il conflitto ha avuto un impatto significativo sul contesto macroeconomico, sia a livello locale sia internazionale comportando instabilità politica ed economica regionale con conseguenze a livello globale, influenzando i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali.

L'Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, che le ragioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei conflitti sopra menzionati e ad un'eventuale escalation delle tensioni politico-militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o dell'Emittente.

Conflitto tra Russia e Ucraina

Con riferimento specifico alle tensioni nel contesto geopolitico internazionale scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina e alle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell'economia russa, tenuto conto delle circostanze in essere, l'Offerente ritiene, allo stato, che le attività del Gruppo Beghelli così come le motivazioni dell'Offerta non siano pregiudicate dall'attuale contesto.

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all'eventuale inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e USA, a una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo Beghelli.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nel Paragrafo G.2 del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede, allo stato, variazioni significative connesse all'impatto delle sopra descritte tensioni geo-politiche.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1.DENOMINAZIONE SOCIALE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE

La denominazione sociale dell'Offerente è "Gewiss S.p.A.".

L'Offerente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, avente sede legale in Cenate Sotto (BG), Via Domenico Bosatelli 1 - 24069, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo 00385040167.

B.1.2.COSTITUZIONE, DURATA E OGGETTO SOCIALE

L'Offerente è stato costituito in data 5 marzo 1964. La durata dell'Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2050.

Ai sensi dell'art. 2 dello statuto sociale, l'Offerente ha per oggetto: "la produzione e il commercio anche mediante importazione ed esportazione, ed anche mediante l'assunzione e la concessione di mandati, agenzie, commissioni e rappresentanze, con o senza deposito, di materiale elettrico in genere, di apparecchi elettrici ed elettronici, di dispositivi, componenti tecnici ed accessori per impianti elettrici, domotici, di illuminazione, termoidraulici e per la distribuzione di aria e gas, nonché la produzione e la vendita di articoli ottenuti mediante lo stampaggio di materie plastiche e la produzione di attrezzature per la fabbricazione dei prodotti commercializzati dalla Società.

La Società può svolgere altresì attività di realizzazione, montaggio, installazione, messa in servizio, assistenza, riparazione, manutenzione e controllo di impianti e prodotti elettrici e di illuminazione, nonché la progettazione, realizzazione e commercializzazione di firmware e software integranti i prodotti fabbricali e/o commercializzati dalla Società, così come di software, piattaforme online e applicazioni per la fornitura di servizi in favore degli utenti con riferimento ai prodotti e alle soluzioni offerti dalla Società. Inoltre, la Società può fornire e commercializzare servizi energetici di efficienza energetica e di servizi energetici integrati. La Società potrà commercializzare i prodotti c i servizi di cui sopra anche attraverso canali di e-commerce e digitali in genere.

La Società può, in generale, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari e immobiliari, ivi inclusa la fornitura di prodotti e soluzioni tramite locazione (non finanziaria) o strumenti di natura finanziaria, che saranno ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie ed utili per il conseguimento dello scopo sociale; potrà, a titolo esemplificativo e non esaustivo, svolgere le seguenti ulteriori attività:

a. la fornitura alle imprese, nonché agli enti pubblici e privati o ai terzi in genere, di servizi e/o di consulenze nelle materie collegate all'attività aziendale (escluse le attività professionali riservate ai sensi ed ai termini di legge);

b. l'organizzazione, a favore di imprese, nonché di enti pubblici e privati o di terzi in genere di corsi, seminari e convegni nelle materie collegate alle attività aziendali;

c. la stampa e la diffusione di libri, dispense e manuali tecnici finalizzati alla formazione e informazione nell'ambito dei settori di attività in cui opera la società (esclusa l'attività editoriale di giornali quotidiani e le altre attività riservate dalla Legge 5 agosto 1981, n. 416 e successive modifiche);

d. la produzione e il commercio di abbigliamento ed accessori sportivi a fini di sponsorizzazione;

e. l'acquisto, l'utilizzo, il trasferimento di brevetti e opere dell'ingegno;

f. la costituzione di associazioni temporanee di imprese, sia quale impresa mandante che mandataria;

g. l'assunzione di finanziamenti e la prestazione di garanzie reali, fideiussioni ed avalli anche nei confronti dei terzi;

h. l'assunzione,sia direttamente cheindirettamente, in Italia e all'estero, di interessenzee partecipazioni in altre società, imprese, consorzi ed enti di qualunque tipo costituiti o costituendi, aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio; il trasferimento a qualsiasi titolo delle predette interessenze e partecipazioni; l'acquisto ed il trasferimento di aziende o rami di azienda organizzati per l'esercizio di attività analoghe affini o comunque connesse al proprio oggetto.

Tutte le attività debbono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio; in particolare le attività di natura finanziaria sono ammesse soltanto se non riservate ai sensi di legge, e comunque senza essere svolte nei confronti del pubblico; né possono essere esercitate attività professionali riservate ai sensi di legge."

B.1.3.LEGISLAZIONE DI RIFERIMENTO E FORO COMPETENTE

L'Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legge italiana.

Ai sensi dell'art. 31 dello statuto sociale dell'Offerente, qualsiasi controversia che dovesse sorgere tra i soci ovvero tra i soci e l'Offerente che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle per le quali la legge prevede l'intervento del pubblico ministero, dovrà essere risolta da tre arbitri nominati dall'ufficio "Camera arbitrale – servizio regolazione del mercato" della Camera di Commercio del luogo dove ha sede l'Offerente.

B.1.4.CAPITALE SOCIALE

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente, deliberato e interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 60.000.000,00 (sessantamilioni/00), suddiviso in 120.000.000 (centoventimilioni) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Le azioni dell'Offerente non sono quotate in alcun mercato regolamentato.

B.1.5. SOCI DELL'OFFERENTE

Alla Data del Documento di Offerta:

a) il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Polifin, società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, Viale Vittorio Emanuele II n. 10/M, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Bergamo 03440020166;
b) il capitale sociale di Polifin è detenuto da: (i) Fabio Livio Bosatelli per il 30%; (ii) Giovanna Terzi per il 30%; (iii) Matteo Bosatelli per il 20%; (iv) Luca Bosatelli per il 20%.

Alla luce di quanto sopra descritto, e per effetto della suddetta catena di controllo, l'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, è direttamente controllato da Polifin. Nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su Polifin ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è parte dell'Accordo Governance sottoscritto in data 10 dicembre 2024 tra Gewiss, da un lato, e gli Azionisti Venditori, dall'altro lato e contenente pattuizioni parasociali sulla governance dell'Emittente e dunque oggetto di pubblicazione ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Per ulteriori informazioni in merito alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Governance, si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.beghelli.it) e allegate al presente Documento di Offerta come appendice K.1.

B.1.6.CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE – COLLEGIO SINDACALE – SOCIETÀ DI REVISIONE

B.1.6.1. Organo amministrativo dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, in conformità alle previsioni dell'art. 19 del proprio statuto sociale, l'Offerente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) membri, che resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2025.

La composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, in carica alla Data del Documento di Offerta, è indicata nella tabella che segue.

Nome e cognome	Carica
Fabio Livio Bosatelli	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Paolo Cervini	Amministratore Delegato
Nicodemo Pezzella	Amministratore
Giovanna Terzi	Amministratore
Armando Santus	Amministratore

Fatto salvo per quanto di seguito descritto, si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente e/o delle altre società facenti parte della catena di controllo dell'Offerente indicata al precedente Paragrafo B.1.5, ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente o di società del Gruppo Beghelli.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta:

Fabio Livio Bosatelli: (i) detiene una partecipazione pari al 30% del capitale sociale di Polifin; e (ii) è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Polifin, di Domofin S.p.A., Marella S.r.l., Cortre S.r.l. e Koster S.r.l. (tutte società controllate da Polifin);
Giovanna Terzi (i) detiene una partecipazione pari al 30% del capitale sociale di Polifin e (ii) è Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di Polifin, nonché membro del Consiglio di Amministrazione di Domofin S.p.A., Marella S.r.l., Cortre S.r.l., SCI RISTAR s.c.p. e Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di Koster S.r.l. (tutte società controllate da Polifin);
Paolo Cervini è (i) Consigliere delegato di Polifin, membro del Consiglio di Amministrazione di Domofin S.p.A., Marella S.r.l. e Cortre S.r.l., nonché Presidente del Consiglio di Amministrazione di Costim S.r.l., Chorus Life S.p.A., Chorus Life Linate

S.p.A., Pietra Ligure S.r.l., Chorus XP S.r.l. (tutte società controllate da Polifin); (ii) Presidente del Consiglio di Amministrazione di Performance in Lighting S.p.A., Gewiss Chile SPA, Gewiss Enterprise Management Consulting (Shanghai) Co. Ltd, Gewiss France SAS, Gewiss Iberica SAU, Gewiss Polska SP.Z.O.O, Gewiss UK Ltd, Performance in Lighting BE SA, Performance in Lighting USA Inc., Pulsar Engineering S.r.l., Tvilight Projects BV, nonché membro del Consiglio di Amministrazione di Gewiss Deutschland GmbH, Gewiss Gulf FZE, Gewiss Hungaria Kft, Gewiss Portugal industria de Materal Elektrico Uniperssoal LDA, Gewiss Romania SRL, Gewiss Sweden AB, Gewiss Swiss SA, Gewiss Croatia d.o.o., Performance in Lighting Finland Oy, Performance in Lighting GmbH, Performance in Lighting Nederland NV (tutte società controllate dall'Offerente); e (iii) Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

Nicodemo Pezzella è (i) membro del Consiglio di Amministrazione di Polifin, nonché di Costim S.r.l., Chorus Life S.p.A., Chorus Life Linate S.p.A., Pietra Ligure S.r.l., (tutte società controllate da Polifin); (ii) membro del Consiglio di Amministrazione di Performance in Lighting S.p.A., Gewiss Chile SPA, Gewiss Deutschland GmbH, Gewiss Elektrik Tesisat Malzemeleri Ticaret Ltd S, Gewiss Enterprise Management Consulting (Shanghai) Co. Ltd, Gewiss France SAS, Gewiss Gulf FZE, Gewiss Hungaria Kft, Gewiss Iberica SAU, Gewiss Polska SP.Z.O.O, Gewiss Portugal industria de Materal Elektrico Uniperssoal LDA, Gewiss Romania SRL, Gewiss Sweden AB, Gewiss Swiss SA, Gewiss UK Ltd, Gewiss Croatia d.o.o., Performance in Lighting BE SA, Performance in Lighting Finland Oy, Performance in Lighting GmbH, Performance in Lighting Nederland NV, Performance in Lighting USA Inc., Pulsar Engineering S.r.l. (tutte società controllate dall'Offerente); e (iii) membro del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;
Armando Santus è membro del Consiglio di Amministrazione di Polifin.

B.1.6.2. Collegio sindacale dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, in conformità alle previsioni dell'art. 26 dello statuto dell'Offerente, il Collegio Sindacale dell'Offerente è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti, che rimarranno in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2024.

La composizione del Collegio Sindacale dell'Offerente, in carica alla Data del Documento di Offerta, è indicata nella tabella che segue:

Nome e cognome	Carica
Attilio Torracca	Presidente e Sindaco effettivo
Riccardo Ronchi	Sindaco effettivo
Massimiliano Tiraboschi	Sindaco effettivo
Antonella Sala	Sindaco supplente

Antonio Campini	Sindaco supplente

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Offerente e/o delle altre società facenti parte della catena di controllo dell'Offerente indicata al precedente Paragrafo B.1.5, ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente o di società del Gruppo Beghelli.

B.1.6.3. Revisori legali dell'Offerente

L'attività di revisione legale dei conti dell'Offerente è stata affidata in data 15 maggio 2023 a KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani 25, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

B.1.7.DESCRIZIONE DEL GRUPPO DI CUI FA PARTE L'OFFERENTE

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente controlla le seguenti società diverse dall'Emittente: Gewiss France SAS, Gewiss Deutschland GmbH, Gewiss Portugal industria de Materal Elektrico Uniperssoal LDA, Gewiss Iberica SAU, Gewiss Romania SRL, Gewiss Elektrik Tesisat Malzemeleri Ticaret Ltd S, Gewiss UK Ltd, Gewiss Hungaria Kft, Gewiss Chile SPA, Gewiss Swiss SA, Gewiss Albania SH.P.K., Gewiss Technologies Ltd, Gewiss Gulf FZE, Gewiss Egypt for Electrical and Lighting Solutions SPC, Gewiss Polska SP.Z.O.O, Gewiss Enterprise Management Consulting (Shanghai) Co. Ltd, Gewiss Sweden AB, Gewiss Croatia d.o.o., Pulsar Engineering S.r.l., Tvilight Projects BV, Intellikonnect Solutions Ptd Ltd, Elmet S.r.l., Bettercity S.p.A., Performance in Lighting S.p.A., Performance in Lighting GmbH, Performance in Lighting USA Inc., Performance in Lighting UK Ltd, Performance in Lighting Finland Oy, Performance in Lighting BE SA, Performance in Lighting Nederland NV, Performance in Lighting Australasia Pty Ltd.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica del Gruppo Gewiss.

Come già ricordato, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è controllato, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da Polifin.

Per la descrizione della catena di controllo dell'Offerente, si rinvia al precedente Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

B.1.8. ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE

Gewiss è stata fondata nel 1970, introducendo l'uso del tecnopolimero nell'impiantistica elettrica. Il Gruppo Gewiss opera nel settore elettrotecnico e la sua attività è guidata dai valori dell'integrità, della cultura dell'eccellenza e della sostenibilità.

In particolare il Gruppo Gewiss opera nel mercato della produzione di soluzioni e servizi per la home & building automation, per la protezione e la distribuzione dell'energia, per la mobilità elettrica e per l'illuminazione intelligente. Ogni prodotto è concepito e sviluppato per rispondere a diverse esigenze applicative, spaziando dal settore residenziale a quello industriale, dall'ambito sportivo al city landscape, dall'hospitality agli spazi ufficio, nonché dai settori dell'accoglienza, healthcare e trasporti.

Il Gruppo Gewiss conta oltre 2.250 dipendenti e si presenta come una realtà internazionale, con siti industriali, filiali commerciali, agenzie e distributori in oltre 100 paesi.

Si riporta di seguito la suddivisione dei ricavi per area di attività e area geografica.

AREA DI ATTIVITA'	RICAVI DELLE VENDITE
(Migliaia di Euro)	2023	2022
Installation	277.497	244.003
Energy	85.356	81.696
Building	69.039	79.588
Lighting	112.009	43.690
Mobility	11.970	18.819
TOTALE	555.872	467.797

Ricavi al 31 dicembre 2023

RICAVI DELLE VENDITE
(Migliaia di Euro)	2023	2022
Italia	267.391	221.410
Estero	288.481	246.387
TOTALE	555.872	467.797

Ricavi al 30 giugno 2024

AREA DI ATTIVITA'	RICAVI DELLE VENDITE
(Migliaia di Euro)	30.06.2024	30.06.2023
Installation	159.572	163.370
Energy	39.464	44.220
Building	37.929	37.300
Lighting	53.089	61.412

Mobility	5.156	7.450
TOTALE	295.209	313.752

RICAVI DELLE VENDITE
(Migliaia di Euro)	30.06.2024	30.06.2023
Italia	158.706	159.190
Estero	136.503	154.562
TOTALE	295.209	313.752

B.1.9.PRINCIPI CONTABILI

L'Offerente redige il bilancio separato e il bilancio consolidato, composti dai prospetti di conto economico, di conto economico complessivo, della situazione patrimoniale-finanziaria, delle movimentazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle note illustrative e integrative, in conformità agli IFRS adottati dalla Commissione europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n°1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 relativo all'applicazione dei principi contabili internazionali.

Con "IFRS" si intendono i principi contabili internazionali emessi dall'Accounting Standard Board (IASB) inclusi gli International Accounting Standard (IAS) tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dal precedente Standing Interpretations Committee (SIC).

B.1.10. SCHEMI CONTABILI DELL'OFFERENTE

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale ed economica del Gruppo Gewiss relativa agli ultimi due esercizi (2023 e 2022) posti a confronto.

GRUPPO GEWISS	2023	2022	VAR.	VAR. %
(migliaia di euro)
ATTIVO FISSO NETTO	147.697	147.111	586	0,4%
Immobilizzazioni immateriali	25.347	23.353	1.994	8,5%
Avviamento	8.873	8.873	-	0,0%
Immobilizzazioni materiali	84.782	88.190	(3.408)	-3,9%
Immobilizzazioni materiali in leasing	24.807	22.626	2.181	9,6%
Immobilizzazioni finanziarie	3.888	4.069	(181)	-4,4%
ATTIVO CORRENTE	166.529	171.851	(5.322)	-3,1%
Rimanenze	86.841	102.691	(15.850)	-15,4%
Immobili in vendita e attività destinate alla vendita	617	5.903	(5.286)	-89,5%
Crediti commerciali	56.518	49.106	7.412	15,1%
Crediti verso società del gruppo	8	64	(56)	-87,5%
Altri crediti e attività	22.545	14.087	8.458	60,0%
PASSIVO CORRENTE	(137.929)	(141.283)	3.354	-2,4%
Debiti commerciali	(84.757)	(96.851)	12.094	-12,5%
Altri debiti	(53.172)	(44.432)	(8.740)	19,7%
CAP. CIRCOLANTE OPERATIVO NETTO	28.600	30.568	(1.968)	-6,4%

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 31 dicembre 2023

TOTALE CAPITALE INVESTITO NETTO	176.297	177.679	(1.382)	-0,8%

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	34.517	10.290	24.227	235,4%
A medio-lungo termine (mutui e finanziamenti)	(611)	(10.889)	10.278	-94,4%
Passività finanziaria IFRS 16 a lungo termine	(20.954)	(18.599)	(2.355)	12,7%
A breve termine (mutui e finanziamenti)	(632)	(13.213)	12.581	-95,2%
Passività finanziaria IFRS 16 a breve termine	(4.437)	(4.233)	(204)	4,8%
A breve termine (altri) 1	61.151	57.224	3.927	6,9%
TFR, Fondi Rischi/Oneri e imposte differite/anticipate	(19.076)	(19.424)	348	-1,8%
PATRIMONIO NETTO	(191.738)	(168.545)	(23.193)	13,8%
TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO	(176.297)	(177.679)	1.382	-0,8%

(1) La voce comprende le disponibilità liquide e i conti correnti passivi.

L'attivo fisso netto si attesta a Euro 147,7 milioni con una variazione di + Euro 0,6 milioni rispetto all'esercizio precedente per effetto principalmente degli investimenti netti riferiti prevalentemente all'acquisto di impianti e macchinari da parte della capogruppo e delle società produttive del Gruppo Gewiss oltre che ad investimenti in ricerca e sviluppo. È inoltre incluso l'effetto della valorizzazione dei beni in leasing pari a Euro 7,1 milioni. Tali dati sono compensati dagli ammortamenti del periodo pari a Euro 24,4 milioni.

Il capitale circolante operativo netto risulta pari a Euro 28,6 milioni contro gli Euro 30,6 milioni del precedente esercizio. Il decremento di Euro 2 milioni è da attribuirsi prevalentemente a:

decremento dell'attivo corrente per Euro 5,3 milioni dovuto al decremento delle rimanenze per Euro 15,9 milioni e degli immobili in vendita per Euro 5,3 milioni parzialmente compensati dall'incremento degli altri crediti e attività per Euro 8,5 milioni e dei crediti commerciali per Euro 7,4 milioni;
decremento del passivo corrente per Euro 3,4 milioni derivante dal decremento dei debiti commerciali per Euro 12,1 milioni dovuto principalmente alla riduzione dei prezzi delle materie prime parzialmente compensato dall'incremento degli altri debiti per Euro 8,7 milioni.

Il capitale investito netto, completamente finanziato dal patrimonio netto, ammonta a Euro 176,3 milioni.

La posizione finanziaria netta è positiva e risulta pari a Euro 34,5 milioni contro gli Euro 10,3 milioni del dicembre 2022. L'incremento di Euro 24,2 milioni è principalmente ascrivibile al cash flow consolidato (+ Euro 79 milioni) e al decremento del capitale circolante netto (+ Euro 2 milioni), effetti compensati parzialmente dagli investimenti netti di periodo (- Euro 18 milioni), dalla valorizzazione dei beni in leasing (- Euro 7,1 milioni) e dalla distribuzione di dividendi.

La struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo Gewiss evidenzia un sostanziale equilibrio tra attivo fisso netto e attivo corrente, entrambi pari a circa il 50% del totale impieghi (pari a Euro 314.226 migliaia), dato dalla sommatoria tra attivo fisso netto e attivo corrente. Il patrimonio netto copre per più del 60% il totale impieghi (pari a Euro 314.226 migliaia) rappresentato dalla sommatoria tra attivo fisso netto e attivo corrente. Inoltre si segnala che il Gruppo Gewiss riporta una posizione finanziaria netta attiva.

Di seguito si riporta la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2023 dell'Offerente.

GEWISS SPA	2023	2022	VAR.	VAR. %
(migliaia di euro)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	45.878	41.743	4.135	9,9%
Passività finanziaria IFRS 16 a lungo termine	(2.254)	(1.245)	(1.009)	81,0%
Passività finanziaria IFRS 16 a breve termine	(1.129)	(780)	(349)	44,7%
A breve termine (altri)1	49.261	43.768	5.493	12,6%

(1) La voce comprende le disponibilità liquide.

La posizione finanziaria netta attiva di Gewiss si attesta a Euro 45,9 milioni contro gli Euro 41,7 milioni del 2022. Tale aumento è da attribuirsi prevalentemente al cash-flow di periodo (+ Euro 72,6 milioni) parzialmente compensato dagli investimenti netti di periodo per Euro 32,8 milioni, dall'incremento del capitale circolante operativo netto (- Euro 4,8 milioni) e dalla distribuzione di dividendi e ad altre variazioni.

Dati economici consolidati relativi all'esercizio 2023

I dati economici relativi al 2022 includono i costi e ricavi del Gruppo Performance in Lighting (PIL) relativi ai soli mesi di novembre e dicembre di competenza del Gruppo Gewiss a seguito dell'acquisizione da parte di Gewiss di Performance in Lighting S.p.A. e delle società da questa controllate.

GRUPPO (migliaia di euro)	GEWISS 2023	%	2022	%	VAR.	VAR. %

Ricavi nazionali	267.391	48,1%	221.410	47,3%	45.981	20,8%
Ricavi Esteri	288.481	51,9%	246.387	52,7%	42.094	17,1%
Ricavi delle Vendite	555.872	100,0%	467.797	100,0%	88.075	18,8%
Consumi e lavorazioni esterne	(228.631)	-41,1%	(213.660)	-45,7%	(14.971)	7,0%
Capitalizzazioni interne	2.836	0,5%	3.607	0,8%	(771)	-21,4%
Valore aggiunto	330.077	59,4%	257.744	55,1%	72.333	28,1%
Costi per servizi	(83.774)	-15,1%	(70.977)	-15,2%	(12.797)	18,0%
Costo del lavoro	(137.765)	-24,8%	(105.668)	-22,6%	(32.097)	30,4%
Altri proventi (oneri) operative	(8.335)	-1,5%	(6.381)	-1,4%	(1.954)	30,6%
EBITDA (margine operativo lordo)	100.203	18,0%	74.718	16,0%	25.485	34,1%
Ammortamenti e svalutazioni	(24.448)	-4,4%	(19.047)	-4,1%	(5.401)	28,4%
EBIT (margine operativo netto)	75.755	13,6%	55.671	11,9%	20.084	36,1%
Proventi (oneri) finanziari	(1.374)	-0,2%	(709)	-0,2%	(665)	93,8%
Oneri derivanti dalla gestione di attività finanziarie	(63)	0,0%	19	0,0%	(82)	-431,6%
Oneri derivanti dalla gestione di partecipazioni in società collegate	(9)	0,0%	(80)	0,0%	71	-88,8%
Utile (perdite) società valutate al patrimonio netto		- 0,0%	(373)	-0,1%	373	-100,0%
Utile ante imposte	74.309	13,4%	54.528	11,7%	19.781	36,3%
Imposte correnti e differite	(19.735)	-3,6%	(15.278)	-3,3%	(4.457)	29,2%
Utile (perdita) netto	54.574	9,8%	39.250	8,4%	15.324	39,0%
CASH-FLOW	79.022	14,2%	58.297	12,5%	20.725	35,6%

I ricavi delle vendite si attestano a Euro 555,9 milioni in aumento del 18,8% rispetto agli Euro 467,8 milioni del 2022 (+3% a parità di perimetro).

Dopo un triennio che ha visto Gewiss operare per contenere l'impatto dei lockdown, cogliere le opportunità del rimbalzo economico e confermare la forte crescita in tutti i mercati in cui è presente, il 2023 consolida e rafforza tale crescita.

I consumi e lavorazioni esterne sono pari a Euro 228,6 milioni con un'incidenza sui ricavi delle vendite pari al 41,1% contro il 45,7% dell'esercizio precedente che era stato caratterizzato dalla forte pressione sui costi delle materie prime.

Le capitalizzazioni interne ammontano a Euro 2,8 milioni e si riferiscono ai costi sospesi relativi alla costruzione di stampi e attrezzature e a progetti di sviluppo da parte della capogruppo in corso di completamento al 31 dicembre 2023.

I costi per servizi si attestano a Euro 83,8 milioni con un'incidenza del 15,1% sui ricavi delle vendite lievemente inferiore rispetto al 2022 (15,2%).

Il costo del lavoro ammonta a Euro 137,8 milioni (24,8% sui ricavi delle vendite rispetto al 22,6% del 2022).

Gli altri proventi (oneri) operativi sono stati pari a – Euro 8,3 milioni contro – Euro 6,4 milioni fatti registrare nel 2022.

Il margine operativo lordo (EBITDA) si attesta a Euro 100,2 milioni (18% sui ricavi delle vendite).

Il margine operativo netto (EBIT) ammonta a Euro 75,8 milioni con un'incidenza sui ricavi delle vendite del 13,6%.

I proventi (oneri) finanziari netti si attestano a -Euro 1,4 milioni.

Le imposte correnti e differite risultano pari a Euro 19,7 milioni.

L'esercizio chiude con un utile netto pari a Euro 54,6 milioni (9,8% sui ricavi).

Il cash flow 2023 (dato dalla somma di utile d'esercizio e ammortamenti/svalutazioni) ammonta a Euro 79 milioni in crescita di Euro 20,7 milioni rispetto al 2022 grazie al maggior utile di periodo (+Euro 15,3 milioni) e a maggiori ammortamenti (+Euro 5,4 milioni).

Rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2023

GRUPPO GEWISS
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
(valori espressi in migliaia di euro)
	2023	2022
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' OPERATIVA:
Utile ante imposte	74.309	54.528
Imposte sul reddito corrisposte	(24.313)	(13.309)
Ammortamenti e svalutazioni	24.448	19.047
Svalutazioni (Rivalutazioni) immobilizzazioni finanziarie	72	-
Accantonamenti netti	14.211	9.931
Interessi passivi per leasing	509	159
Minusvalenze (Plusvalenze) da alienazione immobilizzazioni e altre	(5.178)	129
Altre rettifiche non monetarie	(138)	468
Interessi passivi per leasing pagati	(509)	(159)
Totale generato dalla gestione reddituale	83.411	70.794
Variazione del capitale circolante	(18.814)	(17.629)
Variazione differenza di traduzione relative a poste correnti	(698)	(106)
Totale generato dalla variazione del capitale circolante netto	(19.512)	(17.735)

DISPONIBILITA' LIQUIDE DERIVANTI DA ATTIVITA' OPERATIVA	63.899	53.059

FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO:
Immobilizzazioni immateriali	(7.853)	(5.668)

Immobilizzazioni materiali e debiti per investimenti	(10.879)	(11.608)
Immobilizzazioni finanziarie	(253)	2.511
Attività di acquisizione di controllate al netto della liquidità acquisita	4.602	(11.718)
Prezzo di realizzo cessione società collegate	3	651
Prezzo di realizzo o valore di rimborso immobilizzazioni	11.664	243
TOTALE	(2.716)	(25.588)

FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO:
Attività di finanziamento (finanziamenti, sbf)	(264)	(1.740)
Rimborsi mutui o debiti verso altri finanziatori	(27.022)	(21.732)
Dividendi pagati nel periodo	(30.000)	(24.000)
TOTALE	(57.286)	(47.472)

FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO	3.897	(20.001)

DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE INIZIO ESERCIZIO	57.318	77.319
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE FINE ESERCIZIO	61.215	57.318
AUMENTO (DIMINUZIONE) DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE	3.897	(20.001)

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2023

GRUPPO GEWISS PROSPETTO DELLE MOVIMENTAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO ESERCIZI DAL 01.01.2022 AL 31.12.2023

							RISERVE	RIS. UTILI	UTILI
			RISERVA			RISERVA	ART. 7	(PERDITE)	(PERDITE)	UTILE
	CAPITALE	RISERVA	SOVR.	RISERVA	RISERVA	DI	DLGS	ATTUARIALI	PORTATI	DI
(valori espressi in migliaia di euro)	SOCIALE	LEGALE	AZIONI	STRAORD.	L.342/00	'TRADUZ.	38/05	E ALTRE	A NUOVO	ESERCIZIO	TOTALE
SALDO AL 1 GENNAIO 2022	60.000	12.141	3.099	15.033	24.586	(4.237)	2.552	(1.663)	6.934	34.542	152.987

Variazione del patrimonio netto

nel 2022
Destinazione risultato esercizio precedente:
- dividendi										(24.000)	(24.000)
- destinazione utile				7.008						(7.008)	-
- utile a nuovo da consolidamento									3.534	(3.534)	-
Distribuzione riserve											-
Riclassifiche e altre variazioni				935			(796)	(68)	438		509
Totale utile complessivo del periodo						(458)		258		39.250	39.050
SALDO AL 31 DICEMBRE 2022	60.000	12.141	3.099	22.976	24.586	(4.695)	1.756	(1.473)	10.906	39.250	168.545

Variazione del patrimonio netto nel 2023
Destinazione risultato esercizio precedente:
- dividendi										(30.000)	(30.000)
- destinazione utile				14.357						(14.357)	-
- utile a nuovo da consolidamento									(5.107)	5.107	-
Distribuzione riserve											-
Riclassifiche e altre variazioni								69	(69)		-
Totale utile complessivo del periodo						(907)		(52)	(422)	54.574	53.193
SALDO AL 31 DICEMBRE 2023	60.000	12.141	3.099	37.333	24.586	(5.602)	1.756	(1.456)	5.308	54.574	191.738

Le relazioni di revisione legale sui bilanci consolidati e separati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022 sono state emesse da KPMG S.p.A. rispettivamente in data 18 aprile 2024 e 12 maggio 2023. Tutte le relazioni non contengono rilievi o richiami di informativa.

Si precisa che le relazioni finanziarie semestrali di cui sotto non sono state assoggettate a revisione contabile.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo Gewiss relativa al primo semestre successivo all'ultimo bilancio.

GRUPPO (migliaia di euro)	GEWISS	30.06.2024	31.12.2023	VAR.	VAR. %
ATTIVO FISSO NETTO		152.797	147.697	5.100	3,5%
Immobilizzazioni immateriali		25.372	25.347	25	0,1%
Avviamento		13.457	8.873	4.584	51,7%
Immobilizzazioni materiali		83.096	84.782	(1.686)	-2,0%
Immobilizzazioni materiali in leasing		26.880	24.807	2.073	8,4%
Immobilizzazioni finanziarie		3.992	3.888	104	2,7%
ATTIVO CORRENTE		207.668	166.529	41.139	24,7%
Rimanenze		97.194	86.841	10.353	11,9%
Immobili in vendita e attività destinate alla vendita		-	617	(617)	-100,0%
Crediti commerciali		91.705	56.518	35.187	62,3%
Crediti verso società del gruppo		6	8	(2)	-25,0%
Altri crediti e attività		18.763	22.545	(3.782)	-16,8%
PASSIVO CORRENTE		(146.497)	(137.929)	(8.568)	6,2%
Debiti commerciali		(82.831)	(84.757)	1.926	-2,3%
Altri debiti		(63.666)	(53.172)	(10.494)	19,7%
CAP. CIRCOLANTE OPERATIVO NETTO		61.171	28.600	32.571	113,9%
TOTALE CAPITALE INVESTITO NETTO		213.968	176.297	37.671	21,4%

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA		5.807	34.517	(28.710)	-83,2%
A medio-lungo termine (mutui e finanziamenti)		(531)	(611)	80	-13,1%
Passività finanziaria IFRS 16 a lungo termine		(21.728)	(20.954)	(774)	3,7%
A breve termine (mutui e finanziamenti)		(590)	(632)	42	-6,6%
Passività finanziaria IFRS 16 a breve termine		(5.776)	(4.437)	(1.339)	30,2%
A breve termine (altri) 1		34.432	61.151	(26.719)	-43,7%
T.F.R., Fondi Rischi/Oneri e differite/anticipate	imposte	(20.905)	(19.076)	(1.829)	9,6%
PATRIMONIO NETTO		(198.870)	(191.738)	(7.132)	3,7%
TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO		(213.968)	(176.297)	(37.671)	21,4%

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 30 giugno 2024

(1) La voce comprende le disponibilità liquide e i conti correnti passivi.

Attivo fisso netto: si attesta a Euro 152,8 milioni con una variazione di + Euro 5,1 milioni rispetto al 31 dicembre 2023 per effetto:

degli investimenti netti del periodo pari a complessivi Euro 7,3 milioni riferiti prevalentemente all'acquisto di impianti e macchinari da parte della capogruppo e delle controllate rumena, francese, spagnola, tedesca, portoghese nonché delle società del Gruppo PIL oltre che ad investimenti in ricerca e sviluppo di Gewiss;
della valorizzazione dei beni in leasing pari a Euro 5 milioni;
dell'avviamento pari a Euro 4,6 milioni derivante dall'acquisizione della partecipazione al 100% della società Pulsar Engineering Srl;

• degli ammortamenti e svalutazioni del semestre pari a Euro 11,8 milioni.

Capitale circolante operativo netto: l'incremento di Euro 32,6 milioni è da attribuirsi principalmente a:

incremento di Euro 41,1 milioni dell'attivo corrente imputabile principalmente all'aumento dei crediti commerciali e delle rimanenze correlato alle dinamiche di fatturazione che caratterizzano il primo semestre;
incremento di Euro 8,5 milioni del passivo corrente dovuto all'aumento degli altri debiti (debiti verso controllante per consolidato fiscale) in parte compensato dal decremento dei debiti commerciali a seguito del normale ciclo dei pagamenti.

Capitale investito netto: il valore al 30 giugno 2024 è pari a Euro 214 milioni contro gli Euro 176,3 milioni del dicembre 2023 ed è coperto per il 93% dal patrimonio netto.

Posizione finanziaria netta: ammonta a Euro 5,8 milioni contro i -Euro 11,4 milioni del 30 giugno 2023 e gli Euro 34,5 milioni del 31 dicembre 2023. Il decremento di Euro 28,7 milioni rispetto al 31 dicembre 2023 deriva principalmente dalla distribuzione di dividendi (- Euro 30 milioni), dalla variazione incrementativa del capitale circolante netto (-Euro 32,6 milioni), dagli investimenti netti di periodo (-Euro 11,9 milioni) e dalla valorizzazione dei beni in leasing (-Euro 5 milioni) parzialmente compensati dal cash-flow consolidato di periodo (+ Euro 48,9 milioni).

Di seguito si riporta la posizione finanziaria netta al 30 giugno 2024 dell'Offerente.

GEWISS SPA	30.06.2024	2023	VAR.	VAR. %
(migliaia di euro)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	23.333	45.878	(22.545)	-49,1%
Passività finanziaria IFRS 16 a lungo termine	(6.220)	(2.254)	(3.966)	176,0%
Passività finanziaria IFRS 16 a breve termine	(1.820)	(1.129)	(691)	61,2%
A breve termine (altri) 1	31.373	49.261	(17.888)	-36,3%

(1) La voce comprende le disponibilità liquide.

La posizione finanziaria netta attiva di Gewiss si attesta a Euro 23,3 milioni contro gli Euro 45,9 milioni del 2023. Tale variazione è da attribuirsi prevalentemente all'incremento del capitale circolante operativo netto (-Euro 33 milioni), agli investimenti netti di periodo (-Euro 15,6 milioni) e alla distribuzione di dividendi (- Euro 30 milioni), parzialmente compensati dal cash-flow di periodo (+Euro 51,7 milioni) e da altre variazioni (+Euro 4,4 milioni).

Andamento economico del Gruppo Gewiss relativo al primo semestre 2024

GRUPPO GEWISS (migliaia di euro)	30.06.2024	%	30.06.2023	%	VAR.	VAR. %

Ricavi nazionali	158.706	53,8%	159.190	50,7%	(484)	-0,3%
Ricavi esteri	136.503	46,2%	154.562	49,3%	(18.059)	-11,7%
Ricavi delle vendite	295.209	100,0%	313.752	100,0%	(18.543)	-5,9%
Consumi e lavorazioni esterne	(105.338)	-35,7%	(132.739)	-42,3%	27.401	-20,6%
Capitalizzazioni interne	1.267	0,4%	1.381	0,4%	(114)	-8,3%
Valore aggiunto	191.138	64,7%	182.394	58,1%	8.744	4,8%
Costi per servizi	(42.293)	-14,3%	(45.463)	-14,5%	3.170	-7,0%
Costo del lavoro	(73.785)	-25,0%	(71.294)	-22,7%	(2.491)	3,5%
Altri proventi (oneri) operativi	(9.675)	-3,3%	(5.333)	-1,7%	(4.342)	81,4%


EBITDA (margine operativo lordo) Ammortamenti e svalutazioni	65.385 (11.767)	22,1% -4,0%	60.304 (11.169)	19,2% -3,6%	5.081 (598)	8,4% 5,4%

EBIT (margine operativo netto)	53.618	18,2%	49.135	15,7%	4.483	9,1%
Proventi (oneri) finanziari	(1.997)	-0,7%	(668)	-0,2%	(1.329)	199,0%
Oneri derivanti dalla gestione di attività finanziarie	(1)	0,0%	(63)	0,0%	62	-98,4%
Oneri derivanti dalla gestione di partecipazioni in società collegate	-	0,0%	-	0,0%	-	-
Utile ante imposte	51.620	17,5%	48.404	15,4%	3.216	6,6%
Imposte correnti e differite	(14.527)	-4,9%	(12.956)	-4,1%	(1.571)	12,1%
Utile (perdita) netto	37.093	12,6%	35.448	11,3%	1.645	4,6%
CASH-FLOW	48.860	16,6%	46.617	14,9%	2.243	4,8%

Ricavi delle vendite: i ricavi delle vendite dei primi sei mesi del 2024 si attestano a Euro 295,2 milioni in diminuzione del 5,9% rispetto agli Euro 313,8 milioni del medesimo periodo del 2023 sostanzialmente a causa delle criticità congiunturali/geopolitiche dei mercati Germania, Francia, Spagna, Nord Europa e Israele.
Consumi e lavorazioni esterne: i consumi e le lavorazioni esterne ammontano a Euro 105,3 milioni con un'incidenza sui ricavi delle vendite pari al 35,7% (42,3% a giugno 2023) in aumento di Euro 27,4 milioni rispetto al primo semestre dell'anno precedente (Euro 132,7 milioni).
Costi per servizi: i costi per servizi al 30 giugno 2024, pari a Euro 42,3 milioni, diminuiscono di Euro 3,2 milioni rispetto al giugno 2023. L'incidenza sui ricavi delle vendite, è pari al 14,3% contro il 14,5% del primo semestre dell'anno precedente.
Costo del lavoro: il costo del lavoro ammonta a Euro 73,8 milioni a fronte di Euro 71,3 milioni del giugno 2023 con un'incidenza sui ricavi delle vendite pari al 25,0% (22,7% nel 2023).
Margine operativo lordo (EBITDA) e margine operativo netto (EBIT): l'EBITDA risulta pari a Euro 65,4 milioni a fronte degli Euro 60,3 milioni del primo semestre 2023 con l'incidenza sui ricavi delle vendite pari al 22,1% (19,2% nel 2023).

L'EBIT si attesta a Euro 53,6 milioni con un'incidenza del 18,2% sui ricavi delle vendite (1° semestre 2023: Euro 49,1 milioni pari al 15,7% sui ricavi delle vendite).

Utile netto del periodo: l'utile netto consolidato semestrale si attesta a Euro 37,1 milioni (Euro 35,4 milioni nel primo semestre 2023) con un'incidenza sui ricavi delle vendite dell'12,6% e dopo imposte per Euro 14,5 milioni.
Il cash flow del primo semestre 2024 (dato dalla somma di utile del periodo e ammortamenti/svalutazioni) ammonta a Euro 48,9 milioni in crescita di Euro 2,2 milioni rispetto al primo semestre 2023 principalmente per effetto del maggior utile di periodo (+Euro 1,6 milioni) e dei maggiori ammortamenti (+Euro 0,6 milioni).

Rendiconto finanziario del Gruppo Gewiss al 30 giugno 2024.

GRUPPO GEWISS
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
(valori espressi in migliaia di euro)
	30.06.2024	30.06.2023
FLUSSO DI CASSA DALL'ATTIVITA' OPERATIVA:

Utile ante imposte	51.620	48.404
Imposte sul reddito corrisposte	(2.371)	(12.548)

Ammortamenti e svalutazioni	11.767	11.169
Accantonamenti netti	4.058	2.376
Interessi passivi per leasing	381	185
Minusvalenze (Plusvalenze) da alienazione immobilizzazioni e altre	12	(50)
Altre rettifiche non monetarie	(12)	(425)
Interessi passivi per leasing pagati	(381)	(185)
Totale generato dalla gestione reddituale	65.074	48.926

Variazione nel capitale circolante	(51.420)	(36.579)
Variazione differenza di traduzione relative a poste correnti	40	(531)
Totale generato dalla variazione del capitale circolante netto	(51.380)	(37.110)

DISPONIBILITA' LIQUIDE DERIVANTI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA	13.694	11.816

FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO:
Attività immateriali	(2.699)	(2.449)
Immobilizzazioni materiali e debiti per investimenti	(2.040)	(6.838)
Immobilizzazioni finanziarie	(51)	244
Attività di acquisizione di controllate al netto della liquidità acquisita	(3.493)	-
Prezzo di realizzo o valore di rimborso immobilizzazioni	863	489
TOTALE	(7.420)	(8.554)

FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO:
Attività di finanziamento (finanziamenti, sbf)	(618)	(100)
Assunzione (rimborsi) mutui o debiti verso altri finanziatori	(2.889)	(16.413)
Dividendi pagati nel periodo	(30.000)	(25.000)
TOTALE	(33.507)	(41.513)

FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO	(27.233)	(38.251)

DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE INIZIO PERIODO	69.396	57.318
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE FINE PERIODO	42.163	19.067
AUMENTO (DIMINUZIONE) DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE	(27.233)	(38.251)

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto del Gruppo Gewiss al 30 giugno 2024.

GRUPPO GEWISS PROSPETTO DELLE MOVIMENTAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

							RISERVE	RIS. UTILI	UTILI
			RISERVA			RISERVA	ART. 7	(PERDITE)	(PERDITE)	UTILE
	CAPITALE	RISERVA	SOVR.	RISERVA	RISERVA	DI	DLGS	ATTUARIALI	PORTATI	DI
(valori espressi in migliaia di euro)	SOCIALE	LEGALE	AZIONI	STRAORD.	L.342/00	'TRADUZ.	38/05	E ALTRE	A NUOVO	PERIODO	TOTALE

SALDO AL 1 GENNAIO 23	60.000	12.141	3.099	22.976	24.586	(4.695)	1.756	(1.473)	10.906	39.250	168.545
Destinazione risultato esercizio precedente:
- per dividendi										(30.000)	(30.000)
- destinazione utile Capogruppo				14.357						(14.357)	-
- utile a nuovo da consolidamento									(5.107)	5.107	-
Distribuzione riserve											-
Riclassifiche e altre variazioni								(15)	(406)		(421)
Totale utile complessivo del periodo						(424)				35.448	35.024

SALDO AL 30 GIUGNO 23	60.000	12.141	3.099	37.333	24.586	(5.119)	1.756	(1.488)	5.393	35.448	173.149

SALDO AL 1 GENNAIO 24	60.000	12.141	3.099	37.333	24.586	(5.602)	1.756	(1.456)	5.308	54.574	191.738
Destinazione risultato esercizio precedente:
- per dividendi										(30.000)	(30.000)
- destinazione utile Capogruppo				27.637			(228)			(27.409)	-
- utile a nuovo da consolidamento									(2.835)	2.835	-
Distribuzione riserve											-
Riclassifiche e altre variazioni				5					(5)		-
Totale utile complessivo del periodo						28			12	37.093	37.133
SALDO AL 30 GIUGNO 24	60.000	12.141	3.099	64.975	24.586	(5.574)	1.528	(1.456)	2.478	37.093	198.870

Si riportano nella tabella che segue gli ammontari delle posizioni o operazioni avvenute tra il Gruppo Gewiss e le sue parti correlate al 30 giugno 2024:

PARTE CORRELATA	IMMOB.	CREDITI	ALTRE	DEBITI	ALTRE
(migliaia di euro)	MATERIALI	COMM.LI VS.	ATTIVITA'	COMM.LI VS.	PASSIVITA'
POLIFIN SPA	-	-	1.585	-	20.925
CDA e Collegio Sindacale	-	-	-	-	33
ALTRE	52	435	-	38	-
TOTALE	52	435	1.585	38	20.958

Si segnala che:

le altre attività si riferiscono al credito di Performance in Lighting S.p.A. verso la controllante consolidante Polifin per IRES a seguito dell'adesione al consolidato fiscale nazionale previsto dagli articoli 117 e seguenti del TUIR – DPR nr. 917/86 per il triennio 2023-2025;
le altre passività si riferiscono ai debiti di Gewiss verso la controllante Polifin per IRES a seguito dell'adesione al consolidato fiscale nazionale previsto dagli articoli 117 e seguenti del TUIR – DPR nr. 917/86 per il triennio 2023-2025 e per IVA per adesione al "regime IVA di Gruppo" previsto dall'art. 73 c. 3 del DPR 633/1972 così come modificato dalla L. 11.12.2016 n. 232 (legge finanziaria 2017).

Si riportano nella tabella che segue gli ammontari delle posizioni o operazioni avvenute tra Gewiss S.p.A. e le sue parti correlate al 30 giugno 2024:

PARTE CORRELATA	CREDITI	CREDITI	DEBITI	ALTRE
(migliaia di euro)	FINANZIARI	COMM.LI VS.	COMM.LI VS.	PASSIVITA'
Gewiss Deutschland Gmbh	-	-	1.221	34
Gewiss France SAS	-	3.408	299	49
Gewiss Iberica SA	-	771	232	34
Gewiss UK Ltd	-	1.109	89	13
Gewiss Portugal Lda	-	2.936	5.562	20
Gewiss Elektrik Ltd	-	738	-	8
Gewiss Ent. Mgmt Consulting (Shanghai) CO., LTD	-	-	128	-
Gewiss Polska SP.ZO.O	-	7	98	4
Gewiss Benelux BV	-	-	177	5
Gewiss Romania Srl	-	10.645	103	28
Gewiss Chile Spa	-	322	-	4

Gewiss Gulf Fze	-	738	480	12
Gewiss Albania SHPK	-	3	44	2
Gewiss Sweden AB	-	3	79	1
Gewiss Swiss SA	-	-	20	1
Gewiss Croatia D.O.O.	-	3	37	1
Gewiss Hungaria KFT	-	1.297	-	8
Gewiss Egypt LLC	-	7.011	-	3
Pulsar Engineering srl	-	-	2	-
PIL Spa	18.900	5.149	628	37
PIL GmbH	-	162	62	32
PIL BE SA	-	76	-	11
PIL Nederland NV	-	345	-	10
PIL France SAS	-	62	-	7
PIL Finland OY	-	237	-	1
PIL USA Inc.	-	49	-	4
POLIFIN SPA	-	-	-	20.925
CDA e Collegio Sindacale	-	-	-	33
ALTRE	-	355	38	-
TOTALE	18.900	35.427	9.298	21.285

Non esistono garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere, peraltro poco significativi (Euro 1.121 migliaia al 30 giugno 2024).

Per una descrizione degli impatti dell'acquisizione sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell'Offerente si rinvia al successivo Paragrafo B.1.11 del Documento di Offerta.

B.1.11. ANDAMENTO RECENTE DELL'OFFERENTE

Non si rilevano fatti verificatisi dopo la chiusura della situazione infrannuale di cui sopra che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria dell'Offerente.

Alla Data di Esecuzione l'Offerente ha acquistato dagli Azionisti Venditori la Partecipazione Iniziale, ad un corrispettivo per Azione pari ad Euro 0,3375 (e così per complessivi Euro 50.654.086,09) ai sensi del Contratto di Compravendita sottoscritto, in data 10 dicembre 2024, tra gli Azionisti Venditori, da un lato, e Gewiss, dall'altro lato.

In considerazione del patrimonio netto consolidato dell'Offerente, al 31 dicembre 2024 pari a circa Euro 170 milioni, della capacità di autofinanziamento generata su base annua (compresa all'incirca tra Euro 80 e 90 milioni), con un EBITDA consolidato annuale pari compreso all'incirca tra Euro 120 e 130 milioni, l'impatto dell'acquisizione, tenuto conto anche del finanziamento dell'Offerta, sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell'Offerente sarà limitato.

B.1.12. PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data del Documento di Offerta, si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. a) e b), TUF (le "Persone che Agiscono di Concerto"), i seguenti soggetti:

(i) Polifin, in quanto società controllante l'Offerente;
(ii) GPB, MB, GB e LB, in quanto aderenti all'Accordo Governance.

B.2. SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

Le informazioni contenute nella presente Sezione B, Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

Si segnala che, anteriormente alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita, è stata svolta sull'Emittente e sul Gruppo Beghelli un'attività di due diligence sulla base di informazioni messe a disposizione dall'Emittente, a seguito dell'autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Beghelli allo svolgimento della predetta due diligence. Al riguardo si precisa che nessuna delle informazioni contenute nella documentazione fornita dall'Emittente nel contesto della medesima due diligence è stata qualificata come privilegiata ai sensi e per gli effetti dell'art. 7 MAR; pertanto, i termini e le condizioni dell'Offerta – incluso il Corrispettivo – non sono stati determinati sulla base di informazioni privilegiate.

L'Offerente non garantisce l'inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all'Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all'Emittente e/o all'Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

I documenti relativi all'Emittente ed alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente, www.beghelli.it e sul sito internet di Borsa Italiana, www.borsaitaliana.it.

B.2.1.DENOMINAZIONE SOCIALE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE

La denominazione sociale dell'Emittente è "Beghelli S.p.A.".

L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Valsamoggia (BO), Via Mozzeghine 13/15 40053, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna e Codice Fiscale 03829720378, Partita IVA 00666341201 e numero REA BO - 319364.

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dall'assemblea straordinaria dei soci.

B.2.2.CAPITALE SOCIALE E SOCI RILEVANTI

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente è pari ad Euro 10.000.000,00 integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 200.000.000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 0,05 ciascuna.

Le Azioni Beghelli sono negoziate sul mercato Euronext Milan (codice ISIN IT0001223277) e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene la Partecipazione Complessiva (pari all'83,767% del capitale sociale di Beghelli).

Come sotto riportato e secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, alla Data del Documento di Offerta, non risultano soggetti, diversi dall'Offerente, titolari di una partecipazione rilevante nel capitale sociale dell'Emittente.

Dichiarante	Socio	Partecipazione
Polifin S.p.A.	Gewiss S.p.A.	83,767%

L'Emittente si qualifica come piccola e media impresa ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. wquater.1, del TUF, nonché dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti e rientra nell'elenco degli "emittenti azioni quotate PMI", aggiornato al 27 marzo 2024, pubblicato da Consob sul proprio sito all'indirizzo www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti -quotati-pmi. Al riguardo si segnala che, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti nelle "PMI" è pari al 5%, anziché al 3% del capitale sociale della società partecipata.

Sulla base delle informazioni disponibili al pubblico, l'Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle Azioni Beghelli, né obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in azioni.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente detiene n. 786.200 Azioni Proprie, pari allo 0,39% del capitale sociale.

Alla Data del Documento di Offerta è in essere l'Accordo Governance contenente pattuizioni parasociali sulla governance dell'Emittente e dunque oggetto di pubblicazione ai sensi dell'art. 122 del TUF, per informazioni in merito al quale si rinvia alle informazioni pubblicate ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell'Emittente (www.beghelli.it) e allegate al presente Documento di Offerta come appendice K.1.

B.2.3. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

B.2.3.1.Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale, l'Emittente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre (tre) ad un massimo di quindici (quindici) membri, fissato di volta in volta dall'assemblea ordinaria dei soci.

La nomina avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure specificate nello statuto e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno due amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti. Lo statuto sociale di Beghelli non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, né di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da n.10 (dieci) membri, di cui (i) n. 6 (sei) membri nominati con delibera dell'Assemblea di Beghelli del 29 aprile 2024, in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 e (ii) n. 4 (quattro) membri, ossia Paolo Cervini, Alfonso D'Andretta, Patrizia Durini e Nicodemo Pezzella, nominati (in conformità a quanto previsto dall'Accordo Governance) alla Data di Cooptazione, con efficacia alla Data di Esecuzione, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c. in sostituzione dei membri dimissionari GPB, LB, MB e Dania Maccaferri (cfr. comunicato stampa dell'Emittente del 12 febbraio 2025 disponibile sul suo sito internet, www.beghelli.it).

Alla Data del Documento di Offerta, la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Paolo Cervini (*)
Amministratore Delegato	Alfonso D'Andretta (*)
Amministratore	Patrizia Durini (*)
Amministratore	Nicodemo Pezzella (*)
Amministratore	Graziano Beghelli
Amministratore	Giovanni Pecci
Amministratore	Maria Teresa Cariani (**)
Amministratore	Paolo Caselli () (*)
Amministratore	Ilaria Manghi (**)
Amministratore	Raffaella Martone (**)

(*) Amministratore cooptato alla Data di Cooptazione, con efficacia alla Data di Esecuzione.

(**)Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi del combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4, e dell'art. 148, comma 3, del TUF e dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, promosso dal comitato per la corporate governance (il "Codice di Corporate Governance").

(***) Lead Independent Director.

Si segnala che, in conformità a quanto previsto all'Accordo Governance, per informazioni in merito al quale si rinvia alle informazioni pubblicate ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell'Emittente (www.beghelli.it) e allegate al presente Documento di Offerta come appendice K.1, alla Data di Esecuzione, i consiglieri dell'Emittente GB e Giovanni Pecci, hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto dalla data di efficacia del provvedimento con cui Borsa Italiana disporrà il Delisting ovvero comunque, ove nel contesto dell'OPA non dovessero essere raggiunte le soglie necessarie affinché possa essere conseguito il Delisting, con efficacia alla Data di Pagamento, con lettera datata 11 febbraio 2025.

Si precisa che i membri del Consiglio di Amministrazione GB, Giovanni Pecci, Maria Teresa Cariani, Paolo Caselli, Ilaria Manghi e Raffaella Martone, sono stati tratti dalla lista di maggioranza presentata dall'allora azionista di Beghelli GPB (titolare, al momento della presentazione della lista stessa, di una partecipazione rappresentativa del 61,81% del capitale sociale di Beghelli).

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è titolare di Azioni Beghelli e/o altre interessenze economiche dell'Emittente o di società del Gruppo Beghelli. Per quanto a

conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, i seguenti membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ricoprono ulteriori cariche all'interno di società del Gruppo Beghelli:

GB è membro del Consiglio di Amministrazione di (i) Beghelli Servizi S.r.l.; (ii) Elettronica Cimone S.r.l.; (iii) Beghelli de Mexico s.a.de c.v.; (iv) Beghelli Asia Pacific Ltd; (v) Beghelli China Co Ltd; (vi) Beghelli China Innovation Co Ltd; (vii) Beghelli UK; (viii) Beghelli Praezisa Deutschland Gmbh; e (ix) Beghelli Elplast a.s. (ove ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione);
Giovanni Pecci è membro del Consiglio di Amministrazione di (i) Beghelli Servizi S.r.l.; e (ii) Elettronica Cimone S.r.l.;
Raffaella Martone è membro del Consiglio di Amministrazione di Beghelli Elplast a.s.

Alla Data del Documento di Offerta, inoltre, Alfonso D'Andretta è membro del Consiglio di Amministrazione di Performance in Lighting S.p.A. e di Tvilight Projects BV (società controllate dall'Offerente).

Per maggiori informazioni in merito alle cariche ricoperte da Paolo Cervini e Nicodemo Pezzella all'interno del Gruppo Gewiss e nelle società controllate da Polifin si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.6.1 del Documento di Offerta.

B.2.3.2.Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 5 maggio 2003, ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato di Remunerazione, le cui composizioni sono state da ultimo rinnovate in data 29 aprile 2024, come di seguito specificato.

Comitato Controllo e Rischi

Alla Data del Documento di Offerta, il Comitato Controllo e Rischi è composto da tre amministratori non esecutivi di cui due indipendenti e, più precisamente, da Paolo Caselli (Presidente), Giovanni Pecci e Raffaella Martone.

Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti in materia di controllo interno e rischi del Codice di Corporate Governance. In particolare detto comitato: (i) fornisce al Consiglio di Amministrazione un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice di Corporate Governance in materia di controllo interno e gestione dei rischi. Tale parere è stato previsto come vincolante nel caso di decisioni relative a nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse del responsabile della funzione di internal audit; (ii) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; (iii) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; (iv) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit; (v) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit; (vi) chiede alla funzione di internal audit – ove ne ravvisi l'esigenza – lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale; (vii) riferisce al Consiglio di Amministrazione, in occasione di approvazione della relazione finanziaria annuale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si segnala, inoltre, che la Società non ha istituito un comitato per le operazioni con parti correlate. Tuttavia, il Consiglio ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi l'incarico di esprimere un parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento delle operazioni, anche di maggiore rilevanza, posto che Beghelli beneficia del regime semplificato di cui all'art. 10 del Regolamento Parti Correlate

Comitato di Remunerazione

Alla Data del Documento di Offerta, il Comitato di Remunerazione è composto da tre amministratori non esecutivi di cui due indipendenti e, più precisamente, da Maria Teresa Cariani (Presidente), Giovanni Pecci e Raffaella Martone.

Il Comitato di Remunerazione presenta al Consiglio di Amministrazione le proposte per la remunerazione degli amministratori, riunendosi anticipatamente e separatamente.

Si segnala che non è stato istituito in seno al Consiglio di Amministrazione di Beghelli un comitato per le nomine in ragione del proprio azionariato. Difatti, posto che circa il 75% del capitale sociale apparteneva agli Azionisti Venditori (e alla Data del Documento di Offerta appartiene all'Offerente), la Società rientra nella categoria, prevista dal Codice di Corporate Governance, di "società a proprietà concentrata".

B.2.3.3.Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 22 dello statuto sociale dell'Emittente, il Collegio Sindacale dell'Emittente è formato da un Presidente, da due Sindaci Effettivi e da due Sindaci Supplenti. Fermo restando le situazioni di ineleggibilità e/o incompatibilità previste dalla legge, non possono essere eletti Sindaci coloro che rivestono già la carica di Sindaco in più di altre cinque società con azioni quotate in mercati regolamentati escluse le sole società che direttamente o indirettamente controllano la Società, o sono da esse controllate, o sono soggette al controllo della stessa società che controlla la Società, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla disciplina vigente.

I componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati nominati dall'assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 aprile 2022 e resteranno in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Alla Data del Documento di Offerta, la composizione del Collegio Sindacale dell'Emittente è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Franco Ponzellini
Sindaco Effettivo	Carla Catenacci
Sindaco Effettivo	Massimo Biffi
Sindaco Supplente	Alessia Benetti
Sindaco Supplente	Alfredo Fraschini

Tutti i Sindaci sono strati tratti dall'unica lista presenta dall'allora azionista GPB (titolare, al

momento della presentazione della lista stessa, di una partecipazione rappresentativa del 60,98% del capitale sociale di Beghelli) e sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente è titolare di Azioni Beghelli e/o altre interessenze economiche dell'Emittente o di società del Gruppo Beghelli, né ricopre ulteriori cariche all'interno di società del Gruppo Beghelli, salvo quanto di seguito precisato:

Massimo Biffi, Sindaco Effettivo dell'Emittente, riveste la carica di Sindaco Unico della società Beghelli Servizi S.r.l., controllata dall'Emittente.

B.2.3.4.Società di Revisione

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 30 aprile 2019 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il periodo 2019- 2027.

B.2.4. SINTETICA DESCRIZIONE DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Beghelli opera nei tradizionali settori di riferimento dell'elettrotecnica e dell'elettronica, sia in ambito industriale che domestico. In tali settori, il Gruppo Beghelli è particolarmente attivo nei segmenti dell'illuminazione industriale e dell'illuminazione di emergenza, con soluzioni caratterizzate da elevata efficienza energetica. Il Gruppo Beghelli pone grande attenzione alla valorizzazione delle peculiarità che contraddistinguono il marchio, che si conferma fortemente connotato dall'abbinamento fra le tematiche di sicurezza, del risparmio energetico e dell'attenzione ai bisogni della società.

Il settore illuminazione rappresenta il core business del Gruppo Beghelli, con aspetti differenziati fra illuminazione di emergenza (leadership di mercato) e illuminazione ordinaria (specificità della proposta). Il comparto illuminazione presenta caratteristiche diversificate rispetto al mercato elettrotecnico generale, per la fase di innovazione in atto rappresentata dalla diffusione delle sorgenti LED ("Light Emitting Diodes"), in luogo delle tradizionali incandescenti e fluorescenti. La sensibilità degli utilizzatori risulta inoltre fortemente influenzata anche da una confermata attenzione ai temi della riduzione dei consumi e dell'incremento dell'efficienza energetica.

Ulteriore specificità di Beghelli nel settore dell'illuminazione è costituita dalla focalizzazione sulle soluzioni illuminotecniche ad elevato risparmio energetico e dalla conseguente capacità di cogliere le opportunità derivanti da soluzioni applicative che integrano apparecchi di illuminazione e servizi di gestione (contratti "E.S.Co." – "Energy Service Company"). Il Gruppo Beghelli sta perseguendo da anni l'attività di sviluppo dei servizi in modalità E.S.Co. e, stanti anche le recenti dinamiche di mercato e contesti normativi, come ad esempio il Piano Nazionale di ripresa e resilienza ("PNRR"), sta ulteriormente rafforzando le proposte sia con gamme di prodotti/sistemi sempre più innovativi, sia realizzando nuove formule contrattuali per ampliare il target di clientela.

Il mercato dei prodotti elettrici per la casa rappresenta il naturale ambito di collocazione dei prodotti della cosiddetta "Linea Commerciale Beghelli". La specificità di Beghelli nel settore è costituita, in Italia, dalla notorietà di marchio, in grado di supportare una presenza significativa per prodotti ad elevata connotazione e originalità, funzionale e prestazionale. I prodotti commerciali costituiscono per il Gruppo Beghelli un'area d'affari con potenzialità di sviluppo, oltre che un veicolo di promozione del marchio. In particolare, Beghelli ha colto l'opportunità data dalla crescita del segmento dei sistemi di risposta alle emergenze personali e ha introdotto sul mercato nuovi prodotti appartenenti alla categoria "Salvalavita".

Inoltre, alla fine del 2022, è stata avviata la commercializzazione di innovativi sistemi ibridi di accumulo fotovoltaico (sia domestico che industriale/terziario), settore di grande attualità in cui il Gruppo Beghelli, grazie all'esperienza maturata nella gestione dei moduli di accumulo già impiegati nei sistemi di illuminazione di emergenza, ha deciso di impegnarsi.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della struttura del Gruppo Beghelli alla data della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata 2024.

Nota: il grafico raffigura le principali società operative del Gruppo Beghelli. Si segnala, inoltre, che alla Data del Documento di Offerta, la società Becar S.r.l. non rientra più nel perimetro di consolidamento, dal momento che, in data 31 luglio 2024, ha avuto efficacia la fusione per incorporazione della medesima Becar S.r.l. in Beghelli.

Per maggiori informazioni circa l'Emittente e il Gruppo Beghelli si rinvia al sito internet dell'Emittente (www.beghelli.it).

B.2.5. ANDAMENTO RECENTE E PROSPETTIVE

B.2.5.1.Schemi contabili dell'Emittente al 31 dicembre 2023 e alla Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata 2024

Con riguardo ai finanziamenti i cui covenantsfinanziari non erano statirispettati al 31 dicembre 2023, si precisa che nel mese di giugno la Società ha ottenuto tutti i waiver necessari.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, i covenants finanziari dei suddetti contratti di finanziamento troveranno applicazione con riferimento al bilancio di Beghelli al 31 dicembre 2024

Inoltre, in data 11 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata 2024, assoggettata a revisione contabile limitata da PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso la relativa relazione senza rilievi e richiami di informativa in data 11 settembre 2024. La Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata 2024, unitamente agli allegati previsti per legge, è a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet, www.beghelli.it.

	ATTIVITA®		31/12/2023 31/12/2022
	ATTIVITA' NON CORRENTI
A-10	Immobilizzazioni materiali	15.396	16.014
A-20	Immobilizzazioni immateriali	15.117	13.943
A-30	Immobilizzazioni materiali non strumentali	1.845	462
A-35	Attività Diritto utilizzo bene	25.636	25.541
A-40	Partecipazioni	154	155
A-50	Crediti finanziari ed altre attività	5.571	7.111
A-60	Attività nette per imposte anticipate	12.856	11.120
A-65	Strumenti derivati	371	684
A-70	Crediti commerciali ed altre attività	2,548	2.611
	Totale	79.494	77.641
	ATTIVITA' CORRENTI
A-80	Rimanenze	49.874	65.959
A-90	Crediti commerciali	29,462 281	29.679 250
	di cui verso parti correlate A-100 Attività finanziarie	1.381	2.284
4-110	Altri crediti/attività	8.931	8.705
4-115	Crediti per imposte	196	291
4-130	Strumenti derivati	10	310
	A-140 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	12.391	20.159

	Totale	102.245	127.387
	A-225 Attività destinate alla vendita	17.989	25.020
	Totale attività	199.728	230.048
		31/12/2023	31/12/2022
	PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
	PATRIMONIO NETTO
E-10	Capitale sociale	9.961	9.961
E-10	Riserva Sovraprezzo Azioni	42.424	42.424
E-10	Riserva las 19	-469	-404
E-10	Riserva di traduzione cambi	4.347	5.343
E-10	Riserva legale	2.000	2.000
E-10	Altre Riserve e Uitli a nuovo	20.687	30.890
E-10	Utile/(Perdita) di esercizio di pertinenza dei Soci della Controllante	-9.335	-10.203
E-10	Totale Patrimonio Netto di pertinenza dei Soci della Controllante	69.615	80.011
	Patrimonio netto di Terzi	459	552
E-10	Totale Patrimonio Netto Consolidato	70.074	80.563
	PASSIVITA' NON CORRENTI
	P-10 Indebitamento finanziario non corrente	14.732	17.002
	di cui verso parti correlate	783	735
	P-30 Trattamento di Fine Rapporto	5.375	5.255
	P-40 Fondi rischi a lungo termine	3.126	3.421
	P-50 Altri debiti/passività a lungo termine	1.683	1.360
	Totale	24.916	27.038
	PASSIVITA' CORRENTI
	P-60 Indebitamento finanziario corrente	51.278	67.595
	di cui verso parti correlate	1.148	1.150
P-70	Strumenti derivati	107	60
P-80	Fondi rischi a breve termine	373	405
P-90	Debiti commerciali	32.248	35.223
	di cui verso parti correlate	542	868
P-75	Debiti per imposte	1.031	ਰੇਤੇ ਕੇ
P-100	Altri debiti tributari P-110 Altri debiti/passività a breve termine	2.147 17.554	1.448 16.782

	Totale	104.738	122.447
	Totale Passività e Patrimonio netto	199.728	230.048

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023
-------------------------------------------------------------	--	--	--	--

	Euro/migliaia	31/12/2023	31/12/2022
IS-10	Ricavi di vendita	155.457	145.943
	di cui verso parti correlate	32	ਰੇਤੇ
IS-15	Altri ricavi operativi	2.676	2.473
	di cui non noorrente	699	0
IS-17	Variazione rimanenze prodotti finiti e semilavorati	-9.549	2.183
	di cui non noorrente	-250	-2.345
03-31	Acquisti e variazione rimanenze materie prime	-63.822	-73.162
	di cui verso parti correlate	-784	-336
IS-22	Incrementi di Immobilizzazioni interne	354	159
IS-25	Costi del personale	-36.994	-35.480
	di cui non ncorrente	-89	0
IS-30	Altri costi operativi	-38.349	-39.086
	di cui verso parti correlate	-2.636	-2.910

	di cui non ncorrente	-45	0
	Margine Operativo Lordo	9.773	3.030
ાજ-35	Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore	-12.693	-9.022
	di cui non ncorrente	-4.058	-596
	Risultato Operativo	-2.920	-5.992
IS-40	Proventi finanziari	713	1.643
	di cui verso parti correlate	4	8
	di cui non ncorrente	0	701
IS-45	Oneri finanziari	-5.257	-3.245
	di cui verso parti correlate	-24	-51
18-46	Impairment Attività finanziarie	-2.131	-2.463
la-20	Utile (perdite) su cambi	-404	-262

IS-51	Risultati delle società valutate a patrimonio netto	0	0
	Risultato Ante imposte	-9.999	-10.319
IS-55	Imposte sul reddito	600	423
	di cui non ncorrente	20	-1.577

a)	Utile/(perdita) d'Esercizio	-9.399	-9.896

	Attribuibile a:
	Soci della Controllante	-9.335	-10.203
	Interessenze di pertinenza dei terzi	-64	307
	Totale Utile/(Perdita) d'Esercizio	-9.399	-9.896

	Altre componenti, al netto del correlato effetto fiscale, del conto economico complessivo:
E-10	Utile (perdite) da conversione dei bilanci di imprese estere	-1.021	384
	Trasferimento nell'utile/(perdita) di periodo	O	0
b)	Totale Componenti che saranno o potrebbero essere in seguito riclassificate nell'utile/(perdita) di periodo	-1.021	384
P-30	Utile (perdite) attuariali derivante dalla valutazione del Trattamento di Fine Rapporto (IAS 19)	-69	981
	Totale Componenti che non saranno in seguito riclassificate nell'utile/(perdita) di periodo	-63	981
C) d) = b) + c)	Totale Utili / (perdite) rilevate nel Patrimonio Netto	-1.090	1.365
a)+d)	Utile/(Perdita) Complessivo d'Esercizio	-10.489	-8.531
	Attribuibile a:

	Soci della Controllante	-10.396	-8.926
	Interessenze di pertinenza dei terzi	-93	રૂજિક
	Totale Utile/(Perdita) d'Esercizio	-10.489	-8.531
IS-60	Risultato base per azione (in Euro)	-0,047	-0,051
08-8-1	Risultato diluito per azione (in Euro)	-0,047	-0,051

	RENDICONTO FINANZIARIO CONSULIDATO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2023
	Euro/migliaia	31/12/2023	31/12/2022
A-140	CASSA E DISPONIBILITÀ' LIQUIDE NETTE INIZIALI ("): (A)	ਰੋਟ	15.171
	RISULTATO ANTE IMPOSTE: (B)	666'6"	-10.319
	di cui non ricorrente	-3.743	-2.240
	RETTIFICHE NON MONETARIE: (C)	13.341	17.129
	di cui non ricorrente	3.609	2.240

15-40/45	Oneri finanziari netti: (D)	4.544	1.602
	Pagamento oneri finanziari netti (E)	-4.478	-1.564
	Pagamento imposte (E)	-1.213	-841
		2.285	6.007
	FLUSSI DI CASSA DA GESTIONE CORRENTE: (F=B+C+D+E) di cui non ricorrente	-134	0
A-80	(Increm.)/decr. Rimanenze	14.958	-8.471
A-90	(Increm.)/decr. Crediti commerciali	-37	-4.432
	di cui parti correlate	-31	-82
A-110/115	(Increm.)/decr. Altre attività correnti	-573	-1.576
	di cui non ricorrente	-1.863	0
b-90	Increm./(decr.) Debiti verso fornitori	-2.975	-4.987
	di cui parti correlate	-326	-147
	P-75/80/100/110 Increm./(decr.) Altre passività correnti	1.568	118
	VARIAZIONE CAPITALE CIRCOLANTE NETTO: (G)	12.941	-19.348
	di cui non ricorrente	-1.863	0
A-70	(Increm.)/decr. Crediti commerciali e Altre attività non correnti	ਟਰ	849
P-50/P-40	Increm./(decr.) Altre passività non correnti	323	634
P-30	Utilizzo/Anticipi Trattamento Fine Rapporto	-268	-478
	ALTRE VARIAZIONI OPERATIVE: (H)	114	1.005
	FLUSSI FINANZIARI DERIVANTI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA: (I=F+G+H)	15.340	-12.336


	di cui non ricorrente	-1.997	0
A-10	Invest. Immobilizzazioni materiali strumentali	-1.263	-1.963
A-10	Disinv. Immobilizzazioni materiali strumentali	0	14
A-20 A-30	Invest. Immobilizzazioni immateriali	-4.724 0	-3.466
A-40	Disinv. Immobilizzazioni materiali non strumentali	1	-10 1
A-225	Disin. / (Invest.) Partecipazioni Attività destinate alla vendita	-74	-2.088
	di cui parti correlate	0	-2.084
	di cui non ricorrente	0	-2.084
A-35	(Invest.)/disinv. Diritti Utilizzo	-15	0
	FLUSSI FINANZIARI DERIVANTI DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO: (J)	-6.075	-7.512
	di cui non ricorrente	0	-2.084
	FLUSSI DI CASSA DISPONIBILI: (K=1+)	9.265	-19.848
	di cui non ricorrente	-1.997	-2.084

P-10/60 P-10/60	Accensione di nuovi finanziamenti Rimborso di finanziamenti	4.276 -22.384	17.861 -15.321
	di cui parti correlate	-329	-391
A-130/P-70	Variazioni Strumenti derivati	347	-268
A-100	Variazioni Attività/crediti finanziarie correnti	ਰੇਤੇਤ	270
A-50 / A-65	Variazioni Attività/crediti finanziarie non correnti e strumenti derivati	1.187	1.875
	FLUSSI FINANZIARI DERIVANTI DALL' ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO: (L)	-15.671	4.417
A-140	VARIAZ. NETTA CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE: (M=K+L)	-6.406	-15.431
	di cui non ricorrente	-1.997	-2.084
	EFFETTO CAMBIO (N)	-28	રેટર
	CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE FINALI ("): (O=A+M+N)	-6.339	ਰੇਤ
	di cui non ricorrente	-1.997	-2.084
P-60	Scoperti di conto corrente, linee finanziarie a breve e autoliquidante (P)	18.730	20.064

	CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI: (Q=O+P) di cui non ricorrente	12.391 -1.997	20.159 -2.084

Totale Risultato di Patrimonio Risultato Altre Patrimonio Ris. sovr. Riserva Fair Riserva Altre Riserve e Riserva Capitale pertinenza Euro/migliaia Netto: Soci Pertinenz Riserve Netti Terzi Azioni Traduzione Value e las 19 legale Utili a nuovo del Gruppo di Terzi sociale de la a di Terzi Controllante Saldo al 1º gennaio 2022 9.961 42.424 4.993 -1.331 2.000 27.785 3.105 88.937 188 -31 157 -188 188 3.105 0 0 Destinazione risultato e copertura perdite -3.105 0 307 88 350 927 -8.926 ਤੇਰੇ ਦੇ -10.203 Risultato complessivo del periodo Saldo al 31º Dicembre 2022 9.961 5.343 307 245 552 42.424 -404 2.000 30.890 -10.203 80.011 -307 0 -10.203 10.203 O 307 Destinazione risultato -65 0 -64 -29 -ਰੇਤੋ -996 -9.335 -10.396
	Totale Patrimonio Netto consolidato
	89.094
	0

	-8.531
	80.563

	0
	-10.489	Risultato complessivo del periodo
-64 Saldo al 31 Dicembre 2023 9.961 42.424 4.347 -469 2.000 20.687 -9.335 69.615 523 ਥੈਟਰੇ	70.074

(Euro/migliaia)
	Al	Al	31/12/2023
			VS.
Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2022
Finanziamenti a medio/lungo termine	14.732	17.002	-2.270
Finanz. a br. termine e strumenti derivati passivi	51.385	67.655	-16.270
Crediti finanziari a breve	-1.381	-2.284	903
Liquidità, disponibilità finanziarie e strumenti derivati attivi	-12.401	-20.469	8.068
Totale Indebitamento Finanziario netto	52,3335	61.904	-9.569
Di cui effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16	-9.519	-8.893	-626
Perimetro Indebitamento Finanziario netto covenants bancari	42.816	53.011	-10.195

	Euro/migliaia
	ATTIVITA	30/06/2024	31/12/2023
	ATTIVITA' NON CORRENTI
	A-10 Immobilizzazioni materiali	14 821	15.396
	A-20 Immobilizzazioni immateriali	15.752	15.117
	A-30 Immobilizzazioni materiali non strumentali	1.832	1.845
	A-35 Attività Diritto utilizzo bene	24.751	25.636
	A-40 Partecipazioni	153	154
	A-50 Crediti finanziari ed altre attività	2 938	5.571
	A-60 Attività nette per imposte anticipate	14.403	12.856
	A-65 Strumenti derivati	320	371
	A-70 Crediti commerciali ed altre attività	1.762	2.548
	Totale	76.732	79.494
	ATTIVITA' CORRENTI
	A-80 Rimanenze	52.848	49.874
	A-90 Crediti commerciali	36.404	29.462
	di cui verso parti correlate	291	281
	A-100 Attività finanziarie	933	1.381
	A-110 Altri crediti/attività	16.094	8.931
	A-115 Crediti per imposte	181	196
	A-130 Strumenti derivati	20	10
	A-140 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	20.305	12.391
	Totale	126.785	102.245
	A-225 Attività destinate alla vendita	0	17.989
	Totale attività	203.517	199.728
	PA SSIVITA' E PA TRIMONIO NET TO	30/06/2024	31/12/2023
	PATRIM ONIO NET TO
	E-10 Capitale sociale	9.961	9.961
	E-10 Riserva Sovraprezzo Azioni	38.777	42.424
	E-10 Riserva las 19	-398	-469
	E-10 Riserva di traduzione cambi	4 408	4.347
	E-10 Riserva legale	2.000	2.000
	E-10 Altre Riserve e Uitli a nuovo	14.697	20.687
	E-10 Utile/(Perdita) di esercizio di pertinenza dei Soci della Controllante	-876	-9.335
	E-10 Totale Patrimonio Netto di pertinenza dei Soci della Controllante	68.569	69.615
	Patrimonio netto di Terzi	544	459
E-10	Totale Patrimonio Netto Cons olidato	69.113	70.074
	PA SSIVITA' NON CORRENTI
	P-10 Indebitamento finanziario non corrente	22.802	14.732
	di cui verso parti correlate	893	783
	P-30 Trattamento di Fine Rapporto	5.162	5.375
	P-40 Fondi rischi a lungo termine	3.199	3.126
	P-50 Altri debiti/passwità a lungo termine	1 640	1.683
	Totale PA SSIVITA' CORRENTI	32.803	24.916

	P-60 Indebitamento finanziario corrente	34.121	51.278
	di cui verso parti correlate	389	1.148
	P-70 Strumenti derivati	14	107
	P-80 Fondi rischi a breve termine	363	373
	P-90 Debiti commerciali	40.723	32 248
	di cui verso parti correlate	900	542
	P-75 Debiti per imposte	1.876	1.031
	P-100 Altri debiti tributari	4 298	2.147
	P-110 Altri debiti/passività a breve termine	20.206	17.554
	Totale	101.601	104.738
	Totale Passività e Patrimonio netto	203.517	199.728

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO AL 30 GIUGNO 2024

	Euro/migliaia	30/06/2024	30/06/2023
IS-10	Ricavi di vendita	81.377	82.408
	di cui verso parti correlate	16	11
IS-15	Altri ricavi operativi	686	1.531
	di cui non ricorrente	0	727
IS-17	Variazione rimanenze prodotti finiti e semilavorati	2.599	-3.765
	di cui non ricorrente	-578	0
IS-20	Acquisti e variazione rimanenze materie prime	-36.511	-35.727
	di cui verso parti correlate	0	-441
IS-22	Incrementi di Immobilizzazioni interne	5	36
IS-25	Costi del personale	-19.531	-18.559
	di cui non ricorrente	0	-89
IS-30	Altri costi operativi	-21.306	-20.091
	di cui verso parti correlate	-1.179	-1.287
	di cui non ricorrente	0	-45
	Margine Operativo Lordo	7.319	5.833
IS-35	Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore	-4.168	-4.092
	di cui non ricorrente	-357	0
	Risultato Operativo	3.151	1.741

IS-40	Proventi finanziari	99	268
	di cui verso parti correlate	2	2
IS-45	Oneri finanziari	-2.717	-2.382
IS-46	di cui verso parti correlate	-25 -886	-25 -867
IS-50	Impairment Attività finanziarie	-378	-270
	Utile (perdite) su cambi
	Risultato Ante imposte	-731	-1.510
IS-55	Imposte sul reddito	-132	-92
	di cui non ricorrente	161	-342
a)	Utile/(perdita) d'Esercizio	-863	-1.602
	Attribuibile a:
	Soci della Controllante	-876	-1.633
	Interessenze di pertinenza dei terzi	13	31
	Totale Utile/(Perdita) d'Esercizio	-863	-1.602
	Altre componenti, al netto del correlato effetto fiscale, del conto economico complessivo:
E-10	Utile (perdite) da conversione dei bilanci di imprese estere	78	-792
b )	Totale Componenti che saranno o potrebbero essere in seguito riclassificate nell'utile/(perdita) di periodo	78	-792
P-30	Utile (perdite) attuariali derivante dalla valutazione del Trattamento	71	27
	di Fine Rapporto (IAS 19)
	Totale Componenti che non saranno in seguito	71	27
c)	riclassificate nell'utile/(perdita) di periodo
d) = b) + c)	Totale Utili / (perdite) rilevate nel Patrimonio Netto	149	-765
a)+d)	Utile/(Perdita) Complessivo d'Esercizio	-714	-2.367
	Attribuibile a:
	Soci della Controllante	-744	-2.390
	Interessenze di pertinenza dei terzi	30	23
	Totale Utile/(Perdita) d'Esercizio	-714	-2.367
IS-60	Risultato base per azione (in Euro)	-0,004	-0,008
IS-60	Risultato diluito per azione (in Euro)	-0,004	-0,008

Il dettaglio delle poste non ricorrenti e dei saldi verso parti correlate è riportato nelle Note

GRUPPO BEGHELLI

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO CHIUSO AL 30 GIUGNO 2024

CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE INIZIALI (): (A) -6.339 95 A-140 RISULTATO ANTE IMPOSTE: (B) -731 -1.510 di cui non ricorrente -935 593 RETTIFICHE NON MONETARIE: (C) 6.401 4.105 di cui non ricorrente 935 -727 IS-40/45 Oneri finanziari netti: (D) 2.618 2.037 Pagamento oneri finanziari netti (E) -2.659 -1.651 Pagamento imposte (E) -688 -572 FLUSSI DI CASSA DA GESTIONE CORRENTE: (F=B+C+D+E) 4.941 2.409 di cui non ricorrente 0 -134 (Increm.)/decr. Rimanenze A-80 -3.599 8.304 A-90 (Increm.)/decr. Crediti commerciali -7.244 -3.021 di cui parti correlate -10 -4 A-110/115 (Increm.)/decr. Altre attività correnti -1.005 1.092 P-90 Increm./(decr.) Debiti verso fornitori 8.475 -1.225 di cui parti correlate 358 -291 P-75/80/100/110 Increm./(decr.) Altre passività correnti 2.013 725 VARIAZIONE CAPITALE CIRCOLANTE NETTO: (G) -1.360 5.875 di cui non ricorrente 0 0 A-70 (Increm.)/decr. Crediti commerciali e Altre attività non correnti 786 297 P-50/P-40 Increm./(decr.) Altre passività non correnti -43 -287 P-30 Utilizzo/Anticipi Trattamento Fine Rapporto -282 -159 ALTRE VARIAZIONI OPERATIVE: (H) 461 -149 FLUSSI FINANZIARI DERIVANTI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA: (I=F+G+H) 4.042 8.135 di cui non ricorrente 0 -134 A-10 Invest. Immobilizzazioni materiali strumentali -309 -260 A-10 Disinv. Immobilizzazioni materiali strumentali 0 0 A-20 Invest. Immobilizzazioni immateriali -2.013 -2.321 di cui non ricorrente 0 -137 A-30 Disinv. Immobilizzazioni materiali non strumentali -1 0 Disin. /(Invest.) Partecipazioni A-40 0 0 A-225 Attività destinate alla vendita 14.552 65 di cui non ricorrente 14.552 65 FLUSSI FINANZIARI DERIVANTI DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO: (J) 12.229 -2.516 di cui non ricorrente 14.552 -72 FLUSSI DI CASSA DISPONIBILI: (K=I+J) 16.271 5.619 di cui non ricorrente 14.552 -206 P-10/60 Accensione di nuovi finanziamenti 0 4.000 P-10/60 Rimborso di finanziamenti -13.470 -7.050 di cui parti correlate -209 -199 A-130/P-70 Variazioni Strumenti derivati -103 222 A-100 Variazioni Attività/crediti finanziarie correnti 448 817 A-50 / A-65 Variazioni Attività/crediti finanziarie non correnti e strumenti derivati 2.100 969 FLUSSI FINANZIARI DERIVANTI DALL' ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO: (L) -11.025 -1.042 VARIAZ. NETTA CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE: (M=K+L) A-140 5.246 4.577 di cui non ricorrente 14.552 -206 EFFETTO CAMBIO (N) -137 164 CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE FINALI (): (O=A+M+N) -1.230 4.836 di cui non ricorrente 14.552 -206 Scoperti di conto corrente, linee finanziarie a breve e autoliquidante (P) P-60 21.535 15.173 CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI: (Q=O+P) 20.305 20.009 di cui non ricorrente 14.552 -206	Euro/migliaia	30/06/2024	30/06/2023

(*) Valori esposti al netto degli scoperti di conto corrente, linee finanziarie a breve e autoliquidante

PROSPETTI DELLA MOVIMENTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

Euro/migliaia	Ris. sovr. Azioni	Riserva Traduzione	Riserva Fair Value e Ias 19	Riserva legale	Altre Riserve e Utili a nuovo	Risultato di pertinenza del Gruppo	Totale Patrimonio Netto: Soci della Controllante	Risultato Pertinenza di Terzi	Altre Riserve di Terzi	Acquisto partecipazione terzi	Patrimonio Netti Terzi	Totale Patrimonio Netto consolidato
Saldo al 1° gennaio 2023	9.961 42.424	5.343	-404	2.000	30.890	-10.203	80.011	307	245		552	80.563
Destinazione risultato e copertura perdite					-10.203	10.203	0	-307	307		0	0
Pagamento dividendi					0		0				0	0
Risultato complessivo del periodo		-782	25		0	-1.633	-2.390	31	-8		23	-2.367
Saldo al 30 Giugno 2023	9.961 42.424	4.561	-379	2.000	20.687	-1.633	77.621	31	544		575	78.196
Saldo al 1° Gennaio 2024	9.961 42.424	4.347	-469	2.000	20.687	-9.335	69.615	-64	523		459	70.074
Destinazione risultato	-3.647				-5.688	9.335	0	64	-64		0	0
Pagamento dividendi					0		0				0	0
Altri movimenti Piano stock option - valore servizi					-302		-302			55	55	-247
Risultato complessivo del periodo		61	71		00	-876	-744 0	13	17		300	-714 0
Saldo al 30 Giugno 2024	9.961 38.777	4.408	-398	2.000	14.697	-876	68.569	13	476	55	544	69.113

(Cul on Highela)
	Al	Al	30/06/2024
			VS.
Descrizione	30/06/2024	31/12/2023	31/12/2023

Finanziamenti a medio/lungo termine	22 802	14.732	8.070
Finanz. a br. termine e strumenti derivati passivi	34.135	51.385	-17.250
Crediti finanziari a breve	-933	-1.381	448
Liquidità, disponibilità finanziarie e strumenti derivati attivi	-20.325	-12.401	-7.924
Totale Indebitamento Finanziario netto	35.679	52,335	-16.656
Di cui effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16	-8.873	-9.519	646
Perimetro Indebitamento Finanziario netto covenants bancari	26.806	42 816	-16.010

Per quanto riguarda le note di commento si rinvia a quanto riportato nell'area Investor Relation di Beghelli al link https://www.beghelli.it/it/beghelli/investor-relation/introduzione

B.2.5.2.Andamento al 30 settembre 2024 e prospettive

Posizione finanziaria netta, crediti e debiti verso parti correlate, garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere, andamento gestionale.

Si riporta di seguito quanto scritto nella note redatte in ottemperanza alla richiesta Consob n. 10730/15 del 13/02/2015 che, facendo riferimento alla precedente richiesta n. 60294/13 del 12/07/2013, richiede in sostituzione degli obblighi di informativa mensile in essa fissati, di integrare, con le medesime informazioni, i resoconti intermedi e le relazioni finanziarie annuali e semestrali, nonché i comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti.

I dati sono presentati in Euro/milioni.

Posizione Finanziaria Netta di Beghelli S.p.A. e del Gruppo, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine.

Indebitamento Finanziario Netto al: Euro/milioni	30 Settembre 2024
	Beghelli S.p.A.	Consolidato
Liquidità	-2,7	-8,9
Crediti finanziari	-3,0	-1,8
Scoperti di Conto Corrente e Strumenti derivati	10,5	19,3
Debiti finanziari a breve termine	27,3	12,7
Debiti finanziari a medio/lungo Termine	15,4	21,1
Indebitamento Finanziario Netto	47,5	42,4
di cui componenti a breve termine	32,1	21,3
di cui componenti a medio/lungo termine	15,4	21,1
Indebitamento Finanziario Netto	47,5	42,4
di cui passività per leasing operativo (IFRS16)	1,6	8,9

Si precisa che l'applicazione del principio contabile IFRS 16 a partire dall'esercizio 2019 determina un effetto negativo sulla Posizione Finanziaria Netta della Beghelli S.p.A. e del Consolidato, rispettivamente di Euro/milioni 1,6 e 8,9.

Posizioni debitorie scadute di Beghelli S.p.A. e del Gruppo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.).

Posizioni debitorie scadute al: Euro/milioni	30 Settembre 2024
	Beghelli S.p.A.	Consolidato
Debiti verso Terzi	5,5	8,2
di cui rientranti nella normale prassi operativa	4,1	5,9
Debiti verso società del Gruppo	0,7	0,0
di cui rientranti nella normale prassi operativa	0,7	0,0
Totale debiti scaduti	6,2	8,2
di cui rientranti nella normale prassi operativa	4,8	5,9

I debiti scaduti di Beghelli S.p.A. verso terzi sono pari a Euro/milioni 5,5 (3,8 al 31/12/2023), in incremento di Euro/milioni 1,7 rispetto all'esercizio precedente. Al netto delle posizioni in attesa di definizione risalenti a esercizi precedenti (pari a circa Euro/milioni 0,4) e di quelle scadute entro i 30 giorni (quest'ultime pari a circa Euro/milioni 4,1 che riflettono una consolidata prassi operativa), i debiti scaduti verso terzi ammontano a Euro/milioni 1,0 (Euro/milioni 2,0 al 31/12/2023). Il ritardo medio complessivo si attesta a circa 51 giorni.

I debiti scaduti consolidati sono pari a Euro/milioni 8,2 (Euro/milioni 8,6 al 31/12/2023), in diminuzione di Euro/milioni 0,4 rispetto all'esercizio precedente. Al netto delle posizioni in attesa di definizione risalenti ad esercizi precedenti (pari a circa Euro/milioni 0,5) e di quelle scadute entro i 30 gg (quest'ultime pari a circa Euro/milioni 5,9 che riflettono una consolidata prassi operativa), i debiti scaduti ammontano ad Euro/milioni 1,9 (Euro/milioni 4,2 al 31/12/2023). Il ritardo medio complessivo si attesta a circa 52 giorni.

Lo scaduto della Beghelli e del Gruppo al 30 settembre 2024 è riconducibile a posizioni di natura commerciale.

Non esistono alla data di approvazione della presente Relazione contenziosi in essere derivanti da ritardi nei pagamenti, né sono stati ricevuti decreti ingiuntivi dai creditori.

Rapporti verso parti correlate di Beghelli S.p.A. e del Gruppo

Rapporti verso Parti Correlate al: Euro/milioni	30 Settembre 2024
	Beghelli S.p.A.	Consolidato
Ricavi ed altri proventi operativi e finanziari	10,4	0,0
Acquisti, investimenti ed altri oneri operativi e finanziari Crediti commerciali e finanziari Debiti commerciali e finanziari	37,3 6,1 29,6	2,6 0,3 2,0

I dati della Beghelli e del Consolidato includono i compensi dei componenti l'organo amministrativo, di controllo, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e le operazioni di carattere commerciale compiute dalle società del Gruppo Beghelli con società correlate.

Irapporti intrattenuti da Beghelli S.p.A. sono prevalentemente riferiti alle operazioni ordinarie compiute con le società del Gruppo Beghelli controllate direttamente o indirettamente.

Eventuale mancato rispetto dei covenant, delle negative pledges e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole

Con riguardo ai finanziamenti i cui covenantsfinanziari non erano statirispettati al 31 dicembre 2023 (per un ammontare complessivo al 30/09/2024 pari a 1,4 milioni di euro), si precisa che nel mese di giugno la Società ha ottenuto tutti i waiver necessari. Per quanto a conoscenza dell'Offerente: (i) i covenants finanziari dei suddetti contratti di finanziamento troveranno applicazione con riferimento al bilancio di Beghelli al 31 dicembre 2024; (ii) alla data del Documento di Offerta, non risultano contenziosi in essere derivanti da ritardi nei pagamenti né sono stati ricevuti da Beghelli decreti ingiuntivi dai propri creditori.

Si precisa infine che non vi sono parametri finanziari previsti dagli accordi contrattuali con gli istituti di credito che devono essere rispettati alla data del 30 settembre 2024.

Stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti

Il Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2024 ha approvato il budget per l'esercizio 2024 ed il piano 2024-2028 (di seguito anche il "Piano"), rivedendo gli obiettivi nei settori tradizionali, con un sostanziale allineamento alla crescita dei mercati di riferimento e puntando sulle potenzialità di crescita nel settore fotovoltaico, nel quale il Gruppo è tornato con nuove proposte commerciali, nonché sulle proposte nell'ambito dei servizi di illuminazione.

Il Piano, che conferma le linee guida strategiche del precedente piano industriale, è stato predisposto considerando uno scenario di progressiva normalizzazione e rilancio dell'economia internazionale, anche con riguardo all'attuale conflitto russo-ucraino e alle tensioni geopolitiche in Medio Oriente.

Il Piano conferma l'obiettivo di portare a termine la riorganizzazione industriale già avviata all'interno delle strutture produttive del Gruppo, al fine di ridurre i costi industriali e di struttura, recuperare marginalità operativa e supportare l'incremento dei ricavi di vendita.

I ricavi consolidati al 30 settembre 2024 hanno registrato un ritardo rispetto al budget, prevalentemente attribuibile al ritardo dei ricavi attesi nel settore del fotovoltaico.

Il Margine Operativo Lordo, o EBITDA, al 30 settembre 2024 è risultato in ritardo rispetto al budget, prevalentemente a causa di minori ricavi di vendita del settore fotovoltaico e da un maggiore impatto delle svalutazioni di magazzino e di altri oneri straordinari; tali effetti negativi sono stati in parte compensati dai margini industriali in crescita e da minori costi promozionali e pubblicitari.

Al netto degli oneri straordinari, in parte collegati anche alle svalutazioni di magazzino, l'Ebitda risulta sostanzialmente in linea con le previsioni di budget.

L'Indebitamento Finanziario netto risulta superiore rispetto a quanto previsto a budget a seguito di minori flussi netti derivanti dalla cessione del complesso industriale di Crespellano, da una diversa dinamica del capitale circolante e da maggiori oneri finanziari sostenuti.

B.3. INTERMEDIARI

Banca Akros S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Eginardo, n. 29, è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni, autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati") sono:

Banca Akros S.p.A.;
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
BNP Paribas, Succursale Italia;
Equita SIM S.p.A.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari (gli "Intermediari Depositari") autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. ("Monte

Titoli").

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni e gli Intermediari Depositari terranno in deposito le Azioni portate in adesione all'Offerta. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione dagli aderenti all'Offerta, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli aderenti all'Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni portate in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Si rende noto che presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, presso gli Intermediari Incaricati nonché presso la sede legale dell'Emittente sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione L del Documento di Offerta.

B.4. GLOBAL INFORMATION AGENT

Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, via Nizza n. 128, è stato nominato dall'Offerente quale global information agent (il "Global Information Agent") al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti.

A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: un account di posta elettronica dedicato [email protected], il numero verde 800 123 797 (per chi chiama dall'Italia), la linea diretta +39 06 45230192 (anche per coloro che chiamano dall'estero). Tali numeri di telefono saranno attivi, nei giorni feriali, dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time)

Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.georgeson.com/it.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1. TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 31.678.839 Azioni Oggetto dell'Offerta, rappresentanti il 15,840% del capitale sociale emesso dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, ossia la totalità delle Azioni Beghelli, dedotte: (i) la Partecipazione Complessiva, ossia le n. 167.534.961 Azioni Beghelli, pari all'83,767% del capitale sociale, già di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, e (ii) le n. 786.200 Azioni Proprie (pari allo 0,39% del capitale sociale) detenute dall'Emittente alla medesima data.

L'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni Beghelli al di fuori dell'Offerta, nella misura consentita dalle leggi e dai regolamenti applicabili. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Beghelli.

Le Azioni Beghelli portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie o straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che in futuro possano conferire a terzi il diritto di acquisire Azioni e/o diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti.

C.2. STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI

L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari convertibili.

C.3. AUTORIZZAZIONI

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1. NUMERO DI AZIONI BEGHELLI POSSEDUTE DALL'OFFERENTE

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente, a seguito di acquisti di Azioni Beghelli effettuati sul mercato successivamente alla Data di Esecuzione, nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 41, comma 2, e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti, detiene la Partecipazione Complessiva, ossia n. 167.534.961 Azioni Beghelli, pari all'83,767% del capitale sociale dell'Emittente. L'Offerente esercita i diritti di voto relativi a tali Azioni Beghelli.

Salvo quanto previsto sopra, alla Data del Documento di Offerta l'Offerente non detiene, direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, Azioni Beghelli ulteriori o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

D.2. CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO O ALTRI IMPEGNI AVENTI COME SOTTOSTANTE LE AZIONI BEGHELLI

Alla Data del Documento di Offerta, né l'Offerente, e per quanto a conoscenza dell'Offerente, né le Persone che Agiscono di Concerto hanno stipulato contratti di riporto, prestito titoli, costituzione di diritti di usufrutto o di pegno aventi ad oggetto le Azioni né hanno contratto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), né direttamente né attraverso società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

D.3. STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO IN CONCERTO

Le Persone che Agiscono di Concerto non detengono, direttamente o indirettamente tramite alcun soggetto diverso dall'Offerente, alcuna Azione Beghelli.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1. INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

Il Corrispettivo è stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento ovverosia prima dell'eventuale Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini o, ancora, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o della Procedura Congiunta. Qualora, successivamente alla Data del Documento di Offerta e prima di tali date, l'Emittente dovesse pagare un dividendo o distribuire una riserva ai propri Azionisti, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione Beghelli a quello di tale dividendo per Azione Beghelli.

L'Esborso Massimo (calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta, in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti gli Azionisti) sarà pari a massimi Euro 10.691.608,16.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'Operazione da cui è sorto l'obbligo di promuovere l'OPA, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti di Azioni Beghelli nei dodici mesi anteriori alla Data del Comunicato 102 (i.e. la Data di Esecuzione). Il Corrispettivo coincide, infatti, con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione Iniziale.

Il Corrispettivo è stato determinato, ai fini dell'acquisto della Partecipazione Iniziale, nell'ambito delle negoziazioni relative all'Operazione, mediante analisi valutative condotte con la consulenza ed il supporto del proprio advisor finanziario, tenendo conto dei seguenti elementi:

a) Il prezzo ufficiale per Azione nel Giorno di Borsa Aperta alla Data di Riferimento; e
b) Il prezzo medio ponderato giornaliero per Azione, sulla base del prezzo ufficiale, in determinati intervalli temporali ovvero: 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi alla Data di Riferimento.

Nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Al riguardo si precisa che nessuna delle informazioni contenute nella documentazione fornita dall'Emittente nel contesto della medesima due diligence è stata qualificata come privilegiata ai sensi e per gli effetti dell'art. 7 MAR; pertanto, i termini e le condizioni dell'Offerta – incluso il Corrispettivo – non sono stati determinati sulla base di informazioni privilegiate.

Si segnala infine che, salvo quanto descritto nel Documento di Offerta, non sono stati stipulati altri accordi, né è stato pattuito alcun ulteriore corrispettivo, anche in natura, che possa essere rilevante ai fini della determinazione del Corrispettivo.

E.1.1. PREZZO DI QUOTAZIONE ALLA DATA DI RIFERIMENTO E ALLA DATA DEL COMUNICATO 102

Alla Data di Riferimento (i.e. il 9 dicembre 2024), ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima dell'annuncio dell'Operazione al mercato, il prezzo ufficiale per Azione Beghelli era pari a Euro 0,2299 (fonte: Borsa Italiana); rispetto a tale valore, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 46,8% per Azione Beghelli.

Alla data del 12 febbraio 2025, ossia l'ultimo giorno di borsa aperta prima della Data del Comunicato 102, il prezzo ufficiale per Azione Beghelli era pari ad Euro 0,33 (fonte: Borsa Italiana S.p.A.); rispetto a tale valore, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 2,0% per Azione Beghelli.

E.1.2. MEDIE PONDERATE IN DIVERSI INTERVALLI TEMPORALI

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Periodo di riferimento	Media aritmetica ponderata (in Euro) (*)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
Data di Riferimento (i.e. 9 dicembre 2024, ultimo giorno di borsa aperta prima dell'annuncio dell'Operazione)	0,23	0,11	46,8%
1 mese prima della Data di Riferimento	0,23	0,10	44,9%
3 mesi prima della Data di Riferimento	0,24	0,10	42,8%
6 mesi prima della Data di Riferimento	0,24	0,10	42,4%

12 mesi prima della	0,24	0,10	39,9%
Data di Riferimento

(*) Fonte: Borsa Italiana S.p.A.

E.2. CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

L'Esborso Massimo pagabile in relazione all'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta, in caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti gli Azionisti, è pari a Euro 10.691.608,16.

E.3. CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori consolidati relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022.

Indicatori degli Ultimi Due Esercizi - Valori consolidati
Dati in milioni di Euro, eccetto i valori per azione indicati in Euro	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
Ricavi (di Gruppo)	155.46	145.94
Ricavi (di Gruppo) per azione2	0.78	0.73
EBITDA adjusted	9.46	5.38
EBITDA adjusted per azione2	0.05	0.03
Utile netto (di Gruppo)	(9.40)	(9.90)
Utile netto per azione2	(0.05)	(0.05)
Dividendi distribuiti nel corso dell'esercizio per azione	-	-
Cash Flow Totale1	3.29	(0.87)
Cash Flow per azione2	0.02	(0.00)
Patrimonio netto (di Gruppo)	70.07	80.56
Patrimonio netto (di Gruppo) per azione2	0.35	0.40

Fonte: Bilanci consolidati dell'Emittente al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022.

(1) Calcolato come somma dell'utile netto (o perdita netta) più le svalutazioni e gli ammortamenti.
(2) Calcolato sulla base del numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione del periodo al netto delle azioni proprie

Considerata la natura dell'attività svolta dall'Emittente e i multipli generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati considerati i seguenti moltiplicatori:

(i) EV / Ricavi, rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value (calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato, la posizione finanziaria netta, le partecipazioni di minoranza, i fondi pensione meno le partecipazioni in società collegate) e i ricavi;
(ii) EV / EBITDA Adjusted, rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value e l'EBITDA ante partite non ricorrenti;
(iii) P / E, rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e l'utile netto dei soci della controllante;
(iv) P / Cash Flow, rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il Cash Flow, calcolato come somma dell'utile netto (o perdita netta) più le svalutazioni e gli ammortamenti; e
(v) P / Patrimonio Netto, rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il Patrimonio Netto dei soci controllanti.

La seguente tabella indica i moltiplicatori EV / Ricavi, EV / EBITDA Adjusted, P / E, P / Cash Flow e P / Patrimonio Netto relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022 calcolati sulla base del Corrispettivo per Azione.

Moltiplicatori di prezzo	31/12/2023	31/12/2022
EV / Ricavi	0.7	0.7
EV / EBITDA Adjusted	10.9	19.1
P / E1	n.s.	n.s.
P / Cash Flow2	20.4	n.s.
P / Patrimonio Netto	1.0	0.8

(1) Moltiplicatori P / E 2023 e 2022 negativi a causa di un Utile Netto pari a Euro -9.40m e Euro -9.90m rispettivamente.
(2) Moltiplicatore P / Cash flow 2022 negativo a causa di un Cash Flow pari a Euro -0.87m (rispetto a Euro 3.29m per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023).

A meri fini illustrativi, tali moltiplicatori sono stati raffrontati con gli analoghi dati per gli esercizi 2023 e 2022 relativi a un campione di società quotate in Europa e negli Stati Uniti nei principali settori di attività dell'Emittente e ritenute parzialmente comparabili, calcolati sulla base della quotazione di borsa antecedente la data in cui è stata comunicato al mercato la sottoscrizione del Contratto di Compravendita.

Le società considerate sono brevemente descritte di seguito.

Acuity Brands, Inc, società con sede legale ad Atlanta (Stati Uniti d'America), è attiva nella fornitura di soluzioni e servizi per l'illuminazione e la gestione degli edifici.

Fagerhult Group AB, società con sede legale ad Habo (Svezia), si occupa della produzione, sviluppo e commercializzazione di soluzioni di illuminazione per ambienti interni ed esterni professionali.

Signify NV, società con sede legale ad Eindhoven (Paesi Bassi), è attiva nella fornitura, sviluppo, produzione e applicazione di prodotti, sistemi e servizi di illuminazione.

Zumtobel Group AG, società con sede legale a Dornbirn (Austria), si occupa della fornitura di soluzioni di illuminazione.

	Market
	Cap			EV / EBITDA							P / Patrimonio
	(€m)	EV / Ricavi		Adjusted		P / E		P / Cash Flow		Netto
Società compabili		2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022

Acuity Brands, Inc	9,249.6	2.4x	2.4x	15.3x	15.4x	26.4x	26.4x	18.8x	28.8x	4.5x	4.9x
Fagerhult Group AB	867.8	1.5x	1.5x	9.4x	10.0x	18.4x	17.4x	13.1x	56.6x	1.8x	1.8x
Signify NV	2,740.4	0.6x	0.6x	6.6x	4.1x	12.7x	5.2x	7.2x	9.5x	1.5x	1.4x
Zumtobel Group AG	217.6	0.3x	0.3x	3.1x	2.7x	6.0x	3.9x	6.9x	9.1x	0.9x	0.9x
Media		1.2x	1.2x	8.6x	8.1x	15.9x	13.2x	11.5x	26.0x	2.1x	2.3x
Mediana		1.1x	1.0x	8.0x	7.1x	15.6x	11.3x	10.1x	19.2x	1.6x	1.6x
Beghelli1	67.2	0.7x	0.7x	10.9x	19.1x	n.s.	n.s.	20.4x	n.s.	1.0x	0.8x

Fonte: Elaborazioni su dati presenti nei Bilanci consolidati dell'Emittente al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022 per i rispettivi valori di conto economico e nella Relazione Semestrale dell'Emittente al 30 giugno 2024 per il calcolo della posizione finanziaria netta, delle partecipazioni di minoranza, dei fondi pensione e delle partecipazioni in società collegate; Elaborazioni su dati presenti nei Bilanci consolidati delle altre società al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022 per i rispettivi valori di conto economico e secondo gli ultimi dati finanziari registrati prima della data in cui è stata comunicato al mercato la sottoscrizione del Contratto di Compravendita per il calcolo della posizione finanziaria netta, delle partecipazioni di minoranza, dei fondi pensione e delle partecipazioni in società collegate.

(1) Calcolato sulla base del Corrispettivo per Azione cum dividendo.

I moltiplicatori relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022 sono stati calcolati sulla base del valore patrimoniale implicito dell'Emittente (Corrispettivo per Azione cum dividendo moltiplicato per il numero di azioni in circolazione al netto delle azioni proprie) e della posizione finanziaria netta, delle partecipazioni di minoranza, dei fondi pensione e delle partecipazioni in società collegate secondo gli ultimi dati finanziari registrati prima della data in cui è stata comunicato al mercato la sottoscrizione del Contratto di Compravendita.

Per le società del campione, i moltiplicatori sono stati invece determinati sulla base della capitalizzazione di mercato registrata alla data del 9 dicembre 2024 e della posizione finanziaria netta, delle partecipazioni di minoranza, dei fondi pensione e delle partecipazioni in società collegate secondo gli ultimi dati finanziari registrati prima della data in cui è stata comunicata al mercato la sottoscrizione del Contratto di Compravendita.

Si precisa che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta e potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato potrebbe inoltre condurre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

Tali moltiplicatori sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente disponibili, nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di comune applicazione e sono riportati, per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. Si segnala inoltre che la significatività di alcuni dei multipli indicati nella tabella sopra riportata potrebbe essere influenzata da variazioni del perimetro di consolidamento di alcune società, dall'applicazione di principi contabili (ad esempio l'IFRS 16) e/o dalla presenza di elementi di natura straordinaria nei bilanci di tali società che potrebbero influenzare tali multipli.

Con riferimento al moltiplicatore EV / Ricavi, l'Emittente nel 2023 riportava un valore pari a 0,7x inferiore sia rispetto alla media che alla mediana del campione sopra evidenziato pari rispettivamente a circa 1,2x e 1,1x. Si evidenzia che il multiplo espresso dall'Emittente risultava compreso tra il valore minimo del campione (rappresentato da Zumtobel Group AG con un multiplo pari a circa 0,3x) e il valore massimo (rappresentato da Acuity Brands, Inc con un multiplo pari a circa 2,4x).

Con riferimento al moltiplicatore EV / EBITDA, il valore dei moltiplicatori di Beghelli, nonostante la dimensione notevolmente inferiore e il minor livello di diversificazione rispetto al campione di società quotate preso in considerazione, risulta superiore alle rispettive medie e mediane dei moltiplicatori del campione selezionato sia per il 2022 che per il 2023.

Con riferimento al moltiplicatore P / E, l'Emittente nel 2023 e nel 2022 riportava un valore negativo a causa di un utile netto pari a Euro -9.40m e Euro -9.90m rispettivamente.

Gli altri multipli (i.e. P / Cash Flow e P / Patrimonio Netto,) sono meno rilevanti ai fini valutativi data la limitata applicabilità degli stessi a società operanti nel settore dell'Emittente. Tali riferimenti sono stati pertanto riportati per completezza informativa ed esclusivamente con finalità di attuazione di quanto previsto dallo Schema 1 dell'Allegato 2A del Regolamento Emittenti.

E.4. MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI BEGHELLI PER CIASCUNO DEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DI RIFERIMENTO

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri delle quotazioni ufficiali delle azioni ordinarie di Beghelli registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti il 9 dicembre 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la data in cui è stata comunicata al mercato la sottoscrizione del Contratto di Compravendita).

Periodo	Volumi (in migliaia di azioni)	Media ponderata del prezzo per azione (Euro)	Controvalore (in migliaia di Euro)
10 - 31 dicembre 2023	3,135.5	0.260	814.5
Gennaio 2024	1,932.4	0.264	510.3
Febbraio 2024	2,198.0	0.245	538.0
Marzo 2024	6,199.3	0.232	1435.6
Aprile 2024	4,009.5	0.237	950.7
Maggio 2024	3,339.0	0.245	817.7
Giugno 2024	1,156.8	0.246	284.9
Luglio 2024	3,110.9	0.238	741.6
Agosto 2024	978.6	0.229	224.2
Settembre 2024	1,847.9	0.237	438.1
Ottobre 2024	1,796.9	0.240	431.8
Novembre 2024	1,799.6	0.235	422.7
1 - 9 dicembre 2024	1,034.9	0.236	244.5

Fonte: Bloomberg

Il prezzo ufficiale per Azione rilevato alla chiusura del 9 dicembre 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la data in cui è stata comunicata al mercato la sottoscrizione del Contratto di Compravendita) è stato pari a Euro 0,2299 (fonte: Borsa Italiana). Il Corrispettivo per Azione incorpora un premio del 46,8% rispetto a tale prezzo. Il premio rispetto alla media ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali nel mese precedente alla data del 9 dicembre 2024 risulta pari a 44,9%.

Il prezzo ufficiale per Azione rilevato alla chiusura del 13 marzo 2025 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta) è stato pari a Euro 0,33602 (fonte: Borsa Italiana).

Il grafico seguente illustra l'andamento del prezzo ufficiale del titolo dell'Emittente relativo ai 12 mesi antecedenti la data in cui è stata comunicata al mercato la sottoscrizione del Contratto di Compravendita fino alla data in cui il Documento di Offerta è stato reso pubblico agli investitori:

Fonte: Bloomberg

E.5. INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI BEGHELLI IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie straordinarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissioni di warrant, trasferimenti di pacchetti significativi) che abbiano comportato una valorizzazione delle Azioni, ad eccezione dell'acquisto della Partecipazione Iniziale alla Data di Esecuzione ai sensi del Contratto di Compravendita.

E.6. INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE E DELLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA SULLE AZIONI BEGHELLI

Negli ultimi 12 (dodici) mesi, per tali intendendosi i 12 (dodici) mesi anteriori alla Data di Esecuzione, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita aventi ad oggetto Azioni Beghelli, ad eccezione dell'acquisto della Partecipazione Iniziale avvenuto alla Data di Esecuzione.

Si segnala inoltre che, successivamente alla Data di Esecuzione, l'Offerente ha acquistato complessive n. 17.448.780 Azioni Beghelli (già ricomprese nella Partecipazione Complessiva), pari all'8,724% del capitale sociale, ad un prezzo unitario per singola Azione Beghelli non superiore a Euro 0,3375 (e dunque al Corrispettivo), come da dettaglio di seguito riportato.

Data operazione	Modalità	Nominativo dell'acquirente	Quantità di Azioni	Numero di transazioni	Prezzo medio (Euro)
14 febbraio 2025	Acquisti su Euronext Milan	Gewiss S.p.A.	4.994.184	58	0,33597
17 febbraio 2025	Acquisti su Euronext Milan	Gewiss S.p.A.	5.481.205	34	0,33682
18 febbraio 2025	Acquisti su Euronext Milan	Gewiss S.p.A.	3.560.943	22	0,3370
19 febbraio 2025	Acquisti su Euronext Milan	Gewiss S.p.A.	770.299	34	0,3370
20 febbraio 2025	Acquisti su Euronext Milan	Gewiss S.p.A.	282.229	22	0,3370
21 febbraio 2025	Acquisti su Euronext Milan	Gewiss S.p.A.	885.942	15	0,3370
24 febbraio 2025	Acquisti su Euronext Milan	Gewiss S.p.A.	947.982	13	0,3370
25 febbraio 2025	Acquisti su Euronext Milan	Gewiss S.p.A.	42.118	12	0,3370
26 febbraio 2025	Acquisti su Euronext Milan	Gewiss S.p.A.	191.605	12	0,3370
27 febbraio 2025	Acquisti su Euronext Milan	Gewiss S.p.A.	48.322	8	0,3370
28 febbraio 2025	Acquisti su Euronext Milan	Gewiss S.p.A.	116.971	12	0,3370
3 marzo 2025	Acquisti su Euronext Milan	Gewiss S.p.A.	59.725	7	0,3370
4 marzo 2025	Acquisti su Euronext Milan	Gewiss S.p.A.	59.004	11	0,3370
5 marzo 2025	Acquisti su Euronext Milan	Gewiss S.p.A.	8.251	6	0,3370

F. MODALITA' E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

F.1. MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA

F.1.1. PERIODO DI ADESIONE ED EVENTUALE RIAPERTURA DEI TERMINI

Il Periodo di Adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 del 17 marzo 2025 e terminerà alle ore 17:30 del 4 aprile 2025 (estremi inclusi), salvo proroghe in conformità con la normativa applicabile.

Il 4 aprile 2025 rappresenterà, pertanto, la data di chiusura dell'Offerta, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile, e la data di pagamento delle Azioni portate in adesione all'Offerta cadrà il terzo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, pertanto il 9 aprile 2025, salvo proroghe.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta e precisamente per le sedute del 10 aprile, 11 aprile, 14 aprile, 15 aprile e 16 aprile 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione, qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 40-bis,comma 1, lettera b), n 2, del Regolamento Emittenti.

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo in denaro pari a Euro 0,3375 (cum dividend) per ciascuna Azione Beghelli portata in adesione e acquistata, che sarà pagato il terzo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque il 23 aprile 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) l'Offerente almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile), renda noto al mercato di avere acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
(ii) al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile), l'Offerente venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere (a) dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero (b) dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto (ossia pari almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente);
(iii) le Azioni Beghelli siano soggette a una o più offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, lett. f), del Regolamento Emittenti.

F.1.2. MODALITÀ E TERMINI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o della Riapertura dei Termini da parte degli Azionisti (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni Beghelli per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato delle apposite schede di adesione (la "Scheda di Adesione") debitamente compilate, con contestuale deposito delle Azioni Beghelli presso detto Intermediario Incaricato.

Gli Azionisti che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Beghelli ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Beghelli presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o dell'eventuale Riapertura dei Termini.

Le Azioni Beghelli sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Regolamento Emittenti e dal Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni Beghelli in adesione all'Offerta devono essere titolari di Azioni Beghelli dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Beghelli all'Intermediario Incaricato del Coordinamento e della Raccolta delle Adesioni o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni Beghelli in conto titoli, a trasferire le predette Azioni Beghelli in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o della Riapertura dei Termini.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni Beghelli mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato agli Intermediari Incaricati per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni Beghelli

all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni Beghelli portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni Beghelli risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini gli Aderenti potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, il diritto di opzione) e sociali (ad esempio, il diritto di voto) relativi alle Azioni Beghelli, che resteranno nella titolarità degli stessi aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o della Riapertura dei Termini da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano gravate da diritto di usufrutto o da pegno, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del nudo proprietario e dell'usufruttuario, o del proprietario e del creditore pignoratizio, a seconda del caso (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto dell'altro).

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano sottoposte a pignoramento o sequestro, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del proprietario e di tutti i creditori procedenti ed intervenuti (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto degli altri). Tale adesione, se non corredata dall'autorizzazione del tribunale o dell'organo competente per la procedura di pignoramento o sequestro, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se l'autorizzazione pervenga all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano intestate a soggetto deceduto la cui successione risulti ancora aperta, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte degli eredi o dei legatari (a seconda del caso). Tale adesione, se non corredata da apposita dichiarazione che attesti l'assolvimento degli obblighi fiscali inerenti alla vicenda successoria, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se la dichiarazione pervenga all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo avverrà in ogni caso solo successivamente all'ottenimento di tale dichiarazione e sarà limitato alla porzione spettante ai legatari o agli eredi (a seconda del caso) che abbiano sottoscritto la Scheda di Adesione.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni Beghelli che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'aderente all'Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le Azioni Beghelli rinvenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2. TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI BEGHELLI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA

Le Azioni Beghelli portate in adesione durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento. Le Azioni Beghelli portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini, saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini), gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni Beghelli; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Beghelli e, comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni stesse, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente (o delle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell'Offerta.

F.3. COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni Beghelli complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni Beghelli al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione entro la giornata a Consob e al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia il 7 aprile 2025, salvo proroghe in conformità con la normativa applicabile) mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta che indicherà: (i) i risultati provvisori dell'Offerta; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iv) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta che indicherà: (i) i risultati definitivi dell'Offerta; (ii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iv) la conferma delle modalità e della tempistica relativa all'eventuale Delisting.

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:

i risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini saranno comunicati dall'Offerente al mercato entro la sera dell'ultimo giorno della Riapertura dei Termini (16 aprile 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione) e, comunque, entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (17 aprile 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione) mediante la pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che indicherà: (i) i risultati provvisori dell'Offerta all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting;
i risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini saranno comunicati dall'Offerente al mercato, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (22 aprile 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione) mediante la pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che indicherà: (i) i risultati definitivi dell'Offerta all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini; (ii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) la conferma delle modalità e della tempistica relativa all'eventuale Delisting.

F.4. MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni Beghelli sono quotate su Euronext Milan ed è rivolta, indistintamente e alle medesime condizioni, a tutti gli Azionisti. L'Offerta è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti (tali paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copie del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi ulteriore documento relativo all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Altri Paesi. Il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'Offerta, non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale degli Altri Paesi ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

F.5. DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Beghelli portate in Adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni Beghelli, avverrà il terzo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 9 aprile 2025, ovvero, in caso di proroga, il terzo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (come prorogato), a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni Beghelli (la "Data di Pagamento"). In caso di proroga del Periodo di Adesione la nuova data di pagamento sarà resa nota dall'Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo con riferimento alle Azioni Beghelli portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il terzo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, vale a dire il 23 aprile 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione (la "Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini").

Alla Data di Pagamento (ed eventualmente alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni Beghelli complessivamente apportate all'Offerta (anche nel corso della eventuale Riapertura dei Termini) su di un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento ovvero la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.

F.6. MODALITÀ DI PAGAMENTO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti aderenti, in conformità alle istruzioni da questi indicate nelle relative Schede di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di pagare il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a ritrasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

L'Aderente non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione per il pagamento del Corrispettivo.

F.7. INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I TITOLARI DI AZIONI BEGHELLI, NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

L'Offerta è regolata dalla legge italiana ed è soggetta alla giurisdizione italiana.

F.8. MODALITÀ E TERMINI PER LA RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DI ADESIONE IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, essa non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

G. MODALITA' DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

G.1.1.MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'ACQUISIZIONE DELLA PARTECIPAZIONE COMPLESSIVA E DELL'OFFERTA

L'Esborso Massimo dell'Offerta è pari a massimi Euro 10.691.608,16.

L'Offerente intende far fronte alla copertura degli obblighi di pagamento derivanti dall'Offerta, pari all'Esborso Massimo, facendo ricorso a mezzi propri, rappresentati da risorse finanziarie disponibili in funzione della generazione di cassa derivanti dall'attività caratteristica dell'Offerente, nonché a linee di fido in essere alla Data del Documento di Offerta e che non sono state sottoscritte ai fini dell'Offerta.

Sempre al fine di adempiere integralmente ai propri obblighi di pagamento connessi all'Offerta pari all'Esborso Massimo, l'Offerente potrà avvalersi anche di risorse derivanti dal Finanziamento.

Finanziamento

Le principali caratteristiche del Finanziamento sono riportate qui di seguito.

Beneficiario
--------------

Banca Finanziatrice	Banco BPM S.p.A.
Banca Agente	Banco BPM S.p.A.
Finanziamento	Il Finanziamento è suddiviso nelle seguenti due linee di credito, rispettivamente, per cassa e per firma: (i) nella Linea per Cassa, per un importo massimo pari a Euro 14.500.000,00; e (ii) nella Linea per Firma, per un importo massimo pari all'Esborso Massimo.
Scopo del Finanziamento	Per quanto riguarda la Linea per Cassa: (i) per pagare il Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione nel corso del Periodo di Adesione, dell'eventuale Riapertura dei Termini, nonché per le obbligazioni di pagamento derivanti dalla Procedura Congiunta ovvero dall'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; (ii) per far fronte al pagamento dei costi di transazione sostenuti dall'Offerente in relazione all'Offerta, (iii) supportare le esigenze di cassa legate ai fabbisogni di capitale circolante proprie e del Gruppo Gewiss. Per quanto riguarda la Linea per Firma, ai fini dell'emissione,
	nell'interesse dell'Offerente, della Garanzia di Esatto Adempimento.
Modalità di utilizzo	La Linea per Cassa potrà essere utilizzata dall'Offerente in una o più soluzioni, esclusivamente per cassa, fino all'importo massimo in linea capitale di Euro 14.500.000,00, per le finalità di cui sopra.
	Gli importi della Linea per Cassa non richiesti o comunque non erogati durante il relativo periodo di disponibilità saranno automaticamente cancellati e non potranno più essere utilizzati.
	La Linea per Firma potrà essere utilizzata dall'Offerente in un'unica soluzione, esclusivamente per firma, fino all'importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo. L'Offerente potrà richiedere l'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento consegnando a Banco BPM S.p.A. la richiesta di utilizzo entro la scadenza del periodo di disponibilità della Linea per Firma.
Rimborso a scadenza della Linea per Cassa	Ferme restando le ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio e la facoltà di rimborso anticipato volontario, l'Offerente dovrà rimborsare ogni importo erogato a valere sulla Linea per Cassa entro nove mesi dalla data di stipula del Contratto di Finanziamento (i.e., il 4 marzo 2025).
Obblighi di rimborso Anticipato della Linea per Cassa	L'Offerente in qualsiasi momento e, salvo ove espressamente diversamente stabilito, entro 10 giorni lavorativi dalla data indicata nei successivi paragrafi, dovrà effettuare il rimborso anticipato di ciascun ammontare erogato a valere sul Finanziamento, e non ancora rimborsato, come di seguito indicato, al verificarsi di fatti e circostanze di seguito indicate. (a) Illegality Nel caso in cui la Banca Finanziatrice venga a conoscenza del fatto che, a
	seguito (a) di nuove disposizioni di legge o regolamentari; e/o (b) di nuove disposizioni o provvedimenti di autorità giudiziarie, amministrative o di controllo (ivi incluse eventuali nuove interpretazioni ufficiali di

	disposizioni di legge o regolamentari attualmente in vigore adottate dalle menzionate autorità), la partecipazione della stessa al Finanziamento o l'adempimento degli obblighi dalla stessa assunti ai sensi del contratto di finanziamento violino disposizioni di legge alla stessa applicabili, la Banca Finanziatrice medesima ne darà pronta comunicazione scritta all'Offerente. A seguito di tale comunicazione, la Banca Finanziatrice e l'Offerente collaboreranno in buona fede per adottare nel più breve tempo possibile le modifiche contrattuali necessarie per conservare il Contratto di Finanziamento e/o i suoi effetti. Qualora ciò non fosse possibile, l'Offerente dovrà rimborsare integralmente gli utilizzi del Finanziamento in essere relativamente alla quota di partecipazione della Banca Finanziatrice che ha inviato la comunicazione (ovvero, ove possibile, la porzione della quota di partecipazione che sia comunicata dalla relativa Banca Finanziatrice che ponga fine alla situazione di illiceità) ed effettuare immediatamente il pagamento dei relativi interessi maturati e di ogni altro relativo importo dovuto ai sensi del Contratto di Finanziamento, entro e non oltre la data che cade per ultima tra: (A) 30 (trenta) giorni dal ricevimento da parte dell'Offerente di tale comunicazione; o (B) il termine massimo consentito dalla disposizione di legge o regolamentare o provvedimento rilevante applicabile. (b) Cambio di controllo Nel caso di cambio di controllo (come definito nel Contratto di Finanziamento), il Finanziamento dovrà essere integralmente rimborsato alla data in cui tale evento si verifichi e gli importi non ancora utilizzati del Finanziamento saranno immediatamente cancellati e non saranno pertanto utilizzabili.
Rimborsi anticipati volontari della Linea per Cassa	L'Offerente avrà facoltà di rimborsare anticipatamente, in tutto o in parte, ogni importo erogato dalla Banca Finanziatrice a valere sul Finanziamento al medesimo concesso, con preavviso scritto da comunicarsi irrevocabilmente alla Banca Finanziatrice almeno 5 giorni lavorativi prima della data di rimborso, a condizione che, salvo il caso di integrale rimborso, ogni rimborso anticipato venga effettuato per un importo minimo in linea capitale di Euro 500.000. L'Offerente dovrà corrispondere alla Banca Finanziatrice: (i) gli interessi maturati sull'importo degli utilizzi oggetto di rimborso fino alla data dell'effettivo rimborso; nonché (ii) gli oneri di estinzione anticipata (questi ultimi, qualora l'Offerente abbia effettuato un rimborso anticipato non in coincidenza con l'ultimo giorno lavorativo del periodo di interessi dell'utilizzo oggetto di rimborso anticipato).
Tasso di Interesse della Linea per Cassa	Il tasso Euribor a tre mesi maggiorato, con riferimento alla Linea Per Cassa, di un margine pari a 75 basis points per anno, corrispondenti allo 0,75% per anno.
Interessi di Mora	In caso di mancato puntuale e integrale pagamento da parte dell'Offerente di qualsiasi importo dovuto ai sensi dei documenti finanziari (come definiti nel Contratto di Finanziamento), saranno dovuti gli interessi di mora ad un tasso pari al tasso degli interessi, rilevato sulla base di un periodo avente una durata pari a quella del periodo di interessi volta per volta applicabile per tutto il periodo del ritardo, maggiorato del 2% per

	anno.
Dichiarazioni e Garanzie	In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggette alle consuete limitazioni ed eccezioni, e riferite all'Offerente e al Gruppo (Beghelli esclusa).
Garanzie	Non applicabile.
Covenant contrattuali	In linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili, a carico dell'Offerente e del Gruppo (Beghelli esclusa), tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo: - pari passu; - mantenimento dell'attività sociale; - utilizzo del Finanziamento in conformità allo scopo del Finanziamento.
Covenant finanziari	Il rapporto Indebitamento Finanziario Netto / EBITDA (PFN/EBITDA) dovrà essere uguale o inferiore a 2,75x.
Distribuzioni	Non applicabile.
Legge applicabile	Legge italiana.
Foro competente	Foro di Milano.

G.1.2.GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, in data 13 marzo 2025, la Banca Garante dell'Esatto Adempimento ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento, consistente in una dichiarazione con cui la Banca Garante dell'Esatto Adempimento si è obbligata, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, a mettere a disposizione una somma in denaro, sino a concorrenza dell'Esborso Massimo, e a pagare a prima richiesta, in caso di inadempimento da parte dell'Offerente, con fondi di immediata liquidità, agli Azionisti, il Corrispettivo di tutte le Azioni Beghelli portate in adesione all'Offerta (anche a seguito della eventuale Riapertura dei Termini), nell'interesse degli Aderenti.

G.2. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.2.1.MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

A seguito del perfezionamento della Compravendita, l'Emittente è entrato a far parte del

Gruppo Gewiss.

L'intenzione dell'Offerente di acquistare l'intero capitale sociale dell'Emittente e di conseguire il Delisting, anziché limitarsi ad acquisire una partecipazione di controllo non totalitario sul capitale sociale dell'Emittente, è in linea con la strategia perseguita dall'Offerente. Il controllo totalitario in un contesto privato, infatti consentirà di perseguire più agilmente la sopra menzionata integrazione di Beghelli e del Gruppo Beghelli all'interno del Gruppo Gewiss, aumentando la flessibilità gestionale e operativa e consentendo a Gewiss di fornire un sostegno pieno a Beghelli e alle società controllate da quest'ultima.

G.2.2.PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE IN RELAZIONE ALL'EMITTENTE

Per maggiori informazioni sulle motivazioni dell'Offerta, si rinvia al precedente Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta.

G.2.3.INVESTIMENTI E RELATIVE FORME DI FINANZIAMENTO

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito ad investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

G.2.4.FUSIONE PER IL DELISTING

Alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali da parte dei competenti organi delle società che potrebbero essere coinvolte nella predetta fusione.

Al riguardo, si precisa che la Fusione per il Delisting sarebbe qualificata come un'operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile.

* * *

G.2.5.MODIFICHE PREVISTE ALLA COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI E DEI RELATIVI EMOLUMENTI

Come indicato nella Sezione B, Paragrafo B.2.3.1, del Documento di Offerta, l'Emittente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da n. 10 membri, secondo quanto deliberato dall'assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024.

Ai sensi dell'Accordo Governance, nel contesto del perfezionamento della Compravendita: (i) con effetto alla Data di Esecuzione, GPB, LB, MB e Dania Maccaferri hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratori di Beghelli con lettera datata 11 febbraio 2025; e (ii) alla Data di Cooptazione e con effetto alla Data di Esecuzione, Paolo Cervini, Alfonso D'Andretta, Patrizia Durini e Nicodemo Pezzella sono stati nominati amministratori dell'Emittente, per cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Beghelli. A tal proposito, sempre ai sensi dell'Accordo Governance, si precisa che (a) Paolo Cervini è stato designato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e (b) Alfonso D'Andretta è stato designato quale Amministratore Delegato dell'Emittente.

Si segnala, inoltre, che i consiglieri dell'Emittente GB e Giovanni Pecci, hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, con effetto dalla data di efficacia del provvedimento con cui Borsa Italiana disporrà il Delisting ovvero comunque, ove nel contesto dell'OPA non dovessero essere raggiunte le soglie necessarie affinché possa essere conseguito il Delisting, con efficacia alla Data di Pagamento, con lettera datata 11 febbraio 2025.

Sempre ai sensi dell'Accordo Governance, si segnala che, con effetto alla Data di Esecuzione, tutti i consiglieri delle società Beghelli Servizi S.r.l. ed Elettronica Cimone S.r.l., controllate dall'Emittente, hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con lettera datata 11 febbraio 2025.

Per ulteriori informazioni in merito all'Accordo Governance, si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.beghelli.it) e allegate al presente Documento di Offerta come appendice K.1.

G.2.6.MODIFICHE PREVISTE ALLO STATUTO

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare all'attuale statuto sociale dell'Emittente.

Tuttavia, alcune modifiche potrebbero essere apportate a seguito dell'eventuale Delisting al fine di adattare lo statuto dell'Emittente a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni sul Euronext Milan.

G.3. VOLONTÀ DELL'OFFERENTE DI RICOSTITUIRE IL FLOTTANTE

L'Offerente intende conseguire il Delisting delle Azioni Beghelli.

Conseguentemente, nel caso in cui, l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta, durante il Periodo di Adesione, come eventuale prorogato ai sensi della normativa applicabile e l'eventuale Riapertura dei Termini e/o di acquisti eventualmente effettuati, ai sensi della normativa applicabile, al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo, dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Beghelli e di adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta o nel Comunicato

sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta o il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, a seconda dei casi, conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Beghelli residue (sia in termini di numero di Azioni Beghelli sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e i tempi del Delisting.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto di seguito previsto.

Nel caso in cui l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere – per effetto (i) delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e/o durante la Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e (ii) di acquisti eventualmente effettuati, ai sensi della normativa applicabile, al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare tutte le rimanenti Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 111 del TUF, ad un corrispettivo per Azione Beghelli determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 111 del TUF, ossia a un prezzo pari al Corrispettivo.

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli Azionisti che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo il completamento dell'Offerta o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, secondo i termini e le modalità concordate con Consob e Borsa Italiana.

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto, a seconda dei casi, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Beghelli residue (in termini assoluti e percentuali), (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF dando corso alla Procedura Congiunta, e (iii) le modalità e i tempi del Delisting.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni Beghelli dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Al termine dell'Offerta, ove non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che si

Qualora ad esito dell'Offerta non fosse conseguito il Delisting, non ricorrendo i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, l'Offerente, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta, si riserva di proporre ai competenti organi di conseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting. Agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, LE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

H.1. DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, TRA I SUDDETTI SOGGETTI, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE

Fatto salvo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non sono parti di ulteriori accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l'Emittente, i suoi sindaci ovvero i suoi amministratori, eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, che possano avere effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2. ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta, non vi sono accordi tra l'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto e gli altri Azionisti (ovvero amministratori o sindaci dell'Emittente) concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle Azioni.

Per maggiori informazioni sull'Accordo Governance, sottoscritto dall'Offerente, da un lato, e dagli Azionisti Rilevanti, dall'altro, contente talune pattuizioni parasociali sulla governance dell'Emittente, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.beghelli.it), allegate al presente Documento di Offerta come appendice K.1.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà i seguenti compensi, a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

1. all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione fissa di ammontare pari ad Euro 150.000,00, più IVA, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta;
1. a ciascun Intermediario Incaricato, compreso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni:
2. (i) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate direttamente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, con un massimo di Euro 5.000,00 per ciascuna Scheda di Adesione; e
3. (ii) una commissione fissa pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al precedente punto (2)(i) relative al controvalore delle Azioni Beghelli acquistate per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso di cui al precedente punto (2)(ii).

Nessun costo sarà addebitato agli Aderenti.

J. IPOTESI DI RIPARTO

Trattandosi di offerta pubblica totalitaria non è prevista alcuna forma di riparto.

K. APPENDICI

K.1. INFORMAZIONI ESSENZIALI CIRCA L'ACCORDO GOVERNANCE, PUBBLICATE AI SENSI DELL'ART. 130 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Informazioni essenziali di cui all'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 relative all'accordo, rilevante a norma dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, sottoscritto, in data 10 dicembre 2024, tra Gewiss S.p.A., da un lato, e Gian Pietro Beghelli, Luca Beghelli, Graziano Beghelli, Maurizio Beghelli, dall'altro

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

* * *

Premesse

A. In data 10 dicembre 2024 (la "Data Rilevante"), Gewiss S.p.A. ("Gewiss"), da un lato, e gli azionisti di Beghelli S.p.A. ("Beghelli" o l'"Emittente") Gian Pietro Beghelli ("GPB"), Luca Beghelli ("LB"), Graziano Beghelli ("GB"), Maurizio Beghelli ("MB", insieme a GPB, LB e GP la "Famiglia Beghelli"; la Famiglia Beghelli, congiuntamente a Gewiss, le "Parti"), dall'altro lato, hanno sottoscritto un contratto preliminare di compravendita ai sensi del quale, ai termini e condizioni ivi previsti, la Famiglia Beghelli si è impegnata a vendere a Gewiss, che si è impegnata ad acquistare, alla Data di Esecuzione (come oltre definita) una partecipazione rappresentativa del 75,04% del capitale sociale di Beghelli (l'"Acquisizione");
B. subordinatamente al perfezionamento dell'Acquisizione, Gewiss sarà tenuta a promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria (l'"OPA"), ai sensi degli articoli 102 e 106 del TUF, sulle restanti azioni Beghelli, dedotte le azioni detenute da Beghelli in portafoglio (l'Acquisizione e l'OPA, complessivamente l'"Operazione");
C. in funzione dell'Operazione, alla Data Rilevante, Gewiss, da un lato, e la Famiglia Beghelli, dall'altro lato, hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo") le cui informazioni essenziali sono di seguito pubblicate a norma dell'art. 130 del Regolamento Emittenti. Con la sottoscrizione dell'Accordo, le Parti hanno inteso disciplinare alcune regole di governance relativamente alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Beghelli, nonché delle società controllate Beghelli Servizi S.r.l. ("Beghelli Servizi") ed Elettronica Cimone S.r.l. ("Elettronica Cimone"), alla data in cui sarà eseguita l'Acquisizione (la "Data di Esecuzione") e successivamente alla conclusione dell'OPA.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo, riprodotte in sintesi al Punto 4 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali sulla governance dell'Emittente rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo hanno ad oggetto Beghelli.

Beghelli S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Valsamoggia (BO), Via Mozzeghine 13/15 40053, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna con codice fiscale e partita IVA n. 00666341201, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 10.000.000,00, suddiviso in n. 200.000.000 azioni ordinarie, quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan").

3. Soggetti aderenti all'Accordo e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla Data Rilevante, le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo vincolano i soggetti di seguito indicati.

Gewiss S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Cenate Sotto (BG), Via Domenico Bosatelli 1 - 24069, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Bergamo 00385040167, iscritta al R.E.A. di Bergamo al n. 107496 capitale sociale Euro 60.000.000,00 i.v., interamente detenuto dalla società Polifin S.p.A.

Gian Pietro Beghelli, nato a Castello di Serravalle (BO), il 15 gennaio 1945, codice fiscale BGHGPT45A15C191N.

Luca Beghelli, nato a Bologna (BO), il 19 marzo 1970, codice fiscale BGHLCU70C19A944H.

Graziano Beghelli, nato a Bologna (BO), il 11 settembre 1974, codice fiscale BGHGZN74P11A944U.

Maurizio Beghelli, nato a Bologna (BO), l'8 gennaio 1981, codice fiscale BGHMRZ81A08A944M.

Alla Data Rilevante:

(a) GPB, detiene n. 123.626.981 azioni ordinarie, pari al 61,81% del capitale sociale dell'Emittente, e conferisce n. 123.626.981 diritti voto rappresentativi del 61,81% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente;
(b) LB detiene n. 8.569.200 azioni ordinarie, pari al 4,28% del capitale sociale dell'Emittente, e conferisce n. 8.569.200 diritti voto rappresentativi del 4,28% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente;
(c) GB detiene n. 8.945.000 azioni ordinarie, pari al 4,47% del capitale sociale dell'Emittente, e conferisce n. 8.945.000 diritti voto rappresentativi del 4,47% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente;
(d) MB detiene n. 8.945.000 azioni ordinarie, pari al 4,47% del capitale sociale dell'Emittente, e conferisce n. 8.945.000 diritti voto rappresentativi del 4,47% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.

Per effetto dell'Acquisizione, alla Data di Esecuzione, Gewiss deterrà n. 150.086.181 azioni ordinarie, pari al 75,04% del capitale sociale dell'Emittente, aventi tutte diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.

4. Contenuto dell'Accordo

4.1. Composizione del Consiglio di Amministrazione di Beghelli

La Famiglia Beghelli si è impegnata a far sì che:

a) entro il giorno antecedente (incluso) alla Data di Esecuzione, si tenga una riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nell'ambito della quale, con efficacia alla Data di Esecuzione: (i) i consiglieri Gian Pietro Beghelli, Luca Beghelli, Maurizio Beghelli e Dania Maccaferri (gli "Amministratori Dimissionari") rassegnino le proprie dimissioni dalla carica; (ii) vengano cooptati n. 4 (quattro) consiglieri designati su indicazione di Gewiss (i.e. Paolo Cervini, Alfonso D'Andretta, Patrizia Durini e Nicodemo Pezzella) a seguito delle dimissioni rassegnate dagli Amministratori Dimissionari; (iii) vengano revocate le deleghe attribuite ai consiglieri rimasti in carica, ad eccezione delle deleghe conferite al datore di lavoro (salute e sicurezza sui luoghi di lavoro e ambiente); (iv) Alfonso D'Andretta venga nominato quale amministratore delegato (l'"AD"), al quale sarà riconosciuto un compenso che verrà comunicato in tempo utile ai fini della deliberazione in merito; (v) vengano attribuiti all'AD i più ampi poteri di ordinaria amministrazione; e (vi) Paolo Cervini venga eletto dal Consiglio di Amministrazione quale nuovo presidente del Consiglio di Amministrazione;

b) i consiglieri Graziano Beghelli e Giovanni Pecci (gli "Ulteriori Amministratori Dimissionari") rassegnino le proprie dimissioni dalla carica alla Data di Esecuzione, con effetto dalla data di efficacia del provvedimento con cui Borsa Italiana revocherà le azioni Beghelli dalla quotazione su Euronext Milan (i.e. il delisting) per effetto del raggiungimento, nel corso dell'OPA, della soglia del 90% del capitale sociale dell'Emittente ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili ovvero comunque, ove nel contesto dell'OPA non dovesse essere raggiunta la predetta soglia difettando dunque i presupposti per il delisting, con efficacia alla data di pagamento del corrispettivo dell'OPA.

Resta inteso che, in caso di intervenuta efficacia delle dimissioni degli Ulteriori Amministratori Dimissionari ai sensi della precedente lettera b), verrà meno la maggioranza dei consiglieri nominati con delibera dell'Assemblea dei soci dell'Emittente del 29 aprile 2024 e che, pertanto, decadrà l'intero Consiglio di Amministrazione dell'Emittente con efficacia dalla data di ricostituzione dell'organo. Le Parti, di conseguenza, ciascuna per quanto di sua spettanza, si sono impegnate a far sì che i consiglieri rimasti in carica, convochino l'Assemblea dei soci di Beghelli per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

4.2. Composizione del Consiglio di Amministrazione di Beghelli Servizi ed Elettronica Cimone

La Famiglia Beghelli si è impegnata a far sì che tutti i consiglieri di Beghelli Servizi e di Elettronica Cimone rassegnino le proprie dimissioni con efficacia dalla Data di Esecuzione.

5. Durata dell'Accordo

Le previsioni contenute nell'Accordo medesimo hanno efficacia a decorrere dalla Data Rilevante fino alla completa esecuzione degli impegni e delle obbligazioni ivi previsti, che, in ogni caso, non sarà successiva alla data di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Beghelli ai sensi del precedente art. 4.1, ultimo capoverso.

6. Controversie tra le Parti

Qualsiasi controversia tra le Parti comunque relativa all'Accordo che non possa essere devoluta ad arbitri ai sensi di legge, sarà di competenza esclusiva del Foro di Milano.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Alla Data Rilevante, Gian Pietro Beghelli esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Alla Data di Esecuzione, Polifin S.p.A., in quanto socio unico di Gewiss, eserciterà indirettamente il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese dell'Accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 12 dicembre 2024.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all'Accordo

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.beghelli.it.

13 dicembre 2024

K.2. COMUNICATO DELL'EMITTENTE AI SENSI DELL' ART. 103, COMMA 3, DEL TUF, CORREDATO DAL PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

BEGHELLI S.P.A.

COMUNICATO DELL'EMITTENTE

AI SENSI DELL'ART. 103, COMMA 3, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, E DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATI ED INTEGRATI

in relazione alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA PROMOSSA DA GEWISS S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 102 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO

13 marzo 2025

		Indice 1
		Definizioni 2
		Premessa 9
1.	1.1 1.2 1.3 1.4 1.5	Principali termini e condizioni dell'Offerta 11 Azioni Oggetto dell'Offerta 11 Corrispettivo per Azione ed Esborso Massimo 11 Modalità di finanziamento della Partecipazione Complessiva e dell'Offerta e garanzia di esatto adempimento 12 Mercati sui quali è promossa l'Offerta 13 Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni Oggetto dell'Offerta 14
2.		Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 13 marzo 2025 17
	2.1	Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti 17
	2.2	Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'operazione 19
	2.3 2.4	Documentazione esaminata 19 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione 20
3.		Dati ed elementi utili per l'apprezzamento dell'Offerta 20
4.	4.1 4.2	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito all'Offerta 21 Motivazioni dell'Offerta 21 Programmi elaborati dall'Offerente 21 4.2.1 Programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente 21 4.2.2 Investimenti e forme di finanziamento 22 4.2.3 Fusione per il Delisting ed eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni 22 4.2.4 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali dell'Emittente . 23 4.2.5 Modifiche previste allo statuto dell'Emittente 23
5.		Valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito alla congruità del Corrispettivo per Azione 23
	5.1 5.2 5.3	Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta 23 Parere dell'Esperto Indipendente 28 Parere degli Amministratori Indipendenti 30
6.		Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti 31
	6.1	Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio approvato o dell'ultima situazione infra-annuale periodica pubblicata 31
	6.2	Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta 31
7.		Conclusioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente 32

INDICE

DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate nel presente Comunicato dell'Emittente. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Accordo Governance o Accordo l'accordo, contenente pattuizioni parasociali sulla governance dell'Emittente, oggetto di pubblicazione ai sensi dell'art. 122 del TUF, volto a regolare la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nonché di alcune società controllate dalla stessa, alla Data di Esecuzione e successivamente alla conclusione dell'Offerta, sottoscritto in data 10 dicembre 2024 tra Gewiss, da un lato, e gli Azionisti Venditori, dall'altro.
Altri Paesi Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti.
Amministratori Indipendenti congiuntamente i signori Paolo Caselli, Maria Teresa Cariani, Raffaella Martone e Ilaria Manghi, amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi delle disposizioni normative, regolamentari e di corporate governance vigenti e non correlati dell'Offerente ai fini dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Azioni o Azioni Beghelli le n. 200.000.000 azioni ordinarie, rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, quotate sul mercato Euronext Milan (codice ISIN IT0001223277).
Azioni Oggetto dell'Offerta le massime n. 31.678.839 Azioni Beghelli, rappresentative del 15,840% del capitale sociale dell'Emittente, ossia la totalità delle Azioni Beghelli, dedotte (i) le n. 167.534.961 Azioni Beghelli (pari all'83,767% del capitale sociale dell'Emittente) già di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta e (ii) le n. 786.200 Azioni Proprie (pari allo 0,39% del capitale sociale dell'Emittente).
Azioni Proprie le n. 786.200 Azioni proprie, pari allo 0,39% del capitale sociale, detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Azionisti qualsiasi azionista dell'Emittente.
Azionisti Venditori congiuntamente i signori Gian Pietro Beghelli, Maurizio Beghelli, Graziano Beghelli e Luca Beghelli.
Banca Garante dell'Esatto Adempimento o Banca Finanziatrice Banco BPM S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazza F. Meda n. 4, capitale sociale Euro 7.100.000.000 i.v., iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale n. 09722490969 e partita IVA n. 10537050964, iscritta all'Albo delle Banche con il numero 8065,

	Capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari con numero di matricola 237, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Codice Civile o c.c.	il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Compravendita	la compravendita di complessive n. 150.086.181 Azioni, pari al 75,04% del capitale sociale dell'Emittente, per un corrispettivo per Azione pari ad Euro 0,3375 cum dividendo (e così per complessivi Euro 50.654.086,09), acquistate dall'Offerente alla Data di Esecuzione dagli Azionisti Venditori come segue:
	(i) n. 123.626.981 Azioni, pari al 61,81% del capitale sociale, vendute da Gian Pietro Beghelli (per complessivi Euro 41.724.106,09);
	(ii) n. 8.945.000 Azioni, pari al 4,47% del capitale sociale, vendute da Graziano Beghelli (per complessivi Euro 3.018.937,50);
	(iii) n. 8.945.000 Azioni, pari al 4,47% del capitale sociale, vendute da Maurizio Beghelli (per complessivi Euro 3.018.937,50);
	(iv) n. 8.569.200 Azioni, pari al 4,28% del capitale sociale, vendute da Luca Beghelli (per complessivi Euro 2.892.105,00).
Comunicato dell'Emittente o Comunicato 103	il presente comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi e per gli effetti degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 13 marzo 2025, comprensivo altresì del Parere degli Amministratori Indipendenti.
Comunicato 102	il comunicato dell'Offerente, redatto ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, diffuso alla Data di Esecuzione.
Consiglio di Amministrazione	il consiglio di amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Comunicato dell'Emittente.
Consob	la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini 3.
Contratto di Compravendita	il contratto di compravendita di azioni sottoscritto in data 10 dicembre 2024 tra gli Azionisti Venditori, da un lato, e Gewiss, dall'altro, ai sensi del quale gli Azionisti Venditori si sono impegnati a vendere a Gewiss, che si è impegnata ad acquistare, con efficacia alla Data di Esecuzione, complessive n. 150.086.181 Azioni, rappresentative del 75,04% del capitale sociale dell'Emittente (i.e. la Partecipazione Iniziale).

Contratto di Finanziamento il contratto di finanziamento sottoscritto in data 4 marzo 2025 tra l'Offerente, in qualità di beneficiario, e la Banca Finanziatrice, in qualità di finanziatore.
Corrispettivo il corrispettivo in contanti, offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari ad Euro 0,3375 (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente) per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all'Offerta.
Data del Comunicato dell'Emittente la data di approvazione del presente Comunicato dell'Emittente.
Data del Documento di Offerta la data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti.
Data di Esecuzione o Data del Comunicato 102 il 13 febbraio 2025, data in cui si è perfezionata la Compravendita ai sensi del Contratto di Compravendita, corrispondente alla data in cui il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta è stato comunicato al pubblico e alla Consob mediante il Comunicato 102.
Data di Pagamento la data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni Beghelli portate in adesione all'Offerta, corrispondente al 3° (terzo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 9 aprile 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini la data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà su dette Azioni, corrispondente al 3° (terzo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ossia il giorno 23 aprile 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Data di Riferimento il 9 dicembre 2024, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima dell'annuncio dell'Operazione al mercato del 10 dicembre 2024.
Delisting la revoca delle Azioni Beghelli dalla quotazione sul mercato Euronext Milan.
Diritto di Acquisto il diritto dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere – per effetto (i) delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e/o durante la Riapertura dei Termini e/o a

	seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e (ii) di acquisti eventualmente effettuati, ai sensi della normativa applicabile, al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	il documento di offerta pubblicato dall'Offerente in relazione all'Offerta.
Emittente o Beghelli	Beghelli S.p.A., con sede legale in Valsamoggia (BO), Via Mozzeghine n. 13/15, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e partita IVA n. 00666341201, capitale sociale pari a Euro 10.000.000,00, suddiviso in n. 200.000.000 azioni ordinarie aventi valore nominale pari a Euro 0,05 ciascuna, quotate su Euronext Milan.
Esborso Massimo	il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 10.691.608,16 calcolato sulla base del Corrispettivo per Azione Beghelli pari a Euro 0,3375 (cum dividendo) e delle Azioni Oggetto dell'Offerta.
Esperto Indipendente o Equita	Equita SIM S.p.A., con sede legale in Milano, Via Filippo Turati n. 9, incaricata da Beghelli quale esperto indipendente degli Amministratori Indipendenti, ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, e del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Euronext Milan	il mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Finanziamento	il finanziamento per la Linea per Firma e per la Linea per Cassa.
Fusione per il Delisting	la fusione per incorporazione, finalizzata al Delisting, dell'Emittente nell'Offerente o in una società veicolo interamente detenuta dall'Offerente e che l'Offerente potrà costituire ai sensi del diritto italiano previo conferimento in natura o scorporo nella stessa di tutte le Azioni Beghelli da esso detenute, qualora il Delisting non venisse conseguito ad esito dell'Offerta, non ricorrendo i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto.
Garanzia di Esatto Adempimento	la garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, rilasciata dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento.
Giorno di Borsa Aperta	ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa

Italiana.

Gruppo Beghelli	il gruppo di società controllate e/o partecipate da Beghelli.
Gruppo Gewiss	il gruppo di società controllate e/o partecipate da Gewiss.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, con sede legale in Milano, Viale Eginardo n. 29, capitale sociale Euro 39.433.803 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 03064920154, iscritta all'Albo delle banche al n. 5328, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia, appartenente al Gruppo Bancario Banco BPM e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile.
Linea per Cassa	la linea per cassa concessa ai sensi del Finanziamento da utilizzarsi nel contesto dell'Offerta per il pagamento del Corrispettivo, ivi compresi tutti gli adempimenti necessari ai fini dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF nonché ai fini della Procedura Congiunta, fino all'importo massimo complessivo di Euro 14.500.000,00.
Linea per Firma	la linea per firma concessa ai sensi del Finanziamento a supporto dell'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento, fino all'importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo.
MAR	il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e integrato.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	l'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere – per effetto (i) delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, e/o durante la Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e (ii) di acquisti eventualmente effettuati, ai sensi della normativa applicabile, al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	l'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta, durante il Periodo di Adesione, come

eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e l'eventuale Riapertura dei Termini e/o di acquisti eventualmente effettuati, ai sensi della normativa applicabile, al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente. Offerente o Gewiss Gewiss S.p.A., con sede legale in Cenate Sotto (BG), Via Domenico Bosatelli n. 1, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo 00385040167. Offerta l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa dall'Offerente, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, sulle Azioni Oggetto dell'Offerta. Operazione L'operazione annunciata in data 10 dicembre 2024 avente ad oggetto: (i) l'acquisto da parte di Gewiss della Partecipazione Iniziale dagli Azionisti Venditori; e (ii) la promozione da parte di Gewiss dell'Offerta allo stesso prezzo per Azione Beghelli pagato per l'acquisto della Partecipazione Iniziale, con l'obiettivo di ottenere

Parere degli Amministratori Indipendenti il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo redatto dagli Amministratori Indipendenti che non sono parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti. Copia del Parere degli Amministratori Indipendenti, unitamente alla copia del Parere dell'Esperto Indipendente, è acclusa al presente Comunicato dell'Emittente sub "Allegato 1".

il Delisting.

Parere dell'Esperto Indipendente la fairness opinion rilasciata da Equita e allegata al Parere degli Amministratori Indipendenti.

Partecipazione Complessiva le complessive n. 167.534.961 Azioni Beghelli detenute dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta pari all'83,767% del capitale sociale dell'Emittente, rappresentate (i) dalla Partecipazione Iniziale e (ii) dalle ulteriori n. 17.448.780 Azioni Beghelli (pari all'8,724% del capitale sociale), acquistate dall'Offerente successivamente alla Data di Esecuzione.

Partecipazione Iniziale le complessive n. 150.086.181 Azioni Beghelli, rappresentative del 75,04% del capitale sociale dell'Emittente che, alla Data di Esecuzione, Gewiss ha acquistato dagli Azionisti Venditori ai sensi del Contratto di Compravendita.
Periodo di Adesione il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) del 17 marzo 2025 e le ore 17:30 (ora italiana) del 4 aprile 2025, estremi inclusi, salvo proroghe

	in conformità alla normativa applicabile, durante il quale sarà possibile aderire all'Offerta.
Persone che Agiscono di Concerto	congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a) e b) del TUF, e segnatamente (i) Polifin; (ii) Gian Pietro Beghelli; (iii) Maurizio Beghelli; (iv) Graziano Beghelli e (v) Luca Beghelli, come meglio specificato nella Sezione B, Paragrafo B.1.2 del Documento di Offerta.
Polifin	Polifin S.p.A., con sede legale in Bergamo, Viale Vittorio Emanuele II n. 10/M, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Bergamo 03440020166.
Procedura Congiunta	la procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto, concordata con Consob e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Regolamento di Borsa	il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	il regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Parti Correlate	il regolamento adottato con delibera Consob del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente integrato e modificato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Riapertura dei Termini	l'eventuale riapertura del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40- bis, comma 1, lett. b), n 2, del Regolamento Emittenti per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo e, quindi, per i giorni 10 aprile, 11 aprile, 14 aprile, 15 aprile e 16 aprile 2025 (fatta salva l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), con pagamento alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.
Testo Unico della Finanza o TUF	il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e in vigore alla Data del Documento di

Offerta.

PREMESSA

L'operazione consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Gewiss S.p.A. (l'"Offerente" o "Gewiss"), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), su massime n. 31.678.839 azioni ordinarie (le "Azioni" o le "Azioni Beghelli") di Beghelli S.p.A. (l'"Emittente" o "Beghelli"), rappresentative del 15,840% del capitale sociale (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni Beghelli, dedotte: (i) le n. 167.534.961 Azioni Beghelli (pari all'83,767% del capitale sociale) già di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta (la "Partecipazione Complessiva") e (ii) le n. 786.200 azioni proprie (pari allo 0,39% del capitale sociale) detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta (le "Azioni Proprie").

Tramite l'Offerta, l'Offerente intende, tra l'altro, acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, conseguentemente, procedere alla revoca dalla quotazione dal mercato Euronext Milan ("Euronext Milan"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), delle Azioni Beghelli (il "Delisting"). Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni sul mercato Euronext Milan.

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento in data 13 febbraio 2025 (la "Data di Esecuzione") dell'acquisizione da parte dell'Offerente di complessive n. 150.086.181 Azioni Beghelli, rappresentative del 75,04% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Iniziale"), dai signori Gian Pietro Beghelli, Luca Beghelli, Graziano Beghelli e Maurizio Beghelli (congiuntamente, gli "Azionisti Venditori"), al prezzo pari a Euro 0,3375 per Azione (e così per complessivi Euro 50.654.086,09) (la "Compravendita").

Successivamente alla Data di Esecuzione e sino alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente, nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 41, comma 2, e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti, ha acquistato complessive ulteriori n. 17.448.780 Azioni Beghelli (pari all'8,724% del capitale sociale), venendo a detenere la Partecipazione Complessiva (ossia complessive n. 167.534.961 Azioni Beghelli, pari all'83,767% del capitale sociale).

Si segnala che l'operazione avente ad oggetto (i) l'acquisto da parte dell'Offerente della Partecipazione Iniziale ad un corrispettivo per Azione Beghelli pari a Euro 0,3375 e (ii) la promozione dell'Offerta da parte dell'Offerente, allo stesso prezzo per Azione Beghelli pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione Iniziale, è stata annunciata al mercato in data 10 dicembre 2024 (l'"Operazione").

In particolare:

(i) in data 10 dicembre 2024, mediante comunicato diffuso dall'Emittente anche per conto di Gewiss ai sensi dell'art. 17 del MAR, sono state rese note al mercato tra l'altro:
- (a) la sottoscrizione di un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") tra Gewiss, da un lato, e gli Azionisti Venditori, dall'altro, ai sensi del quale le parti si sono impegnate a compravendere la Partecipazione Iniziale, per un corrispettivo per Azione pari ad Euro 0,3375, e
- (b) la sottoscrizione di un accordo tra Gewiss, da un lato, e gli Azionisti Venditori, dall'altro,

contenente pattuizioni parasociali di governance dell'Emittente, volto a regolare la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nonché di alcune società controllate dalla stessa, alla Data di Esecuzione e successivamente alla conclusione dell'Offerta (l'"Accordo Governance" o l'"Accordo"), le cui informazioni essenziali sono state pubblicate in data 13 dicembre 2024, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.beghelli.it;

(ii) in data 13 febbraio 2025 (la "Data di Esecuzione" o "Data del Comunicato 102"):

(a) mediante comunicato diffuso dall'Emittente ai sensi dell'art. 17 del MAR, è stato reso noto, inter alia, il perfezionamento in pari data della Compravendita, a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive a cui era subordinata l'esecuzione del Contratto di Compravendita;
(b) mediante comunicato ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato 102") diffuso dall'Emittente per conto dell'Offerente, l'Offerente ha reso noto il verificarsi dei presupposti di legge per la promozione dell'Offerta da parte dell'Offerente, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti; e
(c) mediante comunicato ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e dell'art. 37-ter del Regolamento Emittenti diffuso dall'Emittente per conto dell'Offerente, l'Offerente ha reso noto di aver depositato in pari data il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta") presso Consob;
(iii) in data 12 marzo 2025, Consob, con delibera n. 23462, ha approvato il Documento di Offerta.

Ai sensi dell'art. 103, comma 3 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto ad approvare e diffondere il presente comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione sulla medesima (il "Comunicato dell'Emittente" o "Comunicato 103").

Tenuto conto che l'Offerente detiene una partecipazione superiore alla soglia di cui all'art. 106, comma 1, del TUF, gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente sono stati chiamati – ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti – a redigere ed approvare un parere motivato contenente le proprie valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo (il "Parere degli Amministratori Indipendenti"), copia del quale è acclusa al presente Comunicato 103 sub "Allegato 1".

A tal fine, in esercizio della facoltà loro attribuita ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto di avvalersi dell'ausilio di Equita SIM S.p.A. ("Equita" o l'"Esperto Indipendente"), a cui è stato conferito l'incarico (l'"Incarico") di rilasciare la fairness opinion in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo (il "Parere dell'Esperto Indipendente"), a beneficio degli Amministratori Indipendenti stessi nonché del Consiglio di Amministrazione. Il Parere dell'Esperto Indipendente è stato rilasciato in data 13 marzo 2025 ed è allegato al Parere degli Amministratori Indipendenti.

Si segnala che, per una compiuta e integrale conoscenza dei presupposti, dei termini e delle condizioni dell'Offerta occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta.

Il presente Comunicato 103 non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta e non sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'Offerta.

Il presente Comunicato 103 – redatto esclusivamente ai sensi e per gli effetti della normativa italiana e in particolare per le finalità e nei limiti dell'art. 103 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti –

non è in alcun modo volto a ottemperare a normative diverse da quella italiana, né può essere in alcun caso valutato, interpretato e/o utilizzato alla luce o in applicazione di qualsivoglia diversa normativa.

Si segnala altresì che poiché l'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente, trovano applicazione i casi di esenzione previsti dall'art. 101-bis, comma 3, del TUF e, pertanto, non sono applicabili all'Offerta le disposizioni di cui all'art. 102, commi 2 e 5, all'art. 103, comma 3-bis, e gli artt. 104, 104-bis e 104-ter del TUF, nonché ogni altra disposizione del TUF e/o del Regolamento Emittenti che pone a carico dell'Offerente o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

1. PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

Si riporta qui di seguito una breve descrizione dei principali termini e condizioni dell'Offerta.

Tutte le informazioni riportate nel presente Paragrafo 1 sono tratte dal Documento di Offerta, anche laddove non espressamente indicato. Per ulteriori dettagli si rinvia al Documento di Offerta.

1.1 Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti dell'Emittente e ha ad oggetto massime n. 31.678.839 Azioni Oggetto dell'Offerta, rappresentative del 15,840% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, ossia la totalità delle Azioni Beghelli, dedotte:

(i) la Partecipazione Complessiva, ossia le n. 167.534.961 Azioni Beghelli, rappresentative dell'83,767% del capitale sociale dell'Emittente, già di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta; e
(ii) le n. 786.200 Azioni Proprie, rappresentative dello 0,39% del capitale sociale dell'Emittente, detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Come indicato nella Premessa del Documento di Offerta, nonché alla Sezione A, Paragrafo A.5 e nella Sezione G, Paragrafi G.2 e G.3 del Documento di Offerta, l'Offerente intende acquisire la totalità del capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting. Pertanto, al verificarsi dei relativi presupposti, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Beghelli.

L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Azioni Beghelli.

L'Offerente si è riservato il diritto di acquistare ulteriori Azioni Beghelli al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali eventuali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

1.2 Corrispettivo per Azione ed Esborso Massimo

Come indicato nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, l'Offerente riconoscerà per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta un corrispettivo pari ad Euro 0,3375 (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti

dall'Emittente) (il "Corrispettivo"), che sarà interamente versato alla Data di Pagamento (ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Nel Documento di Offerta si precisa che tale Corrispettivo è stato determinato dall'Offerente sull'assunto che l'Emittente non approvi e non dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento o prima dell'eventuale Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini o, ancora, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o della Procedura Congiunta. Qualora, successivamente alla Data del Documento di Offerta e prima di tali date, l'Emittente dovesse pagare un dividendo o distribuire una riserva ai propri Azionisti, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione Beghelli a quello di tale dividendo per Azione Beghelli.

Nel Documento di Offerta si precisa altresì che l'esborso massimo per l'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta, in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti gli Azionisti, sarà pari a Euro 10.691.608,16 (l'"Esborso Massimo").

Come indicato nel Documento di Offerta, considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'Operazione da cui è sorto l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti di Azioni Beghelli nei dodici mesi anteriori alla Data del Comunicato 102 (i.e. la Data di Esecuzione). Il Corrispettivo coincide, infatti, con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione Iniziale e incorpora un premio pari al 46,8% per Azione Beghelli rispetto al prezzo ufficiale per Azione Beghelli registrato alla data del 9 dicembre 2024 (la "Data di Riferimento"), ossia l'ultimo giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana ("Giorno di Borsa Aperta") prima dell'annuncio dell'Operazione al mercato, pari a Euro 0,2299.

L'Offerente ha precisato che il Corrispettivo è stato determinato, ai fini dell'acquisto della Partecipazione Iniziale, nell'ambito delle negoziazioni relative all'Operazione, mediante analisi valutative condotte con la consulenza e il supporto del proprio advisor finanziario e che non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

1.3 Modalità di finanziamento della Partecipazione Complessiva e dell'Offerta e garanzia di esatto adempimento

Come indicato nella Sezione A, Paragrafo A.3.1 e nella Sezione G, Paragrafo G.1.1 del Documento di Offerta, l'Offerente ha fatto fronte alle proprie obbligazioni di pagamento del prezzo di acquisto della Partecipazione Iniziale, nonché delle ulteriori Azioni Beghelli oggetto della Partecipazione Complessiva, facendo ricorso a mezzi propri, nonché a linee di fido in essere alla Data del Documento di Offerta e che non sono state sottoscritte ai fini dell'Offerta.

Come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente intende far fronte alla copertura degli obblighi di pagamento derivanti dall'Offerta, pari all'Esborso Massimo, facendo ricorso a mezzi propri, rappresentati da risorse finanziarie disponibili in funzione della generazione di cassa derivanti dall'attività caratteristica dell'Offerente, nonché a linee di fido in essere alla Data del Documento di Offerta e che non sono state sottoscritte ai fini dell'Offerta.

Con riguardo specifico al finanziamento dell'acquisto della Partecipazione Iniziale, nonché delle ulteriori

Azioni Beghelli oggetto della Partecipazione Complessiva, l'Offerente ha fatto fronte alle proprie obbligazioni di pagamento mediante linee di credito di liquidità a breve termine per circa Euro 60 milioni (utilizzabili in una o più soluzioni e in modo tale che ogni importo utilizzato possa essere ripristinato in misura corrispondente all'importo in linea capitale di volta in volta rimborsato). Relativamente alla copertura dell'Esborso Massimo, l'Offerente alla Data del Documento di Offerta intende far ricorso al cash flow operativo (pari a circa Euro 8 milioni mensili) ed eventualmente a ulteriori linee di smobilizzo crediti (portafoglio salvo buon fine pari a circa Euro 11 milioni e anticipazioni export disponibili per un importo di circa Euro 8 milioni alla Data del Documento di Offerta), nonché a ulteriori linee di credito ancora disponibili per Euro 5 milioni (utilizzabili in una o più soluzioni e in modo tale che ogni importo utilizzato possa essere ripristinato in misura corrispondente all'importo in linea capitale di volta in volta rimborsato).

Come precisato nel Documento di Offerta, al fine di adempiere ai propri obblighi di pagamento connessi all'Offerta pari all'Esborso Massimo, l'Offerente potrà altresì avvalersi delle risorse derivanti dal Finanziamento concesso da Banco BPM S.p.A. (la "Banca Finanziatrice"), suddiviso nelle seguenti due linee di credito, rispettivamente, per cassa e per firma: (i) la linea per cassa, per un importo massimo pari a Euro 14.500.000,00 (la "Linea per Cassa"); e (ii) la linea per firma, per un importo massimo pari all'Esborso Massimo (la "Linea per Firma").

La Linea per Cassa potrà essere utilizzata, in una o più soluzioni, dall'Offerente per le seguenti finalità: (i) per pagare il Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione nel corso del Periodo di Adesione, dell'eventuale Riapertura dei Termini, nonché per le obbligazioni di pagamento derivanti dalla Procedura Congiunta ovvero dall'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; (ii) per far fronte al pagamento dei costi di transazione sostenuti dall'Offerente in relazione all'Offerta, (iii) per supportare eventuali esigenze di cassa legate ai fabbisogni di capitale circolante proprie e del Gruppo Gewiss.

Nel Documento di Offerta è precisato che l'Offerente dovrà rimborsare ogni importo erogato a valere sulla Linea per Cassa entro nove mesi dalla data di stipula del Contratto di Finanziamento (i.e., il 4 marzo 2025), ferme restando le ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio e la facoltà di rimborso anticipato volontario.

Per quanto attiene alla Linea per Firma, la stessa è concessa ai fini dell'emissione della garanzia di esatto adempimento ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti (la "Garanzia di Esatto Adempimento"), che è stata rilasciata in data 13 marzo 2025 da Banco BPM S.p.A. (la "Banca Garante dell'Esatto Adempimento") e per una descrizione della quale si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2 del Documento di Offerta. La Garanzia di Esatto Adempimento è relativa anche all'eventuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, nonché dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e del Diritto di Acquisto di cui alla Procedura Congiunta.

Per ulteriori informazioni in merito alle modalità di finanziamento della Partecipazione Complessiva e dell'Offerta e alla Garanzia di Esatto Adempimento si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.3.1 e A.3.2 e alla Sezione G, Paragrafo G.1 del Documento di Offerta.

1.4 Mercati sui quali è promossa l'Offerta

Come precisato alla Sezione F, Paragrafo F.4 del Documento di Offerta, l'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sul mercato Euronext Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti. L'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti (tali paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale degli Altri Paesi ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni. Per maggiori informazioni in merito ai mercati sui quali è promossa l'Offerta si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.4 del Documento di Offerta.

1.5 Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Avvertenza A.12 del Documento di Offerta illustra, come di seguito riportati, i possibili scenari per i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta in caso di adesione o di mancata adesione all'Offerta.

(i) Adesione all'Offerta

In caso di adesione all'Offerta, gli Azionisti riceveranno il Corrispettivo pari ad Euro 0,3375 per ogni Azione Beghelli da essi detenuta e portata in adesione. Il Corrispettivo sarà pagato il 3° (terzo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 9 aprile 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Come indicato alla Sezione A, Paragrafo A.8 e alla Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 10 aprile, 11 aprile, 14 aprile, 15 aprile e 16 aprile 2025) qualora, in occasione della pubblicazione, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, del comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, l'Offerente renda noto al mercato di avere acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Qualora si verificasse la Riapertura dei Termini, l'Offerente pagherebbe il Corrispettivo a ciascun Azionista che abbia aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il 3° (terzo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, il 23 aprile 2025.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(a) l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile), renda noto al mercato di avere acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
(b) al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile), l'Offerente venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere (i) dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero (ii) dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (ossia pari almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente);
(c) le Azioni Beghelli siano soggette a uno o più offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, lett. f), del Regolamento Emittenti.

(ii) Mancata adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta, gli Azionisti si troveranno di fronte a uno dei possibili scenari di

seguito descritti.

a) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere – per effetto (i) delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e/o durante la Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e (ii) di acquisti eventualmente effettuati, ai sensi della normativa applicabile, al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, darà corso alla Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF.

A seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa"), Borsa Italiana disporrà la sospensione della negoziazione delle Azioni Beghelli e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

b) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

L'Offerente ha dichiarato la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Beghelli, qualora l'Offerente medesimo (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e l'eventuale Riapertura dei Termini e/o di acquisti eventualmente effettuati, ai sensi della normativa applicabile, al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo. L'Offerente adempirà quindi all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana, a norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, salvo quanto stabilito alla precedente lett. a) con riferimento alla Procedura Congiunta.

c) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto (i) delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, e/o durante la Riapertura dei Termini e (ii) di acquisti eventualmente effettuati, ai sensi della normativa applicabile, al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, e, quindi, non si verificassero i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per l'esercizio del Diritto di Acquisto e per il conseguente Delisting, gli Azionisti che non avessero aderito all'Offerta resterebbero titolari di Azioni quotate su Euronext Milan e l'Offerente avrebbe comunque la possibilità di acquisire le Azioni Beghelli portate in adesione incrementando così la propria partecipazione nell'Emittente.

In tale scenario:

1. l'Offerente ha dichiarato che valuterà le opzioni per conseguire, ove possibile, il Delisting, e quindi:
2. − in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta, si è riservato di proporre ai competenti organi di approvare la Fusione per il Delisting (cfr. paragrafo (iii) che segue);
3. − potrebbe incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente in quanto, qualora ne ricorrano le condizioni di mercato, l'Offerente si è riservato il diritto di procedere ad acquisti di Azioni Beghelli al di fuori dell'Offerta a un prezzo unitario per Azione Beghelli non superiore al Corrispettivo;
1. potrebbe comunque non sussistere un flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Beghelli e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle Azioni Beghelli dalle negoziazioni e/o il Delisting ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa. In caso di Delisting, si segnala che gli Azionisti che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

(iii) Fusione per il Delisting

Qualora ad esito dell'Offerta non fosse conseguito il Delisting dell'Emittente, non ricorrendo i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, l'Offerente, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta, si è riservato di proporre ai competenti organi sociali dell'Emittente e dell'Offerente o della società veicolo interamente detenuta dall'Offerente – che l'Offerente medesimo potrà costituire ai sensi del diritto italiano previo conferimento in natura o scorporo nella stessa di tutte le Azioni Beghelli da esso detenute – di conseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting.

Agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle Azioni Beghelli oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi delle Azioni Beghelli nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso; tale valore di liquidazione delle Azioni Beghelli potrebbe differire dal Corrispettivo e gli Azionisti che decidessero di non esercitare il recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

Alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali da parte dei competenti

organi delle società che potrebbero essere coinvolte nella Fusione per il Delisting.

2. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE DEL 13 MARZO 2025

2.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti

In via preliminare occorre ricordare che, come già comunicato al mercato, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da n. 10 componenti come segue:

(i) n. 6 consiglieri, ossia i signori Graziano Beghelli, Giovanni Pecci, Paolo Caselli, Maria Teresa Cariani, Raffaella Martone e Ilaria Manghi, nominati dall'Assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 29 aprile 2024 e in carica sino all'Assemblea degli azionisti dell'Emittente di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026; e
(ii) n. 4 consiglieri, ossia i signori Paolo Cervini, Alfonso D'Andretta, Patrizia Durini e Nicodemo Pezzella, nominati per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile, in data 12 febbraio 2025 (la "Data di Cooptazione") e con efficacia alla Data di Esecuzione, in seguito alle dimissioni rassegnate con efficacia alla Data di Esecuzione dai consiglieri Gian Pietro Beghelli, Luca Beghelli, Maurizio Beghelli e Dania Maccaferri, ai sensi dell'Accordo Governance. I consiglieri nominati per cooptazione resteranno in carica fino alla prossima Assemblea degli azionisti dell'Emittente ai sensi di legge.

A tal proposito, come già comunicato al mercato, alla Data di Cooptazione e con efficacia alla Data di Esecuzione, in conformità a quanto previsto nell'Accordo Governance, Paolo Cervini è stato designato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e Alfonso D'Andretta è stato designato quale Amministratore Delegato dell'Emittente.

Si segnala altresì che, come già comunicato al mercato, ai sensi dell'Accordo Governance, i consiglieri Graziano Beghelli e Giovanni Pecci hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, con effetto dalla data di efficacia del provvedimento con cui Borsa Italiana disporrà il Delisting o comunque, ove nel contesto dell'Offerta non dovessero essere raggiunte le soglie necessarie affinché possa essere conseguito il Delisting, con efficacia alla Data di Pagamento.

Per maggiori informazioni in merito all'Accordo Governance, si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.beghelli.it nonché riportate alla Sezione K, Paragrafo K.1 del Documento di Offerta.

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2025, nel corso della quale è stata esaminata l'Offerta ed è stato approvato il presente Comunicato dell'Emittente, hanno partecipato – di persona o in audio-video conferenza – i seguenti amministratori:

Patrizia Durini Consigliere Nicodemo Pezzella Consigliere Graziano Beghelli Consigliere Giovanni Pecci Consigliere Paolo Caselli Consigliere indipendente Maria Teresa Cariani Consigliere indipendente Raffaella Martone Consigliere indipendente Ilaria Manghi Consigliere indipendente
-

Hanno giustificato la propria assenza il Presidente Paolo Cervini e l'Amministratore Delegato Alfonso D'Andretta.

Hanno partecipato alla riunione – in audio-video conferenza – il Presidente del Collegio Sindacale, Franco Ponzellini, e i sindaci effettivi, Carla Catenacci e Massimo Biffi.

Nel corso della riunione del 13 marzo 2025, i componenti del Consiglio di Amministrazione di seguito indicati hanno dato notizia di essere portatori di un interesse proprio o di terzi relativo all'Offerta, anche ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile e dell'art. 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, precisandone la natura, i termini e la portata e in particolare:

− il consigliere Nicodemo Pezzella (i) è stato nominato amministratore dell'Emittente, per cooptazione, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alla Data di Cooptazione, con efficacia alla Data di Esecuzione, su indicazione dell'Offerente, ai sensi di talune previsioni contenute nell'Accordo Governance e (ii) riveste altresì le cariche di (a) consigliere dell'Offerente; (b) Chief Financial Officer dell'Offerente; (c) consigliere di Polifin, che a sua volta detiene l'intero capitale sociale dell'Offerente; (d) consigliere di Costim S.r.l., Chorus Life S.p.A., Chorus Life Linate S.p.A., Pietra Ligure S.r.l. (tutte società controllate da Polifin); nonché (e) consigliere di Performance in Lighting S.p.A., Gewiss Chile SPA, Gewiss Deutschland GmbH, Gewiss Elektrik Tesisat Malzemeleri Ticaret Ltd S, Gewiss Enterprise Management Consulting (Shanghai) Co. Ltd, Gewiss France SAS, Gewiss Gulf FZE, Gewiss Hungaria Kft, Gewiss Iberica SAU, Gewiss Polska SP.Z.O.O, Gewiss Portugal industria de Materal Elektrico Uniperssoal LDA, Gewiss Romania SRL, Gewiss Sweden AB, Gewiss Swiss SA, Gewiss UK Ltd, Gewiss Croatia d.o.o., Performance in Lighting BE SA, Performance in Lighting Finland Oy, Performance in Lighting GmbH, Performance in Lighting Nederland NV, Performance in Lighting USA Inc., Pulsar Engineering S.r.l. (tutte società controllate dall'Offerente);
− il consigliere Patrizia Durini (i) è stata nominata amministratore dell'Emittente, per cooptazione, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alla Data di Cooptazione, con efficacia alla Data di Esecuzione, su indicazione dell'Offerente, ai sensi di talune previsioni contenute nell'Accordo Governance; e (ii) è procuratrice dell'Offerente;
− il consigliere Graziano Beghelli (i) ha partecipato alla Compravendita in qualità di Azionista Venditore; (ii) è parte dell'Accordo Governance nonché considerato quale Persona che Agisce di Concerto in quanto aderente all'Accordo Governance; e (iii) ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto dalla data di efficacia del provvedimento con cui Borsa Italiana disporrà il Delisting ovvero, ove nel contesto dell'Offerta, non dovessero essere raggiunte le soglie necessarie affinché possa essere conseguito il Delisting, con efficacia alla Data di Pagamento del Corrispettivo, ai sensi di talune previsioni contenute nell'Accordo Governance; e
− il consigliere Giovanni Pecci ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, con effetto dalla data di efficacia del provvedimento con cui Borsa Italiana disporrà il Delisting ovvero, ove nel contesto dell'Offerta, non dovessero essere raggiunte le soglie necessarie affinché possa essere conseguito il Delisting, con efficacia alla Data di Pagamento del Corrispettivo, ai sensi di talune previsioni contenute nell'Accordo Governance.

Il Consiglio di Amministrazione, valutato e preso atto di tali dichiarazioni, ha considerato le medesime ai fini delle proprie analisi in merito all'Offerta e della propria valutazione della stessa come riportata nel presente Comunicato 103.

Si segnala altresì che – ai sensi di legge e, in particolare, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Parti Correlate") – l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto detiene la Partecipazione Complessiva (pari all'83,767% del capitale sociale di Beghelli).

Alla riunione consiliare hanno altresì partecipato, quali invitati con il consenso unanime di tutti i presenti, i rappresentanti di Equita quale Esperto Indipendente.

2.2 Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'operazione

Con riferimento alla partecipazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'operazione, per quanto noto all'Emittente, si segnala che:

− il Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Cervini ha partecipato attivamente alle trattative per la sottoscrizione del Contratto di Compravendita e dell'Accordo Governance nonché al processo decisionale che ha condotto alla promozione dell'Offerta, in ragione dei ruoli ricoperti nell'ambito dell'Offerente;
− il componente del Consiglio di Amministrazione Nicodemo Pezzella ha partecipato attivamente alle trattative per la sottoscrizione del Contratto di Compravendita e dell'Accordo Governance nonché al processo decisionale che ha condotto alla promozione dell'Offerta, in ragione dei ruoli ricoperti nell'ambito dell'Offerente; e
− il componente del Consiglio di Amministrazione Graziano Beghelli ha partecipato alla Compravendita in qualità di Azionista Venditore e venduto in tale qualità le proprie Azioni a Gewiss, è parte dell'Accordo Governance nonché considerato, nel Documento di Offerta, quale Persona che Agisce di Concerto in quanto aderente all'Accordo Governance.

Fatto salvo quanto sopra riportato, per quanto noto all'Emittente, nessun altro componente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta ha partecipato alle trattative e/o al processo decisionale per la sottoscrizione del Contratto di Compravendita e/o dell'Accordo Governance e/o per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta.

2.3 Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nell'esprimere la propria valutazione in merito all'Offerta e al Corrispettivo, nonché ai fini dell'approvazione del presente Comunicato dell'Emittente, ha esaminato la seguente documentazione (la "Documentazione Esaminata"):

(i) il comunicato stampa, predisposto ai sensi dell'art. 17 del MAR e diffuso dall'Emittente anche per conto dell'Offerente in data 10 dicembre 2024;
(ii) il Comunicato 102;
(iii) i comunicati stampa pubblicati dall'Offerente con riferimento all'Offerta o comunque ad essa connessi;
(iv) le bozze del Documento di Offerta, nelle versioni di volta in volta messe a disposizione dall'Offerente e, da ultimo, il Documento di Offerta approvato da Consob in data 12 marzo 2025;
(v) l'estratto e le informazioni essenziali relative alle previsioni parasociali contenute nell'Accordo, messi a disposizione del pubblico;
(vi) il Parere dell'Esperto Indipendente rilasciato in data 13 marzo 2025; e
(vii) il Parere degli Amministratori Indipendenti rilasciato in data 13 marzo 2025.
Ai fini della propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di

Amministrazione non si è avvalso di ulteriori pareri di esperti indipendenti o di documenti di valutazione diversi da quelli sopra indicati.

2.4 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

Durante la riunione consiliare del 13 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, tenuto conto della Documentazione Esaminata e con l'astensione dei consiglieri Graziano Beghelli, Nicodemo Pezzella e Patrizia Durini, ha approvato all'unanimità dei votanti il presente Comunicato dell'Emittente.

A seguito dell'approvazione del presente Comunicato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha altresì conferito mandato, con facoltà di sub-delega, al consigliere Giovanni Pecci per (i) apportare al Comunicato dell'Emittente le eventuali modifiche, integrazioni e aggiornamenti che si rendessero necessari o anche solo opportuni ai sensi della normativa applicabile o che comunque venissero richiesti da parte delle autorità competenti; (ii) effettuare gli aggiornamenti che, ai sensi dell'art. 39, comma 4, del Regolamento Emittenti, si rendessero necessari ed opportuni; (iii) procedere ad ogni adempimento necessario per la pubblicazione del Comunicato dell'Emittente (con le relative eventuali modifiche, integrazioni e aggiornamenti) ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e compiere tutto quanto necessario al fine di dare attuazione alla deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione.

3. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

Il presente Comunicato dell'Emittente è pubblicato congiuntamente al Documento di Offerta e diffuso come allegato allo stesso, d'intesa con l'Offerente.

Per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta, nonché delle informazioni in merito ai soggetti partecipanti all'operazione, si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e alla ulteriore documentazione resa disponibile sul sito internet di Beghelli all'indirizzo www.beghelli.it.

In particolare, si segnalano i seguenti Paragrafi del Documento di Offerta:

Sezione A ("Avvertenze");
Sezione B, Paragrafo B.1 ("Informazioni relative all'Offerente");
Sezione B, Paragrafo B.2.5 ("Andamento recente e prospettive);
Sezione C, Paragrafo C.1 ("Titoli oggetto dell'Offerta e relative quantità");
Sezione D, Paragrafo D.1 ("Numero di Azioni Beghelli possedute dall'Offerente");
Sezione D, Paragrafo D.3 ("Strumenti finanziari dell'Emittente posseduti dalle Persone che Agiscono in Concerto");
Sezione E ("Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione");
Sezione F ("Modalità e termini di adesione all'Offerta, date e modalità di pagamento del Corrispettivo e di restituzione dei titoli oggetto dell'Offerta");
Sezione G ("Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente").

4. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE IN MERITO ALL'OFFERTA

4.1 Motivazioni dell'Offerta

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle motivazioni dell'Offerta descritte nella Premessa, Paragrafo 4, nella Sezione A, Paragrafo A.5 e nella Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta.

In particolare, a seguito del perfezionamento della Compravendita l'Emittente è entrato a far parte del Gruppo Gewiss e, come dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta, l'Operazione è finalizzata "a rafforzare la divisione Lighting del Gruppo Gewiss e a consolidarne la presenza sul mercato nel settore dell'illuminazione, grazie all'integrazione del marchio Beghelli, altamente riconosciuto in Italia, con le competenze globali dell'Offerente".

L'Offerente ha dichiarato che l'obiettivo è altresì "ampliare l'offerta di soluzioni innovative del Gruppo Gewiss in ambito illuminotecnico: la combinazione delle competenze tecnologiche di Beghelli nell'illuminazione di emergenza con l'esperienza maturata da Gewiss nella gestione dell'energia e dello smart lighting (anche a seguito della recente acquisizione da parte di Gewiss di Tvilight Projects B.V.) consentirà lo sviluppo di prodotti e servizi integrati per rispondere ancora meglio alle esigenze di un mercato in evoluzione e, in particolare, dei clienti, che potranno contare su un team ancora più solido".

L'Operazione è inoltre finalizzata "ad assicurare l'ingresso dell'Emittente in un gruppo con solide radici italiane, che condivide gli stessi valori di integrità, eccellenza e sostenibilità e che ha già adottato una governance manageriale orientata alla trasparenza e all'innovazione".

Nel Documento di Offerta è altresì precisato che l'intenzione dell'Offerente di acquistare l'intero capitale sociale dell'Emittente e di conseguire il Delisting, anziché limitarsi ad acquisire una partecipazione di controllo non totalitario sul capitale sociale dell'Emittente, è in linea con la strategia perseguita dall'Offerente. Il controllo totalitario in un contesto privato consentirà, secondo quanto dichiarato dall'Offerente, di perseguire più agilmente l'integrazione di Beghelli e del Gruppo Beghelli all'interno del Gruppo Gewiss, aumentando la flessibilità gestionale e operativa e consentendo a Gewiss di fornire un sostegno pieno a Beghelli e alle società controllate da quest'ultima.

Per maggiori informazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta si rimanda alla Sezione A, Paragrafo A.5 e alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta.

4.2 Programmi elaborati dall'Offerente

4.2.1 Programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente

Il Consiglio di Amministrazione ha preso altresì atto dei programmi futuri che l'Offerente intende perseguire in merito all'attività dell'Emittente descritti nella Sezione A, Paragrafo A.5 e nella Sezione G, Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta, nei quali viene ribadito che l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e a conseguire il Delisting. Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Beghelli sul mercato Euronext Milan.

Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell'Offerta, non ricorrendo i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, l'Offerente si è riservato di conseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali. Per maggiori informazioni in merito alla Fusione per il Delisting si rinvia al Paragrafo 4.2.3 del presente Comunicato 103.

Nel Documento di Offerta si precisa altresì che, qualora ad esito dell'Offerta si verificassero i presupposti

per il Delisting dell'Emittente, l'Offerente – anche tenuto conto delle motivazioni dell'Offerta – non intende realizzare una fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente medesimo o in una società veicolo interamente detenuta dall'Offerente, né una fusione dell'Offerente nell'Emittente.

4.2.2 Investimenti e forme di finanziamento

Il Consiglio di Amministrazione ha preso altresì atto che, come indicato alla Sezione G, Paragrafo G.2.3 del Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito ad investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui anche l'Emittente stesso opera.

4.2.3 Fusione per il Delisting ed eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che l'Offerente si è riservato, qualora ad esito dell'Offerta non fosse conseguito il Delisting dell'Emittente, non ricorrendo i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, di proporre ai competenti organi sociali dell'Emittente e dell'Offerente o della società veicolo interamente detenuta dall'Offerente – che l'Offerente medesimo potrà costituire ai sensi del diritto italiano previo conferimento in natura o scorporo nella stessa di tutte le Azioni Beghelli da esso detenute – di conseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting.

In particolare, secondo quanto rappresentato alla Sezione A, Paragrafo A.6 e alla Sezione G, Paragrafo G.2.4 del Documento di Offerta:

(i) la Fusione per il Delisting sarebbe qualificata come un'operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile;
(ii) agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle Azioni Beghelli oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi delle Azioni Beghelli nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso; tale valore di liquidazione potrebbe differire dal Corrispettivo e gli Azionisti che decidessero di non esercitare il recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

L'Offerente ha dichiarato che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte dei competenti organi delle società che potrebbero essere coinvolte nella predetta fusione.

Per maggiori informazioni in merito alla Fusione per il Delisting si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.6 e alla Sezione G, Paragrafo G.2.4 del Documento di Offerta.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che, qualora ad esito dell'Offerta si verificassero i presupposti per il Delisting dell'Emittente, l'Offerente – anche tenuto conto delle motivazioni dell'Offerta – non intende realizzare una fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente medesimo o in una società veicolo interamente detenuta dall'Offerente, né una fusione dell'Offerente nell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso altresì atto che, secondo quanto indicato alla Sezione A, Paragrafo A.5 e alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta, l'Offerente si è riservato di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie

e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento dell'Emittente, indipendentemente dal conseguimento o meno del Delisting.

4.2.4 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali dell'Emittente

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, ai sensi dell'Accordo Governance, nel contesto del perfezionamento della Compravendita: (i) con effetto alla Data di Esecuzione, i signori Gian Pietro Beghelli, Maurizio Beghelli, Luca Beghelli e Dania Maccaferri hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratori dell'Emittente con lettera datata 11 febbraio 2025; e (ii) alla Data di Cooptazione e con effetto alla Data di Esecuzione, i signori Paolo Cervini, Alfonso D'Andretta, Patrizia Durini e Nicodemo Pezzella sono stati nominati amministratori dell'Emittente, per cooptazione, da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. A tal proposito, sempre ai sensi dell'Accordo Governance: Paolo Cervini è stato designato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e Alfonso D'Andretta è stato designato quale Amministratore Delegato dell'Emittente.

Con lettere del 11 febbraio 2025, i consiglieri dell'Emittente Graziano Beghelli e Giovanni Pecci hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, con effetto dalla data di efficacia del provvedimento con cui Borsa Italiana disporrà il Delisting o comunque, ove nel contesto dell'Offerta non dovessero essere raggiunte le soglie necessarie affinché possa essere conseguito il Delisting, con efficacia alla Data di Pagamento.

Nelle informazioni essenziali circa l'Accordo Governance, pubblicate ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.beghelli.it nonché riportate alla Sezione K, Paragrafo K.1 del Documento di Offerta, si precisa che in caso di intervenuta efficacia delle dimissioni dei consiglieri Graziano Beghelli e Giovanni Pecci, verrà meno la maggioranza dei consiglieri nominati con delibera dell'Assemblea degli azionisti dell'Emittente del 29 aprile 2024 e, pertanto, decadrà l'intero Consiglio di Amministrazione dell'Emittente con efficacia dalla data di ricostituzione dell'organo.

Sempre ai sensi dell'Accordo Governance, con effetto alla Data di Esecuzione, tutti i consiglieri delle società Beghelli Servizi S.r.l. ed Elettronica Cimone S.r.l., controllate dall'Emittente, hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con lettera datata 11 febbraio 2025.

4.2.5 Modifiche previste allo statuto dell'Emittente

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che l'Offerente ha dichiarato, alla Sezione G, Paragrafo G.2.6 del Documento di Offerta, di non aver individuato, alla Data del Documento di Offerta, alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare all'attuale statuto sociale dell'Emittente e che alcune modifiche potrebbero essere apportate a seguito dell'eventuale Delisting al fine di adattare lo statuto dell'Emittente a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan.

5. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE IN MERITO ALLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO PER AZIONE

5.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente ha dichiarato che riconoscerà per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta il Corrispettivo pari ad Euro 0,3375 (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente), che sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini). Nel Documento di Offerta si precisa altresì che l'Esborso Massimo in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti gli Azionisti sarà pari a massimi Euro 10.691.608,16.

Nel Documento di Offerta è precisato che tale Corrispettivo è stato determinato dall'Offerente sull'assunto che l'Emittente non approvi e non dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento o prima dell'eventuale Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini o, ancora, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o della Procedura Congiunta. Qualora, successivamente alla Data del Documento di Offerta e prima di tali date, l'Emittente dovesse pagare un dividendo o distribuire una riserva ai propri Azionisti, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione Beghelli a quello di tale dividendo per Azione Beghelli.

Come indicato nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, il Corrispettivo coincide con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione Iniziale nell'ambito della Compravendita e incorpora un premio pari al 46,8% per Azione Beghelli rispetto al prezzo ufficiale per Azione Beghelli registrato alla data del 9 dicembre 2024 (i.e. la Data di Riferimento), ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima dell'annuncio dell'Operazione al mercato, pari a Euro 0,2299.

a) il prezzo ufficiale per Azione nel Giorno di Borsa Aperta alla Data di Riferimento; e
b) il prezzo medio ponderato giornaliero per Azione, sulla base del prezzo ufficiale, in determinati intervalli temporali ovvero: 1 (uno) mese, 3 (tre) mesi, 6 (sei) mesi e 12 (dodici) mesi alla Data di Riferimento.

L'Offerente ha dichiarato che nella determinazione del Corrispettivo non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

L'Offerente ha altresì dichiarato che, salvo quanto descritto nel Documento di Offerta, non sono stati stipulati altri accordi, né è stato pattuito alcun ulteriore corrispettivo, anche in natura, che possa essere rilevante ai fini della determinazione del Corrispettivo.

Nella Sezione E, Paragrafo E.1.2 del Documento di Offerta è riportata la seguente tabella in cui è confrontato il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Periodo di riferimento	Media aritmetica ponderata (in Euro) (*)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
Data di Riferimento (i.e. 9 dicembre 2024, ultimo giorno di borsa aperta	0,23	0,11	46,8%

prima dell'annuncio dell'Operazione)
1 mese prima della Data di Riferimento	0,23	0,10	44,9%
3 mesi prima della Data di Riferimento	0,24	0,10	42,8%
6 mesi prima della Data di Riferimento	0,24	0,10	42,4%
12 mesi prima della Data di Riferimento	0,24	0,10	39,9%

() Fonte: Borsa Italiana S.p.A.*

Nella Sezione E, Paragrafo E.3 del Documento di Offerta è riportata la seguente tabella con i principali indicatori consolidati relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022.

Indicatori degli Ultimi Due Esercizi - Valori consolidati

Dati in milioni di Euro, eccetto i valori per azione indicati in Euro	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
Ricavi (di Gruppo)	155.46	145.94
Ricavi (di Gruppo) per azione2	0.78	0.73
EBITDA adjusted	9.46	5.38
EBITDA adjusted per azione2	0.05	0.03
Utile netto (di Gruppo)	(9.40)	(9.90)
Utile netto per azione2	(0.05)	(0.05)
Dividendi distribuiti nel corso dell'esercizio per azione	-	-
Cash Flow Totale1	3.29	(0.87)
Cash Flow per azione2	0.02	(0.00)
Patrimonio netto (di Gruppo)	70.07	80.56
Patrimonio netto (di Gruppo) per azione2	0.35	0.40

Fonte: Bilanci consolidati dell'Emittente al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022.

(1) Calcolato come somma dell'utile netto (o perdita netta) più le svalutazioni e gli ammortamenti.
(2) Calcolato sulla base del numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione del periodo al netto delle azioni proprie.

Nel Documento di Offerta è inoltre riportata la seguente selezione di moltiplicatori relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022 calcolati sulla base del Corrispettivo per Azione:

(i) EV / Ricavi, rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value (calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato, la posizione finanziaria netta, le partecipazioni di minoranza, i fondi pensione meno le partecipazioni in società collegate) e i ricavi;

(ii) EV / EBITDA Adjusted, rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value e l'EBITDA ante partite non ricorrenti;
(iii) P / E, rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e l'utile netto dei soci della controllante;
(iv) P / Cash Flow, rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il Cash Flow, calcolato come somma dell'utile netto (o perdita netta) più le svalutazioni e gli ammortamenti; e
(v) P / Patrimonio Netto, rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il Patrimonio Netto dei soci controllanti.

Moltiplicatori di prezzo	31/12/2023	31/12/2022
EV / Ricavi	0.7	0.7
EV / EBITDA Adjusted	10.9	19.1
P / E1	n.s.	n.s.
P / Cash Flow2	20.4	n.s.
P / Patrimonio Netto	1.0	0.8

(1) Moltiplicatori P / E 2023 e 2022 negativi a causa di un Utile Netto pari a Euro -9.40m e Euro -9.90m rispettivamente.
(2) Moltiplicatore P / Cash flow 2022 negativo a causa di un Cash Flow pari a Euro -0.87m (rispetto a Euro 3.29m per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023).

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, "A meri fini illustrativi, tali moltiplicatori sono stati raffrontati con gli analoghi dati per gli esercizi 2023 e 2022 relativi al seguente campione di società quotate in Europa e negli Stati Uniti nei principali settori di attività dell'Emittente e ritenute parzialmente comparabili, calcolati sulla base della quotazione di borsa antecedente la data in cui è stata comunicato al mercato la sottoscrizione del Contratto di Compravendita". Tale campione di società quotate è composto da:

Acuity Brands, Inc, società con sede legale ad Atlanta (Stati Uniti d'America), attiva nella fornitura di soluzioni e servizi per l'illuminazione e la gestione degli edifici;
Fagerhult Group AB, società con sede legale ad Habo (Svezia), che si occupa della produzione, sviluppo e commercializzazione di soluzioni di illuminazione per ambienti interni ed esterni professionali;
Signify NV, società con sede legale ad Eindhoven (Paesi Bassi), attiva nella fornitura, sviluppo, produzione e applicazione di prodotti, sistemi e servizi di illuminazione;
Zumtobel Group AG, società con sede legale a Dornbirn (Austria), che si occupa della fornitura di soluzioni di illuminazione.

	Market Cap (€m)		EV / Ricavi	EV / EBITDA	Adjusted	PIE		P / Cash Flow		b l Patrimonio	Netto,
Società compabili		2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Acuity Brands, Inc	9.249.6	2 .4x	2.4x	15.3x	15.4x	26.4x	26.4x	18.8x	28.8x	4.5x	4 9x
Fagerhult Group AB	867.8	1.5x	1.5x	9.4x	10.0x	18.4x	17.4x	13.1x	56.6x	1.8x	1.8x
Signify NV	2,740.4	0.6x	0.6x	6.6x	4.1x	12.7x	5.2x	7.2x	9.5x	1.5x	1.4x
Zumtobel Group AG	217.6	0.3x	0.3x	3.1x	2.7x	6.0x	3.9x	6.9x	9.1x	0.9x	0.9x
Media		1.2x	1.2x	8.6x	8.1x	15.9x	13.2x	11.5x	26.0x	2.1x	2.3x
Mediana		1.1x	1.0x	8.0x	7.1x	15.6x	11.3x	10.1x	19.2x	1.6x	1.6x
Beghelli1	67.2	0.7x	0.7x	10.9x	19.1x	n.s.	n.s.	20.4x	n.s.	1.0x	0.8x

(1) Calcolato sulla base del Corrispettivo per Azione cum dividendo.

Nel Documento di Offerta è altresì precisato che: "i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta e potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato potrebbe inoltre condurre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate."

Nella Sezione E, Paragrafo E.4 del Documento di Offerta è riportata la seguente tabella con le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri delle quotazioni ufficiali delle azioni ordinarie di Beghelli registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti il 9 dicembre 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la data in cui è stata comunicata al mercato la sottoscrizione del Contratto di Compravendita).

Periodo	Volumi (in migliaia di azioni)	Media ponderata del prezzo per azione (Euro)	Controvalore (in migliaia di Euro)
10 - 31 dicembre 2023	3,135.5	0.260	814.5
Gennaio 2024	1,932.4	0.264	510.3
Febbraio 2024	2,198.0	0.245	538.0
Marzo 2024	6,199.3	0.232	1435.6
Aprile 2024	4,009.5	0.237	950.7
Maggio 2024	3,339.0	0.245	817.7
Giugno 2024	1,156.8	0.246	284.9

Luglio 2024	3,110.9	0.238	741.6
Agosto 2024	978.6	0.229	224.2
Settembre 2024	1,847.9	0.237	438.1
Ottobre 2024	1,796.9	0.240	431.8
Novembre 2024	1,799.6	0.235	422.7
1 - 9 dicembre 2024	1,034.9	0.236	244.5

Fonte: Bloomberg

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, il prezzo ufficiale per Azione rilevato alla chiusura del 9 dicembre 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la data in cui è stata comunicata al mercato la sottoscrizione del Contratto di Compravendita) è stato pari a Euro 0,2299 (fonte: Borsa Italiana). Il Corrispettivo per Azione incorpora un premio del 46,8% rispetto a tale prezzo. Il premio rispetto alla media ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali nel mese precedente alla data del 9 dicembre 2024 risulta pari a 44,9%.

5.2 Parere dell'Esperto Indipendente

Gli Amministratori Indipendenti sono stati chiamati ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti a redigere un parere motivato contenente le proprie valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo. Gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente hanno ritenuto di avvalersi, a spese dell'Emittente, come previsto dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, dell'ausilio dell'Esperto Indipendente, a cui è stato richiesto di fornire una fairness opinion in merito alla congruità, dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo, a beneficio degli Amministratori Indipendenti stessi nonché del Consiglio di Amministrazione.

Copia del Parere dell'Esperto Indipendente è allegata al Parere degli Amministratori Indipendenti, la cui copia è a sua volta acclusa al presente Comunicato 103 sub "Allegato 1".

L'Esperto Indipendente ha svolto la propria analisi utilizzando metodologie valutative che rientrano tra quelle generalmente accettate dalla prassi di mercato.

Il Parere dell'Esperto Indipendente specifica che le valutazioni effettuate sono finalizzate unicamente ad esprimere un parere in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo, tramite un confronto con la stima del valore del capitale economico attribuibile alle Azioni Beghelli. Tali valutazioni assumono quindi significato nell'ambito del Parere dell'Esperto Indipendente e in nessun caso potranno (i) essere considerate quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o del valore economico, attuale o prospettico, delle Azioni; ed (ii) essere messe a confronto con altre valutazioni effettuate in contesti o con finalità diverse.

Il Parere dell'Esperto Indipendente precisa altresì che, secondo la migliore prassi valutativa, le valutazioni effettuate sono state condotte in ottica c.d. "stand-alone", ossia in ipotesi di autonomia operativa di Beghelli ed ignorando l'impatto di eventuali sinergie e/o costi straordinari derivanti dall'Operazione ovvero gli impatti fiscali, contabili, finanziari e/o operativi dell'Operazione su Beghelli. L'analisi è stata inoltre condotta considerando Beghelli in ipotesi di continuità aziendale, senza sostanziali mutamenti di gestione né di struttura aziendale.

L'Esperto Indipendente ha inoltre assunto che tutte le autorizzazioni e approvazioni governative, regolamentari o di altra natura necessarie per l'esecuzione dell'Offerta saranno ottenute senza alcun impatto negativo su Beghelli e che l'esecuzione dell'Offerta sia completata conformemente ai termini e alle condizioni delineati nel Comunicato 102, senza eccezioni, modifiche o cambiamenti di nessuno dei relativi termini o delle condizioni rilevanti.

In linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale ed internazionale, nella determinazione della stima del valore del capitale economico di Beghelli, l'Esperto Indipendente ha avuto riguardo alle caratteristiche proprie della società stessa, alla tipologia di attività e ai mercati di riferimento in cui Beghelli opera e alle limitazioni e difficoltà riscontrate.

Nel rinviare al Parere dell'Esperto Indipendente per una descrizione più approfondita delle metodologie utilizzate e delle analisi effettuate nell'ambito di applicazione di ciascuna di esse, si riporta di seguito una sintetica indicazione circa le metodologie di valutazione adottate dall'Esperto Indipendente nella determinazione della stima del valore economico dell'Emittente, nonché circa le risultanze cui lo stesso è pervenuto in esito all'approvazione di tali metodologie.

Metodologie di valutazione adottate dall'Esperto Indipendente

Nella determinazione della stima del valore del capitale economico di Beghelli, l'Esperto Indipendente ha utilizzato come metodologie di valutazione principali:

− la metodologia finanziaria basata sui fondamentali (c.d. "discounted cash flow" o "DCF"), che determina il valore del capitale economico attualizzando i flussi di cassa c.d. "unlevered" prospettici di Beghelli ad un dato costo medio ponderato del capitale (c.d. "WACC"), al netto della posizione finanziaria netta e dei cd. "debt-like items". L'intervallo di valore economico per Azione Beghelli risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 0,24 ed Euro 0,32;
− la metodologia dei premi corrisposti in precedenti offerte pubbliche di acquisto ("Premi OPA"), basata sull'applicazione ai prezzi medi di Borsa registrati dal titolo oggetto di analisi dei premi impliciti nei corrispettivi di selezionate offerte pubbliche di acquisto precedenti. L'intervallo di valore economico per Azione Beghelli risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 0,27 ed Euro 0,30.

Si segnala altresì che l'Esperto Indipendente ha: (i) applicato come metodologie di controllo (a) la metodologia dei multipli di Borsa ("Multipli di Borsa"), basata sull'analisi delle quotazioni di Borsa di società comparabili, raffrontate a determinati parametri economici attesi delle stesse e (b) la metodologia dei multipli di transazioni M&A precedenti ("Multipli di Transazioni M&A Precedenti"), basata sull'analisi dei multipli impliciti pagati in transazioni comparabili precedenti; e (ii) ritenuto non applicabile la metodologia dei target price pubblicati dagli analisti di ricerca, che determina il valore di una società sulla base delle valutazioni obiettivo pubblicate dagli analisti finanziari prima della data di annuncio dell'Operazione (i.e. prima del 10 dicembre 2024).

Nell'applicazione dei suddetti metodi l'Esperto Indipendente ha considerato le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuno di essi, sulla base della prassi valutativa professionale normalmente seguita nel settore, e in relazione ai quali si rinvia al Parere dell'Esperto Indipendente, allegato al Parere degli Amministratori Indipendenti, la cui copia è a sua volta acclusa al presente Comunicato 103 sub "Allegato 1".

Conclusioni dell'Esperto Indipendente

La tabella sottostante riporta, per ciascuna metodologia di valutazione utilizzata, gli intervalli di valore per Azione che si raffrontano con il Corrispettivo:

Metodologia	Applicabilità	Valore Minimo (Euro)	Valore Massimo (Euro)
DCF	Principale	0,24	0,32
Premi OPA	Principale	0,27	0,30
Multipli di Borsa	Controllo	0,20	0,21
Multipli di Transazioni M&A Precedenti	Controllo	0,06	0,13

Con riferimento alle metodologie utilizzate e ai valori ottenuti, l'Esperto Indipendente segnala che:

(i) le conclusioni valutative sopra riportate non debbono essere considerate singolarmente, bensì interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico e, pertanto, l'analisi dei risultati ottenuti con ciascun metodo deve essere letta alla luce della complementarità che si crea con gli altri criteri nell'ambito di un processo valutativo unitario;
(ii) gli intervalli di valutazione derivanti da ciascuna analisi non devono essere considerati come rappresentativi del valore attuale delle Azioni attribuito da Equita o del prezzo cui le Azioni saranno o dovranno essere negoziate in un qualunque momento temporale;
(iii) Equita non attribuisce un intervallo specifico di valore delle Azioni, bensì esprime la sua opinione in relazione alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo oggetto dell'Offerta.

In considerazione di quanto sopra riportato, dei dati e delle informazioni ricevute, sulla cui elaborazione si basa il Parere dell'Esperto Indipendente, delle analisi svolte, nonché delle finalità per le quali l'Incarico è stato conferito e delle considerazioni e limitazioni evidenziate nel Parere dell'Esperto Indipendente, "Equita ritiene che, alla data odierna, il Corrispettivo oggetto dell'Offerta, pari a Euro 0,3375 per Azione, sia congruo da un punto di vista finanziario".

Per una descrizione più dettagliata dei metodi, delle assunzioni, dei limiti e restrizioni nonché delle considerazioni dell'Esperto Indipendente, si rinvia al Parere dell'Esperto Indipendente, allegato al Parere degli Amministratori Indipendenti, la cui copia è a sua volta acclusa al presente Comunicato 103 sub "Allegato 1".

5.3 Parere degli Amministratori Indipendenti

In data 13 marzo 2025, gli Amministratori Indipendenti hanno reso, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, il Parere degli Amministratori Indipendenti, copia del quale è acclusa al presente Comunicato dell'Emittente sub "Allegato 1", a cui si rimanda per un'analisi dettagliata delle considerazioni svolte dagli Amministratori Indipendenti.

Come sopra anticipato, conformemente alle previsioni di cui all'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto di avvalersi dell'ausilio di Equita quale Esperto Indipendente.

Nel Parere degli Amministratori Indipendenti, gli Amministratori Indipendenti hanno concluso quanto segue:

"Alla luce di quanto precede, gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente:

esaminati i contenuti del Comunicato 102 diffuso dall'Offerente;
analizzato il contenuto del Documento di Offerta;
valutate le condizioni, i termini e le motivazioni dell'Offerta, tenuto conto della natura obbligatoria della medesima;
preso atto che, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente è stato dotato delle risorse finanziarie necessarie per far fronte agli obblighi di pagamento del Corrispettivo, potendosi avvalere dei mezzi propri, delle linee di fido disponibili nonché delle eventuali risorse derivanti dal Finanziamento concesso da Banco BPM S.p.A. (in relazione ai cui termini si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.3.1 e alla Sezione G, Paragrafo G.1.1 del Documento di Offerta);
analizzati i contenuti della Fairness Opinion, condividendo metodo, assunzioni e considerazioni ivi contenuti e, in particolare, ritenuto che l'impostazione metodologica seguita da Equita sia coerente con la prassi di mercato e idonea a condurre l'attività valutativa richiesta;
acquisite le valutazioni condotte da Equita e delle metodologie valutative implementate dalla stessa nella propria Fairness Opinion, nonché del giudizio conclusivo ivi contenuto di congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo offerto ai possessori delle Azioni Beghelli;

all'unanimità

ritengono l'Offerta conforme alle prescrizioni normative in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie e congruo, da un punto di vista finanziario, il Corrispettivo per i possessori delle Azioni Beghelli destinatari dell'Offerta."

Per ulteriori informazioni si rinvia al Parere degli Amministratori Indipendenti, la cui copia è acclusa al presente Comunicato 103 sub "Allegato 1".

6. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

6.rmazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio approvato o dell'ultima situazione infra-annuale periodica pubblicata

In data 11 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024, assoggettata a revisione contabile limitata da PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso la relativa relazione senza rilievi e richiami di informativa in data 11 settembre 2024. La relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024, unitamente agli allegati previsti per legge, è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.beghelli.it, a cui si rinvia per maggiori informazioni.

Si precisa altresì che l'Emittente è sottoposto a obblighi di informativa con cadenza trimestrale ai sensi dell'art. 114 del TUF. A tal riguardo, in data 14 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato taluni dati economico-finanziari consolidati al 30 settembre 2024 (posizione finanziaria netta, posizioni debitorie scadute di Beghelli e del Gruppo Beghelli, rapporti verso parti correlate di Beghelli e del Gruppo Beghelli, eventuale mancato rispetto di covenant, negative pledges e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo Beghelli comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, non sottoposti ad attività di revisione) resi noti al mercato mediante comunicato stampa disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.beghelli.it, a cui si rinvia per maggiori informazioni.

Fatta eccezione per l'Operazione e la promozione dell'Offerta, non vi sono ulteriori fatti di rilievo da segnalare successivi all'approvazione dell'ultima situazione infra-annuale periodica pubblicata.

6.2 Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate

nel Documento di Offerta

Non ci sono aggiornamenti relativi all'andamento recente e alle prospettive dell'Emittente ulteriori rispetto a quanto indicato nel Documento di Offerta e/o nell'ultima relazione finanziaria annuale e infrannuale pubblicate sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.beghelli.it.

7. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nel corso della riunione del 13 marzo 2025, con l'astensione dei consiglieri Graziano Beghelli, Nicodemo Pezzella e Patrizia Durini, ha approvato, all'unanimità dei votanti, il Comunicato dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente,

− esaminati, in particolare, i contenuti del Comunicato dell'Offerente; del Documento di Offerta e dell'ulteriore documentazione relativa all'Offerta o ad essa connessa e, in generale, della Documentazione Esaminata;
− ritenuto che l'Offerta non presenti elementi di non conformità alla normativa di legge e regolamentare vigente, tenuto conto che l'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia;
− tenuto conto e preso atto delle conclusioni del Parere degli Amministratori Indipendenti (comprensivo del Parere dell'Esperto Indipendente) riportate al precedente Paragrafo 5.3 del presente Comunicato dell'Emittente;
− tenuto conto e preso atto di quanto indicato nel Parere dell'Esperto Indipendente, secondo cui, sulla base delle considerazioni svolte e soggette alle qualificazioni e limitazioni ivi descritte, alla data del rilascio dello stesso, il Corrispettivo è, da un punto di vista finanziario, congruo per i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta;

ritiene congruo, da un punto di vista finanziario, il Corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione, senza formulare alcun rilievo.

Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che: (i) il presente Comunicato dell'Emittente non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta o qualunque altro documento relativo all'Offerta di competenza e responsabilità dell'Offerente e diffuso dal medesimo, e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta né sostituisce la necessità che ogni singolo soggetto svolga la propria personale valutazione in relazione all'adesione all'Offerta e ad ogni altra operazione che concerne l'Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, sulla base di quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta; (ii) la convenienza economica circa l'adesione all'Offerta dovrà essere valutata autonomamente dal singolo azionista all'atto di adesione, tenuto anche conto, in particolare, di quanto sopra esposto, dell'andamento di mercato delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente, delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e in ogni altro documento relativo all'Offerta, delle proprie strategie di investimento e delle caratteristiche della partecipazione del medesimo detenuta; (iii) le considerazioni del Consiglio di Amministrazione sono basate sul Documento di Offerta, da cui sono tratte, tra l'altro, anche le citazioni e i riferimenti riportati nel Comunicato dell'Emittente; (iv) la valutazione sulla congruità del Corrispettivo contenuta nel presente Comunicato dell'Emittente non costituisce in alcun modo, né può essere intesa e/o interpretata come, una stima del valore futuro delle Azioni Beghelli, che in futuro potrebbe anche aumentare, e diventare superiore al Corrispettivo, ovvero diminuire, anche a causa di eventi sconosciuti

AVVISO IMPORTANTE

* * *

VIETATA LA DISTRIBUZIONE A SOGGETTI RESIDENTI O CHE SI TROVANO IN PAESI IN CUI SIA PROIBITO DALLA LEGGE DISTRIBUIRE IL PRESENTE DOCUMENTO

Il presente documento costituisce la versione originale e ufficiale del comunicato, redatto ai sensi dell'art. 103, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 39 del regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificati ed integrati, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Beghelli S.p.A. in data 13 marzo 2025 (il "Comunicato 103").

Il presente Comunicato 103 e le informazioni ivi riportate sono accessibili esclusivamente da soggetti che non siano domiciliati o che non si trovino negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone, nonché in qualsiasi altro Paese in cui sia necessaria un'autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli "Altri Paesi"). Il presente Comunicato 103 e le informazioni ivi riportate non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi. Il presente Comunicato 103 e le informazioni ivi riportate non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, a soggetti residenti o fisicamente presenti negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi e non costituiscono e non potranno essere interpretati quali offerta di acquisto ovvero sollecitazione di un'offerta di vendita di strumenti finanziari di Beghelli S.p.A. negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi. Le azioni di Beghelli S.p.A. non sono state e non saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato, e non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti di America in assenza di registrazione o di una esenzione dal relativo obbligo di registrazione.

-

Metodologia	Applicabilità	Valore Minimo (Euro)	Valore Massimo (Euro)
DCF	Principale	0,24	0,32
Premi OPA	Principale	0.27	0,30
Multipli di Borsa	Controllo	0,20	0,21
Multipli di Transazioni M&A Precedenti	Controllo	0,06	0.13

-

STRETTAMENTE RISERVATO

Spett.le Beghelli S.p.A. Via Mozzeghine, 13/15 40053, Valsamoggia (BO)

Milano, 13 marzo 2025

Oggetto: Parere relativo alla congruità, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo riconosciuto in relazione all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Gewiss S.p.A. sulle azioni ordinarie di Beghelli S.p.A.

Egregi Signori,

Beghelli S.p.A. ("Beghelli", la "Società" o l'"Emittente") è una società italiana specializzata nella progettazione, produzione e distribuzione di apparecchi per l'illuminazione tecnico professionale che negli anni ha ampliato la propria offerta anche a sistemi elettronici per la domotica e la sicurezza sia industriale che domestica, le cui azioni ordinarie (le "Azioni") sono ammesse alle negoziazioni presso il segmento Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

In data 10 dicembre 2024 (la "Data di Annuncio"), Gewiss S.p.A. ("Gewiss", l'"Acquirente" o l'"Offerente"), ha sottoscritto con gli azionisti di Beghelli, Gian Pietro Beghelli ("GPB"), Luca Beghelli ("LB"), Graziano Beghelli ("GB") e Maurizio Beghelli ("MB", insieme a GPB, LB e GB, i "Venditori") un contratto preliminare di compravendita (il "Contratto di Compravendita") per l'acquisto di una partecipazione rappresentativa del 75,04% del capitale sociale di Beghelli (l'"Acquisizione"). Ai sensi del Contratto di Compravendita, è previsto che Gewiss acquisti (i) da GPB n. 123.626.981 Azioni, rappresentative del 61,81% del capitale sociale della Società, (ii) da GB n. 8.945.000 Azioni, rappresentative del 4,47% del capitale sociale della Società, (iii) da MB n. 8.945.000 Azioni, rappresentative del 4,47% del capitale sociale della Società, e (iv) da LB n. 8.569.200 Azioni, rappresentative del 4,28% del capitale sociale della Società (complessivamente, la "Partecipazione Rilevante").

In data 13 febbraio 2025 (la "Data del Comunicato"), si è perfezionata l'Acquisizione che obbliga l'Acquirente a promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi degli articoli 102 e 106 del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), sulle restanti Azioni di Beghelli, con esclusione delle Azioni detenute dalla Società in portafoglio, finalizzata a ottenere la revoca dalla quotazione delle Azioni su Euronext Milan (di seguito, tutto insieme, l'"Operazione").

Alla Data del Comunicato Gewiss ha comunicato che l'Offerta ha ad oggetto n. 49.127.619 Azioni Beghelli, rappresentanti il 24,56% del capitale sociale emesso dall'Emittente alla Data del Comunicato, ossia la totalità delle Azioni Beghelli, dedotte: (i) la Partecipazione Rilevante, ossia le n. 150.086.181 Azioni Beghelli, pari al 75,04% del capitale sociale, già di titolarità dell'Acquirente alla Data del Comunicato, e (ii) le n. 786.200 azioni proprie (pari allo 0,39% del capitale sociale) detenute dalla Società alla medesima data (le "Azioni Proprie").

Il prezzo che l'Offerente pagherà in denaro sarà pari a Euro 0,3375 (il "Corrispettivo") per ogni Azione Beghelli portata in adesione all'Offerta.

In data 12 febbraio 2025 è stato conferito a EQUITA SIM S.p.A. ("Equita") un incarico (l'"Incarico") finalizzato alla predisposizione di un parere di congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta (il "Parere") a beneficio degli amministratori indipendenti di Beghelli (gli "Amministratori Indipendenti") ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti nonché del Consiglio di Amministrazione della Società al fine di predisporre il comunicato dell'Emittente di cui all'art. 103 del TUF e all'art. 39 del Regolamento Emittenti.

Successivamente alla Data del Comunicato e sino alla data odierna (13 marzo 2025) ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti, l'Offerente, nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 41, comma 2, e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti, ha acquistato complessive ulteriori n. 17.448.780 Azioni (pari all'8,72% del capitale sociale), venendo a detenere complessive n. 167.534.961 Azioni, pari al 83,77% del capitale sociale.

Nel presente Parere, predisposto a supporto degli Amministratori Indipendenti e anche a beneficio del Consiglio di Amministrazione della Società ai fini del proprio comunicato ex art. 103 del TUF, sono sintetizzate le ipotesi e le limitazioni dell'Incarico, la descrizione dei criteri metodologici valutativi adottati e viene presentata la relazione sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo.

Documentazione utilizzata

Nello svolgimento dell'Incarico e nella predisposizione del presente Parere, Equita si è basata sulle informazioni ricevute dal management di Beghelli e su informazioni pubbliche. Nello specifico, tra i documenti più rilevanti, si riportano:

Informazioni condivise dal management di Beghelli:

Business Plan 2024F-2028BP di Beghelli (il "Business Plan") predisposto dal management della Società «Bplan_25-28_FCT_24_StandAloneEquita_v2»;
Aliquote fiscali per paese «Beghelli_Checklist_2025.02.20 - Aliquote»;
Informazioni sull'attività e sul costo del factoring di Beghelli «Beghelli_Checklist_2025.02.20 - Factor»;
Costo del debito di Beghelli «Beghelli_Checklist_2025.02.20 – Costo denaro»;
Breakdown dei ricavi per paese «RicaviAreageografica1224»;
Corporate presentation di Beghelli «19_Presentazione corporate Gruppo Beghelli 2024 GB»;

▪ Altre informazioni condivise dalla Società sulla base delle richieste da parte di Equita in data 17 febbraio 2025 «Beghelli_Checklist_2025.02.24»;

Informazioni pubblicamente disponibili:

Bilancio d'esercizio e consolidato di Beghelli degli ultimi 5 anni storici (2019-2023);
Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024 di Beghelli;
Investor presentation di Beghelli presenti sul sito internet della Società;
Comunicati stampa della Società;
Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1 del TUF pubblicata il 13 febbraio 2025;
Ricerche dei brokers che coprono il titolo Beghelli e ricerche dei brokers che coprono le selezionate società quotate che Equita ha ritenuto rilevanti tenuto conto della finalità del Parere.

Inoltre, sono state effettuate sessioni di approfondimento in videoconferenza e tramite e-mail con il management di Beghelli relativamente al Business Plan e all'andamento tendenziale della Società.

Sono stati infine utilizzati dati e informazioni pubblicamente disponibili e, in particolare, dati e informazioni raccolti attraverso Borsa Italiana, FactSet e Bloomberg relativi a Beghelli e a selezionate società quotate che Equita ha ritenuto rilevanti tenuto conto della finalità del Parere.

Limiti e restrizioni delle analisi valutative alla base del Parere

Il lavoro svolto e le conclusioni raggiunte nel presente Parere devono essere interpretati nell'ambito delle seguenti ipotesi e limitazioni:

l'Incarico è da intendersi conferito da Beghelli su base volontaria e con esclusivo riferimento alle finalità esposte in premessa; le conclusioni delle analisi di Equita hanno natura consultiva e non vincolante;
il Parere, elaborato ad uso degli Amministratori Indipendenti e a beneficio del Consiglio di Amministrazione della Società, è soggetto ai termini e alle condizioni dell'Incarico e, pertanto, nessun altro soggetto, diverso dagli Amministratori Indipendenti e dal Consiglio di Amministrazione della Società, potrà fare affidamento sul presente Parere ed ogni giudizio di terzi – inclusi gli azionisti ed il management di Beghelli – relativo alla valutazione dell'Operazione, rimarrà di loro esclusiva competenza e responsabilità;
il Parere non potrà essere pubblicato o divulgato, in tutto o in parte, a terzi o utilizzato per scopi diversi da quelli indicati nel Parere stesso, fatto salvo il caso in cui la pubblicazione o divulgazione sia espressamente richiesta dalle competenti Autorità di Vigilanza, incluse Banca d'Italia e Consob, ovvero quando ciò si renda necessario per ottemperare ad espressi obblighi di legge, regolamentari o a provvedimenti amministrativi o giudiziari. Qualsiasi diverso utilizzo dovrà essere preventivamente concordato ed autorizzato per iscritto da Equita. Equita autorizza sin d'ora gli Amministratori

Indipendenti e il Consiglio di Amministrazione della Società ad includere il Parere nel comunicato dell'emittente di cui all'art. 103 del TUF e nel parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti. Equita non assume nessuna responsabilità, diretta e/o indiretta, per danni che possano derivare da un utilizzo improprio e/o da un utilizzo da parte di soggetti diversi dagli Amministratori Indipendenti e dai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società delle informazioni contenute nel presente Parere;

il presente Parere non esprime alcun giudizio o valutazione in merito all'interesse di Beghelli e dei suoi azionisti all'Operazione. In aggiunta, Equita non ha valutato alcun altro aspetto o implicazione dell'Operazione, ivi compresa qualsiasi tematica e/o problematica di natura legale, fiscale, regolamentare o contabile. Conseguentemente, ogni giudizio o considerazione sull'Operazione resta di esclusiva competenza degli Amministratori Indipendenti e del Consiglio di Amministrazione della Società;
il presente Parere non costituisce una valutazione rappresentativa dell'impairment test della Società;
le conclusioni esposte nel Parere sono basate sul complesso delle indicazioni e valutazioni in esso contenute; pertanto, nessuna parte del Parere potrà essere considerata o comunque utilizzata disgiuntamente dal Parere nella sua interezza;
la situazione patrimoniale di riferimento ai fini valutativi nell'ambito dell'Incarico è quella previsionale al 31 dicembre 2024. La data in cui sono stati rilevati i parametri di mercato utilizzati ai fini della valutazione è il 7 marzo 2025;
ai fini delle valutazioni, Equita ha assunto che, nel periodo intercorrente tra il 31 dicembre 2024 e la data del presente Parere, non si siano verificati eventi o fatti tali da modificare in modo significativo il profilo patrimoniale, economico e finanziario di Beghelli;
i valori economici delle Azioni, risultanti dalle analisi di Equita, sono stati individuati al solo scopo di identificare intervalli di valori utili ai fini dell'Incarico ed in nessun caso le valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo o del valore di Beghelli, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame;
nulla di quanto è rappresentato nel presente Parere può o potrà essere ritenuto garanzia o indicazione dei risultati futuri di Beghelli;
Equita non ha avuto accesso ad alcuna data room e non ha eseguito alcuna due diligence di natura fiscale, finanziaria, commerciale, industriale, legale, previdenziale, ambientale o strategica;
nell'esecuzione dell'Incarico, Equita ha fatto completo affidamento sulla completezza, accuratezza e veridicità della documentazione e dei dati forniti dal management di Beghelli, sia storici che prospettici, e dei dati pubblicamente disponibili; pertanto, pur avendo svolto l'Incarico con diligenza, professionalità e indipendenza di giudizio, Equita non ha proceduto ad alcuna verifica autonoma ed indipendente sull'attendibilità di tali informazioni, né a verificare la validità delle assunzioni in base alle quali sono state elaborate le informazioni prospettiche acquisite e, di conseguenza, non assume alcuna responsabilità né fornisce alcuna garanzia in merito alle informazioni contenute e/o riflesse nel presente Parere;
il Business Plan utilizzato da Equita ai fini della redazione del Parere non è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società. Ad Equita è stato tuttavia confermato che le proiezioni

economico-finanziarie contenute nel Business Plan riflettono, ad oggi, le migliori stime e giudizi individuabili dal management. In particolare, Equita è stata rassicurata sul fatto che non sia stato omesso il riferimento di alcun dato, evento o situazione che possa, anche solo potenzialmente, influenzare in modo significativo i dati e le informazioni forniti alla stessa Equita;

i dati previsionali elaborati e forniti dal management di Beghelli presentano per loro natura elementi di incertezza e soggettività dipendenti dall'effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle previsioni. Equita non assume alcuna responsabilità in relazione a tali stime e proiezioni, né in relazione alle fonti di provenienza delle medesime;
Equita ha fatto affidamento sul fatto che la documentazione ricevuta rifletta con accuratezza, veridicità e completezza eventuali fattori di rischio, tra cui quelli derivanti da diritti di terzi, contenziosi in corso o potenziali, ispezioni da parte di Autorità e che non vi siano fatti o atti precedenti o successivi alla data di riferimento ultima di detta documentazione contabile, che possano far sorgere diritti di terzi, contenziosi o altre conseguenze che abbiano un effetto negativo rilevante sulla situazione economica e/o finanziaria e/o patrimoniale di Beghelli;
le considerazioni contenute nel presente Parere sono riferite alle condizioni di mercato, regolamentari ed economiche esistenti applicabili al contesto dell'Operazione e valutabili sino alla data di redazione dello stesso. Ogni evoluzione successiva che dovesse verificarsi in merito alle suddette condizioni, ancorché possa impattare significativamente sulle stime valutative, non comporterà a carico di Equita alcun obbligo di aggiornare, rivedere o riaffermare il Parere. In particolare, si sottolinea come l'attuale contesto di mercato – caratterizzato da incertezza derivante, tra l'altro, dagli eventi di natura geopolitica in corso – risulti in costante evoluzione e, pertanto, si potrebbero verificare potenziali cambiamenti che potrebbero essere rilevanti e impattare, anche significativamente, sui risultati della Società e, pertanto, sulle analisi valutative contenute nel presente Parere;
Equita non è a conoscenza e, pertanto, non ha valutato, l'impatto di fatti verificatisi o gli effetti conseguenti ad eventi che si potrebbero verificare, di natura normativa e regolamentare, anche riguardanti lo specifico settore in cui opera la Società o situazioni specifiche della stessa, che comportino modifiche significative nelle informazioni economiche e patrimoniali poste alla base del presente Parere. Pertanto, qualora si verificassero i fatti sopra menzionati che comportino modifiche di rilievo delle informazioni economiche e patrimoniali e/o degli aspetti e delle modalità di realizzazione dell'Operazione, verrebbero meno alcuni presupposti del giudizio espresso da Equita e, pertanto, anche le conclusioni raggiunte nel presente Parere.

Principali criticità rilevate in sede di valutazione

Le analisi valutative e le conclusioni a cui è giunta Equita devono essere interpretate considerando in particolare le seguenti criticità riscontrate nell'ambito del proprio Incarico:

− il Business Plan utilizzato ai fini del Parere si basa su stime 2024F-2028BP non approvate dal Consiglio di Amministrazione. Ad Equita è stato tuttavia confermato che le proiezioni economicofinanziarie contenute nel Business Plan riflettono, ad oggi, le migliori stime e giudizi individuabili dal management. In particolare, Equita è stata rassicurata sul fatto che non sia stato omesso il

riferimento di alcun dato, evento o situazione che possa, anche solo potenzialmente, influenzare in modo significativo i dati e le informazioni forniti alla stessa Equita;

− nell'ambito dell'applicazione della metodologia di valutazione basata sul Discounted Cash Flow, come infra definita, le ipotesi relative al tasso di sconto (c.d. "WACC") e al tasso di crescita di lungo periodo (c.d. "g-rate") presentano per loro natura elementi di soggettività, che possono avere un impatto significativo sulle valutazioni, in particolare nel contesto dell'attuale scenario macroeconomico caratterizzato da elevata incertezza;
− la metodologia di valutazione basata sui premi OPA, come infra definita, potrebbe essere influenzata dalla limitata liquidità del titolo in termini assoluti (controvalore medio giornaliero degli scambi pari a circa Euro 0,03 milioni nei 12 mesi precedenti alla Data di Annuncio);
− la metodologia basata su multipli di Borsa, come infra definita, è stata utilizzata come metodologia di controllo in quanto è stata ritenuta limitatamente significativa in considerazione dei seguenti fattori: i) il panel «Pure lighting peers», selezionato ai fini valutativi, è costituito da società ritenute comparabili a Beghelli in virtù dello stesso mercato di riferimento ma con differenti dimensioni in termini di fatturato e capitalizzazione di mercato; ii) il panel «Global diversified players» include società limitatamente comparabili, e pertanto non viene utilizzato a fini valutativi, in considerazione del differente business mix, della dimensione e della diversa copertura geografica delle società che lo compongono;
− la metodologia di valutazione basata su multipli di transazioni M&A precedenti, come infra definita, è stata utilizzata come metodologia di controllo in quanto è stata ritenuta limitatamente significativa in considerazione dei seguenti fattori: i) tale metodologia trova limitata applicazione nel contesto di offerte pubbliche di acquisto; ii) le transazioni che sono state esaminate prendono in considerazione società che hanno un differente business mix e un mercato di riferimento limitatamente comparabile a quello in cui opera Beghelli;
− la metodologia di valutazione basata sui target price, come infra definita, è stata ritenuta non applicabile in quanto influenzata dai seguenti fattori: i) limitata visibilità da parte del mercato/brokers sul Business Plan della Società, ii) diverso orizzonte temporale esplicito preso in esame dai brokers rispetto al Business Plan della Società e iii) Società coperta da un ristretto panel di broker (n. 2 brokers).

Metodologie di valutazione

Le valutazioni effettuate per il presente Parere sono finalizzate unicamente ad esprimere un parere in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo, tramite un confronto con la stima del valore del capitale economico attribuibile alle Azioni. Tali valutazioni assumono quindi significato nell'ambito dell'Incarico e in nessun caso potranno (i) essere considerate quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o del valore economico, attuale o prospettico, delle Azioni oggetto dell'Offerta, e (ii) essere messe a confronto con altre valutazioni effettuate in contesti o con finalità diverse.

Secondo la migliore prassi valutativa, le valutazioni effettuate ai fini del Parere sono state condotte in ottica c.d. "stand-alone", ossia in ipotesi di autonomia operativa della Società ed ignorando l'impatto di eventuali sinergie e/o costi straordinari derivanti dall'Operazione ovvero gli impatti fiscali, contabili,

finanziari e/o operativi dell'Operazione sulla Società. L'analisi è stata inoltre condotta considerando la Società in ipotesi di continuità aziendale, senza sostanziali mutamenti di gestione né di struttura aziendale.

Equita ha inoltre assunto che tutte le autorizzazioni e approvazioni governative, regolamentari o di altra natura necessarie per l'esecuzione dell'Offerta saranno ottenute senza alcun impatto negativo sulla Società e che l'esecuzione dell'Offerta sia completata conformemente ai termini e alle condizioni delineati nel comunicato ex art. 102 del TUF, senza eccezioni, modifiche o cambiamenti di nessuno dei relativi termini o delle condizioni rilevanti.

In linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale ed internazionale, nella determinazione della stima del valore del capitale economico della Società si è avuto riguardo alle caratteristiche proprie della stessa, alla tipologia di attività e ai mercati di riferimento in cui la stessa opera e alle limitazioni e difficoltà sopra esposte.

Nella determinazione della stima del valore del capitale economico di Beghelli, sono state utilizzate come metodologie di valutazione principale:

− la metodologia finanziaria basata sui fondamentali (c.d. "discounted cash flow" o "DCF"), che determina il valore del capitale economico attualizzando i flussi di cassa c.d. "unlevered" prospettici della Società ad un dato costo medio ponderato del capitale (c.d. "WACC"), al netto della posizione finanziaria netta e dei cd. "debt-like items";
− la metodologia dei premi corrisposti in precedenti offerte pubbliche di acquisto ("Premi OPA"), basata sull'applicazione ai prezzi medi di Borsa registrati dal titolo oggetto di analisi dei premi impliciti nei corrispettivi di selezionate offerte pubbliche di acquisto precedenti.

Invece, per le motivazioni precedentemente illustrate, (i) la metodologia dei multipli di Borsa ("Multipli di Borsa"), basata sull'analisi delle quotazioni di Borsa di società comparabili, raffrontate a determinati parametri economici attesi delle stesse e (ii) la metodologia dei multipli di transazioni M&A precedenti ("Multipli di Transazioni M&A precedenti"), basata sull'analisi dei multipli impliciti pagati in transazioni comparabili precedenti, sono state applicate come metodologia di controllo; (iii) la metodologia dei target price pubblicati dagli analisti di ricerca ("Target Price"), che determina il valore di una società sulla base delle valutazioni obiettivo pubblicate dagli analisti finanziari prima della Data di Annuncio, è stata ritenuta non applicabile.

Nell'applicazione dei suddetti metodi sono state considerate le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuno di essi, come sopra rappresentati e sulla base della prassi valutativa professionale normalmente seguita nel settore.

Sintesi delle analisi valutative

La tabella sottostante riporta, per ciascuna metodologia di valutazione utilizzata, gli intervalli di valore per azione che si raffrontano con il Corrispettivo:

Metodologia	Applicabilità	Valore Minimo (Euro)	Valore Massimo (Euro)
DCF	Principale	0,24	0,32
Premi OPA	Principale	0,27	0,30
Multipli di Borsa	Controllo	0,20	0,21
Multipli di Transazioni M&A precedenti	Controllo	0,06	0,13

Le conclusioni valutative qui sopra riportate non debbono essere considerate singolarmente, bensì interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico e, pertanto, l'analisi dei risultati ottenuti con ciascun metodo deve essere letta alla luce della complementarità che si crea con gli altri criteri nell'ambito di un processo valutativo unitario. Gli intervalli di valutazione derivanti da ciascuna analisi non devono essere considerati come rappresentativi del valore attuale delle azioni attribuito da Equita o del prezzo cui le azioni saranno o dovranno essere negoziate in un qualunque momento temporale. Si precisa che Equita, nel Parere, non attribuisce un intervallo specifico di valore delle Azioni, bensì esprime la sua opinione in relazione alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo oggetto dell'Offerta.

Considerazioni conclusive

In considerazione di quanto riportato in premessa, dei dati e delle informazioni ricevute, sulla cui elaborazione si basa il Parere, delle analisi svolte, nonché delle finalità per le quali l'Incarico è stato conferito e delle considerazioni e limitazioni evidenziate, Equita ritiene che, alla data odierna, il Corrispettivo oggetto dell'Offerta, pari a Euro 0,3375 per Azione della Società, sia congruo da un punto di vista finanziario.

Né Equita, né alcuno dei suoi amministratori, dirigenti, funzionari, impiegati o consulenti potrà essere ritenuto responsabile per danni diretti e/o indiretti che possano essere sofferti da terzi che si sono basati sulle dichiarazioni fatte od omesse nel presente Parere. Ogni responsabilità derivante direttamente o indirettamente dall'uso del presente Parere è espressamente esclusa. Né la ricezione di questo Parere, né alcuna informazione qui contenuta o successivamente comunicata con riferimento all'Incarico può essere intesa come consulenza d'investimento da parte di Equita.

Distinti saluti.

Co-Head of Investment Banking Head of Advisory EQUITA SIM S.p.A.

( Carlo Andrea Volpe ) ( Simone Riviera ) Deputy Head of Investment Banking Head of Corporate M&A EQUITA SIM S.p.A.

L. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

L.1. DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE

Statuto ed atto costitutivo dell'Offerente.
Bilancio consolidato dell'Offerente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredato dagli allegati previsti per legge.

L.2. DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2023, corredata dagli allegati previsti per legge.
Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata 2024, corredata dagli allegati previsti per legge.

L.3. LUOGHI E SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione e i documenti indicati nei paragrafi L.1 e L.2 sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione:

presso la sede legale dell'Offerente in Cenate Sotto (BG), Via Domenico Bosatelli 1 24069;
presso la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (e, precisamente, in Milano, Viale Eginardo, n. 29);
sul sito internet dell'Emittente www.beghelli.it.

Sul sito internet dell'Emittente, www.beghelli.it sono inoltre disponibili i comunicati e gli avvisi concernenti l'Offerta.

Il Documento di Offerta, i comunicati e gli avvisi concernenti l'Offerta sono altresì messi a disposizione sul sito internet del Global Information Agent, www.georgeson.com/it.

Si ricorda altresì che sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: un account di posta elettronica dedicato [email protected], il numero verde 800 123 797 (per chi chiama dall'Italia), la linea diretta +39 06 45230192 (anche per coloro che chiamano dall'estero). Tali numeri di telefono saranno attivi, nei giorni feriali, dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

M. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Gewiss S.p.A.

Fabio Livio Bosatelli Presidente

AI Terminal

Beghelli

4340_iss_2025-03-14_dff2a1bc-d931-440f-a681-f7c54faf286b.pdf

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

BEGHELLI S.P.A.

OFFERENTE

GEWISS S.P.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

DATA DI PAGAMENTO

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

GLOBAL INFORMATION AGENT

GLOSSARIO E DEFINIZIONI

PREMESSA

1. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA

3. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

4. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI

5. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

6. CALENDARIO DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

A. AVVERTENZE

A.1. CONDIZIONI DELL'OFFERTA

A.2. APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE

A.3. FINANZIAMENTO DELLA PARTECIPAZIONE COMPLESSIVA E DELL'OFFERTA E GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO

A.3.1.MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELLA PARTECIPAZIONE COMPLESSIVA E DELL'OFFERTA

A.3.2.GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO

A.4. PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

A.5. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

A.6. FUSIONE PER IL DELISTING

A.7. POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE

A.8. EVENTUALE RIAPERTURA DEI TERMINI

A.9. DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF E ALLA FACOLTÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ART. 108 DEL TUF

A.10. DICHIARAZIONI DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

A.11. EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE

A.12. POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I POSSESSORI DI AZIONI BEGHELLI

(i) Adesione all'Offerta

(ii) Mancata adesione all'Offerta

Concerto) di una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente

(iii) Fusione per il Delisting

A.13. PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

A.14. COMUNICATO DELL'EMITTENTE

A.15. ESENZIONE DI CUI ALL'ARTICOLO 101-BIS, COMMA 3, DEL TUF

A.16. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

A.17. CRITICITÀ E IMPATTO CONNESSO AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

Conflitto tra Israele e Palestina

Conflitto tra Russia e Ucraina

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1.DENOMINAZIONE SOCIALE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE

B.1.2.COSTITUZIONE, DURATA E OGGETTO SOCIALE

B.1.3.LEGISLAZIONE DI RIFERIMENTO E FORO COMPETENTE

B.1.4.CAPITALE SOCIALE

B.1.5. SOCI DELL'OFFERENTE

Patti parasociali

B.1.6.CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE – COLLEGIO SINDACALE – SOCIETÀ DI REVISIONE

B.1.6.1. Organo amministrativo dell'Offerente

B.1.6.2. Collegio sindacale dell'Offerente

B.1.6.3. Revisori legali dell'Offerente

B.1.7.DESCRIZIONE DEL GRUPPO DI CUI FA PARTE L'OFFERENTE

B.1.8. ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE

B.1.9.PRINCIPI CONTABILI

B.1.10. SCHEMI CONTABILI DELL'OFFERENTE

Rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2023

GRUPPO GEWISS PROSPETTO DELLE MOVIMENTAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO ESERCIZI DAL 01.01.2022 AL 31.12.2023

Variazione del patrimonio netto

GRUPPO GEWISS PROSPETTO DELLE MOVIMENTAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

B.1.11. ANDAMENTO RECENTE DELL'OFFERENTE

B.1.12. PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

B.2. SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

B.2.1.DENOMINAZIONE SOCIALE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE

B.2.2.CAPITALE SOCIALE E SOCI RILEVANTI

B.2.3. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

B.2.3.1.Consiglio di Amministrazione

B.2.3.2.Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Comitato Controllo e Rischi

Comitato di Remunerazione

B.2.3.3.Collegio Sindacale

B.2.3.4.Società di Revisione