Beghelli

Governance Information • Apr 7, 2016

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI PER L'ESERCIZIO 2015

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

Denominazione dell'Emittente:

Beghelli S.p.A., Via Mozzeghine 13/15 40053 Valsamoggia (BO), Località Monteveglio Sito Web: www.Beghelli.it

Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 24 marzo 2016

INDICE

	INDICE
	1. PROFILO DELL'EMITTENTE
	2. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31/12/2015
	3. COMPLIANCE
	4. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
	4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 4.2 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.4. ORGANI DELEGATI 4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
	5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
	6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO
	7. COMITATO PER LE NOMINE
	8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
	9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 10.
$\mathbb{F}_2$ :	11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
	11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 11 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 11.2. 11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX. D.LGS. 231/2001 11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE 11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI13
	11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI, 13
	12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 14
	13. NOMINA DEI SINDACI
	14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE
	15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
	16. ASSEMBLEE
	17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
	18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Beghelli S.p.A. ha adottato il modello di amministrazione e controllo tradizionale.

2. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31/12/2015

a) Struttura del capitale sociale Si rinvia alla Tabella 1

b) Restrizione al trasferimento di titoli Nessuna, ad eccezione delle azioni proprie.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale: Si rinvia alla Tabella 1

• d) Possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione di questi diritti Non applicabile
• e) Meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi Non applicabile
• $f$ Restrizioni al diritto di voto Non presenti
• q) Accordi noti alla società ai sensi dell'articolo 122 del D.lgs.58/1998 Non esistenti
• h) Clausole di change of control

L'Accordo ex art. 67, terzo comma, lettera d), L F sottoscritto dalla Società con il ceto bancario e divenuto efficace nel gennaio 2014 prevede che il cambio di controllo dell'attuale compagine societaria sia preventivamente autorizzato dalla maggioranza delle banche creditrici che hanno sottoscritto il medesimo.

• Esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile i) ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie Non esistenti
• Attività di direzione e coordinamento $\vert$ Non applicabile

3. COMPLIANCE

Beghelli ha aderito al Codice di Autodisciplina (Il "Codice") pubblicato da Borsa Italiana. Il Codice é accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2015clean.pdf

4. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione degli amministratori

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 aprile 2013 ha proceduto alla modifica dello statuto sociale al fine di renderlo conforme a quanto previsto dalla Legge n. 120/2011, che stabilisce il necessario equilibrio tra i generi nella composizione dell'Organo Amministrativo e del Collegio Sindacale.

In particolare il nuovo Statuto prevede la seguente procedura per la nomina degli amministratori.

I membri del Consiglio, anche non azionisti, sono eletti dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, con le modalità di voto di lista di seguito specificate, restano in carica per tre esercizi sociali e sono rieleggibili.

All'elezione degli amministratori si procede secondo le seguenti modalità: tanti Soci che rappresentino almeno il 2% (due per cento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria (ovvero l'eventuale soglia inderogabile inferiore determinata ai sensi della normativa vigente alla data dell'assemblea) possono presentare una lista di almeno tre, e non più di quindici, candidati ordinata progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale nei termini previsti dalla normativa vigente. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fede la comunicazione dell'intermediario effettuata ai sensi dell'art. 2370 del Codice Civile entro due giorni non festivi prima della data dell'assemblea in prima convocazione.

Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. I soci collegati tra loro da rapporti di controllo o che siano assoggettati a comune controllo, ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998, potranno presentare e votare soltanto una lista. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

In allegato alle liste devono essere forniti:

$\tilde{\psi}$

(i) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato ciascuna lista e della partecipazione complessivamente detenuta:

(ii) un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del D.Lgs. 58/98;

(iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

Almeno un candidato per ogni lista deve essere in possesso dei requisiti stabiliti per i Sindaci dall'art. 148 terzo comma del D.Lgs. 58/1998. Tutti i candidati devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 147-quinquies del D. Lgs. 58/1998. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i candidati attestino, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 147-quinquies del D. Lgs. 58/1998, ed almeno uno di essi attesti il possesso dei requisiti di cui all'art. 148 terzo comma del D.Lgs. 58/1998. La incompletezza di tali attestazioni comporterà l'esclusione della lista dalle votazioni.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

Il numero di amministratori sarà pari al numero di candidati della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. All'esito della votazione risulteranno eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di

voti, tranne l'ultimo, ed il primo candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato, escludendo tuttavia le liste che siano in qualsiasi modo collegate, direttamente o indirettamente, con la lista che ha ottenuto il miglior risultato.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Consiglieri si provvede alla loro sostituzione secondo le norme di legge; se viene a mancare il Consigliere di minoranza, verrà nominato il primo dei non eletti della lista di minoranza, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora, per dimissioni o altre cause, il numero dei Consiglieri in carica fosse ridotto a meno della metà, tutti gli Amministratori si intenderanno decaduti e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

Il Consiglio elegge tra i suoi membri il Presidente e può nominare uno o più Amministratori Delegati, stabilendone i poteri.

Il Consiglio potrà altresì nominare un Comitato esecutivo, stabilendone la composizione e determinandone i limiti della delega, il tutto nel rispetto dell'articolo 2381 del Cod. Civ..";

Non sono previsti piani di successione espliciti; il Consiglio ritiene che il management sia adeguatamente dimensionato per assorbire anche eventuali cessazioni.

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4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Si rinvia alla tabella 2 per l'esposizione dettagliata della struttura del Consiglio di Amministrazione. L'attuale Consiglio è stato eletto dall'assemblea dei soci del 30/04/2015 e scade con l'approvazione del bilancio al 31/12/2017. $\tilde{\epsilon}$

Non vi sono state cessazioni dalla carica di consigliere nel corso dell'esercizio 2015.

Non è stato stabilito il numero massimo di incarichi di amministratore (riferimento Codice: 1. C. 3). per la cui disciplina si rinvia alla regolamentazione Consob.

Il Presidente ha curato affinché gli amministratori abbiano potuto partecipare ad iniziative finalizzate a fornire un'adequata conoscenza del settore di attività, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento (criterio Codice 2.C.2), attraverso riunioni periodiche con il management, tenutesi a margine dei consigli di amministrazione, nel corso delle quali sono state illustrate le attività della società, le dinamiche competitive dei mercati rilevanti nei quali opera, e le evoluzioni normative più significative riguardanti i settori dell'illuminazione e del risparmio energetico, che costituiscono il core business del Gruppo.

Si riportano di seguito gli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dagli amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni: $\dddot{z}$

Nominativo	Società	Appartenenza al Gruppo Beghelli	Carica ricoperta
Tamburini Matteo
	Ducati Motor Holding S.p.A	No	Presidente Collegio Sindacale
	Galotti S.p.A.	No.	Consigliere
	Gemmo S.p.A.	No	Sindaco Effettivo
	Gruppo Concorde	No	Sindaco Effettivo
	Intercos S.p.A.	No	Sindaco Effettivo
	Manifatture Sigaro Toscano S.r.I	No.	Consigliere
	Martelli Lavorazioni Tessili S.p.A.	No.	Consigliere
	Mirage Granito Ceramico S.p.A.	No	Presidente Collegio Sindacale

4.3 Ruolo del consiglio di amministrazione

$\gamma_i$

91

Il Consiglio si riunisce normalmente quattro volte all'anno.

Nel 2015 le sedute del consiglio sono state sette, con durata media superiore all'ora. Per l'esercizio 2016 sono state programmate 4 riunioni.

Con periodicità almeno trimestrale i Consiglieri Delegati informano il Consiglio sull'attività svolta.

Al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente.

In occasione delle riunioni consiliari, la documentazione e le informazioni necessarie per consentire agli amministratori di esprimersi vengono fornite con ragionevole anticipo.

Alle riunioni consiliari partecipano di norma i Dirigenti responsabili delle funzioni competenti secondo la materia da trattare.

Il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La valutazione è stata effettuata attraverso l'attività del Comitato per il Controllo e Rischi, integrata dall'attività dell'Organismo di Vigilanza nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2009 e riconfermato nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 01/02/2013. Il Comitato per il Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza sono stati supportati dall'attività svolta dal Preposto al Controllo Interno.

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, anche confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati (Criterio 1.C.1., lettera e).

Al Consiglio è riservata la deliberazione in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso (Criterio applicativo 1.C.1., lett. f).

Il Consiglio non ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso in quanto di regola tutte le operazioni di carattere non ordinario vengono sottoposte al vaglio preventivo del consiglio.

In merito alla valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, il Consiglio rileva che il numero dei consiglieri è più che adeguato alle dimensioni della società, le professionalità dei consiglieri sono elevate, e sono istituiti e regolarmente funzionanti i Comitati necessari.

4.4. Organi Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratori Delegati

Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 aprile 2015 ha delegato al Presidente ed Amministratore Delegato Sig. Gian Pietro Beghelli tutti i poteri di ordinaria amministrazione, restando riservate al Consiglio di Amministrazione tutte le delibere in ordine alla straordinaria amministrazione per tutto quanto non riservato per legge e per statuto all'assemblea.

Il sig. Gian Pietro Beghelli è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Exexecutive officer) ed è l'azionista di controllo della società.

Nella stessa seduta consiliare del 30/04/2015 ai Consiglieri Luca Beghelli, Graziano Beghelli e Maurizio Beghelli sono stati attribuiti in via disgiunta, deleghe su operazioni di gestione ordinaria, tra le quali:

• sottoscrivere domande per affidamenti bancari, domande di finanziamento e/o mutui e relativi contratti presso istituti di credito: disporre della liquidità presente sui conti correnti intestati alla società, nei limiti di fido concessi alla stessa, riscuotere somme e disporre mandati di pagamento;

• stipulare contratti di acquisto o vendita di attrezzature, automezzi, materie prime, di locazione di beni mobili e immobili, di locazione finanziaria.

Non è stato istituito il Comitato Esecutivo.

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con periodicità trimestrale.

4.5. Altri Consiglieri Esecutivi

Nella seduta consiliare del 30/04/2015 il Consiglio di Amministrazione ha designato l'ing. Fabio Pedrazzi, già Dirigente presso la Società, Datore di Lavoro ai sensi della normativa sulla sicurezza dei luoghi di lavoro, conferendo allo stesso deleghe specifiche anche in tema di igiene e sicurezza del lavoro. Nella stessa seduta del Consiglio sono inoltre state attribuite all'ing. Pedrazzi deleghe nella gestione dell'Area Corporate Finance & Affari Societari, in particolare per atti di gestione in ambito finanziario (affidamenti, finanziamenti, ecc..).

La sig.a Dania Maccaferri ricopre presso società controllata dall'Emittente l'incarico di Direttore area Divisione Internazionale. û.

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$7\%$ 16 $\frac{1}{2}$

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4.6. Amministratori Indipendenti

Attualmente due consiglieri non Esecutivi sono Indipendenti (Giorgio Cariani e Raffaella Martone). Il Consiglio ne ha valutato l'indipendenza in occasione della nomina e ne verifica annualmente i requisiti.

Si precisa che il dr. Cariani, pur essendo in carica con continuità da più di nove anni è considerato indipendente in quanto la relazione con la Società non ne condiziona l'autonomia di giudizio; il compenso che riceve è trascurabile rispetto agli altri suoi redditi.

Il Collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, confermando le valutazioni del Consiglio stesso.

Gli amministratori indipendenti non si sono riuniti nel corso dell'esercizio in assenza degli altri amministratori, non essendo emerse situazioni o materie da trattare separatamente. $\tilde{\mathcal{W}}$

4.7. Lead independent director

il Consiglio, tenuto conto che i consiglieri indipendenti sono due, non ha provveduto a designare il Lead indepedent director (riferimento Codice: 2.C.3), figura che ha senso solo in presenza di un numero maggiore di soggetti da coordinare. $\mathcal{E}^{\mathcal{D}}$

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato in data 13 settembre 2007 la Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni Riservate e/o Privilegiate", disponibile sul sito della Società: www.beghelli.it / Investor Relations / Corporate Governance".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

ăi, $\hat{\Xi}^{\rm P}_{\rm P}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

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30

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In data 5 maggio 2003 il Consiglio di Amministrazione ha costituito:

• il Comitato Controllo e Rischi, attualmente composto da due Consiglieri indipendenti ed un Consigliere non esecutivo con funzioni di Presidente;
• il Comitato di Remunerazione, attualmente costituito da un Consigliere esecutivo, con funzioni di Presidente, da un Consigliere indipendente e da un Consigliere non esecutivo.

Non è stato istituito il Comitato Esecutivo.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Non è stato istituito il Comitato per le Nomine, in quanto ritenuto superfluo viste le dimensioni della società e l'elevata concentrazione dell'azionariato (oltre il 70% delle azioni fanno capo alla famiglia Beghelli).

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Comitato di Remunerazione è stato costituito nel 2003, ed è attualmente costituito da un Consigliere esecutivo, con funzioni di Presidente, da un Consigliere indipendente e da un Consigliere non esecutivo.

Al fine assicurare la presenza nel comitato di una maggioranza di amministratori indipendenti, nella riunione del 24 marzo 2016 il consiglio, previe dimissioni del sig. Graziano Beghelli, ha nominato in sua sostituzione la dr.ssa Raffaella Martone, che possiede adeguata conoscenza finanziaria e contabile.

Il Comitato presenta al Consiglio le proposte per la remunerazione degli amministratori, riunendosi anticipatamente e separatamente. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate.

Le informazioni della presente Sezione sono rese mediante rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Nel corso del 2015 non sono state tenute riunioni.

Si rinvia alla tabella 2 per una esposizione di sintesi della struttura del comitato per la Remunerazione.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni della presente Sezione sono rese mediante rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno sia idoneo a presidiare efficacemente i rischi delle principali attività esercitate dalla società e dalle sue controllate e a monitorare la situazione economica e finanziaria.

Il Comitato Controllo e Rischi è stato istituito in data 5 maggio 2003.

Attualmente il Comitato é composto da tre Consiglieri non Esecutivi, di cui due Indipendenti.

Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio nell'espletamento dei compiti in materia di controllo interno e rischi del Codice.

In particolare il Comitato:

• fornisce al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi e tale parere è stato previsto come vincolante nel caso di decisioni relative a nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse del responsabile della funzione di internal audit:

• valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

• esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit:

• monitora l'autonomia, l'adequatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

• chiede alla funzione di internal audit – ove ne ravvisi l'esigenza - lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale; - riferisce al Consiglio, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale, sull'attività svolta nonché sull'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

Nel corso dell'esercizio 2015 il Comitato si è riunito 3 volte.

Si rinvia alla tabella 2 per una esposizione di sintesi della struttura del comitato Controllo e Rischi.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di controllo interno è l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative per l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi.

Nell'ambito di tale Sistema di Controllo Interno, con riferimento all'informativa finanziaria, riveste particolare rilevanza il Modello di Organizzazione Amministrativo-Contabile (il "Modello"), implementato dalla Beghelli S.p.A. in relazione a quanto richiesto dalla Legge 262/05 e in seguito ottimizzato, che ha rappresentato un'occasione di revisione dell'intero Sistema di Controllo Interno e di integrazione delle attività di controllo svolte dalle funzioni aziendali a diversi livelli. ${2i$

Nei paragrafi successivi saranno illustrate le modalità con cui Beghelli S.p.A. ha definito il proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria consolidata. Tale sistema si pone l'obiettivo di mitigare in maniera significativa i rischi in termini di attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria del Gruppo Beghelli.

Principali riferimenti normativi e modelli di riferimento

Il modello di riferimento adottato da Beghelli S.p.A. per l'implementazione del sistema di controllo interno e illustrato nel seguito risulta coerente con le best practices nazionali e internazionali; tale modello riveste un ruolo fondamentale per il rispetto delle norme vigenti che la società è tenuta a rispettare in quanto società quotata in un mercato regolamentato, quali in particolare la Legge 262/2005 e i conseguenti art. 154bis e 123bis del Testo Unico della Finanza e il Decreto Legislativo 195/07 (il cosiddetto "decreto Transparency"), il D.Lgs. 231/2001, nonché il D.Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza) e il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, a cui Beghelli S.p.A. aderisce.

Inoltre, a partire dall'esercizio 2009, il gruppo Beghelli ha avviato un processo di implementazione di un modello di identificazione e gestione dei rischi, che integra il Sistema di Controllo Interno per focalizzarsi sulla componente di analisi del rischio e fornire un approccio maggiormente orientato al rischio stesso, con riferimento sia ai rischi aziendali, sia a quelli relativi all'informativa finanziaria.

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo Beghelli si inserisce all'interno di un ambiente di controllo più ampio, che prende in considerazione ulteriori elementi, tra i quali:

• il Modello di organizzazione e di gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001;

• il Codice di comportamento in materia di Internal Dealing:

• le Procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni riservate e/o privilegiate:

• il Sistema di deleghe e procure;

$\mathbf{V}$

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$\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$

$\mathcal{H}^{\mu\nu}_{\mu\nu}$

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$\frac{1}{2}$

• l'Organigramma aziendale ed i Mansionari:

• il Sistema di Controllo Contabile;

• la procedura sulle operazioni con Parti Correlate

A sua volta, il Sistema di Controllo Contabile di Beghelli S.p.A. risulta costituito dai seguenti elementi:

• Manuale contabile di Gruppo: documento finalizzato a promuovere lo sviluppo e l'applicazione di criteri contabili uniformi all'interno del Gruppo per quanto riguarda la rilevazione, classificazione e misurazione dei fatti di gestione;

• Istruzioni operative di bilancio e di reporting e calendari di chiusura: documenti finalizzati a comunicare alle diverse Funzioni aziendali le modalità operative di dettaglio per la gestione delle attività di predisposizione del bilancio entro scadenze definite e condivise;

• Procedure amministrative e contabili: documenti che definiscono le responsabilità e le regole di controllo cui attenersi con particolare riferimento ai processi amministrativo - contabili.

Ruoli e funzioni coinvolte

La struttura organizzativa del Gruppo Beghelli prevede la seguente suddivisione delle attività relativamente all'implementazione, alla manutenzione e allo sviluppo del modello di controllo ai fini dell'informativa finanziaria:

Personale operativo delle Reporting Unit del Gruppo

· Svolge i controlli necessari a presidiare le attività di cui è responsabile ed esegue in particolare i controlli rilevanti atti a garantire una corretta rappresentazione dell'informativa di bilancio consolidato, così come definito dalle indicazioni della capogruppo.

Dirigente preposto:

· Aggiorna periodicamente il perimetro di intervento;

. Definisce il piano annuale delle attività per le singole Reporting Units;

· Comunica a tutti i referenti interessati il piano delle attività, le relative tempistiche ed i risultati attesi.

Funzione Internal Audit

· Assiste il Dirigente preposto nell'esecuzione delle attività previste con particolare riferimento alle attività di testing dei controlli e nel coordinamento dei gruppi di lavoro preposti alle attività di testing presso le Reporting Units;

· Comunica al Dirigente Preposto i risultati delle attività svolte mediante specifici reports;

· Eseque le attività di testing del sistema dei controlli amministrativo-contabili previste dal piano annuale, secondo le modalità comunicate dal Dirigente preposto.

Approccio metodologico

Annualmente Beghelli S.p.A. effettua un'attività di aggiornamento del perimetro di analisi del sistema dei controlli amministrativo-contabili e del monitoraggio sui processi sottostanti per garantire che esso sia in grado di coprire i rischi relativi all'informativa finanziaria delle voci di conto più significative del perimetro di consolidamento.

Il perimetro di analisi è inizialmente determinato in ragione del peso di ciascuna Reporting Unit del Gruppo sul bilancio consolidato, tenendo conto della rilevanza che conti significativi ed i processi amministrativo-contabili a loro abbinati hanno sullo stesso (l'analisi quantitativa); successivamente, le risultanze dell'analisi così ottenuta sono corroborate e, ove necessario, integrate mediante lo svolgimento di un'analisi qualitativa, che tiene conto sia della struttura del Gruppo sia delle caratteristiche di specifiche voci di bilancio.

Il Gruppo Beghelli ha adottato un approccio metodologico articolato in quattro fasi principali:

1. Rilevazione Entity Level Controls e IT General Controls: attività di rilevazione del controllo interno intesa come il processo attuato dal Consiglio di Amministrazione, dal Management e dal personale, volto a fornire la ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi aziendali rientranti nelle sequenti categorie:

2. efficacia ed efficienza delle attività operative (operations);

3. attendibilità dell'informativa finanziaria (reporting);

4. conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance).

5. Risk & Control Analysis: attività di identificazione e valutazione dei rischi e dei relativi controlli a presidio degli stessi mediante la mappatura dei processi:

6. Monitoring: attività di monitoraggio sullo stato di implementazione dei piani d'azione definiti per colmare i gap riscontrati in seguito alla mappatura dei processi, rischi e controlli ed alla attività di testing svolta durante l'anno precedente;

7. Testing e Report on Internal Controls: attività di pianificazione ed esecuzione dei test sui key controls individuati in fase di mappatura dei processi-rischi-controlli. A sequito di tale monitoraggio sull'efficacia operativa, sono individuati gli eventuali piani di azione da implementare per colmare i gap riscontrati in fase di testing e condivisione dei risultati con il Dirigente preposto alla predisposizione dei documenti contabili. $\mathfrak{t}^{\scriptscriptstyle{+}}_{\scriptscriptstyle{+}}$

1. Rilevazione degli Entity Level Controls e IT General Controls

Per quanto concerne l'analisi degli Entity Level Controls, annualmente viene verificato l'ambiente di controllo e gli strumenti a disposizione per mitigare i principali rischi di governance, con individuazione e segnalazione al vertice aziendale di eventuali gap riscontrati, nonché delle soluzioni correttive.

e.

$\langle \cdot \rangle$ $\mathcal{C}_{\mathcal{A}}$ Gli IT General Control sono controlli individuati nei processi dell'area Information Technology, correlati all'ambiente operativo di produzione, che supportano l'effettiva operatività dei controlli applicativi.

Gli ambiti nei quali sono individuati tali controlli includono:

• lo sviluppo dei programmi (software);

• le modifiche ai programmi;

• l'accesso a programmi e dati:

• le infrastrutture IT.

2. Risk & Control Analysis

Una volta identificati dalla Capogruppo - nell'ambito del processo di pianificazione - i processi che alimentano i principali conti di bilancio consolidato e di reporting package, le Reporting Unit individuano a livello di ciascun processo i rischi rilevanti che possono compromettere una rappresentazione veritiera e corretta dell'informativa finanziaria.

Tale obiettivo è conseguito attraverso un'adequata comprensione delle attività chiave associate a ciascun processo e della valutazione delle "asserzioni di bilancio" (esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa).

Ogni rischio rilevato in questo senso, viene poi valutato, secondo un approccio qualitativo, che ne identifica il livello (alto, medio, basso). A tale proposito è impiegato un modello valutativo che prende in considerazione la probabilità di verificarsi dell'evento e l'impatto del suo eventuale accadimento sulla accuratezza dei dati di bilancio.

Definiti gli obiettivi di controllo, sono rilevati i controlli indispensabili per garantire la copertura dei rischi principali rilevati nell'ambito di un processo specifico.

3. Monitoring

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$\mathcal{Z}_L^{\text{ext}}$ 雪兰 $i$

L'obiettivo della fase di Monitoring consiste nel verificare l'implementazione delle azioni correttive intraprese e/o il loro stato di avanzamento.

Tale attività è improntata alla verifica dell'effettiva implementazione dei piani delle azioni correttive concordati con i responsabili dei processi, a fronte delle osservazioni rilevate nella fase di analisi, le cui risultanze sono state condivise dai responsabili dei processi stessi. Coerentemente con l'approccio adottato a livello di Gruppo, il compito di svolgere l'attività di monitoring è attribuito alla Funzione Internal Audit, la quale verifica periodicamente lo stato di implementazione del piano delle azioni correttive, nonché informa tempestivamente il Dirigente preposto sulle risultanze dell'attività di monitoraggio.

4. Testing e Report on Internal Controls

L'attività di testing è effettuata dalla funzione Audit del Gruppo al fine di valutare e verificare che i controlli posti in essere a presidio dei rischi individuati, operino efficacemente ed in coerenza con quanto definito nelle procedure amministrativo contabili di riferimento.

La fase conclusiva dell'attività di testing consiste nella valutazione delle risultanze emerse nella fase operativa e nell'individuazione dei piani delle azioni correttive e/o piani di miglioramento.

Il Consiglio approva con cadenza annuale il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit.

Il Consiglio ha valutato nel corso dell'esercizio, con esito favorevole, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio; in particolare si è provveduto all'approvazione del piano di controllo ed alla verifica dei risultati, ed è stata accertata la competenza professionale del preposto. A tal fine è stato acquisito anche il parere dell'Organismo di Vigilanza]

11.1. Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 febbraio 2007 ha provveduto a nominare il sig. Gian Pietro Beghelli, attuale Amministratore Delegato della Società, quale "Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione rischi."

In esecuzione di tale incarico ha:

• curato l'identificazione dei principali rischi aziendali;

• dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo;

• chiesto alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;

• riferito tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia.

$11.2.$ Responsabile della funzione di Internal Audit

In data 11 gennaio 2007 il Consiglio ha nominato quale Responsabile dell'Internal Audit il Dr. Pierluigi Marucci, figura professionale interna all'Azienda avente capacità e competenze adequate allo svolgimento delle attività di preposto al controllo interno.

La remunerazione del Responsabile dell'Internal Audit è stata definita dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e rischi, in quanto anche Presidente ad Amministratore Delegato della Società.

Il responsabile della funzione di internal audit dipende gerarchicamente dal Consiglio.

Il Responsabile della funzione internal audit svolge le seguenti funzioni:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione:

• ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;

• ha predisposto relazioni contenenti adequate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• ha analizzato, verificato la documentazione e predisposto relazioni su eventi di particolare rilevanza e/o non ricorrenti;

• ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'esercizio 2015, in particolare ha :

• ai fini del rilascio dell'attestazione da parte del Dirigente Preposto relativa all'Informativa finanziaria al 30 giugno 2015 e al 31 dicembre 2015 (L. n. 262/05), dietro mandato di quest'ultimo sono state svolte attività periodiche di monitoraggio del Modello 262 e sono state completate le attività di manutenzione e aggiornamento organico della documentazione del Sistema di Controllo Interno relativamente ai principali processi amministrativo-contabili di Beghelli. Inoltre, si è garantito il funzionamento del sistema di attestazioni interne verso il Dirigente Preposto sulla completezza, accuratezza e attendibilità delle informazioni trasmesse alle funzioni amministrative per la

11

$\mathcal{E}(\mathbf{r})$ 铭 predisposizione dell'informativa finanziaria, nonché sull'efficacia delle procedure di controllo con rilievo contabile istituite presso ogni struttura;

• a garanzia della compliance al D.Lgs. n. 231/01, dietro mandato dell'Organismo di Vigilanza sono stati svolti audit specifici sulle aree qualificate nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Beghelli S.p.A. come "sensibili". Come membro interno dell'Organismo di Vigilanza; più in generale il Responsabile della Funzione Internal Audit contribuisce a rendere effettive ed applicate le procedure previste dal Modello 231;

• sono state svolte attività consulenziali "interne" volte a migliorare i controlli interni relativi ad alcuni ambiti aziendali e per la loro formalizzazione nell'ambito delle procedure aziendali;

sono state condotte attività di auditing presso alcune società controllate situate in Italia ed all'estero al fine di accertare la solidità ed affidabilità delle procedure contabili ed amministrative utilizzate per la predisposizione dei report di consolidamento inviati su base trimestrale:

• sono state analizzate le operazioni che hanno avuto un impatto significativo sulla Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2015 e sulla Relazione Finanziaria al 31 dicembre $2015:$

• sono state svolte alcune attività specifiche volte a verificare l'adequatezza delle politiche di transfer pricing tra la Capogruppo e le società controllate:

• sono state svolte alcune attività specifiche volte a verificare che le principali transazioni con parti correlate siano inerenti ed effettuate "on an Arm's length basis".

$11.3.$ Modello Organizzativo ex. D.Lgs. 231/2001

Đ. $\mathcal{C}^{\mathcal{G}}$

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$\left\langle \cdot \right\rangle$ Y. 流 Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 9 marzo 2006 l'adozione del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 e D.Lgs. 61/2002.

Il modello é stato successivamente integrato:

• con delibera consiliare del 13 settembre 2007, al fine di recepire le novità previste dalla legge 123 del 03/08/2007 ed aggiornare il Codice di comportamento in materia di Internal Dealing (Dealing Code¹); nella stessa seduta consigliare é stata inoltre deliberata la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni Riservate e/o Privilegiate":
• con delibere consiliari del 13 novembre 2008, del 26 agosto 2010 e del 15 maggio 2014, al fine di aggiornare il Modello a seguito delle mutate tipologie delle attività aziendali (contatti con Pubbliche Amministrazioni, nuovi scenari internazionali) e del mutato quadro normativo relativo alla sicurezza nei luoghi di lavoro, in particolare adottando opportune procedure per la gestione di tali problematiche.

Si segnala che con delibera consiliare del 13 novembre 2009 il Consiglio ha proceduto a nominare un Organismo di Vigilanza costituito da membri con funzioni autonome e chiaramente distinte rispetto a quelle che competono ai componenti l'organo direttivo e con competenze specifiche anche nel settore del diritto penale commerciale. In relazione a tali principi, il consiglio ha conferito le attribuzioni ed i poteri dell'Organismo di Vigilanza, ai sensi del D. Lgs. 231/2001 ad un organismo collegiale costituito ad hoc e composto da:

• il responsabile della funzione di Internal Auditing del Gruppo, le cui conoscenze della struttura organizzativa e societaria possono facilitare la reale e concreta attività dell'Organismo di Vigilanza così come previsto dal decreto;
• un professionista indipendente, con significativa esperienza pregressa, di formazione economica e di controllo e con specifica competenza sul controllo dei flussi finanziari;

¹ Il Codice di Comportamento é stato adottato dalla Società in data 23 Dicembre 2002 ed é stato successivamente aggiornato in data 31 Marzo 2006 e 15 maggio 2014, ai sensi dell'art. 2.6.3 del Regolamento dei mercati organizzati.

un avvocato penalista, che abbia maturato specifiche competenze nel settore del diritto penale dell'economia, così da supportare costantemente l'operato dell'Organismo di Controllo con una specifica conoscenza giuridica penalistica.

Il Modello 231 intende prevenire le seguenti fattispecie di reato:

• reati contro la Pubblica Amministrazione (art. 24 e 25 D.Lgs. 231/01);
• reati societari (art. 25-ter D.Lgs. 231/01);
• reati di Market Abuse (art. 25-sexies D.Lgs. 231/01) e illeciti amministrativi di Market Abuse (artt. 187-bis, 187-ter, 187-quinquies TUF);
• omicidio colposo (articolo 589, comma 2, del CP) per violazione della normativa antinfortunistica e di tutela dell'igiene sui luoghi di lavoro (Decreto Legislativo 81/08);
• lesioni personali colpose (articolo 590, comma 3, del CP) per violazione della normativa antinfortunistica e di tutela dell'igiene sui luoghi di lavoro;
• ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (articoli 648, 648bis, 648ter del CP);
• delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 615quater, 615quinquies, 617quater, 617 quinquies, 635 bis, 635 quater, 635 quinquies e 636 ter del CP);
• contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni (articolo 473 del CP), introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (articolo 474 del CP);
• reati ambientali (art 256, 258, 259, 260, 260 bis del Dlgs 152/2006; art 8, 9 del Dlgs 202/2007 e art. 733 bis del CP);
• corruzione tra privati (art. 2635 c.c).
• antiriciclaggio.

Modello è consultabile $\mathbb{H}$ testo completo del sul sito della Società all'indirizzo: http://www.beghelli.it/investorrelatons/corporate governance/anno 2014/

$11.4.$ Società di Revisione

La società KPMG è incaricata della revisione contabile del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 sino al bilancio al 31 dicembre 2018.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e $11.5.$ funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 febbraio 2007 ha nominato il dr. Stefano Bignami. Direttore Amministrativo e Finanziario della Società quale "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari".

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione $11.6.$ dei rischi

La funzione di Internal Audit:

· assiste il Dirigente preposto nell'esecuzione delle attività previste con particolare riferimento alle attività di testing dei controlli e nel coordinamento dei gruppi di lavoro preposti alle attività di testing presso le Reporting Units;

· comunica al Dirigente Preposto i risultati delle attività svolte mediante specifici reports;

· esegue le attività di testing del sistema dei controlli amministrativo-contabili previste dal piano annuale, secondo le modalità comunicate dal Dirigente preposto.

13

裕 $\mathbb{C}^{\bullet}_{\mathbb{C}}$

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$Y(\cdot)$ $12.$ INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE M.

Il Consiglio di Amministrazione di Beghelli S.p.A. in data 29 novembre 2010 ha approvato la procedura sulle operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010.

Tale procedura può essere consultata sul sito internet della società www.beghell.it/ area investor relations / corporate governance /.

13. NOMINA DEI SINDACI

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Come già accennato, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 aprile 2013 ha proceduto alla modifica dello statuto sociale al fine di renderlo conforme a quanto previsto dalla Legge n. 120/2011, che stabilisce il necessario equilibrio tra i generi nella composizione dell'Organo Amministrativo e del Collegio Sindacale.

Come previsto dall'art. 22 dello Statuto, Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti.

L'assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, su basi di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2% (due per cento) delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria (ovvero l'eventuale soglia inderogabile inferiore determinata ai sensi della normativa vigente alla data dell'assemblea).

Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società nei termini previsti dalla normativa vigente. In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo Statuto per la carica.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono altresì essere eletti sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani, con esclusione delle società controllanti e controllate di Beghelli S.p.A., salva l'applicazione di limiti più restrittivi che possano essere introdotti ai sensi dell'art. 148-bis D. Lgs. 58/1998.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed uno supplente; dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio fra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Ai fini dell'applicazione delle disposizioni del presente articolo saranno tuttavia escluse le liste che siano in qualsiasi modo collegate, direttamente o indirettamente, con la lista che ha ottenuto il miglior risultato. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi i primi tre candidati indicati in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata; in caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco e nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale subentrano, rispettivamente il sindaco supplente e il sindaco effettivo nell'ordine risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. $\bar{D}$ I sindaci uscenti sono rieleggibili.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Si rinvia alla tabella 3 per l'esposizione di sintesi della struttura e delle riunioni del Collegio Sindacale. 고 L'attuale Collegio è stato nominato per la durata di un triennio dall'assemblea degli azionisti tenutasi in data 28/05/2013.

A seguito delle dimissioni del Sindaco dr.ssa Martone Raffaella, avvenute in data 18 marzo 2015, l'assemblea soci del 30 aprile 2015 ha provveduto a nominare in sua sostituzione il Dr. Massimo Biffi.

Il Collegio sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri dopo la loro nomina e ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione.

Il Collegio, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci abbiano potuto partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento attraverso riunioni periodiche con il management, tenutesi a margine dei consigli di amministrazione e delle verifiche periodiche, nel corso delle quali sono state illustrate le attività della società, le dinamiche competitive dei mercati rilevanti nei quali opera, e le evoluzioni normative più significative riguardanti i settori dell'illuminazione e del risparmio energetico, che costituiscono il core business del Gruppo.

Si ritiene che la permanenza in carica dei sindaci Ponzellini e Catenacci da oltre 9 anni non ne infici l'indipendenza, trattandosi di dottori commercialisti che svolgono attività professionale indipendente rivolta ad una molteplicità di clienti, e nell'ambito di tale attività la carica nella Società ha un impatto quantitativo non particolarmente rilevante.

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15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La società ha istituito nel corso dell'esercizio 1999 la funzione di Investor Relator, attualmente ricoperta dal Consigliere, Dirigente della Società, Ing. Fabio Pedrazzi.

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

I principi ed i criteri applicativi previsti dal Codice sono integralmente applicati.

16. ASSEMBLEE

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L'assemblea è ordinaria e straordinaria e, fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni Ñд a di legge, può essere convocata nel comune dove ha sede la società nonché altrove purché in Italia. mediante avviso contenente l'ordine del giorno, da pubblicarsi nei termini e con le modalità previsti dalle ûL norme di legge. L'avviso di convocazione sarà comunque pubblicato, a scelta dell'organo amministrativo, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica o sul quotidiano "Il Resto del Carlino" o sul quotidiano "Finanza e ... Mercati".

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, nei limiti, nei termini e con le modalità previste dalla legge. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione ed entro i termini previsti dalla legge applicabile. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 58/98.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione è consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione, con le modalità previste dalla legge.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio; detto termine potrà essere prorogato a 180 giorni nei casi e nel rispetto delle modalità di cui all'art 2364 c.c.

Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge.

Possono intervenire all'assemblea o farsi rappresentare, nei modi di legge, i titolari di diritto di voto per i quali sia pervenuta alla società - in osservanza della normativa, anche regolamentare, vigente - la comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea, ai sensi e nei limiti di legge, e possono conferire la delega, anche in via elettronica, se prevista dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, con le modalità dalla stessa stabilite.

In tale caso la notifica elettronica della delega può essere effettuata secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società, ovvero mediante posta elettronica certificata, indirizzata alla casella di posta elettronica indicata nell'avviso stesso.

La Società non designa rappresentanti ai quali i soci possano conferire una delega con istruzioni di voto.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In difetto l'assemblea elegge il proprio presidente.

La regolare costituzione dell'assemblea e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge. Il quorum deliberativo per la nomina degli Amministratori è stabilito nella maggioranza relativa dei voti. Ogni socio ha diritto ad un voto per ogni azione posseduta.

l'Assemblea ha approvato un Regolamento che disciplina lo svolgimento delle riunioni assembleari.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Nulla da segnalare.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Nella riunione del 24 marzo 2016 il Consiglio, previe dimissioni del sig. Graziano Beghelli dal Comitato di Remunerazione, ha nominato in sua sostituzione la dr.ssa Raffaella Martone, che possiede adeguata conoscenza finanziaria e contabile.

p. Il Consiglio of Amministrazione If Presidente Gian Pietro Beghelli

Allegati:

• tabella 1: informazioni sugli assetti proprietari;
• tabella 2: struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati;
• tabella 3: struttura del Collegio Sindacale;

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31/12/2015

	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Tipologia azioni	Nr. Azioni	% rispetto al c.s.	quotato/non quotato (indicare i mercati)	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	200,000,000		100,0% Borsa Spa
Azioni con diritto di voto limitato
Azioni prive del diritto di voto	786,200		0,393% Borsa Spa

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

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$\hat{r}$ $\frac{1}{2}$

(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) Non presenti

		PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL CAPITALE SOCIALE
	Dichiarante	Azionista diretto	quota % sul capitale ordinario	quota % sul capitale votante
Beghelli S.p.A.		Beghelli Gian Pietro	60,0690%	60,31%
Beghelli S.p.A.		Beghelli Luca	4.4725%	4.49%
Beghelli S.p.A.		Beghelli Graziano	4.4725%	4,49%
Beghelli S.p.A.		Beghelli Maurizio	4.4725%	4,49%

18

			Consiglio di Amministrazione										Comitato Controllo Rischi		Remunerazione Comitato
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino உ	Lista **	Esecutivi	esecutivi Non	Indipende (Codice) $\overline{a}$	Indipende	di atri Numero ***	incarichi Partecipazi one $(*)$ % di	€	$\begin{pmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{pmatrix}$	$\widehat{L}$	$\begin{pmatrix} * & * \ * & * \end{pmatrix}$
Presidente e Amministratore Delegato (.#)	Beghelli Gian Pietro	15/01/1045	8861/01/81	30/04/2015	31/12/2017	$\leq$	$\times$					100%
Amministratore delegato	Beghelli Luca	0261/20/61	18/10/1988	30/04/2015	31/12/2017	$\leq$	$\times$					100%
Amministratore delegato	Beghelli Graziano	11/09/1974	P661/20/20	30/04/2015	31/12/2017	$\leq$	$\times$					100%				$\leq$
Amministratore delegato	Beghelli Maurizio	1861/10/80	30/04/2003	30/04/2015	31/12/2017	$\leq$	$\times$					100%
Amministratore	Cariani Giorgio	2412/1942	06/05/2000	30/04/2015	31/12/2017	$\leq$		×	×	$\times$		2196	96001	$\leq$		$\leq$
Amministratore	Maccaferri Dania	30/10/1962	28/04/2012	30/04/2015	31/12/2017	$\leq$	$\times$					57%
Amministratore	Martone Raffaella	02/08/1970	30/04/2015	30/04/2015	31/12/2017	$\leq$		$\times$	×	$\times$		100%	100%	$\leq$
Amministratore	Pecci Giovanni	26/01/1950	26/02/2002	30/04/2015	31/12/2017	$\leq$		$\times$				100%				z
Amministratore Delegato	Pedrazzi Fabio	20/01/1957	SO0S/4/2003	30/04/2015	31/12/2017	$\leq$	$\times$					100%
Amministratore	Tamburini Matteo	25/01/1957	13/12/1999	30/04/2015	31/12/2017	$\leq$		$\times$			$\infty$	%98	100%	$\leq$
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO: NESSUNO
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2%
NOTA: Non sono stati istituiti il Comitato Nomine ed il Comitato Esecutivo

iferiment	Numero riunioni svolte durante l'esercizio d Jescrizione
		Considio di Amministrazione
	Risch	Controllo e Comitate
	Remunerazione	Comita

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

(*) Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

(#) Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chiel Execulive Cfficer o CEO).

(*) Questo simbolo indica il Lead Independent Director (I1D).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominalo per la prima volta (in assoluto) nel CAA dell'eminente.

$\begin{array}{c} \bullet \ \tau \ \hline \gamma \ \gamma q \end{array}$

** In questa coloma è indicata la ista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza: ∵CdA": lista presentata dal CdA)

*** In questa coloma è inficato il nuorichi di amministratore o sindaco i discogetto interessato in altre scoietà quodate in mercali regolamentali, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, bascurative o di filevati

sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P"; presidente: "M": membro

(*). In questa colona è indicala la partecipazione degli amministrativa indica di comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

IABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

In carica

In carica fino al

Lista **

Indipenden za Codice

partecipazione

alle riunioni

dal

		Anno di	Data di prima			המוממת מה	del Collegio	Numero atri
Carica	Component	nascita	momina *				****	incarichi ****
Presidente	Franco Ponzellini	22/03/1946		18/03/1998 28/05/2013 31/12/2015	$\leq$	$\overline{S}$	100,0%	$^\infty$
Sindaco effettivo	Carla Catenacci	8961/20/72		18/10/1988 28/05/2013 31/12/2015	≤	$\overline{0}$	85,7%
Sindaco effettivo	Massimo Biffi		24/10/1970 30/04/2015 30/04/2015 31/12/2015		$\leq$	$\overline{S}$	100,0%
Sindaco effettivo	Raffaella Martone	0261/80/80	30/04/2014 28/05/2013 18/03/2015		$\leq$	$\overline{\Omega}$	100,0%
Sindaco effettivo	Guido Rubbi	19/07/1963	30/04/2004 19/03/2015 30/04/2015		ζ	$\overline{0}$	50,0%
Sindaco supplente	Guido Rubbi	8961/20/61	30/04/2004 28/05/2013 18/03/2015		⋜	$\overline{S}$	$0,0\%$
Sindaco supplente	Guido Rubbi	19/07/1963	30/04/2004 30/04/2015 31/12/2015		$\leq$	$\overline{0}$	$0,0\%$
Sindaco supplente	Alessia Benetti	11/12/1966	30/04/2004 28/05/2013 31/12/2015		$\leq$	$\overline{S}$	$0.0\%$
	Numero richioni syofte durante lesercizio di riferimento:
	quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri effettivi (ex art. 148 TUF):							2,0%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

$2,0\%$

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare) *** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero

dell'art, 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob, L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sila internet ai sensi **** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative

$\frac{d\mathcal{L}}{d\mathcal{L}}$ $\frac{\hbar^2}{\hbar^2}$ $\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n}$

一个 计说明

14 定义 记录作者 $\mathbb{Q}^2$ $\frac{1}{2} \frac{1}{\epsilon^2}$ $\hat{\Sigma}^{\dagger}_{\bf k}$ IJ