Beghelli

Earnings Release • Apr 8, 2024

BECHELLI S.p.A.

Sede in Via Mozzeghine n. 13-15 40050 Località Monteveglio - Valsamoggia (Bo)

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI

Signori Azionisti,

l'attività del Collegio, anche nel corso del 2023, si è svolta secondo le disposizioni di cui agli artt. 148 e segg. del Testo Unico delle Disposizioni in Materia di Intermediazione Finanziaria (D.Lgs 24.02.1998 n. 58) e i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dai Consigli Nazionali degli Ordini dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili.

La Relazione è presentata secondo le indicazioni suggerite dalla Consob nella comunicazione del 6 Aprile 2001 e successive integrazioni e dal Codice di Autodisciplina.

OSSERVANZA DELLA LEGGE E DELL'ATTO COSTITUTIVO - ATTIVITA' DI VIGILANZA

Nel corso dell'esercizio abbiamo vigilato sull'osservanza della legge, dell'atto costitutivo e del Codice di Autodisciplina, nonché delle disposizioni Consob in materia di controlli societari.

Nel rispetto delle previsioni statutarie siamo stati periodicamente informati dagli Amministratori sull'andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione.

In particolare:

• abbiamo partecipato a tutte le riunioni dell'Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione;
• abbiamo verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione del bilancio, del bilancio consolidato e della relazione sulla gestione ad essi relativa, mediante verifiche dirette nonché specifiche notizie assunte dai Revisori contabili. Il bilancio è stato redatto secondo i principi IAS/IFRS conformente ai provvedimenti emanati dalla Consob in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs 38/2005;
• abbiamo esaminato la dichiarazione di carattere non finanziario approvata dal Consiglio di Amministrazione. La dichiarazione è conforme a quanto previsto dal D.Lgs 30/12/2016 n. 254 come confermato dalla Deloitte & Touche S.p.A. con specifica attestazione;
• abbiamo vigilato sulle concrete modalità di attivazione delle regole di governo societario previste

dalla normativa vigente e dal codice di autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., così come illustrate nella Relazione del Consiglio sul governo societario e sugli assetti proprietari.

In particolare abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per accertare l'indipendenza dei propri membri.

Confermiamo che tali criteri sono conformi a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance della Borsa Italiana;

• abbiamo verificato l'osservanza degli obblighi di comunicazione previsti dalla Consob.

EVENTI DI MAGGIOR RILIEVO ECONOMICO FINANZIARIO E PATRIMONIALE

Dopo la rilevante perdita registrata nel 2022 (KE 9.896) anche l'esercizio chiuso al 31.12.2023 registra una perdita analoga (KE 9.399) influenzata dalla rilevante svalutazione del complesso di Crespellano e del terreno di Monteveglio (per complessivi KE 4.058) in conseguenza dei sopravvenuti oneri connessi alla convenzione stipulata con l'Amministrazione Comunale per il progetto di polo logistico dell'area.

La gestione ordinaria evidenzia peraltro un incremento dei ricavi netti del 6,5% (da Ke 145.943 a K€ 155.457) e del Margine Operativo Lordo (al netto delle componenti non ricorrenti) del 76% (da K€ 5.375 a K€ 9.458).

Il gruppo non ha effettuato operazioni di carattere straordinario nell'esercizio.

E' proseguito peraltro il piano di riorganizzazione societaria e produttiva che costituisce il presupposto del piano 2024-2028 approvato dal Consiglio di Amministrazione dello scorso Marzo. CONTINUITA' AZIENDALE

La posizione finanziaria netta consolidata al 31.12.2023 è di KE 52.335, in riduzione rispetto al 31-12-2022 (KE 61.904).

L'indebitamento finanziario rapportato all'EBITDA comporta anche per il 2023 il mancato rispetto dei covenants previsti da alcuni contratti di finanziamento (di un importo residuo di € 3,9 milioni).

Il Collegio ha peraltro valutato i presupposti della continuità aziendale anche sulla base del piano finanziario 2024-2028 predisposto dal Consiglio di Amministrazione e delle prospettive gestionali del Gruppo quali vengono rappresentate nel piano e illustrate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha ampiamente rappresentato nella Relazione Finanziaria un rischio (significativo) per la continuità aziendale ove le previsioni del piano non vengano rispettate. Tale rischio è stato richiamato nella Relazione dei Revisori.

Il Consiglio ha peraltro espresso la convinzione, anche sulla base dei primi dati disponibili sull'andamento del I Trimestre, che nonostante la significativa incertezza, sussistano le condizioni per presupporre la continuità aziendale.

Il Collegio si riserva di monitorare l'andamento del piano economico 2024-2028 alla cui positiva realizzazione è affidato il recupero di una normale redditività della gestione.

RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE E ADEGUATEZZA DELLA STRUTTURA AMMINISTRATIVA

Nel corso dell'esercizio abbiamo accertato, durante le periodiche verifiche, il puntuale rispetto dei principi di corretta amministrazione.

La struttura organizzativa della Società e del Gruppo, ed in particolare la struttura dei servizi amministrativi, non ha registrato significative modifiche nel corso dell'esercizio.

Le procedure applicate consentono di ritenere affidabile il sistema delle rilevazioni contabili e capace di rappresentare correttamente i fatti della gestione.

Il sistema di controllo interno è organizzato a livello di gruppo ed è ritenuto adeguato alle necessità del Gruppo: a seguito dell'evento che ha interessato le controllate americane, sono stati aggiornati e rivisti i sistemi di CyberSecurity.

Abbiamo nel corso dell'esercizio monitorato l'attività dell'Internal Auditing così come programmata dal Comitato Controllo e Rischi.

Confermiamo una valutazione positiva circa la adeguatezza della struttura amministrativa e del sistema amministrativo contabile.

PIANO FINANZIARIO 2024-2028

In data 28.03.2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il budget del 2024 e il piano 2025-2028; sono state riconfermate le linee strategiche del piano precedente, confermando gli obiettivi della riorganizzazione delle strutture produttive del Gruppo e della riduzione dei costi di produzione.

Il piano prevede:

• il rafforzamento delle strutture commerciali europee nei settori dell'illuminazione (professionale e di emergenza);
• lo sviluppo industriale e commerciale dei sistemi di accumulo fotovoltaico;
• il rilancio, mediante anche innovazione dei prodotti, del Salvavita Beghelli;
• la valutazione di interventi organizzativi mediante operazioni societarie, centralizzazione dell'organizzazione amministrativa delle società italiane, riduzione del personale.

Alla positiva implementazione del piano, è condizionato il recupero della reddittività del

Gruppo: per tali motivi il Collegio ritiene rilevante il periodico monitoraggio dei risultati per consentire interventi correttivi nel caso di scostamenti.

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'anno 2023 ai sensi del D.Lgs. 30/12/2016 n. 254.

Le informazioni non finanziarie riguardano gli aspetti rilevanti relativi alla sostenibilità delle attività del Gruppo con particolare riferimento:

• al rispetto dell'ambiente;
• alla salvaguardia dei diritti umani e della dignità del lavoro;
• ai rapporti con gli stakeholders;
• al sistema di governance del Gruppo.

L'informativa è stata redatta utilizzando gli standards di rendicontazione del Global Reporting Initiative ed è stata oggetto di un esame limitato di conformità delle informazioni riportate da parte di Deloitte & Touche S.p.A. che ha rilasciato apposita attestazione.

ATTIVITA' DEI COMITATI DI CONTROLLO RISCHI E DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Abbiamo monitorato l'attività dei Comitati costituiti in applicazione del Codice di Autodisciplina.

Abbiamo altresì esaminato e valutato insieme con il Comitato Rischi le periodiche relazioni della funzione di Internal audit.

OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI E/O INFRAGRUPPO O CON PARTI CORRELATE

In data 29 Novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la procedura che disciplina i rapporti con le parti correlate in conformità delle delibere Consob 17221 e 17389 del 2010. La procedura è stata aggiornata con delibera consigliare del 10.07.2021 e ulteriormente aggiornata in data 9 Settembre 2022.

Tale procedura prevede che tutte le operazioni con parti correlate, con l'esclusione di quelle strettamente collegate alle attività operative e di importo non significativo, siano deliberate dal Consiglio di Amministrazione con il determinante coinvolgimento degli amministratori indipendenti.

Tutte le operazioni sono state da noi esaminate negli aspetti contrattuali e formali e risultano effettuate nell'interesse della società e regolate da corrispettivi congrui.

Non vi sono state nell'esercizio operazioni atipiche o inusuali né effettuate con terzi, né con società del gruppo, né con parti correlate. Le operazioni non ricorrenti sono state adeguatamente descritte e commentate nella Nota.

Le informazioni contenute nella relazione sulla gestione e nelle Note al bilancio separato e consolidato in ordine alle ordinarie operazioni intragruppo e fra parti correlate sono complete ed adeguate.

RILIEVI E RICHIAMI DI INFORMATIVA CONTENUTI NELLA RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE

La società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha confermato che i bilanci civilistico della Beghelli S.p.A e consolidato sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società e del gruppo.

Ha effettuato un richiamo di informativa relativo alle considerazioni del Consiglio di Amministrazione, riportate nella Relazione Finanziaria, relative alla sussistenza dei requisiti di continuità aziendale.

OSSERVAZIONI SULLA PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO

Il Consiglio di Amministrazione ha proposto di coprire la perdita di esercizio del bilancio separato di € 7.179.294 mediante utilizzo delle "Altre riserve e utili a nuovo" per € 1.661.234, della "Riserva Straordinaria" per € 1.870.864 e della voce "Sovrapprezzo Azioni" per € 3.647.196.

Su tale proposta il Collegio non ha osservazioni.

DENUNCE EX ART. 2408 COD. CIV. ED ESPOSTI AL COLLEGIO.

Nell'esercizio non sono pervenute al Collegio denunce ex art. 2408 Cod. Civ. né esposti di alcun genere.

EVENTUALI ULTERIORI INCARICHI ALLA SOCIETA' DI REVISIONE O A SOGGETTI ALLA STESSA LEGATI

Il Collegio Sindacale è stato informato di tutti gli incarichi conferiti alla P.W.C.

Nel corso dell'esercizio al network P.W.C. non sono stati conferiti incarichi (diversi dalla revisione contabile) vietati dal Regolamento UE 537/14: l'unico incarico conferito, relativo all'assistenza nella compilazione delle dichiarazioni fiscali conferito dalla Beghelli Praezisa a P.W.C. Germany, deve ritenersi non incluso nelle attività vietate dal regolamento.

La P.W.C. rilascerà la dichiarazione di indipendenza ai sensi dell'art. 6 par. 2 lett. a) del Regolamento UE n. 537/14.

Nel corso dell'esercizio non sono stati resi, dalla società di revisione, pareri ex art. 158 del T.U. 58/98.

NUMERO DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Consiglio di Amministrazione si è riunito 8 volte nel corso dell'esercizio.

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le Assemblee dei Soci, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e a tutte le riunioni del Comitato di Controllo e Rischi (5 riunioni nel corso dell'esercizio). Il Collegio si è riunito nove volte in forma collegiale, ha avuto tre incontri con la società di revisione e tre incontri con il Comitato Controllo e Rischi. I componenti del Collegio hanno inoltre singolarmente avuto contatti e incontri con dirigenti e consiglieri per gli approfondimenti di volta in volta ritenuti necessari.

ADEGUATEZZA DELLE DISPOSIZIONI IMPARTITE ALLE SOCIETA' CONTROLLATE

Vi confermiamo che alle società controllate sono state date istruzioni organiche e complete per trasferire in modo omogeneo le informazioni necessarie alla gestione e che le stesse sono state informate degli obblighi di comunicazioni al pubblico, previsti dall'art. 114 del T.U. 58/98.

Alle società controllate estere è stato comunicato un memorandum in inglese sul Mod. 231 adottato dalla Beghelli con l'invito ad adeguarsi. Il controllo di gestione di Gruppo e la funzione di Internal Auditing gestiscono le procedure di scambio di dati e informazioni che consentono un adeguato controllo delle attività delle società estere.

BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2023 E ASPETTI RILEVANTI EMERSI NEL CORSO DELLE RIUNIONI TENUTESI CON I REVISORI

Abbiamo verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti l'impostazione e la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Gruppo e della Relazione sulla Gestione tramite informazioni direttamente assunte dalla Società di Revisione.

Al riguardo diamo atto di quanto segue:

• Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali nel corso dell'esercizio sono ammontati a K€ 4.513 per la Beghelli S.p.A. (di cui K€ 4.049 per costi di ricerca e sviluppo) e a K€ 4.499 per il Gruppo (di cui K€ 3.693 per costi di ricerca e sviluppo).
• Nell'incontro preliminare con la società di revisione sono stati esaminati e discussi gli aspetti chiave rilevati dalla P.w.C. nel corso della sua attività di revisione.
• Nel Bilancio Consolidato è stato sottoposto ad impairment test l'avviamento della Cash Generating Unit relativa alla società partecipata Beghelli Praezisa. Il test ha evidenziato un valore d'uso (pari ad € 11,7 m.) superiore al valore contabile (pari ad € 9,1 m.).
• E' stata altresì analizzata la recuperabilità dei costi di sviluppo sia per quanto riguarda gli investimenti di sviluppo relativi alla divisione "sicurezza" (in bilancio "altre attività") sia per quanto riguarda gli investimenti della divisone "illuminazione".
• E' stata effettuata una complessiva valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate iscritte. sul bilancio consolidato, per complessivi € 12,9 milioni. L'analisi è stata effettuata sulla base delle

indicazioni del piano 2024-2028 approvate dal Consiglio di Amministrazione del 28.03.2024 e ha comportato la svalutazione delle imposte anticipate per un importo pari a circa € 2,1 milioni.

• Sono state effettuate verifiche circa l'adeguatezza dei valori di bilancio del complesso immobiliare di Crespellano e del terreno di Monteveglio oggetto di dismissione e classificati, ricorrendone i requisiti, fra le attività destinate alla vendita. Il valore di tali assets è stato oggetto di una svalutazione di complessivi K€ 4.058.

Nel corso degli scambi di informazioni e dell'incontro con i Revisori per l'esame del bilancio 2023 sono stati approfonditi tutti gli aspetti sopra riportati e gli altri aspetti chiave e le aree di attenzione segnalate dai revisori.

Diamo atto che la società si è sempre adeguata ai suggerimenti della Società di Revisione e del Collegio.

CODICE DI AUTODISCIPLINA E CORPORATE GOVERNANCE

La Vostra società, ha aderito, nel dicembre del 2002, al codice di comportamento istituito ai sensi dell'art. 2.6.3 del Regolamento dei Mercati gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.. In relazione a tale adesione, ha successivamente approvato il Regolamento per lo svolgimento delle Assemblee, nominato, nell'assemblea del 30 aprile 2021, quattro amministratori indipendenti sul totale dei dodici costituenti attualmente il Consiglio di Amministrazione, adottato il Codice di Comportamento (dealing code) e costituito i Comitati per il Controllo e Rischi e per la Remunerazione.

Non è stato nominato, anche in relazione alle caratteristiche della società, il Comitato per le Nomine.

La società aderisce altresì al Corporate Governance di Borsa Italiana (ultimo aggiornamento 2020).

MODELLO ORGANIZZATIVO EX LEGGE 231/2001

In data 9 Marzo 2006, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Modello Organizzativo previsto dalla Legge 231/01 e nominato l'Organo di Vigilanza. Il modello è stato progressivamente aggiornato per tener conto delle successive modifiche legislative, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 Novembre 2008, del 26 Agosto 2010, del 15 Maggio 2014, del 6 Settembre 2018, del 25 Marzo 2021 e del 30 Giugno 2022.

Il Modello Organizzativo è stato ulteriormente aggiornato dal Consiglio di Amministrazione del 11 Dicembre 2023 con l'approvazione della normativa relativa al whistleblowing.

L'Organismo di Vigilanza è costituito da due professionisti indipendenti e dal responsabile dell'Internal Auditing del Gruppo.

CODICE DI COMPORTAMENTO IN MATERIA DI INTERNAL DEALINGra leb archisessati

In data 13 Settembre 2007 è stato approvato il codice di comportamento in materia di Internal Dealing ed è stata adottata la procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni riservate e privilegiate. Il Codice e le procedure sono state aggiornate dal Consiglio di amministrazione in data 15 maggio 2014 ata 6 abeza ital ib molav II astanitesb kitville of sit ,itialupar

In data 7 settembre 2017 le procedure per la gestione e la comunicazione delle informazioni rilevanti sono state aggiornate in relazione alle nuove disposizioni adottate a livello europeo per contrastare gli abusi di mercato e alla comunicazione Consob del 01.07.2016 coma inst onoa ESOS

VALUTAZIONI CONCLUSIVE ED EVENTUALI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA 97 9106533118

1 L'attività di vigilanza del Collegio si è svolta con la completa collaborazione del Consiglio di Amministrazione che ci ha periodicamente informati delle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società TARO49EC N A/II I¶O28CO IUA IQ 3D/GO D

Non abbiamo riscontrato, nel corso della nostra attività, nessuna omissione o fatto censurabile né alcuna irregolarità degna di notenet allab bitramalogo 9 lob f.d.S... Ital lab larse

In relazione a quanto sopra esposto, il Collegio non ha, sulle materie di propria competenza. specifiche proposte per l'Assemblea dei Soci e, per quanto riguarda il Bilancio e la destinazione del risultato dell'esercizio, si associa alle proposte del Consiglio di Amministrazione disuntza (shor gaillisanoggia, 8 Aprile 2024 al 1 17 s insimo o i i 177 insimo o i shor gailino

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a societa. Il Commento por le Dott. Franco Ponzellini

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Dott. Massimo Biffi

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