Board/Management Information • May 12, 2023
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sede in Via Mozzeghine n.13-15 40050 Località Monteveglio - Valsamoggia (Bo)
Signori Azionisti,
l'attività del Collegio, anche nel corso del 2022, si è svolta secondo le disposizioni di cui agli arti. 148 e segg. del Testo Unico delle Disposizioni in Materia di Intermediazione Finanziaria (D.Lggs 24.02.1998 n. 58) e i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dai Consigli Nazionali degli Ordini dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili. .......
La Relazione è presentata secondo le indicazioni suggerite dalla Consob nella comunicazione del 6 Aprile 2001 e successive integrazioni e dal Codice di Autodisciplina.
Nel corso dell'esercizio abbiamo vigilato sull'osservanza dell'atto costitutivo e del Codice di Autodisciplina, nonché delle disposizioni Consob in materia di controlli societari.
Nel rispetto delle previsioni statutarie siamo stati periodicamente informati dagli Amministratori sull'andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione.
In particolare:
dalla normativa vigente e dal codice di autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., così come illustrate nella Relazione del Consiglio sul governo societario e sugli assetti proprietari.
In particolare abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per accertare l'indipendenza dei propri membri,
Confermiamo che tali criteri sono conformi a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance della Borsa Italiana;
abbiamo verificato l'osservanza degli obblighi di comunicazione previsti dalla Consob.
Dopo la positiva reazione registrata nel 2021 alla situazione emergenziale del 2020 anche in virtù del nuovo prodotto SanificaAria, nel corso del 2022 l'attività della società è risultata negativamente condizionata dall'incremento dei costi di produzione oltre che dalla riduzione dei ricavi straordinari del SanificaAria e dai ritardi registrati nella conclusione di alcune commesse.
Il valore della produzione è diminuito da Ke 148.020 a Ke 145.943.
Più rilevante la riduzione del Margine Operativo Lordo diminuito da K€ 15.121 a K€ 3.030 anche in conseguenza di svalutazioni straordinarie del magazzino.
E' peraltro proseguita l'implementazione del piano di riorganizzazione societaria e produttiva.
Nell'ambito di tale piano sono proseguite le iniziative per la cessione di assets non strategici quali il complesso immobiliare di Crespellano, il terreno di Monteveglio (la cui cessione è oggi prevista nel IV trimestre del 2023) e alcune proprietà non utilizzate dalla controllata cinese.
Il Gruppo non ha effettuato operazioni di carattere straordinario nell'esercizio.
In data 06.04.2023 il Consiglio di Amministrazione è stato informato di un attacco hacker subito nel mese di febbraio dalle controllate americane Beghelli Inc. e Beghelli Nord America.
Gli accertamenti successivamente svolti hanno confermato che l'hackeraggio non ha compromesso le rilevazioni relative al bilancio 2022 la cui approvazione è stata pertanto confermata dal Consiglio di Amministrazione del 28.04.2023, previa integrazione della Relazione Finanziaria all'Assemblea dei soci dell'evento intervenuto successivamente alla chiusura dell'esercizio.
La posizione finanziaria netta del Gruppo al 31.12.2022 è negativa per € 61,9 milioni (€ 42.8 milioni nel 2021).
La posizione finanziaria netta al 31.12.2022 comporta il mancato rispetto di uno dei due covenants previsti su alcuni contratti di finanziamento in essere (Posizione Finanziaria inetta / EBITDA, dato misurato con riguardo ai dati consolidati).
Il debito residuo di tali finanziamenti risulta al 31 dicembre 2022 pari ad Euro/milioni 17.4. Parte di tali finanziamenti, per un ammontare pari a Euro/milioni 13,5, verrà rimborsato all'atto della vendita del complesso immobiliare di Crespellano, sulla base degli obblighi contrattuali già in essere con le banche creditrici, mentre per la residua parte sono stati avviati dalla società i contatti finalizzati alla richiesta di deroga contrattuale.
Se la prospettata vendita di Crespellano eviterà che si realizzi un inadempimento che metterebbe in discussione la continuità aziendale, il Consiglio di Amministrazione ha peraltro attentamente valutato le prospettive gestionali della società, le sole che, nel medio periodo, possono assicurare la continuità aziendale.
Le considerazioni del Consiglio di Amministrazione circa la presenza di significativi rischi per la continuità aziendale sono ampiamente rappresentate nella Relazione Finanziaria e sono state confermate e richiamate nella Relazione dei Revisori.
Il Consiglio, anche in relazione alla prossima conclusione del piano di riorganizzazione produttiva del Gruppo, della progressiva normalizzazione dell'economia internazionale e dei risultati positivi del I Trimestre, ritiene che, nonostante le significative incertezze della situazione attuale, sussistano le condizioni per presupporre la continuità aziendale.
Il Collegio si riserva di monitorare gli effetti, anche nel medio termine, del piano di riorganizzazione e di sviluppo di nuovi prodotti cui è affidato il recupero di una normale redditività della gestione.
Nel corso dell'esercizio abbiamo accertato, durante le periodiche verifiche, il puntuale rispetto dei principi di corretta amministrazione.
La struttura organizzativa della Società e del Gruppo, ed in particolare la struttura dei servizi amministrativi, non ha registrato significative modifiche nel corso dell'esercizio.
Le procedure applicate consentono di ritenere affidabile il sistema delle rilevazioni contabili e capace di rappresentare correttamente i fatti della gestione.
Il sistema di controllo interno è organizzato a livello di gruppo ed è ritenuto adeguato alle necessità del Gruppo: peraltro l'evento sopra richiamato che ha interessato le controllate americane. impone una revisione ed un aggiornamento dei sistemi di CyberSecurity e una maggiore attenzione alla tempestività di comunicazione delle informazioni rilevanti.
Al riguardo il Collegio intende concordare con gli organi di vigilanza delle principali società del Gruppo le modalità per una tempestiva informativa su accertamenti rilevanti per le attività di
vigilanza, prevedendo altresì incontri periodici semestrali per scambio di informazioni.
Abbiamo nel corso dell'esercizio monitorato l'attività dell'Internal Auditing così come programmata dal Comitato Controllo e Rischi.
Confermiamo una valutazione positiva circa la adeguatezza della struttura amministrativa e del sistema amministrativo contabile.
Gli specifici obblighi di informativa al mercato richiesti dalla Consob a partire dal 2015 (integrazione dei resoconti intermedi e delle relazioni finanziarie con alcuni dati di dettaglio della posizione finanziaria netta, con le posizioni debitorie scadute, con i rapporti con parti correlate, con l'eventuale mancato rispetto dei covenants e con informazioni sullo stato di implementazione dei piami industriali e finanziari) sono stati regolarmente assolti in tutti i documenti.
In data 24.03.2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il budget del 2023 e il piano 2024-2027; sono state riconfermate le linee strategiche del piano precedente, confermando gli obiettivi della riorganizzazione delle strutture produttive del Gruppo e della riduzione dei costi di produzione e prendendo atto della progressiva auspicata normalizzazione dell'economia mondiale.
Il piano prevede:
Alla positiva implementazione del piano, peraltro fondato su elementi in parte già acquisiti (innovazione del portafoglio prodotti e integrazione produttiva in Elplast) è condizionato il recupero della reddittività del Gruppo: per tali motivi il Collegio ritiene rilevante il periodico monitoraggio dei risultati per consentire interventi correttivi nel caso di scostamenti.
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'anno 2022 ai sensi del D.Lgs. 30/12/2016 n. 254.
Le informazioni non finanziarie riguardano gli aspetti rilevanti relativi alla sostenibilità delle attività del Gruppo con particolare riferimento:
al sistema di governance del Gruppo.
L'informativa è stata redatta utilizzando gli standards di rendicontazione del Global Reporting Initiative ed è stata oggetto di un esame limitato di conformità delle informazioni riportate da parte di Deloitte & Touche S.p.A. che ha rilasciato apposita attestazione.
ATTIVITA' DEI COMITATI DI CONTROLLO RISCHI E DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
Abbiamo monitorato l'attività dei Comitati costituiti in applicazione del Codice di Autodisciplina.
Abbiamo altresì esaminato e valutato insieme con il Comitato Rischi le periodiche relazioni della funzione di Internal audit.
In data 29 Novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione della Società l'ha approvato la procedura che disciplina i rapporti con le parti correlate in conformità delle delibere Consob 17221 e 17389 del 2010. La procedura è stata aggiornata con delibera consigliare del 10.07.2021 e ulteriormente aggiornata in data 9 Settembre 2022.
Tale procedura prevede che tutte le operazioni con parti correlate, con l'esclusione di quelle strettamente collegate alle attività operative e di importo non significativo, siano deliberate dal Consiglio di Amministrazione con il determinante coinvolgimento degli amministratori indipendenti.
Tutte le operazioni sono state da noi esaminate negli aspetti contrattuali e formali e risultano effettuate nell'interesse della società e regolate da corrispettivi congrui.
Non vi sono state nell'esercizio operazioni atipiche o inusuali né effettuate con terzi, ne con società del gruppo, né con parti correlate. Le operazioni non ricorrenti sono state adeguatamente descritte e commentate nella Nota.
Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'acquisto dalla società correlata SIFIM di un terreno adiacente al complesso immobiliare di Crespellano. L'operazione è stata valutata opportuna per agevolare la vendita dell'intero complesso immobiliare già compromesso in vendita dalla Capogruppo. L'operazione è stata esaminata con parere favorevole dal Comitato Controllo e Rischi.
Le informazioni contenute nella relazione sulla gestione e nelle Note al bilancio separato e consolidato in ordine alle ordinarie operazioni intragruppo e fra parti correlate sono complete ed adeguate.
La società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha confermato che i bilanci civilistico della Beghelli S.p.A e consolidato sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società e del gruppo.
Ha effettuato un richiamo di informativa relativo alle considerazioni del Consiglio di Amministrazione, riportate nella Relazione Finanziaria, relative alla sussistenza dei requisiti di continuità azienda.
Tra le audit key matters la società di revisione ha riepilogato le attività e le verifiche effettuate in relazione all'attacco hacker sopra richiamato.
Il Consiglio di Amministrazione ha proposto di coprire la percita di esercizio del bilancio separato di € 12.144.343 mediante utilizzo delle "altre riserve e utili a nuovo". Su tale proposta il Collegio non ha osservazioni.
Nell'esercizio non sono pervenute al Collegio denunce ex art. 2408 Cod. Civ. né esposti di alcun genere.
Il Collegio Sindacale è stato informato di tutti gli incarichi conferiti alla P.W.C.
Nel corso dell'esercizio al network P.W.C. non sono stati conferiti incarichi (diversi dalla revisione contabile) vietati dal Regolamento UE 537/14: l'unico incarico conferito relativo all'assistenza nella compilazione delle dichiarazioni fiscali conferito dalla Beghelli Praezisa a P. W.C. Germany deve ritenersi non incluso nelle attività vietate dal regolamento.
La P.W.C. rilascerà la dichiarazione di indipendenza ai sensi dell'art. 6 par. 2 lett. a) del Regolamento UE n. 537/14.
Nel corso dell'esercizio non sono stati resi, dalla società di revisione, pareri ex art. 158 del T.U. 58/98.
Il Consiglio di Amministrazione si è riunito 4 volte nel corso dell'esercizio.
Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le Assemblee dei Soci, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e a tutte le riunioni del Comitato di Controllo e Rischi (3 riunioni nel corso
dell'esercizio). Il Collegio si è riunito nove volte in forma collegiale, ha avuto tre incontri con la società di revisione e tre incontri con il Comitato Controllo e Rischi. I componenti del Collegio hanno inoltre singolarmente avuto contatti e incontri con difigenti e consiglieri per gli approfondimenti di volta in volta ritenuti necessari.
Vi confermiamo che alle società controllate sono state date istruzioni organiche e complete per trasferire in modo omogeneo le informazioni necessarie alla gestione e che le stesse sono state informate degli obblighi di comunicazioni al pubblico, previsti dall'art. 114 del T.U. 58/98.
Alle società controllate estere è stato comunicato un memorandum in inglese sul Mod. 231 adottato dalla Beghelli con l'invito ad adeguarsi. Il controllo di gestione di Gruppo e la funzione di Internal Auditing gestiscono le procedure di scambio di dati e informazioni che consentono un adeguato controllo delle attività delle società estere.
Abbiamo verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti l'impostazione e la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Gruppo e della Relazione sulla Gestione tramite informazioni direttamente assunte dalla Società di Revisione.
Al riguardo diamo atto di quanto segue:
I risultati hanno comportato una svalutazione, a livello di consolidato, di Ke 596 dei costi di sviluppo.
indicazioni del piano 2023-2027 approvate dal Consiglio di Amministrazione del 24.03.2023 e ha comportato la mancata rilevazione delle imposte anticipate per un importo pari a circa € 2,2 milioni.
Sono state effettuate verifiche circa l'adeguatezza dei valori di bilancio del complesso immobiliare di Crespellano e del terreno di Monteveglio oggetto di dismissione e classificati, ricorrendone i requisiti, fra le attività destinate alla vendita. I valori di tali assets non sono stati oggetto di rettifica in quando inferiore ai prezzi fissati nei preliminari.
Nel corso degli scambi di informazioni e dell'incontro con i Revisori per l'esame del bilancio 2022 sono stati approfonditi tutti gli aspetti sopra riportati e gli altri aspetti chiave e le aree di attenzione segnalate dai revisori.
Diamo atto che la società si è sempre adeguata ai suggerimenti della Società di Revisione e del Collegio.
La Vostra società, ha aderito, nel dicembre del 2002, al codice di comportamento istituito ai sensi dell'art. 2.6.3 del Regolamento dei Mercati gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. In relazione a tale adesione, ha successivamente approvato il Regolamento per lo svolgimento delle Assemblee, nominato, nell'assemblea del 30 aprile 2018, tre amministratori indipendenti sul totale dei dodici costituenti attualmente il Consiglio di Amministrazione, adottato il Codice di Comportamento (dealing code) e costituito i Comitati per il Controllo e Rischi e per la Remunerazione.
Non è stato nominato, anche in relazione alle caratteristiche della società, il Comitato per le Nomine.
La società aderisce altresì al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana (ultimo aggiornamento 2020).
In data 9 Marzo 2006, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Modello Organizzativo previsto dalla Legge 231/01 e nominato l'Organo di Vigilanza. Il modello è stato progressivamente aggiornato per tener conto delle successive modifiche legislative, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 Novembre 2008, del 26 Agosto 2010, del 15 Maggio 2014, del 6 Settembre 2018 e del 25 Marzo 2021.
Il Modello Organizzativo è stato ulteriormente aggiornato dal Consiglio di Amministrazione del 30 Giugno 2022 con l'approvazione della Parte Speciale relativa ai "Reati di contrabbando".
L'Organismo di Vigilanza è costituito da due professionisti indipendenti e dal responsabile dell'Internal Auditing del Gruppo.
In data 13 Settembre 2007 è stato approvato il codice di comportamento in materia di Internal Dealing ed è stata adottata la procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni riservate e privilegiate. Il Codice e le procedure sono state aggiornate dal Consiglio di amministrazione in data 15 maggio 2014.
In data 7 settembre 2017 le procedure per la gestione e la comunicazione delle informazioni rilevanti sono state aggiornate in relazione alle nuove disposizioni adottate a livello europeo per contrastare gli abusi di mercato e alla comunicazione Consob del 01.07.2016.
L'attività di vigilanza del Collegio si è svolta con la completa collaborazione del Consiglio di Amministrazione che ci ha periodicamente informati delle operazioni di maggior rilievo economico. finanziario e patrimoniale effettuate dalla società.
Non abbiamo riscontrato, nel corso della nostra attività, nessuna omissione o fatto censurabile né alcuna irregolarità degna di nota.
In relazione a quanto sopra esposto, il Collegio non ha, sulle materie di propria competenza. specifiche proposte per l'Assemblea dei Soci e, per quanto riguarda il Bilancio e la destinazione del risultato dell'esercizio, si associa alle proposte del Consiglio di Amministrazione. Valsamoggia, 12 Maggio 2023
Dott. Franco Ponzellini
D.ssa Carla Catenacci
Dott. Massimo Biffi
o Sindaca
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.