DIGITA SIGI

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI PER L'ESERCIZIO 2023

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

Denominazione dell'Emittente:

Beghelli S.p.A., Via Mozzeghine 13/15 40053 Valsamoggia (BO), Località Monteveglio Sito Web: www.beghelli.it

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2024

INDICE

	1. PROFILO DELL'EMITTENTE
	2. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31/12/2023
	3. COMPLIANCE
	4. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
	4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
	4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLAMMINISTRATORI ::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::: 4.3 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
	4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLO DI AMMINISTRAZIONE
	4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLO DI AMMINISTRAZIONE
	4.6 CONSIGLERI ESECUTM 4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENT E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

	5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
	6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO
	7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE
	7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGL AMMINISTRATORI ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.2 СомПАТО NOMNE
	8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI
	8.1 REMUNERAZION DEGLI AMMINISTRATORI
	8.2 СОМПАТО REMUNERAZION
	9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
	9.1 AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
	9.2 Сомпато Controllo E Rischi
	9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX. D.LGS. 231/2001. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE
	9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 1 7 9.7 Coordinamento Tra I Soggetti convolti nel Sistema di controllo interno e di Gestione dei Rischi 1 8
	10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
	11.
	11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE 1 . 2 СОМРОЅІŽІОNE Е FUNZIONAMENTO……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	12.
	13.
	14.
	15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESDENTE DEL COMITATO C.G. www.wwww.www.24

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Beghelli S.p.A. (di seguito anche la "Società") ha adottato il modello di amministrazione e controllo tradizionale.

Si precisa che la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater. (), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

Con riferimento al Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (di seguito, anche, il "Codice"), si precisa che la Società appartiene alla categoria di "società non grande" e "società concentrata".

Informazioni risultanti dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito (art. 2-ter, comma 2, Regolamento Emittenti Consob):

	Euro/migliaia
a) valore della capitalizzazione media anno 2023	52.470
b) valore del fatturato nell'esercizio 2023	155.457

2. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31/12/2023

a) Struttura del capitale sociale Si rinvia alla Tabella 1
b) Restrizione al trasferimento di titoli Nessuna, ad eccezione delle azioni proprie.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale Si rinvia alla Tabella 1
d) Possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione di questi diritti Non applicabile
e) Meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi Non applicabile
Restrizioni al diritto di voto f) Non presenti
g) Accordi noti alla società ai sensi dell'articolo 122 del D.lgs.58/1998 Non esistenti
h) Clausole di change of control Presenti in alcuni contratti di finanziamento bancario.
i) Esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari pattecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie Non esistenti

i) Attività di direzione e coordinamento Non applicabile

3. COMPLIANCE

Beghelli ha aderito al Codice di Corporate Governance (Il "Codice") pubblicato da Borsa Italiana e approvato nel gennaio 2020. Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-qovernance/codice/

4. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del consiglio di amministrazione

Al Consiglio sono riservati:

l'esame e l'approvazione del piano industriale della Società e del Gruppo, con il quale la Società ed il Gruppo fissano le linee guida per il perseguimento di un successo sostenibile;
- il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società e del Gruppo;
la definizione del sistema di governo societario della Società e della struttura del Gruppo;
la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Beghelli S.p.A. e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
la delibera in merito alle operazioni della Beghelli S.p.A. e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario.
l'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti
e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Il Consiglio non ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, in quanto di regola tutte le operazioni di carattere non ordinario vengono sottoposte al vaglio preventivo del Consiglio.

Nel corso dell'esercizio, il Consiglio ha, tra l'altro:

1. aggiornato il Modello 231/2001, a seguito dell'introduzione della normativa europea sul "whistleblowing" e di altre novità giurisprudenziali, normative ed organizzative nel frattempo intervenute rispetto alla data di approvazione della precedente versione.
1. nominato il Comitato che ha la responsabilità di gestire eventuali segnalazioni pervenute (coincidente con l'Organismo di Vigilanza). Al Presidente del Comitato Controllo Rischi è stata affidata la gestione di eventuali segnalazioni a carico dei componenti dell'Organismo di Vigilanza.

Nel corso dell'esercizio, il Consiglio non ha ritenuto opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa.

Il Consiglio nell'esercizio 2023 non ha adottato il Regolamento per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti. Si rinvia al capitolo 12 per la disamina delle iniziative intraprese allo scopo di favorire il dialogo con gli azionisti.

In merito all'impegno della società e del Gruppo sullo sviluppo sostenibile, si rinvia alla Dichiarazione di carattere non finanziario, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo: www.beghelli.it/it/corporate/beghelli/investor-relation.

4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori

L'assemblea straordinaria degli azionisti del 29 aprile 2022 ha approvato il nuovo Statuto sociale che meglio disciplina, in conformità alla normativa di legge e regolamento Consob, pro tempore vigente, il testo in ordine alla nomina degli organi di amministrazione e di controllo, adeguandolo alla recente nuova disciplina dettata in materia di equilibrio tra i generi e delle figure "indipendenti" all'interno dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo delle società quotate introdotte anche dal disegno di legge di bilancio 2019 e successiva legge 27 dicembre 2019 n. 160, pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 30 dicembre 2019.

In particolare, il nuovo Statuto prevede la seguente procedura per la nomina degli amministratori. Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e devono possedere i requisiti previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti. Qualora una lista preveda più di un (1) candidato, almeno due (2) candidati - indicati al primo e secondo posto di ciascuna lista - devono essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste contenenti un numero di candidati pari o superiori a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste devono essere corredate:

(a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

(b) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza;

(d) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;

(e) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente articolo, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;

(b) dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un amministratore, nella persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maqqioranza che sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista ovvero, in sua assenza, dal candidato della Lista di Minoranza successivo secondo l'ordine progressivo di individuazione all'interno della detta lista e avente i suddetti requisiti. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in sua assenza, dal primo candidato della Lista di Minoranza del genere non rappresentato e non eletto secondo l'ordine progressivo all'interno di questultima lista. Se l'equilibrio minimo non fosse ancora assicurato, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato, la nomina avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e futti gli amministratori verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo. Tuttavia, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non siano assicurati la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli amministratori e di equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto appresso indicato:

(a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera (a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso, il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto dei requisiti minimi di equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica.

La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge elo dai regolamenti pro fempore vigenti in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti - previsto dalla normativa, anche regolamentare - in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

Non sono previsti piani di successione espliciti; il Consiglio ritiene che il management sia adeguatamente dimensionato per assorbire anche eventuali cessazioni.

4.3 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di amministrazione attuale è stato eletto dall'assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2021 e scade con l'approvazione del bilancio al 31/12/2023.

Si precisa che in occasione del Consiglio di amministrazione sono state applicate le disposizioni in materia di quote di genere, come di seguito specificato:

	Organi di Governo - Dettaglio
Numero di:	Uomini	Donne I			Totale < 30 anni 30 - 50 anni > 50 anni
Consiglio di Amministrazione			12
%	58.3%		41,7% 100,0%	0.0%	41.7%	58.3%

A seguito delle dimissioni della Consigliere Maria Maddalena Gnudi, il Consiglio ha cooptato in data 4 maggio 2023 l'ing. Ilaria Manghi, che è stata successivamente nominata, sino alla scadenza dell'attuale consiglio di amministrazione, dall'Assemblea dei soci tenutasi il 5 giugno 2023.

Il Consiglio è attualmente composto da figure aventi età, competenze e professionalità distinte, che contribuisce ad elevare il profilo di conoscenze all'interno del Consiglio stesso.

Il Consiglio rileva che il numero dei consiglieri (dodici) è più che adeguato alle dimensioni della società, le professionalità dei consiglieri sono elevate, e sono istituiti e regolarmente funzionanti i Comitati necessari. E' obiettivo del Consiglio mantenere una composizione equilibrata dei propri membri, in termini di genere e percorso formativo e professionale.

Il Consiglio non ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore, tenendo conto delivante dal ruolo ricoperto, rinviando alla normativa pro tempore vigente.

Si rinvia alla tabella 2 per l'esposizione dettagliata della struttura del Consiglio di Amministrazione.

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio non ha definito un Regolamento sul proprio funzionamento (né per il funzionamento dei Comitati), in quanto ritenuto non necessario e sostituito di fatto dall'esistenza di regole "non scritte" consolidatesi nel corso del tempo (anche tenuto conto della bassa rotazione dei membri del Consiglio stesso). Tali regole "non scritte" assicurano un'efficace gestione dell'informativa consiliare.

In tale contesto si segnala che la preparazione dei lavori consigliari è coadiuvata tradizionalmente dal Direttore Finanziario ed Amministrativo, chiamato normalmente a presenziare ai lavori del Consiglio.

Anche la figura del Segretario del Consiglio assume continuità nel corso del tempo, essendo normalmente tale ruolo ricoperto dalla medesima persona.

Pur non essendo regolamentata, l'informativa pre-consiliare viene fornita con congruo anticipo ed è ritenuta adeguata e tempestiva.

Alle riunioni consiliari partecipano normalmente i dirigenti competenti secondo la materia, onde fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

In particolare, è costante la partecipazione del Direttore Amministrativo e Finanziario (anche nella sua veste di Preposto alla redazione dei documenti contabili) e del Direttore Affari Generali.

Il Consiglio si riunisce normalmente quattro volte all'anno.

Nel 2023 le sedute del consiglio sono state otto, con durata media di circa 60 minuti ciascuna. Per l'esercizio 2024 sono state programmate tre riunioni.

Con periodicità trimestrale i Consiglieri Delegati informano i membri del Consiglio sull'attività svolta.

Il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La valutazione è stata effettuata attraverso l'attività del Comitato per il Controllo e Rischi, integrata dall'attività dell'Organismo di Vigilanza nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2009 e successivamente riconfermato su base triennale. Il Comitato per il Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza sono stati supportati dall'attività svolta dal Preposto al Controllo Interno.

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, anche confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Presidente ha curato affinché gli amministratori abbiano potuto partecipare ad iniziative finalizzate a fornire un'adeguata conoscenza del settore di attività, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento (criterio Codice 2.C.2), attraverso riunioni, tenutesi a margine dei consigli di amministrazione, nel corso delle quali sono state illustrate le attività della società, le dinamiche competitive dei mercati rilevanti nei quali opera, e le evoluzioni normative più significative riguardanti i settori dell'illuminazione e del risparmio energetico, che costituiscono il core business del Gruppo, nonché le iniziative riguardanti gli sviluppi di nuove iniziative e prodotti.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 aprile 2021 ha delegato al Presidente e Amministratore Delegato Sig. Gian Pietro Beghelli, azionista di maggioranza assoluta della società, tutti i poteri di ordinaria amministrazione, restando riservate al Consiglio di Amministrazione tutte le delibere in ordine alla straordinaria amministrazione per tutto quanto non riservato per legge e per statuto all'assemblea. Il sig. Gian Pietro Beghelli è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer) ed è l'azionista di controllo della società.

Non è stato istituito il Comitato Esecutivo.

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con periodicità trimestrale.

4.6 Consiglieri Esecutivi

Nella seduta consiliare del 30/04/2021 ai Consiglieri Luca Beghelli e Maurizio Beghelli sono stati attribuiti in via disgiunta, deleghe su operazioni di gestione ordinaria, tra le quali:

· sottoscrivere domande per affidamenti bancari, domande di finanziamento elo mutui e relativi contratti presso istituti di credito; disporre della liquidità presente sui conti correnti intestati alla società, nei limiti di fido concessi alla stessa, riscuotere somme e disporre mandati di pagamento;
· stipulare contratti di acquisto o vendita di attrezzature, automezzi, materie prime, di locazione di beni mobili e immobili, di locazione finanziaria.

Nella seduta consiliare del 3 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha designato Datore di Lavoro il Consigliere Giovanni Pecci, conferendo allo stesso deleghe specifiche anche in tema di ambiente e sicurezza del lavoro.

Nella seduta consiliare del 24 marzo 2022 le deleghe in materia di tutela dei dati personali sono state attribuite al Consigliere Luca Beghelli.

Nella seduta consiliare del 26 ottobre 2022 il Sig. Luca Beghelli, è stato nominato Responsabile della sicurezza progettuale, costruttiva e funzionale dei prodotti, della conformità degli stessi alle norme legislative e regolamentari vigenti che disciplinano la produzione, la commercializzazione e l'informazione al consumatore, nonchè della commercializzazione e della predisposizione della documentazione informativa pertinente.

La sig.ra Dania Maccaferri ricopre l'incarico di Direttore area Divisione Internazionale.

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead independent director

Il Considio non ha predefinito i criteri quantitativi specifici ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori, applicando i criteri previsti dal Testo Unico Finanza e dal Codice.

Attualmente quattro consiglieri non Esecutivi sono Indipendenti (Cariani Maria Teresa, Caselli Paolo, Martone Raffaella e Manghi Ilaria). Il Consiglio ne ha valutato l'indipendenza in occasione della nomina e successivamente anche nel corso della riunione del 24 marzo 2023, sulla base di tutte le informazioni aggiornate e disponibili, incluse quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione. Il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei requisiti nella stessa riunione.

Gli amministratori indipendenti non si sono riuniti nel corso dell'esercizio in assenza degli altri amministratori, non essendo emerse situazioni o materie da trattare separatamente.

Il Consiglio, in data 30 aprile 2021, ha provveduto a designare il Dr. Paolo Caselli, consigliere non Esecutivo e Indipendente, Lead independent director.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione della Società:

· ha adottato in data 13 settembre 2007 la Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni Riservate e/o Privilegiate", disponibile sul sito della Società: www.beghelli.it/it/corporate/beghelli/investor-relation;
nella seduta del 7 settembre 2017 ha provveduto ad aggiornare alcune parti speciali del Modello Gestionale ex D.Igs. 231 a seguito delle novità introdotte dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato; i principali aggiornamenti hanno riguardano i criteri per l'individuazione dei "soggetti rilevanti" e la gestione delle informazioni privilegiate, sia per quanto riguarda l'ambito aziendale, sia per quanto riguarda la loro diffusione all'esterno.
nella seduta del 6 settembre 2019, del 20 giugno 2022 e dell'11 dicembre 2023 ha provveduto ad approvare l'aggiornamento del Modello 231 (si rinvia al Paragrafo 9.4 la trattazione sulle novità introdotte) anche con l'introduzione di Parti Speciali a presidio di specifici Reati Presupposto.

Nel corso del 2019 le società italiane del Gruppo hanno concluso le attività di verifica necessarie per adempiere alle disposizioni previste dal nuovo regolamento UE 2016/679 del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati sulla protezione dei dati, regolamento in vigore dal 25.05.2019 ("GDPR" o"il Regolamento").

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Beghelli S.p.a. nella seduta del 6 settembre 2019 ha:

approvato il modello per la protezione dei dati personali applicabile alla Capogruppo Beghelli S.p.a. ed alle società controllate Beghelli Servizi ed Elettronica Cimone;
· introdotto il Comitato per la protezione dei dati (Data Protection Committee) costituito dalle funzioni di Direzione del Personale, Direzione Sistemi Informativi, Direzione Audit Interno, Direzione Affari Generali, coordinato dalla funzione Sistemi Informativi e rappresentato in Consiglio dalla Direzione Affari Generali;
introdotto la figura del Responsabile della Protezione dei Dati (DPO). In merito a tale nuova figura si è proceduto alla nomina del DPO relativamente alle società Beghelli Spa e Beghelli Servizi Srl, per assicurare le necessarie attività di verifica da parte di un soggetto indipendente del rispetto da parte della Società di tutte le prescrizioni in materia di privacy e sicurezza del dato personale derivanti dal Regolamento e dalle altre normative applicabili;
· designato il DPO, affidando l'incarico ad una società terza indipendente.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

In data 5 maggio 2003 il Consiglio di Amministrazione ha costituito:

· il Comitato Controllo e Rischi, attualmente composto da due Consiglieri indipendenti, di cui uno con funzioni di Presidente, ed un Consigliere non esecutivo;
· il Comitato di Remunerazione, attualmente costituito da un Consigliere non esecutivo, con funzioni di Presidente e da due Consiglieri non esecutivi e indipendenti.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Come previsto dalla Raccomandazione 22 del Codice, il Consiglio di amministrazione nella riunione del 28 marzo 2024, in merito al rinnovo dell'organo amministrativo, scaduto il 31 dicembre 2023, ha provveduto ad effettuare l'autovalutazione sulla dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti sulla base dell'esame dei risultati della gestione, delle informazioni ricevute dai Comitati nominati e dal Collegio Sindacale.

La società non ha definito un piano per la successione del Chief executive officer e degli amministratori esecutivi, data la propria natura di società "concentrata".

7.2 Comitato Nomine

Non è stato istituito il Comitato per le Nomine, in quanto ritenuto superfluo viste le dimensioni della società e l'elevata concentrazione dell'azionariato. Infatti, circa il 75% delle azioni fanno capo alla famiglia Beghelli e la Società ricade nella categoria, prevista dal Codice, "a proprietà concentrata".

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO 8. REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazioni degli Amministratori

Le informazioni della presente Sezione sono rese mediante rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

8.2 Comitato Remunerazioni

II Comitato di Remunerazione è stato costituito nel 2003 ed è attualmente costituito da un Consigliere non esecutivo ed indipendente, con funzioni di Presidente e da due Consiglieri non esecutivi, di cui uno indipendente.

Il Comitato presenta al Consiglio le proposte per la remunerazione degli amministratori, riunendosi anticipatamente e separatamente. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate.

Nel corso del 2023 non si è tenuta alcuna riunione.

Si rinvia alla tabella 2 per una esposizione di sintesi della struttura del comitato per la Remunerazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di controllo interno è l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative per l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi.

Nell'ambito di tale Sistema di Controllo Interno, con riferimento all'informativa finanziaria, riveste particolare rilevanza il Modello di Organizzazione Amministrativo-Contabile (il "Modello"), implementato dalla Beghelli S.p.A. in relazione a quanto richiesto dalla Legge 262/05 e in seguito ottimizzato, che ha rappresentato un'occasione di revisione dell'intero Sistema di Controllo Interno e di integrazione delle attività di controllo svolte dalle funzioni aziendali a diversi livelli.

Nei paragrafi successivi sono illustrate le modalità con cui Beghelli S.p.A. ha definito il proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria consolidata. Tale sistema si pone l'obiettivo di mitigare in maniera significativa i rischi in termini di attendibilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria del Gruppo Beghelli.

Principali riferimenti normativi e modelli di riferimento

Il modello di riferimento adottato da Beghelli S.p.A. per l'implementazione del sistema di controllo interno, illustrato nel seguito, risulta coerente con le best practices nazionali e internazionali. Tale modello riveste un ruolo fondamentale per il rispetto delle norme vigenti che la Società è tenuta a rispettare in quanto società quotata in un mercato regolamentato, quali in particolare la Legge 262/2005, i conseguenti art. 154bis e 123bis del Testo Unico della Finanza, il Decreto Legislativo 195/07 (il cosiddetto "decreto Transparency"), il D.Lgs. 231/2001, nonché il D.Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza) e il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, a cui Beghelli S.p.A. aderisce.

Inoltre, a partire dall'esercizio 2009, il gruppo Beghelli ha avviato un processo di implementazione di un modello di identificazione e gestione dei rischi, che integra il Sistema di Controllo Interno per focalizzarsi sulla componente di analisi del rischio e fornire un approccio maggiormente orientato al rischio stesso, con riferimento sia ai rischi aziendali, sia a quelli relativi all'informativa finanziaria.

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo Beghelli si inserisce all'interno di un ambiente di controllo più ampio, che prende in considerazione ulteriori elementi, tra i quali:

il Modello di organizzazione e di gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
il Codice di comportamento in materia di Internal Dealing;

le Procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni riservate e/o privilegiate;

il Sistema di deleghe e procure;
l'Organigramma aziendale ed i Mansionari;
il Sistema di Controllo Contabile;
la procedura sulle operazioni con Parti Correlate.

A sua volta, il Sistema di Controllo Contabile di Beghelli S.p.A. risulta costituito dai seguenti elementi:

Manuale contabile di Gruppo: documento finalizzato a promuovere lo sviluppo e l'applicazione di criteri contabili uniformi all'interno del Gruppo per quanto riguarda la rilevazione, classificazione e misurazione dei fatti di gestione; tale manuale viene rivisitato ed aggiornato su base annuale per riflettere l'applicazione dei nuovi principi e/o criteri di valutazione.

Istruzioni operative di bilancio e di reporting e calendari di chiusura: documenti finalizzati a comunicare alle diverse Funzioni aziendali le modalità operative di dettaglio per la gestione delle attività di predisposizione del bilancio entro scadenze definite e condivise;

Procedure amministrative e contabili: documenti che definiscono le responsabilità e le regole di controllo cui attenersi con particolare riferimento ai processi amministrativo – contabili.

Ruoli e funzioni coinvolte

La struttura organizzativa del Gruppo Beghelli prevede la seguente suddivisione delle attività relativamente all'implementazione, alla manutenzione e allo sviluppo del modello di fini dell'informativa finanziaria:

Personale operativo delle Reporting Units del Gruppo

Svolge i controlli necessari a presidiare le attività di cui è responsabile ed esegue in particolare i controlli rilevanti atti a garantire una corretta rappresentazione dell'informativa di bilancio così come definito dalle indicazioni della capogruppo.

Dirigente preposto:

Aggiorna periodicamente il perimetro di intervento;
Definisce il piano annuale delle attività per le singole Reporting Units;
· Comunica a tutti i referenti interessati il piano delle attività, le relative tempistiche ed i risultati attesi.

Funzione Internal Audit

rileva ed aggiorna le procedure contabili amministrative ed il sistema di controlli posti a presidio dei principali cicli operativi della Capogruppo e delle principali società del Gruppo;

· eseque le attività di testing atte a verificare l'effettiva applicazione del sistema dei controlli amministrativo contabili rilevati sulla base delle indicazioni del Dirigente Preposto e del Comitato Controllo Rischi;

valuta l'efficacia ed adeguatezza del sistema di controllo, rileva eventuali criticità, pondera i rischi e . propone un "Remediation Plan";

· comunica al Dirigente Preposto i risultati delle attività svolte mediante specifici report;

· implementa ed esegue adeguate procedure di controllo atte a garantire una corretta rappresentazione dell'informativa inviata ai fini della predisposizione di bilancio consolidato in conformità alle indicazioni fornite dalla Capogruppo.

Approccio metodologico

Annualmente Beghelli S.p.A. effettua un'attività di aggiornamento del perimetro di analisi del sistema dei controlli amministrativo-contabili e del monitoraggio sui processi sottostanti per garantire che esso sia in grado di coprire i rischi relativi all'informativa finanziaria delle voci di significative del perimetro di consolidamento.

Il perimetro di analisi è inizialmente determinato in ragione del peso di ciascuna Reporting Unit del Gruppo sul bilancio consolidato, tenendo conto della rilevanza che poste di bilancio significative ed i processi amministrativo-contabili a loro abbinate hanno sullo stesso (l'analisi quantitativa); successivamente, le risultanze dell'analisi così ottenuta sono corroborate e, ove necessario, integrate mediante lo svolgimento di un'analisi qualitativa, che tiene conto sia della struttura del Gruppo sia delle caratteristiche di specifiche voci di bilancio.

Il Gruppo Beghelli ha adottato un approccio metodologico articolato in quattro fasi principali:

Rilevazione Entity Level Controls e IT General Controls: attività di rilevazione del controllo interno intesa come il processo attuato dal Consiglio di Amministrazione, dal Management e dal personale, volto a fornire la ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi aziendali rientranti nelle seguenti categorie:
· efficacia ed efficienza delle attività operative (operations);
· attendibilità dell'informativa finanziaria (reporting);
conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance).
Risk & Control Analysis: attività di identificazione e valutazione dei rischi e dei relativi controlli a presidio degli stessi mediante la mappatura dei processi;
Monitoring: attività di monitoraggio sullo stato di implementazione dei piani d'azione definiti per colmare i gap riscontrati in seguito alla mappatura dei processi, rischi e controlli ed alla attività di testing svolta durante l'anno precedente;
Testing e Report on Internal Controls: attività di pianificazione ed esecuzione dei test sui key controls individuati in fase di mappatura dei processi-rischi-controlli. A seguito di tale monitoraggio sull'efficacia operativa, sono individuati gli eventuali piani di azione da implementare per colmare i gap riscontrati in fase di testing e condivisione dei risultati con il Dirigente preposto alla predisposizione dei documenti contabili.

1. Rilevazione degli Entity Level Controls e IT General Controls

Per quanto concerne l'analisi degli Entity Level Controls, annualmente viene verificato l'ambiente di controllo e gli strumenti a disposizione per mitigare i principali rischi di governance, con individuazione e segnalazione al vertice aziendale di eventuali gap riscontrati, nonché delle soluzioni correttive.

Gli 77 General Control sono controlli individuati nei processi dell'area Information Technology, correlati all'ambiente operativo di produzione, che supportano l'effettiva operatività dei controlli applicativi.

Gli ambiti nei quali sono individuati tali controlli includono:

lo sviluppo dei programmi (software); 8
le modifiche ai programmi; 0
ि l'accesso a programmi e dati;
le infrastrutture IT.

2. Risk & Control Analysis

Una volta identificati dalla Capogruppo - nell'ambito del processo di pianificazione - i processi che alimentano i principali conti di bilancio consolidato e di reporting Unit individuano a livello di ciascun processo i rischi rilevanti che possono compromettere una rappresentazione veritiera e corretta dell'informativa finanziaria.

Tale obiettivo è conseguito attraverso un'adeguata comprensione delle attività chiave associate a ciascun processo e della valutazione delle "asserzioni di bilancio" (esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa).

Ogni rischio rilevato in questo senso, viene poi valutato, secondo un approccio qualitativo, che ne identifica il livello (alto, medio, basso). A tale proposito è impiegato un modello valutativo che prende in considerazione la probabilità di verificarsi dell'evento e l'impatto del suo eventuale accadimento sulla accuratezza dei dati di bilancio.

Definiti gli obiettivi di controllo, sono rilevati i controlli indispensabili per garantire la copertura dei rischi principali rilevati nell'ambito di un processo specifico.

3. Monitoring

L'obiettivo della fase di Monitoring consiste nel verificare delle azioni correttive intraprese e/o il loro stato di avanzamento.

Tale attività è improntata alla verifica dell'effettiva implementazione dei piani delle azioni correttive concordati con i responsabili dei processi, a fronte delle osservazioni rilevate nella fase di analisi, le cui risultanze sono state condivise dai responsabili dei processi stessi. Coerentemente con l'approccio adottato a livello di Gruppo, il compito di svolgere l'attività di monitoring è attribuito alla Funzione Internal Audit, la quale verifica periodicamente lo stato di implementazione delle azioni correttive. nonché informa tempestivamente il Dirigente preposto sulle risultanze dell'attività di monitoraggio.

4. Testing e Report on Internal Controls

L'attività di testing è effettuata dalla funzione Internal Audit del Gruppo al fine di valutare e verificare che i controlli posti in essere a presidio dei rischi individuati operino efficacemente ed in coerenza con quanto definito nelle procedure amministrativo - contabili di riferimento.

La fase conclusiva dell'attività di testing consiste nella valutazione delle risultanze emerse nella fase operativa e nell'individuazione dei piani delle azioni correttive e/o piani di miglioramento.

II Consiglio approva con cadenza annuale il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit.

Il Consiglio ha valutato nel corso dell'esercizio, con esito favorevole, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio; in particolare si è provveduto all'approvazione del piano di controllo ed alla verifica dei risultati, ed è stata accertata la competenza professionale del preposto.

9.1 Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 febbraio 2007 ha provveduto a nominare il sig. Gian Pietro Beghelli, attuale Amministratore Delegato della Società, quale "Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione rischi."

In esecuzione di tale incarico, con il supporto della funzione Internal Auditing, l'amministratore:

· ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali;

· ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del @ panorama legislativo;

ha richiesto lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e . procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;

· ha riferito tempestivamente al Comitato controllo e rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia.

9.2 Comitato Controllo e Rischi

ll Consiglio di amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno sia idoneo a presidiare efficacemente i rischi delle principali attività esercitate dalla Società e dalle sue controllate e a monitorare la situazione economica e finanziaria.

Attualmente il Comitato Controllo Rischi (CCR) è composto da tre Consiglieri non Esecutivi, di cui due Indipendenti.

Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio nell'espletamento dei compiti in materia di controllo interno e rischi del Codice.

In particolare, il Comitato:

· fornisce al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi e tale parere è stato previsto come vincolante nel caso di decisioni relative a nomina, revoca, remunerazione di risorse del responsabile della funzione di internal audit;

. valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

· esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

· esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;

monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficienza della funzione di internal audit;

· chiede alla funzione di internal audit - ove ne ravvisi l'esigenza - lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio sindacale;

· riferisce al Consiglio, in occasione della relazione finanziaria annuale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio ha attribuito al CCR, all'interno della procedura per le operazioni con Parti Correlate approvata in data 1° luglio 2021 e successivamente aggiornata in data 9 settembre 2022, l'incarico di esprimere, prima dell'approvazione dell'operazione, un parere non vincolante sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. In virtù dell'adesione del Gruppo Beghelli al Regime Semplificato, tale parere deve essere espresso con riferimento sia alle Operazioni Rilevanti che non Rilevanti (restano escluse le operazioni cosiddette "esigue" e le operazioni ordinarie effettuate a condizioni di mercato).

Nel corso dell'esercizio 2023 il Comitato si è riunito 5 volte.

Si rinvia alla tabella 2 per una esposizione di sintesi della struttura del comitato Controllo e Rischi.

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

In data 11 gennaio 2007 il Consiglio ha nominato quale Responsabile dell'Internal Audit il Dr. Pierluigi Marucci, figura professionale interna all'Azienda avente capacità e competenze adeguate allo svolgimento delle attività di preposto al controllo interno.

La remunerazione del Responsabile dell'Internal Audit è stata definita dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e rischi, in quanto anche Presidente ad Amministratore Della Società. Il responsabile della funzione di Internal audit dipende gerarchicamente dal Consiglio.

Il Responsabile della funzione Internal audit svolge le seguenti funzioni:

· verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l'operatività del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione;

predispone relazioni contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che relazioni per una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

analizza e verifica la documentazione e predispone relazioni su eventi di particolare rilevanza e/o . non ricorrenti;

. verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

9.4 Modello Organizzativo ex. D.Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 9 marzo 2006 l'adozione del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 e D.Lgs. 61/2002.

Il Modello è stato successivamente integrato:

con delibera consiliare del 13 settembre 2007, al fine di recepire le novità previste dalla legge 123 . del 03/08/2007 ed aggiornare il Codice di comportamento in materia di Internal Dealing Code1);

⁷ Il Codice di Comportamento é stato adottato dalla Società in data 23 Dicembre 2002 ed è stato successivamente aggiornato in data 31 Marzo 2006, 15 maggio 2014 e 7 Settembre 2017, ai sensi dell'art. 2.6.3 del Regolamento dei mercati organizzati.

nella stessa seduta consigliare è stata inoltre deliberata la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni Riservate e/o Privilegiate2)";

con delibere consiliari del 13 novembre 2008, del 26 agosto 2010 e del 15 maggio 2014, al fine di . aggiornare il Modello a seguito delle mutate tipologie delle attività aziendali (contatti con Pubbliche Amministrazioni, nuovi scenari internazionali) e del mutato quadro normativo relativo alla sicurezza nei luoghi di lavoro, in particolare adottando opportune procedure per la gestione di tali problematiche.

con delibere consiliare del 25 marzo 2021 e del 20 giugno 2022, nelle quali il Consiglio ha . aggiornato il precedente Modello approvato nel settembre 2018, con l'adozione di una Parte Speciale dedicata ai "Reati Tributari" e con l'adozione delle Parti Speciali "Reati di Contrabbando" e "Delitti contro l'Industria e il Commercio".

Le principali revisioni che sono state introdotte hanno riguardato:

la revisione e l'aggiornamento della Parte Generale del Modello 231 che riflette sia i recenti orientamenti della dottrinalgiurisprudenza/normativa di riferimento sia l'evoluzione della struttura organizzativa, di direzione e controllo della Società;
la previsione di specifiche misure e strumenti di controllo efficaci per la prevenzione di fattispecie di reato da parte di soggetti apicali di società controllate finalizzate alla realizzazione di un interesse della Beghelli S.p.A. L'obiettivo è quello di tutelare la Beghelli da misure sanzionatorie per responsabilità diretta o indiretta attribuibile alla sua attività di direzione e coordinamento di un gruppo di imprese.
la revisione delle Parti Speciali a seguito di un aggiornamento dell'attività di "valutazione dei rischi", dei protocolli procedurali e del quadro normativo di riferimento (esempio: Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati entrato in vigore nel maggio del 2019);
l'aggiornamento della Parte Speciale relativa ai Reati contro la Pubblica Amministrazione, con l'obiettivo di introdurre protocolli procedurali maggiormente efficaci e più facilmente applicabili;
l'Introduzione della Parte Speciale sui Reati Tributari introdotta con la Legge. 19 dicembre 2019, n. 157, integrata con il Decreto-legge nr 75 del 14 luglio 2020;
e Commercio".

· Con delibera consigliare dell'11 dicembre 2023, nella quale il Consiglio ha aggiornato il Modello a seguito dell'introduzione della normativa europea sul "whistleblowing" e di altre novità giurisprudenziali, normative ed organizzative nel frattempo intervenute rispetto alla data di approvazione della precedente versione

Si segnala che con delibera consiliare del 13 novembre 2009 il Consiglio ha proceduto a nominare un Organismo di Vigilanza ("O.d.V.") costituito da membri con funzioni autonome e chiaramente distinte rispetto a quelle che competono ai componenti l'organo direttivo e con competenze specifiche anche nel settore del diritto penale commerciale. In relazione a tali principi, il consiglio ha conferito le attribuzioni ed i poteri dell'Organismo di Vigilanza, ai sensi del D. Lgs. 231/2001 ad un organismo collegiale costituito ad hoc e composto da:

e il responsabile della funzione di Internal Auditing del Gruppo, le cui conoscenze della struttura organizzativa e societaria possono facilitare la reale e concreta attività dell'Organismo di Vigilanza così come previsto dal decreto;

. un professionista indipendente, con significativa esperienza pregressa, di formazione economica e di controllo e con specifica competenza sul controllo dei flussi finanziari;

. un avvocato penalista, che ha maturato specifiche competenze nel settore del diritto penale dell'economia, così da supportare costantemente l'operato dell'Organismo di Controllo con una specifica conoscenza giuridica penalistica.

² La Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni Riservate e stata aggiornata in data 7 Settembre 2017 per recepire le novità introdotte dal "Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 16 Aprile 2014, relativo agli abusi di mercato,

L'incarico attribuito all'Organismo di Vigilanza è stato rinnovato per il triennio 2022-2024 in occasione della riunione consiliare del 24 marzo 2022.

In data 11 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Organismo di Vigilanza la gestione delle segnalazioni (cosiddetto Comitato delle Segnalazioni), prevista dalla normativa sul "whistleblowing".

Il Modello 231 intende prevenire le fattispecie di reato previste dal Modello 231 che, con riferimento al Gruppo Beghelli, sono principalmente rappresentate da:

· reati contro la Pubblica Amministrazione (art. 24 e 25 D.Lgs. 231/01);

reati societari (art. 25-ter D.Lgs. 231/01);

· reati di Market Abuse (art. 25-sexies D.Lgs. 231/01) e illeciti amministrativi di Market Abuse (artt. 185, 187-bis, 187-ter, 187-quinquies, 187-septies TUF);

omicidio colposo (articolo 589, comma 2, del CP) per violazione della normativa antinfortunistica e di tutela dell'igiene sui luoghi di lavoro (Decreto Legislativo 81/08);

· lesioni personali colpose (articolo 590, comma 3, del CP) per violazione della normativa antinfortunistica e di tutela dell'igiene sui luoghi di lavoro;

ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (articoli 648, 648bis, 648ter del CP):

delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 615 ter, 615quinquies, 617quater, 617quinquies, 635bis, 635ter, 635quater, 635quinquies e 636ter del CP);

contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni . (articolo 473 del CP), introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (articolo 474 del CP);

· impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art.25-duodecies D.Lgs. 231/01);

reati ambientali (art 256, 258, 259, 260, 279 del Digs 152/2006; art 8, 9 del Dlgs 202/2007 e art. 733 bis del CP);

corruzione tra privati (art. 2635 c.c); .
· reati tributari (art. 25- quinquiesdecies 25 D.Lgs. 231/01);
· delitti Contro l'Industria e il Commercio (Art. 25 bis 1 e novies);
reati di Contrabbando (Art. 25 sexiesdecies).

L'O.d.V. riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale:

in via immediata, segnalando eventuali gravi violazioni individuate durante le attività di vigilanza o l'esigenza di modifiche urgenti al Modello in funzione di intervenuti cambiamenti della normativa di riferimento;
· in ogni caso di emergenza, mediante la presentazione di note scritte e di dettagliate evidenze in merito alle attività in corso relative al controllo ed alla prevenzione dei rischi.

L'O.d.V. presenta annualmente al Consiglio di Amministrazione, presente il Collegio Sindacale, il rapporto delle attività svolte nel corso dell'anno.

Il testo completo del Modello è consultabile sul sito internet della Società: www.beghelli.it/it/corporate/beghelli/investor-relation.

9.5 Società di Revisione

La società PricewaterhouseCoopers è incaricata della revisione contabile del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 sino al bilancio al 31 dicembre 2027.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 febbraio 2007 ha nominato il dr. Stefano Bignami, Direttore Amministrativo e Finanziario della Società quale "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari".

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La funzione di Internal Audit:

assiste il Dirigente preposto nell'esecuzione delle attività previste con particolare riferimento alle . attività di testing dei controlli e nel coordinamento dei gruppi di lavoro preposti alle attività di testing presso le Reporting Units;

comunica al Dirigente Preposto ed al Comitato Contro Rischi i risultati delle attività svolte mediante specifici reports;

esegue le attività di testing del sistema dei controlli amministrativo-contabili previste dal piano . annuale, secondo le modalità comunicate dal Dirigente preposto;

collabora con la Società di revisione e con il Collegio Sindacale per lo svolgimento delle attività di . auditing e di controllo.

10.INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione di Beghelli S.p.A. in data 29 novembre 2010 ha approvato la procedura sulle operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010. Tale procedura è stata in ultimo aggiornata con delibera consiliare del 9 settembre 2022.

Nella riunione del 1º luglio 2021, il Consiglio ha attribuito al CCR l'incarico di esprimere, prima dell'approvazione dell'operazione, un parere non vincolante sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni

La procedura può essere consultata sul sito internet della società, all'indirizzo: www.beghelli.it/it/corporate/beghelli/investor-relation.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Come già richiamato, l'assemblea straordinaria degli azionisti del 29 aprile 2022 ha approvato il nuovo Statuto sociale che meglio disciplina, in conformità alla normativa di legge e regolamento Consob, pro tempore vigente, il testo in ordine alla nomina degli organi di amministrazione e di controllo.

Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti.

L'assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini della determinazione dei requisiti di professionalità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il dirito tributario, l'economia aziendale, nonché le materie ed i settori inerenti al settori inerenti al settore di attività della Società.

l sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista almeno la quota di capitale prevista all'articolo 15.2 secondo paragrafo dello Statuto per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni socio, nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente e applicabile non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente.

Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni.

Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dallo statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste contenenti un numero di candidati pari o superiori a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste devono essere corredate:

(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo statuto;

(d) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;

(e) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentante da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, possono essere presentante liste sino al termine successivo stabilito dalla normativa vigente. In tal caso la percentuale di partecipazione al capitale della Società richiesta per la presentazione delle liste dalla presente disposizione statutaria viene ridotta alla metà.

In caso di mancato adempimento degli obblighi previsti, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

La nomina del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle lista, 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente;

(b) dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci (la "Lista di Minoranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo - che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale - e l'altro sindaco supplente.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea. Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci abbia votato per un'altra lista l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale altra lista.

In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.

Qualora a seguito della votazione per liste o dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza Sindaci o dall'unica lista sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima Lista di Maggioranza ed appartenente all'altro genere ovvero, in sua assenza, dal primo candidato della Lista di Minoranza Sindaci del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo all'interno della medesima Lista di Minoranza.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

Nel caso vengano meno i requisti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti, il sindaco decade della carica.

In caso di cessazione di un sindaco, subentra il sindaco supplente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere in corso di mandato alla nomina di sindaci effettivi elo supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

11.2 Composizione e funzionamento

Si rinvia alla tabella 3 per l'esposizione di sintesi della struttura e delle riunioni del Collegio Sindacale. L'attuale Collegio è stato nominato per la durata del triennio 2022-2024 dall'assemblea degli azionisti tenutasi in data 29/04/2022.

ll Collegio sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri dopo la loro nomina e ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione.

ll Collegio, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal audit, con il Comitato Controllo e Rischi, il Dirigente Preposto e con la Società di Revisione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci abbiano potuto partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento attraverso riunioni periodiche con il management, tenutesi a margine dei consigli di amministrazione e delle verifiche periodiche, nel corso delle quali sono state illustrate le attività della società, le dinamiche competitive dei mercati rilevanti nei quali opera, e le evoluzioni normative più significative riguardanti i settori dell'illuminazione e del risparmio energetico, che costituiscono il core business del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato, in occasione del Collegio Sindacale, che la permanenza in carica dei sindaci Ponzellini e Catenacci da oltre 9 anni non ne infici l'indipendenza.

In particolare, la verifica è stata effettuata valutando le seguenti circostanze:

nessun possesso di azioni della Beghelli S.p.A.;
assenza di significative relazioni commerciali, finanziarie e professionali nei tre esercizi precedenti (anche tramite stretti familiari);
assenza di significative remunerazioni aggiuntive nei precedenti tre esercizi rispetto al compenso per la carica di Sindaci;

Inoltre, i Sindaci Ponzellini e Catenacci non sono soci o sindaci di società appartenente alla rete della Società di Revisione

Infine, trattasi di dottori commercialisti che svolgono attività professionale indipendente rivolta ad una molteplicità di clienti, e nell'ambito di tale attività la carica na un impatto quantitàtivo non particolarmente rilevante.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La Società ha istituito un'apposita sezione denominata "Corporate" nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni che rivestono rillevo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

La società ha istituito nel corso dell'esercizio 1999 la funzione di Investor Relator, attualmente ricoperta dal Dr. Ilenio Mordenti, Dirigente della Società.

Dialogo con gli azionisti

ll Consiglio non ha adottato una procedura scritta per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, tenuto conto dell'elevata concentrazione azionaria nelle membri della famiglia Beghelli e della presenza della funzione Investor Relation che garantisce il dialogo con la generalità degli azionisti, a prescindere dall'esistenza di un Regolamento specifico.

13. ASSEMBLEE

L'assemblea, regolarmente convocata e regolarmente costituita, rappresenta la universalità degli azionisti e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, vincolano tutti gli azionisti anche non intervenuti o dissenzienti.

Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della società.

L'assemblea è ordinaria e straordinaria e, fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, può essere convocata nel comune dove ha sede la società nonché altrove purché in Italia, mediante avviso contenente l'ordine del giorno, da pubblicarsi nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge. L'avviso di convocazione sarà comunque pubblicato, a scelta dell'organo amministrativo, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica o sul quotidiano "Il Resto del Carlino" ovvero su altro quotidiano a tiratura nazionale e, in ogni caso, sul sito internet della Società, nel rispetto delle inderogabili norme di legge.

Nello stesso avviso può essere indicata per altro giorno la seconda convocazione, qualora la prima vada deserta; in caso di assemblea straordinaria, lo stesso avviso può anche indicare la terza convocazione.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalle vigenti normative e regolamenti.

Il consiglio di amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso la società di gestione del mercato di quotazione una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, nei limiti, nei termini e con le modalità previste dalla legge. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione ed entro i termini previsti dalla legge applicabile. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 58/98 ("Testo Unico della Finanza" ovvero anche "TUF").

l soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione è consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'integrazione, con le modalità previste dalla legge.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio; detto termine potrà essere prorogato a 180 giorni nei casi e nel rispetto delle modalità di cui all'art 2364 c.c., fermo restando quanto previsto all'art. 154-ter del TUF e, comunque, di qualunque disposizione normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla società, nel rispetto delle inderogabili norme di legge. Non è dovuta una risposta, neppure in assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione del sito Internet della società indicata nel comma 1-bis dell'art. 127 ter del D.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 ovvero quando la risposta sia stata pubblicata ai sensi del medesimo comma. Si considera fornita in assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto.

Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge.

Possono intervenire all'assemblea o farsi rappresentare, nei modi di legge, i titolari di voto per i quali sia pervenuta alla società - in osservanza della normativa, anche regolamentare, vigente - la comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea, ai sensi e nei limiti di legge, e possono conferire la delega, anche in via elettronica, se prevista dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, con le modalità dalla stessa stabilite. In tale caso la notifica elettronica della delega può essere effettuata secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione. mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società, ovvero mediante posta elettronica certificata, indirizzata alla casella di posta elettronica indicata nell'avviso stesso.

La Società può designare rappresentanti ("Rappresentante Designato") ai quali i soci possano conferire una delega con istruzioni di voto, nel rispetto delle inderogabili norme di legge e del regolamento Consob n. 11971/1999 e sue successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Consob").

L'assemblea è presiduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In difetto l'assemblea elegge il proprio presidente.

L'assemblea, su proposta del Presidente, nomina un segretario, anche non socio.

Il Presidente dell'assemblea ha pieni per accertare la regolarità delle deleghe ed in genere il dirito dei soci a partecipare all'assemblea, per constatare se questa sia regolarmente costituita ed in numero per deliberare, per dirigere e regolare la discussione e per stabilire, di volta in volta, le modalità di votazione.

La validità dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è constatata dal Presidente.

La regolare costituzione dell'assemblea e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge. Il quorum deliberativo per la nomina degli Amministratori è stabilito nella maggioranza relativa dei voti.

Ogni socio ha diritto ad un voto per ogni azione posseduta.

I verbali dell'assemblea, quando non siano redatti da un Notaio, sono compilati, approvati e firmati dal Presidente e dal Segretario dell'assemblea. Le copie e gli estratti dei verbali, certificati conformi con firma del Presidente del Consiglio di Amministrazione e in assenza o impedimento di questi da un Notaio, fanno piena prova.

E' possibile tenere le riunioni dell'assemblea, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, ferme eventuali ulteriori condizioni e facoltà di legge:

che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, salvo diversa previsione normativa pro tempore vigente;
che sia consentito al Presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
che sia consentito agli intervenuti di partecipare ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Nulla da segnalare.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Nulla da segnalare.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO C.G.

Le raccomandazioni formulate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 14 dicembre 2023 sono state portate all'attenzione del Presidente del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale dei comitati competenti dell'Emittente, anche al fine di individuare possibili future evoluzioni della governance.

Valsamoggia (BO), 28 marzo 2024

Il Presidente II Consiglio di Amministrazione Gian Pietro Beghelli

Allegati:

tabella 1: informazioni sugli assetti proprietari;
tabella 2: struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati;
tabella 3: struttura del Collegio Sindacale.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31/12/2023

	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Tipologia azioni	Nr. Azioni	% rispetto al C.S.	quotato/non quotato (indicare mercati)	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie *	200.000.000		100,0% Borsa Spa
Azioni a voto plurimo	0
Azioni con diritto di voto limitato	O
Azioni prive del diritto di voto	786.200		0.393% Borsa Spa

* Non è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) Non presenti

		PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL CAPITALE SOCIALE
	Dichiarante	Azionista diretto	quota % sul capitale ordinario capitale votante	quota % sul
Beghelli S.p.A.		Beghelli Gian Pietro	61.8135%	62.0574%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

		Consiglio di Amministrazione

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica dal	In carica fino al	Lista **	Esecutivi	esecutiv Non	Indipende Indipen (Codice) nti	denti TUF	(**)
Presidente e Amministratore Delegato (#) (•)	Beghelli Gian Pietro	15/01/1945	18/10/1988	30/04/2021	31/12/2023	M	×
Consigliere delegato	Beghelli Luca	19/03/1970	18/10/1988	30/04/2021	31/12/2023	M	×
Consigliere delegato	Beghelli Graziano	11/09/1974	07/02/1994	30/04/2021	31/12/2023	M	×
Consigliere delegato	Beghelli Maurizio	08/01/1981	30/04/2003	30/04/2021	31/12/2023	M	×
Consigliere	Cariani Maria Teresa	11/05/1973	30/04/2018	30/04/2021	31/12/2023	M		×	×	×	0
Consigliere	Caselli Paolo	21/09/1974	30/04/2018	30/04/2021	31/12/2023	M		×	×	×	L
Consigliere	Durand Giuliana Maria Rachele	11/12/1966	30/04/2018	30/04/2021	31/12/2023	M		×			M
Consigliere	Maccaferri Dania	30/10/1962	28/04/2012	30/04/2021	31/12/2023	M	×
Consigliere	Manghi Ilaria	16/01/1973	05/06/2023	05/06/2023	31/12/2023	M		×	×	×
Consigliere	Martone Raffaella	03/08/1970	30/04/2015	30/04/2021	31/12/2023	M		×	×	×	M
Consigliere delegato	Pecci Giovanni	26/01/1950	26/02/2002	30/04/2021	31/12/2023	M	×				M
Consigliere delegato	Tamburini Matteo	20/01/1957	29/04/2022	29/04/2022	31/12/2023	M		×
Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento:

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%

NOTA: Non sono stati istituiti il Comitato Nomine ed il Comitato Esecutivo

, Remunerazione ' mitato
હે Controllo Comitato Risc		1
Consiglio di Amministrazione
Descrizione	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di	riferimento

NOTE

l simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

(-) Questo simbolo indica l'arincito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
(#) Questo simbolo indica il principale responsable della gestione dell'emitte

(^) Questo simbolo indica il Lead Independent Director (I1D).

" Per data di prima nominatore si intende la data in cui lamministratore è stato nominalo per la prima volla (in assolut) nel CAA dell'eninente.

" il questa colonna è indicata cui è stato ciascun anministratore ("M", ista di maggioranza; "H": Isla di minorezza; "Cddl", ista presentala l'AdA),

** n quest colonie è incarch di annistratore ( in Teach nereste in necesser in acceller contriment anche estei in scried increate in scried increate in scried increase in sc

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P"; presidente: "M"; membro

BEGHELLI SPA

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Componenti	Anno di nascita	n carica da	ndipenden za Codice	partecipazione Percentuale di del Collegio alle riunioni ***	incarichi Numero **** altri
Franco Ponzellini	22/03/1946	18/03/1998 29/04/2022 31/12/2024	S	100.0%
Carla Catenacci	24/02/1958	8/10/1988 29/04/2022 31/12/2024	S	100.0%
Massimo Biffi	24/10/1970	30/04/2015 29/04/2022 31/12/2024	S	100.0%
Alfredo Fraschini	19/07/1963	29/04/2016 29/04/2022 31/12/2024	S	0.0%
Alessia Benetti	11/12/1966	30/04/2004 29/04/2022 31/12/2024	S	0.0%

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:					6
quorum richiesto per la presentazione delle minoranze per l'elezione di uno o più membri effettivi (ex art. 148 TUF):					2,5%

NOTE

" Per data di prima nomina di ciascun sindaco si in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emitterte.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di migoranza).

** In quest colona è indical la partecipation i de collego sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha procopato i sumero consessivo delle iunioni cui arche potuto partecipare) .

*** hı questa colonna è incarich di amministratore o sindaco ricoperti da loggetto interessato i sensi dell'art 14-bis TUF e del ere de relazione contente el Regolamento Emittenti Consob.

AI Terminal

Beghelli

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI PER L'ESERCIZIO 2023

INDICE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31/12/2023

3. COMPLIANCE

4. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del consiglio di amministrazione

4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori

4.3 Composizione del Consiglio di Amministrazione

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.6 Consiglieri Esecutivi

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead independent director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

7.2 Comitato Nomine

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO 8. REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazioni degli Amministratori

8.2 Comitato Remunerazioni

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di controllo interno è l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative per l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi.

Principali riferimenti normativi e modelli di riferimento

Ruoli e funzioni coinvolte

Personale operativo delle Reporting Units del Gruppo

Funzione Internal Audit

Approccio metodologico

1. Rilevazione degli Entity Level Controls e IT General Controls

2. Risk & Control Analysis

3. Monitoring

4. Testing e Report on Internal Controls

9.1 Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

9.2 Comitato Controllo e Rischi

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

9.4 Modello Organizzativo ex. D.Lgs. 231/2001

9.5 Società di Revisione

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10.INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

11.2 Composizione e funzionamento

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Dialogo con gli azionisti

13. ASSEMBLEE

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO C.G.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31/12/2023

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

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