Beghelli

AGM Information • Jun 8, 2020

BEGHELLI S.p.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti

L'anno 2020(duemilaventi), questo giorno di mercoledì 13 maggio, in Monteveglio, Valsamoggia (BO), Via Mozzeghine n. 13-15, alle ore 16.30.

Assume la presidenza, a norma di Statuto, il Signor Gian Pietro Beghelli, il quale

DA' ATTO CHE:

• l'assemblea è stata regolarmente convocata in prima convocazione per oggi, in questo luogo ed ora, mediante avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, Foglio delle Inserzioni n. 44 dell'11 aprile 2020, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019. Relazione degli Amministratori sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (I Sez.): politica in materia di remunerazione.

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (Il Sez.): compensi corrisposti.

Invita ad assistere alla presente riunione in qualità di Segretario il Dott. Carlo Vico, Notaio in Bologna.

Dà atto inoltre che:

risulta presente il Dr. Massimo Garuti - domiciliato presso Studio Gnudi, Via Castiglione, 21 Bologna - nella sua qualità di unico Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e dell'art. 106 del Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2020, portatore per delega di n. 151.983.592 azioni, pari al 75,99% del capitale sociale, come meglio risulta dal foglio delle presenze che si allega al presente verbale sotto la lettera "A";

• tutti i suddetti soci sono stati ammessi in assemblea, avendo il Rappresentante Designato accertato la loro identità e legittimazione;

• dell'Organo Amministrativo, oltre al costituito Presidente, sono presenti i Signori Consiglieri: Luca Beghelli, Graziano Beghelli, Maurizio Beghelli e Fabio Pedrazzi e, in videoconferenza, sono presenti: Maria Teresa Cariani, Paolo Caselli, Giuliana Durand, Dania Maccaferri, Raffaella Martone, Giovanni Pecci, e Gian Luca Settepani;

• del Collegio Sindacale sono presenti, in videoconferenza, i Signori: Dott. Franco Ponzellini, Presidente, Dott.ssa Carla Catenacci e Dott. Massimo Biffi, Sindaci.

Dichiara pertanto l'assemblea validamente costituita ed atta a deliberare.

$\ell$

Informa che non è intervenuta alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), e che non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza.

Informa inoltre che ai sensi dell'Art. 106 del Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato e che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento in Assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia.

Ricorda che chi si assenta dalla videoconferenza deve dichiararlo, così pure in caso di rientro in videoconferenza.

Comunica che sono autorizzati a partecipare alla riunione il Dr. Pierluigi Marucci nella sua qualità di membro dell'Organismo di Vigilanza ed il dr. Stefano Bignami, nella sua qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

Comunica che sono stati espletati gli adempimenti previsti dall'art. 96, comma 1, lettera a) del Regolamento di attuazione del D.Lgs. 24/02/1998 n. 58 in materia di emittenti; in particolare, la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria è stata messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, presso la sede della società di gestione del mercato "Borsa Italiana S.p.A." e mediante pubblicazione sul sito Internet della società, nei termini previsti dalla normativa.

Chiede ai partecipanti dell'assemblea di far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi degli artt. 120, 121 e 122 del D.Lgs n.58/98.

Comunica che gli azionisti che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto, risultanti dal Libro dei Soci, integrato dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs 58/98 come modificato dalla Delibera Consob n. 19614 del 26/05/2016, sono i seguenti:

$\overline{2}$

• Gian Pietro Beghelli, titolare di n. 124.838.030 azioni, pari al 62,4190% del capitale sociale, di cui numero 3.850.000 azioni, pari all'1,925% del capitale sociale, con vincolo di pegno a favore di Fideuram-Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.a., che ha rinunciato al diritto di voto.

Informa che, con riferimento a quanto previsto dall'art. 122 del Testo Unico della Finanza, alla data odierna non risulta al Consiglio di Amministrazione l'esistenza di alcun patto parasociale, ricordando che non può essere esercitato il diritto di voto da parte degli Azionisti che avessero omesso gli obblighi di comunicazione e deposito dei patti parasociali di cui al citato art. 122, primo comma, nelle modalità previste dall'art. 127 del Regolamento Emittenti.

Informa che, alla data odierna, la Società detiene n. 786.200 azioni proprie pari allo 0,3931% del capitale sociale.

Comunica che é stata fornita ai partecipanti informativa ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. N. 196 del 30/06/2003.

Precisa inoltre che, come prescritto, verrà redatto l'elenco dei partecipanti in proprio o per delega che, in aderenza a quanto indicato dall'allegato 3E al Regolamento Emittenti, evidenzierà anche i nominativi dei soci deleganti nonché i soggetti votanti eventualmente in qualità di creditori pignoratizi, riportatrici ed usufruttuari. Tale elenco sarà completato con l'indicazione dei nominativi di coloro che si assentassero dall'assemblea.

Ricorda che, per tutte le votazioni, coloro che intendono esprimere voto contrario, ovvero astenersi, dovranno comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate; i relativi elenchi, come prescritto dall'allegato 3E al Regolamento Emittenti, verranno allegati al presente verbale.

PASSA QUINDI A TRATTARE IL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA.

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019. Relazione degli Amministratori sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Si appresta a dare lettura del bilancio di esercizio, composto dalla Situazione Patrimoniale-Finanziaria, Conto Economico Complessivo, Rendiconto Finanziario, Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto e Note di commento; della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione.

Prende la parola il dr. Massimo Garuti, in qualità di Rappresentante Designato, proponendo che in considerazione della già avvenuta distribuzione della documentazione, venga omessa la lettura del bilancio d'esercizio, composto da Situazione Patrimoniale-Finanziaria, Conto

$\overline{\mathbf{3}}$

Economico Complessivo, Rendiconto Finanziario, Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto e Note di commento; della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione, la lettura del bilancio consolidato e delle relative relazioni, nonché la lettura della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e che il Presidente si limiti a formulare la proposta in merito alla destinazione del risultato di esercizio.

Tutti si dichiarano d'accordo.

Riprende la parola il Presidente il quale provvedo a dare lettura della proposta del Consiglio in merito alla destinazione del Risultato d'esercizio:

Signori Azionisti.

Nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo a voler approvare:

Il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 della Società, composto dalla Situazione Patrimoniale Finanziaria, Conto Economico Complessivo, Rendiconto Finanziario, Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto e Note di commento:

la Relazione degli Amministratori sulla gestione per l'esercizio 2019;

la destinazione dell'Utile di esercizio, pari a euro 2.283.966,38 a Utili a Nuovo.

Comunica che dopo la chiusura d'esercizio non sono intervenuti fatti di rilievo che non siano già compresi nella Relazione degli Amministratori sulla gestione.

Apre la discussione sul punto all'ordine del giorno. Nessuno intervenendo, dà atto che risulta alle ore 16:40 presente una persona portatrice per delega di n. 151.983.592 azioni.

Pone quindi ai voti l'approvazione del Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e la proposta di destinazione dell'utile di d'esercizio.

Constata e dichiara che la delibera è approvata all'unanimità.

Apre la discussione sul bilancio consolidato, sul quale non risultano interventi.

PASSA QUINDI A TRATTARE IL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA.

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (I^ Sez.): politica in materia di remunerazione.

Apre la discussione sul punto all'ordine del giorno. Non essendovi interventi, dà atto che risulta alle ore 16:42 presente una persona portatrice per delega di n. 151.983.592 azioni.

Pone quindi ai voti l'approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, Sezione 1^, precisando che tale voto si intende vincolante.

Constata e dichiara che la proposta è approvata all'unanimità.

PASSA QUINDI A TRATTARE IL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA.

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (II^ Sez.): compensi corrisposti.

Apre la discussione sul punto all'ordine del giorno. Non essendovi interventi, dà atto che risulta alle ore 16:45 presente una persona portatrice per delega di n. 151.983.592 azioni.

Pone quindi ai voti l'approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, Sezione 2^, precisando che il voto è consultivo e non vincolante.

Constata e dichiara che la proposta è approvata con voti favorevoli pari a n. 151.673.030 (75,8365% del capitale sociale) azioni; voti contrari: soci Ensign Peak Advisors Inc titolare di n. 147.528 azioni, Acadian Non-Us Microcap Equity Fund LLC titolare di n. 138.636 azioni e Ishares VII Plc, titolare di n. 24.398 azioni e così per complessive n. 310.562 (0,1553% del capitale sociale).

Non essendovi ulteriori punti all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa l'Assemblea Ordinaria alle ore 16:50. $\Gamma$

Il Segretario

esidente

BEGHELI S.P.A.

Allegato "A" al Verbale dell'assemblea ordinaria del 13 maggio 2020

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\cdot}$

$\frac{1}{2}$

$\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \end{array}$

ELENCO PARTECIPANTI alle ore 16:30

Azionista _________	Tipo	Delegato	Titolo	in Proprio	per Delega
BEGHELLI GIAN PETRO	ORD	MASSIMO GARUTI			124.838.030
BEGHELLI GRAZIANO ---------------------------------------	ORD	MASSIMO GARUTI			8.945.000 ---------------------------------------
BEGHELLI MAURIZIO ---------------------------------------	ORD	MASSIMO GARUTI			8.945.000
, BEGHELLI LUCA ---------------------------------------	ORD	MASSIMO GARUTI --------------------------------------			8.945.000
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	ORD	MASSIMO GARUTI and the first state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the			147.528
ACADIAN NON-US MICROCAP EQUITY FUND, LLC ________	ORD	MASSIMO GARUTI ---------------------------------------			138.636
ISHARES VII PLC ---------------------------------------	86	MASSIMO GARUTI			24.398 ,,,,,,,,,,,,,,,

Rappresentanti Azionisti

ORD. per delega ORD. in proprio

Totale azioni

75,99% di nº 200.000.000 azioni costituenti il Capitale Sociale pari al

$\ddot{\phantom{0}}$

$\vert \,$ ူ ∣ํ๊ะ $\vert \cdot \vert$

$\overline{\mathbf{r}}$ $n^{\circ}$

$\frac{1}{2}$

151.983.592 151.983.592