Befar Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 15, 2021

东兴证券股份有限公司

关于滨化集团股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相 关法规的要求,东兴证券股份有限公司(以下简称"东兴证券"或"保荐机构") 作为滨化集团股份有限公司(以下简称"滨化股份"或"公司")公开发行可转 换公司债券项目的保荐机构,对公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况进 行了审慎核查,发表核查意见如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会(下称"中国证监会")《关于核准滨化集团股份 有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2970 号文)核准, 滨化集团股份有限公司(以下简称"公司")公开发行了总额为 2,400,000,000.00 元的可转换公司债券,扣除发行费用后,实际募集资金净额为 2,372,051,566.04 元。本次发行募集资金已于 2020 年 4 月 16 日全部到账,和信会计师事务所(特 殊普通合伙)已经进行审验并出具了《验证报告》(和信验字(2020)第 000005 号)。

(二)募集资金使用情况及当前余额

2020 年公司累计使用可转债募集资金投入募集资金投资项目(以下简称"募 投项目")1,344,250,744.50 元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额 为 12,770,983.84 元,收到结构性存款收益 2,199,589.03 元。截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金余额为 1,046,719,828.37 元(包括累计收到的银行存款利息扣除 银行手续费的净额)。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的相关规 定,公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称《募集资金管 理制度》)并严格执行。

根据《募集资金管理制度》,公司及公司子公司山东滨华新材料有限公司(募 集资金投资项目实施主体,以下简称"滨华新材料")对募集资金实行专户存储, 并与保荐机构东兴证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司滨州滨城支 行、中国农业银行股份有限公司滨州滨城支行、招商银行股份有限公司滨州分行、 华夏银行股份有限公司滨州分行分别于 2020 年 4 月 16 日、5 月 27 日签署了《募 集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》,协议内容与上海证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异。

(二)募集资金的专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日止,公司有 7 个募集资金专户,募集资金存储情况 如下:

户名	开户行	账号	余额(元)
滨化集团股份有限公	中国工商银行股份有限
司	公司滨州滨化支行	1613021129200032988	1,918,820.20
滨化集团股份有限公	中国农业银行股份有限
司	公司滨州市东分理处	15742501040006975	2,227,030.40
滨化集团股份有限公	招商银行股份有限公司		1,135,103.38
司	滨州分行	531902104910504
山东滨华新材料有限	中国工商银行股份有限	1613021119200111181	400,372,439.94
公司	公司滨州滨城支行
山东滨华新材料有限	中国农业银行股份有限	15744901040029126	90,509,402.93
公司	公司滨州滨城支行
山东滨华新材料有限	招商银行股份有限公司	543900543310101	124,401,386.28
公司	滨州分行

户名	开户行	账号	余额(元)
山东滨华新材料有限 公司	华夏银行股份有限公司 滨州分行	17850000000459372	23,409,800.83
合计	-	-	643,973,983.96

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

(二)募投项目先期投入及置换情况

2020 年 5 月 25 日,公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事第十 三次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已 支付发行费用的议案》,同意公司以本次募集资金 323,204,267.09 元人民币置换 先期投入募投项目自筹资金 323,204,267.09 元人民币、以本次募集资金 4,944,855.10 元置换先期支付的发行费用 4,944,855.10 元。

和信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 5 月 13 日出具《滨化集团股 份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关款项情况专项报告 鉴证报告》(和信专字(2020)第 000388 号)。

滨华新材料于 2020 年 5 月 27 日和 2020 年 5 月 29 日将合计 323,204,267.09 元资金自募集资金专户转入其他银行账户,完成预先已投入募投项目自筹资金的 置换。2020 年 8 月 21 日,公司完成对 4,944,855.10 元发行费用的置换。

保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金事项发表了同意意见。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

2020 年 5 月 13 日,公司召开 2019 年年度股东大会,审议通过了《关于使

用部分闲置募集资金及自有资金进行委托理财的议案》,同意公司使用部分暂时 闲置的募集资金和自有资金进行委托理财,单日最高投入金额分别为 23 亿元、 15 亿元,批准委托理财的期限为自 2019 年度股东大会审议通过之日至 2020 年 度股东大会召开之日,在该额度及批准期限内资金可循环使用。

开户行	产品名称	认购金额 (万元)	预期年化收 益率	产品起息日	产品到期日
青岛银行股份有限公司	青岛银行结构	30,000	2.20%		2020-8-28
滨州黄河十一路支行	性存款(11 天)			2020-8-17
青岛银行股份有限公司	青岛银行结构
滨州黄河十一路支行	性存款(29 天)	30,000	1.10%-2.60%	2020-9-1	2020-9-30
青岛银行股份有限公司	青岛银行结构
滨州黄河十一路支行	性存款(7 天)	10,000	1.10%-2.10%	2020-10-9	2020-10-16
青岛银行股份有限公司	青岛银行结构	10,000			2020-10-23
滨州黄河十一路支行	性存款(14 天)		1.10%-2.20%	2020-10-9
青岛银行股份有限公司	青岛银行结构	10,000	1.10%-2.40%	2020-10-9	2020-10-30
滨州黄河十一路支行	性存款(21 天)
青岛银行股份有限公司	青岛银行结构	10,000	1.10%-2.20%	2020-11-2	2020-11-16
滨州黄河十一路支行	性存款(14 天)
青岛银行股份有限公司	青岛银行结构	10,000	1.10%-2.40%	2020-11-2	2020-11-23
滨州黄河十一路支行	性存款(21 天)
青岛银行股份有限公司	青岛银行结构
滨州黄河十一路支行	性存款(28 天)	10,000	1.10%-2.60%	2020-11-2	2020-11-30
青岛银行股份有限公司	青岛银行结构
滨州黄河十一路支行	性存款(29 天)	30,000	1.10%-2.60%	2020-12-1	2020-12-30

2020 年公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下:

截至 2020 年 12 月 31 日,公司使用或拟使用暂时闲置募集资金购买理财产 品和结构性存款的余额为 402,745,844.41 元。2020 年度公司累计使用闲置募集资 金购买理财产品取得收益 2,199,589.03 元。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情

况。

(七)节余募集资金使用情况

公司本年度不存在节余募集资金使用情况。

(八)变更募投项目的资金使用情况

本年度公司不存在变更募集资金投资项目情况。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2020 年度募集资金存放与使用 情况进行了鉴证,并出具了"和信专字(2021)第 000127 号"《2020 年度募集 资金存放与使用情况鉴证报告》,认为:滨化股份管理层编制的《关于 2020 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了滨化股份 2020 年 度募集资金实际存放与使用情况。

五、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:滨化股份 2020 年度募集资金存放和使用符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的要求,对募集资金进行了专户存储 和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情况。

(以下无正文)

附件:

公开发行可转换公司债券项目使用情况对照表

募 集 资 金 总 额				本 年 度 投 募 集 资 金 总 额 入 2 3 7, 2 0 5. 1 6					1 3 4, 4 2 5. 0 7
变 集 更 用 途 的 募 资 金 总 额				-	总
变 途 的 募 集 资 金 总 额 例 更 用 比			-		已 累 计 投 入	募 集 资 金	额		1 3 4, 4 2 5. 0 7
诺 投 资 承	变 已 更	募 集 资 金 承	整 投 资 调 后	截 期 末 至 承	本 年 度 投 入	截 期 末 至 累	截 期 末 至 累	截 期 至	项 达 目	本 年 度	是 否	项 目
项 目	项 目 ,	诺 投 资 总 额	总 额	诺 投 金 额 入	金 额	计 投 金 额 入	计 投 金 额 入	末 投 入	到 预 定	实 的 现	达 到	行 可
	含 部 分			( ) 1		( ) 2	与 承 诺 投 入	进 度	使 用 可	效 益	预 计	性 是
	变 更						金 的 差 额 额	( ) ( ) % 4	态 状 日		效 益	发 否
	如 (						( 3 ) ( 2 )- ( 1 ) =	=	期			生 重
	有 )							( 2 ) / ( 1 )				大 变
												化
碳 碳 四 综 三									年 2 0 2 2	尚 未 建	尚 未
合 利 项 用 目	无	2 3 2 0 1 6 7, 5.	2 3 2 0 1 6 7, 5.	2 3 2 0 1 6 7, 5.	1 3 4, 4 2 0 5. 7	1 3 4, 4 2 0 5. 7	-1 0 2, 8 0. 0 9 7	% 5 7	月 4	设 完 成	建 设	否
期 (一 )											完 成
合 计		2 3 7, 2 0 5. 1 6	2 3 7, 2 0 5. 1 6	2 3 7, 2 0 5. 1 6	1 3 4, 4 2 5. 0 7	1 3 4, 4 2 5. 0 7	-1 0 2, 7 8 0. 0 9
未 划 度 募 达 到 计 进 原 因 分 具 体 投 项 ( 目 )			无
项 性 发 生 大 变 化 的 情 说 目 可 行 重 明 况			无
募 集 资 金 投 资 项 先 期 投 置 换 情 目 入 及 况			详 本 核 查 意 "部 分 见 见 ) "三 ( 二 、
用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 情 况			不 适 用
对 闲 置 募 集 资 金 进 行 金 管 投 资 相 关 产 品 情 现 理 况 ,			详 本 核 查 意 四 "部 分 见 见 ( ) "三 、
贷 款 用 超 募 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金 或 归 还 银 行 情 况			不 适 用
募 集 资 金 结 余 的 金 原 额 及 形 成 因			不 适 用
募 集 资 金 其 他 使 情 用 况			无