Befar Group Co., Ltd — Regulatory Filings 2012

Feb 15, 2012

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临 2012-007

滨化集团股份有限公司

关于山东证监局对公司采取责令改正措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告 [2010]12 号）的有关规定，中国证监会山东监管局于2011 年11 月 29 日至12 月2 日对公司进行了现场检查，并于近日做出了《关于对 滨化集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2012]1 号）， 指出了公司日常运作中的一些问题，并提出了整改要求，主要内容如 下：

一、规范运作方面存在的问题及整改要求

（一）股东大会运作存在的问题

1.股东大会会议记录不规范。部分股东大会未记载出席会议的股 东和代理人持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；部分会 议记录中缺少监事签名；2010 年第一次临时股东大会会议记录关于 计票人的描述前后不一致，违反了《上市公司股东大会规则》第四十 一条的规定。

• 2.2010 年年度股东大会，独立董事未作述职报告，违反了《上

• 市公司股东大会规则》第二十八条的规定。

（二）董事会运作存在的问题

• 1.董事会会议记录缺少董事发言要点，不符合《公司章程》第一

• 百二十三条的规定。

  • 2.第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于提名公司第二届

1

董事会董事候选人的议案》违反《公司章程》。

（三）监事会运作存在的问题

部分监事会会议记录名称不规范，会议记录普遍缺少监事发言要 点，不符合《公司章程》第一百四十七条的规定。

整改要求：你公司应按照《上市公司章程指引（2006）》、《上市 公司股东大会规则》及《上市公司治理准则》等有关规定规范“三会” 会议的召开，完善“三会”会议记录，进一步提高“三会”规范运作 水平。

二、内控制度制定和执行方面存在的问题及整改要求

（一）内控制度制定方面存在的问题

公司未按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的 规定》（证监会公告［2011］30 号）的要求对公司《内幕信息知情人 管理制度》进行修改。

（二）内控执行方面存在的问题

1.公司未能按《内幕信息知情人管理制度》的要求如实、完整地 记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等个环节所 有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等信息。

2.公司存在以高管个人名义立开存款账户的情况，违反了《公司 法》第一百四十九条第二项的规定。

3.公司主要原材料丙烯入库单未连续编号，需进一步加强规范管 理。

整改要求：你公司应组织相关人员认真学习有关法律法规，及时 完善《内幕信息知情人管理制度》，整改存在的问题，同时加大内部

2

控制制度的执行力度。

三、信息披露方面存在的问题及整改要求

（一）未披露募投项目实施主体变更事项

2009 年6 月，公司主要募投项目---年产4 万吨三氯乙烯项目于 建成投产后，由原承建方山东滨化东瑞化工有限公司（以下简称东瑞 化工），出售给山东滨化瑞成化工有限公司（以下简称瑞成化工，东 瑞化工持股82%）具体实施，该募集资金投资项目实施主体已变更， 但公司招股说明书并未披露该事项。

（二）部分超募资金实际使用与披露情况不一致

根据《前次募集资金使用情况报告》，公司使用20,000 万元超募 资金向山东滨化热力有限公司（以下简称滨化热力）增资，用于该子 公司归还银行借款，改善财务结构。滨化热力收到该笔款项后，未归 还自身借款，而是将款项划回滨化股份，用于滨化股份归还因支持滨 化热力生产经营发生的借款，共计17,000 万元。

整改要求：上述行为违反了《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》的相关规定，鉴于公司年产4 万吨三氯乙烯项目实施主体已变 更为瑞成化工，责令你公司详细披露瑞成化工的股东及其出资情况。 你公司应加强信息披露相关法律法规的学习，对上述切实履行信息披 露义务，做好信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时。

四、募集资金管理和使用方面存在的问题

你公司对用于7,000 万元10 万吨/年片碱装置项目和4,000 万吨 龙口港丙烯球罐项目建设的超募资金均未设专户存储和使用，违反了 上市公司募集资金专户管理的相关规定。

3

整改要求：你公司应按照《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，整改相 关问题，严格规范募集资金的管理和使用。

五、财务核算方面存在的问题及整改要求

公司首发上市费用的会计处理不恰当。公司将首发上市过程中发 生的广告费、路演费、财经公关费、上市酒会费等共计1,159.59 万 元，直接从发行溢价中扣除，未计入当期费用，导致2010 年度营业 利润多记1,159.59 万元。

整改要求：你公司应按照相关企业会计准则的规定进行账务调 整，并组织公司财务人员认真学习相关企业会计准则的规定，进一步 提高财务管理及会记核算水平，确保公司财务状况和经营成果核算的 真实性。

公司董事会高度重视《决定》中提出的问题，要求公司相关部门 组织人员认真学习、研究，针对上述问题和要求，公司将做出详细说 明，并提出切实可行的整改措施，在规定时间内形成整改方案，并履 行信息披露义务。

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会 二零一二年二月十五日

4