Befar Group Co., Ltd — Management Reports 2022

Apr 19, 2022

滨化集团股份有限公司

2021 年度独立董事述职报告

各位董事：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为滨化集团股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们勤勉尽责的履行独立董事职责， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的利益。现就2021年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简介

杨涛：现任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人。2018 年 3 月 至今任滨化集团股份有限公司独立董事。

李文峰：2021 年 6 月至今任山东省股权私募基金业协会会长；2021 年 12 月至 今任滨化集团股份有限公司独立董事。

李海霞：2020 年 5 月至今任衣拉拉集团股份有限公司董事、董事会秘书、行政 人事总监；2021 年 12 月至今任滨化集团股份有限公司独立董事。

郝银平：2015 年 6 月至今任内蒙古华兴资产评估事务所（普通合伙）执行事务 合伙人；2021 年 12 月至今任滨化集团股份有限公司独立董事。

陈吕军：现任清华大学环境学院教授，博士生导师，环境学院清洁生产与生态 工业研究中心主任，兼任浙江清华长三角研究院生态环境研究所所长，浙江省水质 科学与技术重点实验室主任。2017 年 3 月至 2021 年 12 月任滨化集团股份有限公司 独立董事。

厉辉：现任中信建投资本管理有限公司副总经理。2018 年 3 月至 2021 年 12 月 任滨化集团股份有限公司独立董事。

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张春洁：现任艺康（中国）投资有限公司中国研发中心总监。2018 年 3 月至 2021 年 12 月任滨化集团股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况

作为滨化股份独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机 构和人员之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公 司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此， 我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2021年，公司共召开10次董事会会议（第四届董事会第二十一次至第二十七次 会议、第五届董事会第一次至第三次会议）、3次股东大会（2020年年度股东大会、 2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会）。独立董事出席董事会会 议具体情况如下：

具体情况如下：
独立董事姓名	本年度应出席董 事会会议次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
杨涛	10	10	0	0
李文峰	3	3	0	0
李海霞	3	3	0	0
郝银平	3	3	0	0
陈吕军	7	7	0	0
厉辉	7	7	0	0
张春洁	7	7	0	0

我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并及时向公司了解 议案背景资料。在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，依据自己的独立判 断充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科 学决策发挥了积极作用。

2021年，独立董事杨涛和陈吕军出席了公司董事会审计委员会第一次至第四次

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会议。

2021年，独立董事杨涛、陈吕军、厉辉、张春洁出席了公司2020年年度股东大 会、2021年第一次临时股东大会和2021年第二次临时股东大会。 （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

我们作为公司独立董事，在公司各期定期报告编制和关联交易、对外担保等事 项中，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和 了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建 议，充分发挥了指导和监督的作用。我们与公司管理层保持密切联系，并时刻关注 媒体对公司的公开报道。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生 产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2021年度的董事会会议议案及其他重大事项 均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独立董事所必 须履行的职责，并就公司相关事项发表了独立意见。

（一）关联交易情况

针对公司第四届董事会第二十二次会议审议的关联交易事项，独立董事杨涛、 陈吕军、厉辉、张春洁均予以事前认可，并发表独立意见认为：实际发生及预计的 日常关联交易有利于上市公司和全体股东的利益，是必要的、可行的、合法的，也 是公开、公平、公正的。交易的原因主要为降低成本，实现优势互补及服务。日常 关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格未偏离市场独立第三方的 价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，对上市公司独立性不存在影响，有 利于公司的长远发展。公司对上述事项所履行的审批、披露程序符合有关规定。

（二）对外担保及资金占用情况

1、独立董事杨涛、陈吕军、厉辉、张春洁针对公司第四届董事会第二十二次会 议审议的担保事项，发表独立意见认为，结合子公司的筹资计划来看，公司为子公 司提供担保是其业务发展的切实需要，也是为了确保子公司融资渠道畅通的考虑。 同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

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通知》（证监发字［2003］56号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 的有关规定，按照每次担保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议履行对外担 保审批程序，程序重复，耗时长。因此在合理预计的前提下，由年度股东大会一次 性审议公司为子公司提供担保事项，简化了审核程序，节约了时间。同时，鉴于被 担保对象为公司子公司，为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，担 保风险低，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规 定。

2、针对公司截至2020年12月31日对外担保情况，独立董事杨涛、陈吕军、厉辉、 张春洁发表独立意见：截止2020年12月31日，公司没有发生违规对外担保情况，也 不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规对外担保情况，公司能够严格 控制对外担保风险，公司所有对外担保事项均已履行了必要的审议程序。

（三）募集资金的使用情况

独立董事杨涛、陈吕军、厉辉、张春洁针对公司第四届董事会第二十二次会议 审议的委托理财事项，发表独立意见认为，在符合国家法律法规及保障投资资金安 全的前提下，公司将部分暂时闲置的募集资金和自有资金用于委托理财业务，有利 于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需 要及公司主营业务的正常开展，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关 审批程序符合法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定。 同意公司使用部分暂时闲置的募集资金和自有资金用于委托理财业务。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

独立董事杨涛、李文峰、李海霞、郝银平针对公司第五届董事会第一次会议审 议的聘任公司高级管理人员事项，发表独立意见认为：本次聘任的公司总裁任元滨 先生，副总裁许峰九先生、杨振军先生、刘洪安先生、董红波先生，董事会秘书李 芳女士，财务总监孔祥金先生，均符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜 任所聘岗位的职责要求，未发现《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理 人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。公司 总裁、董事会秘书经董事长提名、董事会审议，公司副总裁、财务总监经总裁提名、

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董事会审议，其聘任程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

独立董事杨涛、陈吕军、厉辉、张春洁针对公司第四届董事会第二十一次会议 审议的《董事、监事薪酬制度》《高级管理人员薪酬与考核制度》，发表独立意见认 为：公司通过建立市场化的激励与约束机制，能够有效调动公司董事、监事及高级 管理人员的积极性和创造性，有利于提高公司的经营管理水平，促进公司效益增长， 系公司的实际需要，符合《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公 司章程》的规定。因此，我们同意制定《董事、监事薪酬制度》《高级管理人员薪酬 与考核制度》。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2021年2月6日，公司发布《2020年度业绩快报公告》，预计2020年度公司归属于 上市公司股东的净利润较上年同期增加16.79%。2021年4月8日，公司发布《2021年 第一季度业绩预增公告》，预计2021年第一季度公司归属于上市公司股东的净利润较 上年同期增加1,251.29%。2021年7月23日，公司发布《2021年半年度业绩快报公告》， 预计2021年上半年公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加5,492.42%。 2021年10月26日，公司发布《2021年前三季度业绩预增公告》，预计2021年前三季度 实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期相比增加491.46%左右。公司历次业绩 预告、业绩快报发布前，独立董事杨涛、陈吕军、厉辉、张春洁均与公司及年审会 计师进行了充分询问和沟通。报告期内，公司未发生业绩快报、业绩预告修正情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

独立董事杨涛、陈吕军、厉辉、张春洁对公司拟聘任2021年度财务审计机构及 内控审计机构事宜予以事前认可，并发表独立意见如下：

鉴于和信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备较好 的诚信记录和较强的投资者保护能力，符合独立性要求，能够满足公司未来财务审 计工作及内部控制审计的要求，公司聘任其为公司2021 年度财务审计机构及内控审 计机构，有利于确保公司财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，不会损害 公司和全体股东的合法权益。同意公司聘任和信会计师事务所为公司2021 年度财务 审计机构及内控审计机构，聘期一年。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

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2021年5月6日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年 度利润分配的预案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本，扣除公司回购专用 账户持有的公司股份后的剩余股份为基数（公司通过回购专用账户所持有的本公司 股份不参与本次利润分配），向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。实际 派发现金红利总额将根据股权登记日可参与利润分配的股份数量确定。如在董事会 审议通过本次利润分配方案之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生 变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述方案于2021年5月27 日实施完毕，共计派发现金红利188,952,408.40元。独立董事杨涛、陈吕军、厉辉、 张春洁认为公司2020年度利润分配预案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金 需求相吻合，现金分红比例符合《公司章程》的相关规定，有利于保障公司分红政 策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及股东未发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

公司2021年全年发布定期报告4份，临时公告80份。综合全年的信息披露情况， 独立董事杨涛、李文峰、李海霞、郝银平、陈吕军、厉辉、张春洁认为，公司信息 披露情况遵守了真实、准确、完整的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规 的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以信息披露。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，法 人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司高度重视内部控制工作，本年度内部 控制体系运行情况良好，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、 防范经营风险等方面发挥了重要作用，确保了公司生产装置的安全稳定运行和公司 治理结构的规范运作。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司 忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东利益提升，

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为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了2021年历次董 事会会议的各项决议。本报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公 司章程及损害股东利益的行为。

（十二）其他

1、针对公司第四届董事会第二十二次会议审议的关于计提资产减值准备的事项， 独立董事杨涛、陈吕军、厉辉、张春洁发表独立意见认为，公司本次计提减值准备 及资产处置符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够公允反映公司 的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。同意本次 计提减值准备及资产处置。

2、针对公司第四届董事会第二十七次会议审议的关于提名公司第五届董事会董 事候选人的议案，独立董事杨涛、陈吕军、厉辉、张春洁发表独立意见认为，经审 阅被提名的董事候选人的个人履历、工作经历等情况，其任职资格符合担任上市公 司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的条 件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。本次董事候选人提名程序符合国 家法律、法规及《公司章程》的相关规定。

3、针对公司股东滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）与滨州和宜产业 投资合伙企业（有限合伙）进行股份协议转让后公司仍无控股股东、实际控制人的 相关事项，独立董事杨涛、李文峰、李海霞、郝银平进行了审慎研究，发表独立意 见认为：公司股权较为分散，目前不存在持股50%以上的控股股东或可以实际支配公 司表决权超过30%的股东，且公司不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权可决 定公司董事会半数以上成员选任或足以对公司股东大会的决议或董事会决议产生重 大影响的情形。此外，未见股东之间存在未经披露的一致行动关系、委托表决关系 或其他影响公司控制权的情形。公司亦不存在管理层控制、多个股东共同控制或管 理层和股东共同控制的情况。公司关于本次权益变动后公司仍无控股股东、实际控 制人的认定符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在违反相关法律法规及 《公司章程》的情形，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情 形。

4、针对公司第五届董事会第三次会议审议的关于公司变更回购股份用途事宜，

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独立董事杨涛、李文峰、李海霞、郝银平认为公司本次变更回购公司股份用途是结 合公司实际情况及发展需求，基于公司可持续发展和价值增长考虑作出，变更回购 公司股份用途不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害 公司及全体股东利益的情形；本次变更回购公司股份的用途符合《上海证券交易所 上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定。

5、针对公司第五届董事会第三次会议审议的关于公司实施首期员工持股计划相 关事项，独立董事杨涛、李文峰、李海霞、郝银平认为公司首期员工持股计划遵循 员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；公 司不存在向首期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机 制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的 凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；公司董事会审议员工持股计划时， 与公司首期员工持股计划有关联的董事已依照相关规定对相关议案回避表决，董事 会审议及决策程序合法、合规。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2021年独立董事杨涛、李文峰、李海霞、郝银平、陈吕军、厉辉、张春洁作为 独立董事期间未发生下列情形：

1、独立董事提议召开董事会；

• 2、独立董事提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构。

四、总体评价和建议

2021年度，独立董事杨涛、李文峰、李海霞、郝银平、陈吕军、厉辉、张春洁 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》《独立董事制度》等规定，出席公司董事会和股东大会，对重大事项发 表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东，特别 是中小股东合法权益。

2022年，独立董事杨涛、李文峰、李海霞、郝银平将本着进一步谨慎、勤勉、 忠实的原则，履行独立董事的职责，更加深入公司的经营管理，经常与公司的董事、 股东等保持有效沟通，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及保护广大 投资者尤其是中小投资者的合法权益付出努力。同时为促进公司稳健发展，树立公

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司诚实守信的良好形象，起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任。

独立董事：杨涛 李文峰 李海霞 郝银平 2022 年 4 月 19 日

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