Befar Group Co., Ltd — Management Reports 2021

Apr 15, 2021

滨化集团股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

各位董事：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为滨化集团股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们勤勉尽责的履行独立董事职责， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的利益。现就2020年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简介

陈吕军：现任清华大学生态文明研究中心副主任，环境学院清洁生产与生态工 业研究中心主任，清华大学循环经济研究院副院长，兼任浙江清华长三角研究院生 态环境研究所所长。2017年3月至今任滨化集团股份有限公司独立董事。

厉辉：现任中信建投资本管理有限公司副总经理。2018 年 3 月至今任滨化集团 股份有限公司独立董事。

杨涛：现任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人。2018 年 3 月 至今任滨化集团股份有限公司独立董事。

张春洁：现任艺康（中国）投资有限公司中国研发中心总监。2018 年 3 月至今 任滨化集团股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况

作为滨化股份独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机 构和人员之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公 司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，

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我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2020年，公司共召开8次董事会会议（第四届董事会第十三次至第二十次会议）、 1次股东大会（2019年年度股东大会）。独立董事出席董事会会议具体情况如下：

独立董事姓名	本年度应出席董 事会会议次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
陈吕军	8	8	0	0
厉辉	8	8	0	0
杨涛	8	8	0	0
张春洁	8	8	0	0

我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并及时向公司了解 议案背景资料。在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，依据自己的独立判 断充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科 学决策发挥了积极作用。

2020年，我们全体出席了公司2019年年度股东大会。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

我们作为公司独立董事，在公司各期定期报告编制和关联交易、对外担保等事 项中，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和 了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建 议，充分发挥了指导和监督的作用。我们与公司管理层保持密切联系，并时刻关注 媒体对公司的公开报道。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生 产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2020年度的董事会会议议案及其他重大事项 均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独立董事所必 须履行的职责，并就公司相关事项发表了独立意见。

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（一）关联交易情况

针对公司第四届董事会第十六次会议审议的关联交易事项，我们均予以事前认 可，并发表独立意见认为：实际发生及预计的日常关联交易有利于上市公司和全体 股东的利益，交易的原因主要为降低成本，实现优势互补及服务；相关交易均采取 市场价格，不存在转移利润及其他侵害公司股东利益的行为，对上市公司独立性不 存在影响。公司为子公司山东滨华新材料有限公司提供担保暨关联交易事项符合子 公司业务发展的切实需要，是基于子公司融资渠道畅通的考虑，有利于公司未来的 发展，不存在因关联关系损害公司利益的情形。公司使用募集资金及自有资金向山 东滨华新材料有限公司增资，有利于保障募投项目顺利实施，促进募投项目尽早发 挥经济效益，符合全体股东及上市公司的利益。

针对公司第四届董事会第十七次会议审议的关于公司参与发起设立氢能产业投 资基金暨关联交易事项，我们予以事前认可，并发表独立意见认为：本次关联交易 遵循了公平合理原则，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，有关协议内 容合法有效、公正合理，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，同意本次关联 交易事项。

针对公司第四届董事会第二十次会议审议的关于子公司受让股权暨关联交易的 议案，我们予以事前认可，并发表独立意见认为：本次关联交易符合公司战略发展 规划，有利于增强公司在氢能装备领域的技术实力，符合全体股东及上市公司的利 益。

（二）对外担保及资金占用情况

1、我们针对公司第四届董事会第十六次会议审议的担保事项，发表《关于公司 2020年度预计担保事项的独立意见》认为，在科学合理预计的前提下，由年度股东 大会一次性审议公司为公司子公司提供担保事项，简化了审核程序，节约了时间。 同时，鉴于被担保对象为公司子公司，为合并报表范围内的主体，有别于其他一般 对外担保，担保风险低，对公司无重大影响。

2、我们针对公司第四届董事会第二十次会议审议的担保事项，发表《关于公司 对子公司银团贷款提供担保事项的独立意见》认为，公司为滨华新材料提供担保是 保障其项目建设资金的切实需要，也是为了确保其融资渠道畅通。鉴于滨华新材料 为公司全资子公司、合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，担保风险

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低，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。

（三）募集资金的使用情况

我们针对公司第四届董事会第十六次会议审议的委托理财事项，发表《关于使 用部分闲置募集资金及自有资金进行委托理财的独立意见》认为，在符合国家法律 法规及保障投资资金安全的前提下，公司将部分暂时闲置的募集资金和自有资金用 于委托理财业务，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公 司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，不影响募集资金投资计划的 正常进行，符合公司和全体股东的利益。

我们针对公司第四届董事会第十七次会议审议的关于使用募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项，发表独立意见认为：本次使用募集资 金置换事项内容及程序均符合相关规定，不影响公司募投项目的实施计划，不影响 募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，置 换时间距募集资金到账时间未超过六个月。同意公司使用募集资金置换已预先投入 募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（四）高级管理人员聘任情况

我们针对公司第四届董事会第十五次会议审议的聘任公司总经理事项，发表独 立意见认为：本次聘任的公司总经理姜森先生符合担任上市公司高级管理人员的条 件，能够胜任所聘岗位的职责要求。公司总经理经董事长提名、董事会审议，其聘 任程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2020年1月15日，公司发布《2019年度业绩快报公告》，预计2019年度公司归属 于上市公司股东的净利润较上年同期减少33.77%。2020年7月30日，公司发布《2020 年半年度业绩快报公告》，预计2020年上半年公司归属于上市公司股东的净利润较上 年同期减少93.03%。2020年10月15日，公司发布《2020年前三季度业绩预减公告》， 预计2020年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期相比减少30.98%。 公司历次快报发布前，我们均与公司及年审会计师进行了充分询问和沟通。报告期 内，公司未发生业绩快报、业绩预告修正情形。

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（六）聘任或者更换会计师事务所情况

我们对公司拟聘任2020年度财务审计机构及内控审计机构事宜予以事前认可， 并发表独立意见如下：

鉴于和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务 执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审 计工作及内部控制审计的要求，公司聘任其为公司2020年度财务审计机构及内控审 计机构，有利于确保公司财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，不会损害 公司和全体股东的合法权益。同意公司聘任和信会计师事务所为公司2020年度财务 审计机构及内控审计机构，聘期一年。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

1、公司2019年年度股东大会审议通过公司2019年度利润分配预案：以实施权益 分派股权登记日登记的总股本，扣除公司回购专用账户持有的公司股份后的剩余股 份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。实际派发现金红利总额 将根据股权登记日可参与利润分配的股份数量确定。如在董事会审议通过本次利润 分配方案之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持 每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述方案于2020年6月3日实施完毕，共计 派发现金红利150,500,004.70元。公司2019年度利润分配预案与公司主业所处行业特 点以及公司实际资金需求相吻合，现金分红比例符合《公司章程》的相关规定，有 利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投 资者的长远利益。

2、公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股 份的预案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于转换公司发 行的可转换为股票的公司债券，回购股份价格为不超过7.50元/股，回购股份的资金 总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。2020年4月30日，公司完成回购，实 际回购公司股份39,399,953股，占公司总股本的2.5511%，使用资金总额19,530.01 万元（不含交易费用），回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异。 公司本次回购股份，有利于提升公司价值，提高投资者回报，推动公司股票价值的 合理回归，维护股东利益。

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（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及股东未发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

公司2020年全年发布定期报告4份，临时公告83份。综合全年的信息披露情况， 我们认为，公司信息披露情况遵守了真实、准确、完整的原则，公司相关信息披露 人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以信 息披露。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，法 人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司高度重视内部控制工作，本年度内部 控制体系运行情况良好，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、 防范经营风险等方面发挥了重要作用，确保了公司生产装置的安全稳定运行和公司 治理结构的规范运作。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司 忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东利益提升， 为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了2020年历次董 事会会议的各项决议。本报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公 司章程及损害股东利益的行为。

（十二）其他

1、针对公司第四届董事会第十四次会议审议的关于公司公开发行可转换公司债 券方案及可转债上市事宜，我们认为该发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公 司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件 的要求，方案合理可行，可转债发行及上市符合全体股东的利益，不存在损害中小 股东利益的情形。

2、针对公司第四届董事会第十六次会议审议的关于计提资产减值准备的事项， 我们发表独立意见认为，公司本次计提资产减值准备是在对2019年合并会计报表范

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围内的相关资产进行了仔细盘点和核查，并结合行业与公司实际情况的基础上确定 的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，遵循了谨慎性原则，能够 公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情 况。

3、针对公司第四届董事会第十六次会议审议的关于为公司董事、监事及高级管 理人员购买责任险的事项，我们发表独立意见认为，公司的董事、监事及高级管理 人员在履职过程中可能因工作原因面临经营管理风险和法律风险，为其购买董事、 监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进 责任人员履行职责，有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展。购买责任险审 批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。

2020年我们作为独立董事期间未发生下列情形：

1、独立董事提议召开董事会；

2、独立董事提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构。

四、总体评价和建议

2020年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等规定，出席公司董事会和股东 大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公 司和全体股东，特别是中小股东合法权益。

2021年，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事的职 责，更加深入公司的经营管理，经常与公司的董事、股东等保持有效沟通，为提高 董事会决策合理性、合法性、科学性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合 法权益付出努力。同时为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，起到 独立董事应起的作用、履行应尽的责任。

独立董事：陈吕军 厉辉 杨涛 张春洁 2021 年 4 月 14 日

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