Befar Group Co., Ltd — Management Reports 2016

Feb 25, 2016

滨化集团股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

各位董事：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为滨化集 团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们勤勉尽责的履行独立董事职 责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全 体股东尤其是中小股东的利益。现就 2015 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简介

严爱娥：2000-2002 年，任职于德累斯登银行香港分行投资银行部。之后进入申 银万国证券研究所，任申万研究所副所长。2004 年，创办上海盛万投资管理有限公 司，任董事长。2011 年至今任滨化集团股份有限公司独立董事。

张焕平：现任山东省资产评估协会会长兼秘书长。2001 年至 2015 年任山东省注 册会计师协会副秘书长；2013 年至今任山东南山铝业股份有限公司独立董事；2014 年至今任山东隆基机械股份有限公司、希努尔男装股份有限公司、滨化集团股份有 限公司独立董事。

张文雷：现任中国氯碱工业协会秘书长、中国石油和化学工业联合会常务理事 兼副秘书长、中国化工环保协会副理事长。2008 年至今任河北金牛化工股份有限公 司独立董事；2009 年至 2014 年任宜宾天原集团股份有限公司独立董事；2014 年至 今任滨化集团股份有限公司独立董事。

王莉：现任山东琴岛律师事务所高级合伙人及公司法律事务二部主任。2009 年 至 2015 年任吉林华微电子股份有限公司独立董事；2013 年至今任联化科技股份有限 公司独立董事、山东登海种业股份有限公司独立董事；2014 年至今任滨化集团股份 有限公司独立董事。

（二）独立性情况

作为滨化股份独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，

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也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机 构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们 不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2015 年公司召开董事会 6 次，为公司第二届董事会第三十一次会议及第三届董事 会第一次至第五次会议。作为独立董事，出席会议情况如下：

独立董事姓名	本年度应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
严爱娥	6	6	0	0
张焕平	6	6	0	0
张文雷	6	6	0	0
王莉	6	6	0	0

我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背 景资料及时向公司了解。在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，均能够依 据自己的独立判断充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为 公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

2015年，张焕平、王莉作为独立董事出席了公司2014年度股东大会。王莉作为 独立董事出席了2015年第一次临时股东大会。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

我们作为公司独立董事，在公司各期定期报告编制和关联交易、对外担保等事 项中，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和 了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建 议，充分发挥了指导和监督的作用。我们与公司管理层保持密切联系，并时刻关注 媒体对公司的公开报道。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生 产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2015年度召开的董事会议案及其他非董事会 议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独立 董事所必须履行的职责。公司董事会严格遵循了《公司法》、《证券法》及中国证监 会有关规定，在了解情况、查阅相关文件后，就公司相关事项发表独立意见如下： （一）关联交易情况

我们发表《关于公司关联交易相关事宜的独立意见》认为，该等交易均为公司 日常关联业务，交易的原因主要为降低成本，实现优势互补及服务。相关交易均采 取市场价格，不存在转移利润及其他侵害公司股东利益的行为，对上市公司独立性 不存在影响。关联交易有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非 关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。

（二）对外担保及资金占用情况

我们发表《关于公司为子公司提供担保事项的独立意见》认为，在科学合理预 计的前提下，由年度股东大会一次性审议公司为公司子公司和控股公司提供担保事 项，简化了审核程序，节约了时间。同时，鉴于被担保对象为公司子公司和控股公 司，为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司无 重大影响。

我们发表《关于公司拟为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供担保的独立 意见》认为，滨州市滨城区天成小额贷款有限公司因其自开业以来，公司经营状况 及发展前景良好，风险性较小。我公司作为该公司的第一大股东，特提议向该公司 提供不超过10,000万元人民币的担保额度。同时建议公司重视该公司的风险防范，为 该公司建立起科学、有效、可行的法人治理结构和风险控制制度，以确保公司利益 的实现。

（三）委托理财情况

我们发表《关于利用公司部分自有资金进行委托理财的独立意见》认为，委托 理财的资金来源为公司自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提 下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公 司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。

（四）高级管理人员变更情况

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针对公司董事、高级管理人员换届选举的议案，我们发表独立意见：认为公司 董事、高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》 的规定，不存在损害股东权益的情形，相关人员具备任职条件和职业素质。

（五）高级管理人员薪酬调整及奖励情况

我们发表《关于高管薪酬调整的独立意见》认为，薪酬调整方案合理有效，有 利于公司建立市场化的薪酬标准，结合对高管勤勉尽职等方面的评价，能更好地吸 引人才，有利于公司长期可持续发展。

我们发表《关于对高管人员进行奖励的独立意见》认为，奖励方案合理有效， 有利于提高个人的工作积极性和主动性，有利于公司的长效有序良性发展，不存在 损害公司及股东利益的情形。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2015 年 2 月 6 日，公司发布《2014 年度业绩快报》：经公司财务部门初步测算， 预计 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日公司归属于上市公司股东的净利润较上 年同期增长 43.15%。业绩增长的主要原因为：2014 年公司搬迁过程中新老装置同时 运行期间，产品产量有所增加；公司主导产品环氧丙烷市场回暖，销售价格整体好 于去年，导致报告期内营业利润有较大幅度增长，进而导致利润总额、归属于上市 公司股东的净利润、基本每股收益增长。我们与公司及年审会计师进行了充分询问 和沟通，报告期内，公司未发生业绩快报修正情形。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

我们针对公司拟聘任2015年度财务审计机构及内控审计机构事宜，发表独立意 见如下：

鉴于山东和信会计师事务所具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具 备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作及内部 控制审计的要求，公司聘任山东和信会计师事务所为公司2015年度财务审计机构及 内控审计机构，有利于确保公司2015年度财务审计工作的顺利进行及审计工作的连 续性，不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

全体独立董事一致同意聘请山东和信会计师事务（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审计机构及内控审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司现金分红政策：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三

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年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

2015年3月12日公司召开2014年度股东大会，审议通过公司2014年度利润分配及 资本公积金转增股本方案：以公司截止2014年12月31日总股本660,000,000股为基数， 以截止2014年12月31日未分配利润向公司全体股东每10股派发现金1.70元（含税）， 每股派现金0.17元（含税），共计派发现金112,200,000元。以公司现有股本660,000,000 股为基数，向公司全体股东每10股转增5股，共计转增330,000,000股（每股面值为1 元），转增后公司的总股本为990,000,000股。股权登记日为2015年4月14日，除息日 为2015年4月15日，现金红利发放日为2015年4月15日，新增股份上市日为2015年4月 16日。

公司现金分红政策、2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合有关法 律法规的规定，符合公司的实际情况。

（九）企业会计准则执行情况

我们发表《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的独立意见》认为，本 次公司执行财政部2014年新颁布的企业会计准则，并对公司涉及的财务核算进行追 溯调整，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能更为客观、公 允地反映公司财务状况和经营成果，有效提高公司财务信息质量，符合公司及所有 股东的利益。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（十一）信息披露的执行情况

综合全年的信息披露情况，我们认为，公司信息披露情况遵守了“真实、准确、 完整”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作， 将公司发生的重大事项及时予以信息披露。

（十二）内部控制的执行情况

报告期内，我们认为，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规 范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较为健全的内部控 制体系，但在实际执行中存在一定偏差，在内部审计、子公司财务管理等方面存在 内部控制缺陷，在控股子公司规范运作方面存在一定风险。

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（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们认为，报告期内董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够 遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东 利益提升，为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了2015 年历次董事会的各项决议。本报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、 公司章程及损害股东利益的行为。

（十四）其他

2015年我们作为独立董事期间：

• 1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；

• 2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

2015 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会，列席公司股东大 会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司 和全体股东，特别是中小股东合法权益。

2016 年，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事的职 责，更加深入公司的经营管理，经常与公司的董事、股东等保持有效沟通，为提高 董事会决策合理性、合法性、科学性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合 法权益付出努力。同时为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，起到 独立董事应起的作用、履行应尽的责任。

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