Befar Group Co., Ltd — Management Reports 2014

Feb 27, 2014

2013 年度独立董事述职报告

各位董事：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为滨化集 团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们勤勉尽责的履行独立董事职 责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全 体股东尤其是中小股东的利益。现就 2013 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简介

刘嘉厚：2003 年—2008 年任山东道恩有限公司副总裁，现已退休；2008 年至今 任山东南山建设发展股份有限公司独立董事；2009 年至今任郎源股份有限公司独立 董事；2010 年至今任山东旭鑫机械股份有限公司独立董事。

张国民：2001 年—2009 年任中国氯碱工业协会秘书长；2004 年—2010 年任中 国氯碱工业协会副会长；2009 年至今任中国氯碱工业协会专家委员会专家、副主任。

张小炜：1995 年至今任北京市炜衡律师事务所主任、党支部书记。

严爱娥：2000-2002 年，任职于德累斯登银行香港分行投资银行部。之后进入申 银万国证券研究所，任申万研究所副所长。2004 年，创办上海盛万投资管理有限公 司，任董事长。

（二）独立性情况

作为滨化股份独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股 东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存 在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（ 一）出席会议情况

1

2013 年公司召开董事会 7 次，为公司第二届董事会第十九次会议至二十五次会议。 作为独立董事，出席会议情况如下：

独立董事姓名	本年度应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
张国民	7	7	0	0
严爱娥	7	7	0	0
刘嘉厚	7	7	0	0
张小炜	7	7	0	0

我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背 景资料及时向公司了解，在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，均能够依 据自己的独立判断充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为 公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

2013年度，公司召开了2012年年度股东大会和2013年第一次临时股东大会，我 们作为独立董事出席了会议。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

我们作为公司独立董事，在公司各期定期报告编制和关联交易、对外担保等事 项中，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和 了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建 议，充分发挥了指导和监督的作用。我们与公司管理层保持密切联系，并时刻关注 媒体对公司的公开报道。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生 产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2013年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独立董事 所必须履行的职责。公司董事会严格遵循了《公司法》、《证券法》及中国证监会有 关规定，在了解情况、查阅相关文件后，就公司相关事项发表独立意见如下：

（一）关联交易情况

2

我们对公司2012年度日常关联交易事项的独立意见：

该等交易均为公司日常关联业务，交易的原因主要为降低成本，实现优势互补 及服务。相关交易均采取市场价格，不存在转移利润及其他侵害公司股东利益的行 为，对上市公司独立性不存在影响。关联交易有利于公司的长远发展，维护了上市 公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。

（二）对外担保及资金占用情况

我们发表《关于公司为子公司银行贷款提供担保事项的独立意见》认为，在科 学合理预计的前提下，由年度股东大会一次性审议公司为公司子公司和控股公司提 供担保事项，简化了审核程序，节约了时间。同时，鉴于被担保对象为公司子公司 和控股公司，为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，担保风险低， 对公司无重大影响。

我们发表《关于公司拟为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供担保的独立 意见》认为，滨州市滨城区天成小额贷款有限公司因其自开业以来，公司经营状况 及发展前景良好，风险性较小。我公司作为该公司的第一大股东，特提议向该公司 提供银行贷款担保10,000万元人民币。同时建议公司重视该公司的风险防范，为该公 司建立起科学、有效、可行的法人治理结构和风险控制制度，以确保公司利益的实 现。

（三）委托理财情况

我们发表《关于利用公司部分自有资金进行委托理财的独立意见》认为，委托 理财的资金来源为公司自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提 下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公 司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。

（四）高级管理人员变更情况

针对第二届董事会第二十五次会议的相关议案我们发表独立意见：我们认为公 司董事、常务副总经理、董事会秘书等任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符 合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在损害股东权益的情形，相关人员具备 任职条件和职业素质。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2013 年 1 月 25 日，公司发布《2012 年度业绩快报》：经公司财务部门初步测算， 预计 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日公司归属于上市公司股东的净利润较上

3

年同期下降 39.81%，。业绩下降的主要原因为：公司主要产品环氧丙烷和三氯乙烯产 品销售价格相比于 2011 年下降幅度较大，导致这两种产品的毛利下滑，导致公司今 年的效益情况较去年下滑幅度较大。另外，由于公司搬迁项目已经实施，融资增加， 公司资产总额较去年增幅较大。我们作为公司独立董事与公司及年审会计师进行了 充分询问和沟通，报告期内，公司未发生业绩快报修正情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

我们针对公司拟聘任2013年度财务审计机构及内控审计机构事宜，发表独立意 见如下：

鉴于山东汇德会计师事务所有限公司为公司提供审计服务的审计团队整体参与 了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的转制，山东和信会计师事务所具有中 国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能 力，能够满足公司未来财务审计工作及内部控制审计的要求，公司聘任山东和信会 计师事务所为公司2013 年度财务审计机构及内控审计机构，有利于确保公司2013年 度财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，不会影响公司财务报表的审计质 量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

全体独立董事一致同意聘请山东和信会计师事务（特殊普通合伙）为公司2013 年度财务审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司现金分红政策：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

2013年3月21日公司召开2012年度股东大会，审议通过公司2012年度利润分配方 案：以公司现有股本660,000,000股为基数，向公司全体股东每10股发放现金红利1.50 元(含税)，共计分配股利99,000,000.00元。股权登记日为2013年4月16日，除息日为 2013年4月17日，现金红利发放日为2013年4月22日。

公司现金分红政策、2012年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公 司的实际情况。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

4

（九）信息披露的执行情况

综合全年的信息披露情况，我们认为，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、 公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工 作，将公司发生的重大事项及时予以信息披露。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，我们认为，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规 范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司根据山东省证监局的监管 要求，制定和完善公司的《内部控制手册》和内控文件体系。公司内部控制有章可 循，内控规范有效。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们认为，报告期内董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够 遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东 利益提升，为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了2013 年历次董事会的各项决议。本报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、 公司章程及损害股东利益的行为。

（十二）其他

2013年作为独立董事期间：

• 1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；

• 2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

2013 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会，列席公司股东大 会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司 和全体股东,特别是中小股东合法权益。

2014 年，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事的职 责，更加深入公司的经营管理，经常与公司的董事、股东等保持有效沟通，为提高 董事会决策合理性、合法性、科学性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合 法权益付出努力。同时为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，起到

5

独立董事应起的作用、履行应尽的责任。

独立董事：张国民 张小炜 严爱娥 刘嘉厚 二○一四年二月二十六日

6