Befar Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2021

Dec 20, 2021

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2021-071 转债代码：113034 转债简称：滨化转债

滨化集团股份有限公司 关于股东权益变动暨第一大股东变更的提示性公告的 补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年12 月18 日披露了《滨化 集团股份有限公司关于股东权益变动暨第一大股东变更的提示性公告》，股东滨州水木 有恒投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“水木有恒”）于2021 年12 月17 日 与滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和宜投资”）签署《股份转让 协议》，拟通过协议转让方式向和宜投资转让其所持有的公司股份125,078,110 股，占 协议签署日公司总股本的6.39%（以下简称“本次权益变动”）。本次权益变动前，水 木有恒持有公司股份140,979,869 股，占公司总股本的7.20%；本次权益变动后持有 公司股份15,901,759 股，占公司总股本的0.81%，不再是公司第一大股东。本次权益 变动前，和宜投资持有公司股份20,600,000 股，占公司总股本的1.05%；本次权益变 动后持有公司股份145,678,110 股，占公司总股本的7.44%，成为公司第一大股东。 现将关于本次权益变动的相关情况补充公告如下：

一、公司无控股股东、实际控制人的情况

本次权益变动前，公司无控股股东、实际控制人。本次权益变动后，公司仍无控 股股东、实际控制人，具体认定依据如下：

1

（一）股东持股比例

截至2021 年12 月10 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）	140,979,869	7.20
2	张忠正	129,729,600	6.63
3	石秦岭	47,303,100	2.42
4	滨州安泰控股集团有限公司	42,274,565	2.16
5	滨化集团股份有限公司回购专用证券账户	39,399,953	2.01
6	西藏神州牧基金管理有限公司－神州牧量子1 号私募证券投资基金	31,828,914	1.63
7	陈跃	25,986,531	1.33
8	王黎明	25,927,200	1.32
9	李德敏	24,141,232	1.23
10	滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）	20,600,000	1.05

本次权益变动后，假定除水木有恒、和宜投资外的其他股东持股数量未变，公司

前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）	145,678,110	7.44
2	张忠正	129,729,600	6.63
3	石秦岭	47,303,100	2.42
4	滨州安泰控股集团有限公司	42,274,565	2.16
5	滨化集团股份有限公司回购专用证券账户	39,399,953	2.01
6	西藏神州牧基金管理有限公司－神州牧量子1 号私募证券投资基金	31,828,914	1.63
7	陈跃	25,986,531	1.33
8	王黎明	25,927,200	1.32
9	李德敏	24,141,232	1.23
10	金建全	19,732,100	1.01

根据公司前十大股东持股情况，公司股权比例分散，同时，和宜投资出具确认函

确认：

2

• 1、截至本确认函出具日，和宜投资未与公司的任何股东就一致行动、委托表决权

• 或共同控制公司事宜达成任何协议或作出任何安排。

• 2、截至本确认函出具日，和宜投资未与公司的任何董事、高级管理人员签署相关

• 法律文件共同控制公司，亦无共谋共同控制的合意。

• 故本次权益变动后，不存在持股比例50%以上的控股股东或可以实际支配公司30%

• 以上股份表决权的投资者。

• （二）董事会成员构成及推荐和提名主体情况

公司现任第五届董事会成员情况如下：

序号	姓名	职务	任期	推荐主体	提名主体
1	张忠正	董事	2021.12.6-2024.12.6	张忠正	第四届董事会
2	于江	董事长	2021.12.6-2024.12.6	和宜投资	第四届董事会
3	王树华	董事	2021.12.6-2024.12.6	张忠正	第四届董事会
4	王黎明	董事	2021.12.6-2024.12.6	张忠正	第四届董事会
5	任元滨	董事、总裁	2021.12.6-2024.12.6	于江	第四届董事会
6	刘洪安	董事、副总裁	2021.12.6-2024.12.6	张忠正	第四届董事会
7	苏德民	董事	2021.12.6-2024.12.6	滨州安泰控股集 团有限公司	第四届董事会
8	杨涛	独立董事	2021.12.6-2024.12.6	于江	第四届董事会
9	李文峰	独立董事	2021.12.6-2024.12.6	张忠正	第四届董事会
10	李海霞	独立董事	2021.12.6-2024.12.6	石秦岭	第四届董事会
11	郝银平	独立董事	2021.12.6-2024.12.6	和宜投资	第四届董事会

注：张忠正直接或间接推荐5 名董事，和宜投资直接或间接推荐4 名董事。

董事张忠正、于江、王树华、王黎明、任元滨、刘洪安同时作为公司股东，各自 将按照自己的意思依照法律法规、规范性文件、《滨化集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）及公司各项规章制度的规定，行使股东、董事的权利。各独立 董事在董事会会议上的投票表决或所发表的事前认可意见、独立意见，均基于自身的

3

独立判断，以前未受以后亦不会受包括推荐其进入董事会的人员在内的公司董事、股 东或其他任何人的干扰或影响。各董事相互之间无一致行动关系，均独立行使表决权。 董事会成员的各推荐主体目前没有调整现任董事成员的计划。

因此，公司不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半 数以上成员选任的情形，任何单一股东均无法控制公司董事会。

（三）过往决策及表决权委托情况

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过；董事会决议的表决，实行一人一票。2018 年以来，公司董事会共召开31 次会议，议案均获通过；除第四届董事会第二十七次会议有三名董事委托出席会议之 外，无董事委托投票的情况。

2018 年以来，公司共召开9 次股东大会，出席股东大会的股东所持有表决权股份 数占公司有表决权股份总数的比例为15.03%至37.26%，股东大会审议的议案全部获得 通过，未出现过因某单一大股东投反对票而否决议案的情况。除2021 年第一次临时股 东大会水木有恒持有表决权占出席会议表决权总数的69.08%以外（出席会议表决权占 公司有表决权股份总数比例为15.03%），其余8 次股东大会公司任一单一大股东的持 股比例均未超过出席股东大会股东持股比例的半数。除原控股股东、实际控制人之外， 参加现场会议的其他股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何 股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。公司股东之间无固定的委托投票安排， 或发生在原一致行动人之间，或委托人已在委托书上明确表明了投票意愿，且历次股 东大会发生委托投票的次数和委托股份数量较少，不存在足以影响股东大会决议结果 的情形。

从股东大会决策实际情况来看，公司不存在单一股东依其可实际支配的上市公司 股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情况。

（四）管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制情况

1、根据《上市公司收购管理办法》第五十一条，“管理层收购”为“上市公司董 事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本 公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权”。根据和宜投资

4

合伙协议，和宜投资的出资结构如下：

合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
滨州和远投资管理有限公司 （“和远投资”）	普通合伙人	110	0.10%
滨州敬远产业投资合伙企业（有限合伙） （“敬远投资”）	有限合伙人	80,000	72.73%
山东滨化投资有限公司 （“滨化投资”）	有限合伙人	29,890	27.17%
合计		110,000	100%

根据和宜投资及其逐层出资人的合伙协议/公司章程，和宜投资穿透至最终出资人 的出资结构如下：

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根据和宜投资的合伙人协议，和宜投资设投资决策委员会，投资决策委员会为合 伙企业进行项目投资的最高决策机构。投资决策委员会设三名委员，每名合伙人委派 一名委员。合伙企业对外投资的投资决定、退出决定以及对投资项目的表决事项均应 提交投资决策委员会进行审议，并按照投资决策委员会过半数委员的意见作为合伙企

5

业的表决意见。执行事务合伙人或其委派代表应按照投资决策委员会的意见出席会议 并进行表决。因此，和宜投资的任一合伙人均不能控制和宜投资。

根据敬远投资合伙协议，敬远投资设投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企 业进行项目投资的最高决策机构。投资决策委员会设三名委员，每名合伙人委派一名 委员。合伙企业对外投资的投资决定、退出决定以及对投资项目的表决事项均应提交 投资决策委员会进行审议，并按照投资决策委员会过半数委员的意见作为合伙企业的 表决意见。执行事务合伙人或其委派代表应按照投资决策委员会的意见出席会议并进 行表决。因此，敬远投资的任一合伙人均不能控制敬远投资。

基于和宜投资与敬远投资的上述安排，和宜投资的任一合伙人均无法对和宜投资 形成控制；且穿透至最终出资人后，作为公司现任董事、监事或高级管理人员的张忠 正、于江、王树华、王黎明、任元滨、刘洪安、李民堂、杨振军、许峰九、孔祥金等 人在任一出资主体中均无法对任一投资主体形成控制，且上述各方之间也不存在一致 行动的协议或安排。因此，和宜投资并非由公司现任董事、监事、高级管理人员或员 工所控制；和宜投资与公司现任董事、监事、高级管理人员或员工之间亦不存在委托 关系。

故本次权益变动后，公司不存在管理层控制的情况。

2、和宜投资与公司其他任何股东之间未就一致行动或共同控制事宜达成任何未披 露的新的协议或作出任何新的安排，故公司不存在多个股东共同控制的情况。

前两大股东和宜投资、张忠正之间没有一致行动的协议或意向，亦未曾委托对方 投票，均按各自意思独立作出表决。

3、公司股东大会、董事会及管理层严格按照公司章程、三会议事规则、信息披露 制度、关联交易制度等公司治理制度规范运行，股东大会、董事会和管理层之间有明 确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，公司的经营决策与股 东之间保持独立。公司管理层系公司股东大会、董事会依法选举、聘任，公司管理层 与任何股东之间无签署相关法律文件共同控制公司的情形，亦无共谋共同控制的合意， 不存在股东直接委派公司管理层的情形。故公司不存在管理层与股东共同控制的情况。 综上所述，公司不存在持股比例50%以上的控股股东或可以实际支配公司30%以上

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股份表决权的投资者，不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董 事会半数以上成员选任，不存在任一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公 司股东大会决议产生重大影响的情形，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理 层和股东共同控制的情形，故本次权益变动后，公司仍不存在《公司法》《上市公司收 购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的控股 股东、实际控制人。

二、和宜投资的合伙人之间不存在一致行动关系

和宜投资的三名合伙人和远投资、敬远投资、滨化投资之间不存在一致行动关系， 具体说明如下：

《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，“投资者通过协议、其他安 排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者 事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为 一致行动人”。根据和宜投资的合伙人和远投资、敬远投资、滨化投资的说明，三者 之间不存在任何有关一致行动的协议或安排，本次权益变动前，和远投资、敬远投资、 滨化投资均未持有上市公司股份，亦未支配上市公司股份表决权，和远投资、敬远投 资、滨化投资不存在共同扩大其所能支配的上市公司股权表决权的行为或事实，不构 成《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款所述“一致行动人”。

《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定了“如无相反证据，投资者有 下列情形之一的，为一致行动人”的十二项情形，经和远投资、敬远投资、滨化投资 逐项比对《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列情形，其就是否构成前述 规定中推定的一致行动人具体说明如下：

序号	规定	情况说明
1	投资者之间有股权控制 关系	和远投资持有敬远投资0.19%合伙份额并任其执行事务合伙 人，滨化投资通过山东滨化滨阳燃化有限公司、山东滨化滨阳 科技有限公司间接持有敬远投资79.17%合伙份额。但根据敬 远投资合伙协议，敬远投资设投资决策委员会，投资决策委员 会为合伙企业进行项目投资的最高决策机构；投资决策委员会 设三名委员，每名合伙人委派一名委员；合伙企业对外投资的 投资决定、退出决定以及对投资项目的表决事项均应提交投资

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		决策委员会进行审议，并按照投资决策委员会过半数委员的意 见作为合伙企业的表决意见；执行事务合伙人或其委派代表应 按照投资决策委员会的意见出席会议并进行表决。因此，和远 投资、滨化投资虽直接或间接持有敬远投资合伙份额，但均无 法对敬远投资形成控制，三者之间不存在控制关系。
2	投资者受同一主体控制	1. 和远投资控制权情况 和远投资的控股股东为滨州海岳投资管理有限公司（以下简称 “海岳投资”），张忠正、于江各持有海岳投资26%的股份，李 民堂、杨振军、刘洪安、许峰九、孔祥金、任元滨各持有8% 的股份。因海岳投资股权结构较为分散，其股东会会议由股东 按照出资比例行使表决权，重大决策至少须经代表二分之一以 上表决权的股东通过，各股东间不存在一致行动协议或委托表 决等类似安排，故海岳投资无实际控制人，和远投资亦无实际 控制人。 2. 敬远投资控制权情况 如前所述，敬远投资的重大决策由三名合伙人各自委派的委员 组成投资决策委员会并经1/2 及以上委员表决通过而作出，各 合伙人之间亦不存在一致行动协议或委托表决等类似安排，故 敬远投资无实际控制人。 3. 滨化投资控制权情况 张忠正持有滨化投资30%股份，石秦岭持有滨化投资25%股份， 于江、王树华、李德敏、赵红星、王黎明、刘维群、金健全、 杜秋敏、初照胜各持有滨化投资9%股权；滨化投资股权较为 分散，根据滨化投资公司章程，其股东会会议由股东按照出资 比例行使表决权，重大决策至少须经代表二分之一以上表决权 的股东通过，各股东间不存在一致行动协议或委托表决等类似 安排，故任一股东无法单独控制其重大事项的决策，因此，滨 化投资无实际控制人。 综上所述，和远投资、敬远投资、滨化投资均无实际控制人， 并非受同一主体控制。
3	投资者的董事、监事或 者高级管理人员中的主 要成员，同时在另一个 投资者担任董事、监事 或者高级管理人员	敬远投资为合伙企业，和远投资的董事、监事、高级管理人员 与滨化投资的董事、监事、高级管理人员不存在同时在两家公 司任职的情况。
4	投资者参股另一投资 者，可以对参股公司的	和远投资持有敬远投资0.19%合伙份额并任其执行事务合伙 人，滨化投资通过山东滨化滨阳燃化有限公司、山东滨化滨阳

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	重大决策产生重大影响	科技有限公司间接持有敬远投资79.17%合伙份额；但如前所 述，敬远投资的重大决策由投资决策委员会作出，和远投资、 滨化投资均无法单独对敬远投资重大决策产生重大影响。
5	银行以外的其他法人、 其他组织和自然人为投 资者取得相关股份提供 融资安排	根据和宜投资以及和远投资、敬远投资、滨化投资的说明，不 存在该等情况。
6	投资者之间存在合伙、 合作、联营等其他经济 利益关系	根据和宜投资以及和远投资、敬远投资、滨化投资的说明，不 存在该等情况。
7	持有投资者30%以上股 份的自然人，与投资者 持有同一上市公司股份	和远投资、敬远投资、滨化投资均为企业，不适用本条规定。
8	在投资者任职的董事、 监事及高级管理人员， 与投资者持有同一上市 公司股份	和远投资、敬远投资、滨化投资均为企业，不适用本条规定。
9	持有投资者30%以上股 份的自然人和在投资者 任职的董事、监事及高 级管理人员，其父母、 配偶、子女及其配偶、 配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟 姐妹及其配偶等亲属， 与投资者持有同一上市 公司股份	和远投资、敬远投资、滨化投资均为企业，不适用本条规定。
10	在上市公司任职的董 事、监事、高级管理人 员及其前项所述亲属同 时持有本公司股份的， 或者与其自己或者其前 项所述亲属直接或者间 接控制的企业同时持有 本公司股份	和远投资、敬远投资、滨化投资均为企业，不适用本条规定。
11	上市公司董事、监事、 高级管理人员和员工与 其所控制或者委托的法	和远投资、敬远投资、滨化投资均为企业，不适用本条规定。

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	人或者其他组织持有本 公司股份
12	投资者之间具有其他关 联关系	和远投资为敬远投资的执行事务合伙人并持有敬远投资0.19% 合伙份额，滨化投资通过山东滨化滨阳燃化有限公司、山东滨 化滨阳科技有限公司间接持有敬远投资79.17%合伙份额，存 在关联关系。

如上表所述，和远投资、敬远投资、滨化投资符合上述规定的“投资者之间具有 其他关联关系”情形，但根据《上市公司收购管理办法》的规定，对于法规推定的一 致行动人，如有相反证据的，则可以认定其不存在一致行动关系，和远投资、敬远投 资、滨化投资虽存在关联关系，但不构成一致行动人，具体原因如下：

（1）各方不属于同一控制，彼此之间亦不构成控制关系

如前所述，和远投资、敬远投资、滨化投资均无实际控制人，三者之间不属于同 一控制；和远投资、滨化投资虽直接或间接持有敬远投资合伙份额，但对敬远投资亦 不构成控制关系，三者之间均不存在控制关系。

（2）各方对和宜投资均独立行使合伙人权利，其各自向和宜投资委派的投资决策 委员会委员亦独立行使其表决权。

根据和宜投资的合伙人协议，和宜投资设投资决策委员会，投资决策委员会为合 伙企业进行项目投资的最高决策机构。投资决策委员会设三名委员，每名合伙人委派 一名委员。合伙企业对外投资的投资决定、退出决定以及对投资项目的表决事项均应 提交投资决策委员会进行审议，并按照投资决策委员会过半数委员的意见作为合伙企 业的表决意见。执行事务合伙人或其委派代表应按照投资决策委员会的意见出席会议 并进行表决。根据和远投资、敬远投资、滨化投资的说明，其各自均独立向和宜投资 委派投资决策委员会委员并独立行使其他合伙人权利，各方之间不存在一致行动安排 或委托行使委员委派权或表决权的情形；和远投资、敬远投资、滨化投资向和宜投资 各自委派的投资决策委员会委员亦独立行使其表决权，投资决策委员会委员之间亦不 存在一致行动安排或委托行使表决权等情形。

（3）各方客观上不存在一致行动协议或其他类似安排

根据和远投资、敬远投资、滨化投资分别出具的说明，上述三者之间客观上不存 在任何关于一致行动的协议或安排，亦不存在表决权委托等其他类似安排。

10

综上所述，结合和宜投资、和远投资、敬远投资的合伙协议、滨化投资的章程及 各方出资结构、书面声明，并经逐条核对《上市公司收购管理办法》第八十三条的相 关规定，和宜投资、和远投资、敬远投资不构成一致行动人。

三、独立董事意见

公司独立董事对公司本次权益变动后公司仍无控股股东、实际控制人的相关事项 进行了审慎研究，发表独立意见如下：

根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定，结合公司目前股东现状及董事会人员情况，公司股权较为分散，目前不 存在持股50%以上的控股股东或可以实际支配公司表决权超过30%的股东，且公司不存 在单一股东通过实际支配公司股份表决权可决定公司董事会半数以上成员选任或足以 对公司股东大会的决议或董事会决议产生重大影响的情形。此外，未见股东之间存在 未经披露的一致行动关系、委托表决关系或其他影响公司控制权的情形。公司亦不存 在管理层控制、多个股东共同控制或管理层和股东共同控制的情况。

公司关于本次权益变动后公司仍无控股股东、实际控制人的认定符合法律法规及 《公司章程》的相关规定，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的情形，不存在 损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意上 述关于公司无控股股东、实际控制人的认定。

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会 2021 年12 月20 日

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